Proximus SA — AGM Information 2018

Apr 23, 2018

ASSEMBLEE GÉNÉRALE ANNUELLE

PROXIMUS

société anonyme de droit public à 1030 Bruxelles, Boulevard du Roi Albert II, 27 T.V.A. (BE) 202.239.951 - R.P.M. Bruxelles

Ce jour, le dix-huit avril deux mille dix-huit À 1140 Bruxelles, Rue Stroobants 51

SE RÉUNIT

l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la société anonyme de droit public "PROXIMUS", ayant son siège à 1030 Bruxelles, Boulevard du Roi Albert II, 27, ci-après dénommée "la société".

OUVERTURE DE L'ASSEMBLÉE - COMPOSITION DU BUREAU

La séance est ouverte à 10.10 heures sous la présidence de Monsieur Stefaan De Clerck, Président du Conseil d'Administration.

Langue de travail

Le Président précise que conformément à la loi, les langues utilisées seront le néerlandais et le français. Les personnes ne parlant pas ces langues sont invitées à s'exprimer en anglais. Le Président précise que les interventions dans l'une de ces 3 langues seront traduites simultanément dans les deux autres langues et que des écouteurs sont à la disposition des participants souhaitant bénéficier de ces traductions.

Composition du bureau

Le Président indique qu'il a désigné Monsieur Dirk Lybaert en qualité de secrétaire de l'assemblée. L'assemblée désigne Madame Catherine de Dorlodot et Monsieur Koen Van Parys en qualité de scrutateurs. Le Président, le Secrétaire et les scrutateurs constituent le bureau de l'assemblée.

VERIFICATIONS FAITES PAR LE BUREAU - PRESENCES

Le Président fait rapport à l'assemblée des constatations et vérifications opérées par le bureau au cours et à l'issue des formalités d'enregistrement des participants, en vue de la constitution de l'assemblée :

1. Convocation des titulaires de titres

Avant l'ouverture de la séance, les justificatifs des avis de convocation parus au Moniteur belge et dans la presse ont été remis au bureau. Ils seront conservés avec le procès-verbal de la réunion. Le bureau a constaté que les dates de parution de ces avis sont les suivantes :

• le seize mars deux mille dix-huit dans le Moniteur Belge;
• le seize mars deux mille dix-huit dans De Tiid :
• le seize mars deux mille dix-huit dans L'Echo.

Le texte de la convocation, ainsi que les modèles de procuration, ont par ailleurs été mis à la disposition des actionnaires sur le site web de la société (www.proximus.com) à partir du seize mars deux mille dix-huit. Une communication a été envoyée à Belga, Bloomberg et Reuters afin d'assurer la distribution internationale.

Le bureau a également constaté, en prenant connaissance de la copie des lettres envoyées, qu'une convocation a été envoyée par lettre aux actionnaires nominatifs, aux titulaires d'obligations nominatives, ainsi qu'aux administrateurs et au collège des commissaires en date du seize mars deux mille dix-huit.

2. Vérification des pouvoirs des participants à l'assemblée

Les avis de présence des titulaires de titres dématérialisés et de titres nominatifs, ainsi que les procurations ont été soumis au bureau en vue de la vérification du respect des règles de participation à l'assemblée. Les originaux de ces documents seront conservés dans les archives de la société.

3. Liste des présences

Une liste des présences a été établie, qui reprend le nom et l'adresse, ou la dénomination sociale et le siège social, de tous les actionnaires qui prennent part à l'assemblée en personne ou par mandataire. Elle a été signée par chacun des actionnaires ou mandataires d'actionnaires présents. Cette liste a été complétée par une liste reprenant les actionnaires qui ont voté par correspondance conformément à l'article 39 des statuts.

L'original restera annexé au présent procès-verbal. Les procurations respectives seront conservées dans les archives de la société.

4. Vérification du quorum de présences

Le bureau a constaté qu'il résulte de la liste des présences que les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée détiennent 250.476.831 actions, sur un total de 338.025.135 actions émises par la société. Après déduction des actions propres, le nombre de voix avec droit de vote est de 322.644.624.

Étant donné que ni la loi ni les statuts n'imposent un quorum pour la tenue de cette assemblée, le bureau a constaté que l'assemblée peut valablement délibérer sur les points à l'ordre du jour.

5. Tiers présents à l'assemblée

Outre les personnes précitées, assistent également à l'assemblée les personnes suivantes $(e.a.)$ :

• des membres du Conseil d'Administration; $\Delta \sim 10^4$
• des membres du Comité Exécutif :
• des membres du Collège des Commissaires ;
• le personnel de la société et des firmes engagées par celle-ci, chargé de fonctions logistiques dans le cadre de l'assemblée.

Le Président invite ensuite l'assemblée à constater la validité de sa composition. Par assentiment unanime, l'assemblée se reconnaît valablement constituée pour délibérer sur les points à l'ordre du jour.

L'assemblée prend connaissance des discours du Président du Conseil d'Administration, de l'Administrateur Délégué et du Chief Financial Officer.

ORDRE DU JOUR

Monsieur le Président entame la discussion des points à l'ordre du jour de l'assemblée. Il rappelle que les quatre premiers points de l'ordre du jour sont relatifs à la communication (i) des rapports annuels du Conseil d'Administration relatifs aux comptes annuels et aux comptes annuels consolidés au 31 décembre 2017 (ii) des rapports du Collège des Commissaires et du commissaire relatifs respectivement aux comptes annuels et aux comptes consolidés au 31 décembre 2017 (iii) des informations fournies par la Commission Paritaire et (iv) des comptes annuels consolidés au 31décembre 2017.

L'assemblée prend connaissance de ces documents et informations.

QUESTIONS

Avant d'inviter les actionnaires à passer au vote sur les propositions de décision telles que mentionnées à l'ordre du jour, le Président invite les participants qui le souhaitent à poser les questions que susciteraient chez eux les points figurant à l'ordre du jour.

L'assemblée traite les questions écrites et orales des actionnaires. Les questions écrites et leurs réponses se trouvent en annexe au présent procès-verbal.

Le Président constate ensuite la clôture des débats.

MODALITES DU SCRUTIN

Le Président invite ensuite les actionnaires à passer au vote sur chacune des propositions de décision qui figurent à l'ordre du jour.

Il informe l'assemblée que chaque action, à l'exception des actions propres, donne droit à une voix. Il rappelle également que seuls les actionnaires et les mandataires d'actionnaires peuvent prendre part au vote.

Le Président signale que le scrutin se fera au moyen d'un système de vote électronique.

DÉLIBÉRATION - RÉSOLUTIONS

Le Président soumet ensuite au vote des actionnaires chacune des propositions de décision qui figurent à l'ordre du jour.

PREMIÈRE RÉSOLUTION

Le Président soumet à l'assemblée la proposition d'approbation des comptes annuels relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2017, y compris les affectations suivantes du résultat :

Bénéfice de l'exercice à affecter		334.766.320 EUR
Bénéfice reporté de l'exercice précédent	$\ddot{}$	304.501.233 EUR
Bénéfice à affecter	$=$	639.267.553 EUR
Prélèvement net sur les capitaux propres (réserves)	$+$	2.418.856 EUR
Rémunération du capital (dividendes bruts)	$\blacksquare$	487.730.988 EUR
Autres allocataires du bénéfice (personnel)	-	23.725.183 EUR
Bénéfice à reporter		130.230.238 EUR

Pour 2017, le dividende brut s'élève à 1,50 EUR par action, donnant droit à un dividende net de précompte mobilier de 1,05 EUR par action, dont un dividende intérimaire de 0.50 EUR par action (net de précompte mobilier de 0,35 EUR par action) a déjà été versé le 8 décembre 2017, si bien qu'un dividende brut de 1,00 EUR par action (net de précompte mobilier de 0,70 EUR par action) sera versé le 27 avril 2018. La date de l'ex-dividende est fixée au 25 avril 2018, la date d'enregistrement au 26 avril 2018.

Vote:

Cette proposition est mise aux voix.

Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :

• 1/ le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 250.475.220
• 2/la proportion du capital social représentée par ces votes : 74,09%
• 3/ le nombre total de votes valablement exprimés : 250.475.220 dont :

POUR	249.916.254	99,78%
CONTRE	480.218	0,19%
ABSTENTION	78.748	$0,03\%$

DEUXIÈME RÉSOLUTION

Le Président soumet à l'assemblée la proposition d'approuver le Rapport de Rémunération.

Vote:

Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :

• 1/ le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 250.475.483
• 2/ la proportion du capital social représentée par ces votes : 74.09%

3/ le nombre total de votes valablement exprimés: 250.475.483 dont :

POUR	244.236.243	97,51%
CONTRE	4.843.018	1,93%
ABSTENTION	1.396.222	0,56%

TROISIÈME RÉSOLUTION

Le Président soumet à l'assemblée la proposition d'accorder la décharge aux membres du Conseil d'Administration pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2017.

Vote:

Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :

• 1/ le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 250.476.809
• 2/ la proportion du capital social représentée par ces votes : 74.10%

3/ le nombre total de votes valablement exprimés : 250.476.809 dont :

POUR	248.323.701	99,14%
CONTRE	1.696.785	0,68%
ABSTENTION	456.323	0,18%

QUATRIÈME RÉSOLUTION

Le Président soumet à l'assemblée la proposition d'accorder la décharge aux membres du Collège des Commissaires pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2017.

Vote:

Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :

• 1/ le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 250.475.373
• 2/ la proportion du capital social représentée par ces votes : 74,09%
• 3/ le nombre total de votes valablement exprimés: 250.475.373 dont :

POUR	248.323.297	99,14%
CONTRE	1.860.787	0,74%
ABSTENTION	291.289	0,12%

CINQUIEME RÉSOLUTION

Le Président soumet à l'assemblée la proposition d'accorder la décharge à Deloitte Réviseurs d'Entreprises SC sfd SCRL, commissaire des comptes consolidés, représentée par Messieurs Michel Denayer et Nico Houthaeve, pour l'exécution de leur mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2017.

Vote:

Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :

• 1/ le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 250.476.819
• 2/ la proportion du capital social représentée par ces votes : 74,10%
• 3/ le nombre total de votes valablement exprimés: 250.476.819 dont :

POUR	248.324.454	99,14%
CONTRE	1.864.499	0,74%
ABSTENTION	287.866	0,11%

SIXIÈME RÉSOLUTION

Le Président soumet à l'assemblée la proposition de renommer Madame Agnès Touraine en tant qu'administrateur indépendant pour une période qui expirera lors de l'assemblée générale annuelle de 2022.

Le candidat administrateur se présente à l'assemblée.

Vote:

La proposition de renomination de Madame Agnès Touraine est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :

• 1/ le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 250.476.818
• 2/ la proportion du capital social représentée par ces votes : 74,10%

3/ le nombre total de votes valablement exprimés: 250.476.818 dont :

POUR	246.109.260	98,26%
CONTRE	3.917.066	1,56%
ABSTENTION	450.492	0,18%

SEPTIÈME RÉSOLUTION

Le Président soumet à l'assemblée la proposition de renommer Madame Catherine Vandenborre en tant qu'administrateur indépendant pour une période qui expirera lors de l'assemblée générale annuelle de 2022.

Le candidat administrateur se présente à l'assemblée.

Vote:

La proposition de renomination de Madame Catherine Vandenborre est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :

• 1/le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 250.476.818
• 2/ la proportion du capital social représentée par ces votes : 74,10%

3/ le nombre total de votes valablement exprimés: 250.476.818 dont :

POUR	246.038.300	98,23%
CONTRE	3.988.414	1,59%
ABSTENTION	450.104	0,18%

CLÔTURE DE LA RÉUNION

La séance est levée à $\lambda$ $\sqrt{2}$ 30 heures.

DONT PROCÈS-VERBAL

Dressé au lieu et à la date susmentionnés.

Le présent procès-verbal est signé par les membres du bureau, ainsi que par les actionnaires et les mandataires d'actionnaires, qui en expriment le souhait.

S. De Clerck D. Lybaert Président Secrétaire the Dubolor

K. Van Parys Scrutateur

C. de Dorlodot Scrutateur

Questions/réponses écrites

VALUE SQUARE

QUESTION: affirmations sur la couverture

1. Vous prétendez que votre réseau 4G offre une couverture extérieure de l'ordre de 99.8 %. Le site web illustre cette couverture au moyen d'une carte. Cependant, dans certaines zones (comme au lac "Donkmeer", dans la commune de Berlare), les clients constatent un manque manifeste de couverture, également observé par Test-Achats. Ces clients ne sont même pas en mesure d'y établir un simple appel téléphonique. Proximus leur a conseillé d'acheter en plus un Mobile Coverage Extender. Non seulement cette situation entraîne le mécontentement des clients, mais elle suscite en outre des questions par rapport au taux de couverture de 99.8 % avancé par Proximus. Comment mesurez-vous votre couverture ? Il semble en effet que le pourcentage indiqué sur votre site web soit erroné. Comment justifiez-vous le coût supplémentaire imposé aux clients, alors que Proximus ne parvient pas à garantir une couverture suffisante?

RÉPONSE

• 1) La couverture de 99,8 % de la population a été calculée sur la base de tests réalisés par Commsquare, une société spécialisée indépendante. Les mesures ont été effectuées en traversant plusieurs zones du territoire belge avec plusieurs GSM (environ 10 000 km par test). Cette méthode permet d'obtenir une mesure représentative de la couverture de population de notre réseau 4G, tant à l'intérieur qu'à l'extérieur.
• 2) Une couverture de 99,8 % de la population implique qu'il reste en effet des zones en Belgique où la couverture est absente ou insuffisante. Proximus continue d'investir dans le réseau mobile en équipant les sites existants des technologies les plus récentes (4,5G), offrant ainsi plus de capacité et de vitesse. Elle construit également de nouveaux sites. Quant à votre remarque concernant la couverture aux alentours du lac "Donkmeer" à Berlare, nous y effectuerons des mesures spécifiques pour vérifier les raisons de ce manque de couverture et envisager une solution.
• 3) Le Mobile Coverage Extender nous permet de proposer une solution abordable pour satisfaire les besoins des clients dans des zones où la couverture intérieure est faible. notamment dans des habitations fortement isolées. Proximus a été le premier opérateur sur le marché belge à proposer une telle solution pour répondre aux besoins de ces clients.

QUESTION : satisfaction client

1. Pouvez-vous faire le point sur l'optimisation de la communication aux clients et la manière dont elle est structurée ? Cette problématique a été abordée dans les médias (https://www.demorgen.be/economie/proximus-topyrouw-geeft-toe-te-yeelklachten-in-2017-2018-moet-beter-b437d475/). J'y ai d'ailleurs été confronté à titre personnel. Je n'ai retrouvé aucune information à ce sujet dans votre rapport annuel et je voudrais savoir ce que fait Proximus pour remédier à ce problème.

Pouvez-vous également présenter quelques statistiques sur les dépenses consacrées aux améliorations dans ce domaine, sur les coûts occasionnés par ces problèmes (perte de chiffre d'affaires et de bénéfices liée au désengagement de clients et impact sur la réputation) et sur les avantages que pourrait apporter la résolution de ces problèmes (en termes de chiffre d'affaires et de bénéfices) ?

RÉPONSE

Après une diminution constante du nombre de plaintes, nous avons été confrontés en 2017 à une augmentation du nombre de plaintes. La première en cinq ans. Deux raisons importantes expliquent cette augmentation.

Nous avons parfois été victimes de notre succès. Ainsi, dans le cadre de notre promotion de fin d'année avec TV lancée en décembre 2016, certains clients ont dû attendre longtemps avant de recevoir leur TV, à cause d'un retard de réapprovisionnement de nos stocks de téléviseurs. Heureusement, notre promotion de fin d'année 2017 s'est déroulée sans encombre et les clients ont pu choisir entre une TV et une réduction.

L'augmentation du nombre de plaintes s'explique également par le succès de nos nouveaux packs, Tuttimus et Bizz All-in. Ces packs combinent des services fixes et mobiles. Jusqu'ici facturés séparément, ces services sont à présent regroupés sur une seule facture. L'harmonisation des deux systèmes de facturation distincts pour le mobile et le fixe, avec chacun leurs propres règles de facturation, pose encore problème ou manque de clarté pour les clients existants. Nous travaillons d'arrache-pied pour optimiser le nouveau système de facturation, qui devrait être en ordre dans le courant du deuxième semestre de 2018.

Que faisons-nous entre-temps pour remédier à ces problèmes ?

• a. Proximus finalise sa nouvelle chaîne IT pour le marché des consommateurs. Cet investissement s'inscrit dans un ensemble d'investissements IT plus vaste, comme prévu dans le plan triennal.
• b. Proximus continue à repenser la présentation de ses factures pour les simplifier et les améliorer. Ces solutions ont été mises en œuvre en février 2018. . Les premiers résultats d'enquête montrent une amélioration de la satisfaction chez les clients bénéficiant de la nouvelle offre.

Par jour, nos Contact Centers traitent environ 45.000 appels. Parmi ceux-ci, 8 appels sur 10 sont pris en charge dans les 2,5 minutes. Dans 6 cas sur 10, le problème est résolu du premier coup.

Les problèmes restants, qui ne sont pas résolus du premier coup, sont en effet souvent complexes. Ils retiennent toute notre attention et nous misons surtout sur la formation de notre personnel.

Notre objectif est que chaque client soit pris en charge par un seul interlocuteur. Nous devons donc préparer nos opérateurs à toutes les questions possibles, pour qu'ils puissent aider le client sur-le-champ, en offrant un support correct du premier coup. Ce défi reste de taille.

Notre priorité n'est donc pas de répondre plus vite aux appels, mais bien de résoudre plus rapidement les problèmes des clients. Nous mettons un point d'honneur à aider le client correctement dès le premier contact.

Outre les formations de qualité dispensées à nos opérateurs, nous prenons de nombreuses autres initiatives pour améliorer notre service. Dans cette optique, la transformation digitale de notre entreprise est cruciale.

Nous avons remanié l'app MyProximus et amélioré notre site web, les clients s'entraident sur notre forum, nous avons créé des vidéos didactiques publiées sur YouTube et nous sommes joignables par chat et sur les médias sociaux.

Autant d'initiatives qui auront aussi un impact sur la satisfaction client et qui nous permettent d'optimiser nos processus internes. Il est difficile de chiffrer cet impact.

QUESTION

1. Comment mesurez-vous la satisfaction client ? Avez-vous des chiffres pour 2015, 2016 et 2017 ?

RÉPONSE

Pour mesurer l'évolution de la satisfaction client, nous menons une enquête de marché à trois niveaux.

• 1. Au niveau du produit : nous demandons aux clients dans quelle mesure ils sont satisfaits de l'utilisation de leurs produits mobiles, internet, TV...
• 1. Au niveau des transactions : nous interrogeons les clients sur leur satisfaction au niveau des "touch points", après certaines interactions, comme une visite en point de vente, une installation ou une réparation par un technicien, le signalement d'une plainte...
• 1. Au niveau de certains trajets : nous demandons aux clients quel effort certaines démarches leur demandent du début à la fin, par exemple pour un déménage-ment ou pour souscrire un nouvel abonnement.

Le niveau de satisfaction et d'effort fait l'objet d'un reporting interne par segment (RES/SE/ME/COR). Ces chiffres restent confidentiels.

QUESTION

1. Prévoyez-vous des modifications réglementaires importantes (au niveau belge ou européen) risquant d'avoir un impact sur les activités de Proximus, comme le règlement "Roam-like-at-home"?

RÉPONSE

• Le règlement "Roam-like-at-home" est entré en vigueur en juin 2017. Nous ne nous attendons pas à de nouveaux règlements en matière de roaming.
• · Pour le reste, une analyse de marché est en cours dans le domaine de la TV, du câble et du marché de la large bande. L'IBPT devrait transmettre, fin de ce mois-ci, sa nouvelle analyse de marché à la Commission européenne. Ensuite, nous pourrons prendre connaissance de son projet de texte.
• Le Parlement européen débat actuellement sur la réglementation des communications au sein de l'UE, par exemple lorsqu'un client Proximus téléphone en Allemagne au départ de la Belgique. L'objectif est d'éviter que le consommateur ne doive payer plus que les tarifs nationaux en vigueur dans son pays.

La proposition n'est toutefois pas encore définitive et fait encore l'objet de négociations avec le Parlement européen et la Commission dans le cadre de la révision du cadre européen.

QUESTION

1. Quels revenus Proximus tire-t-elle de la location de son infrastructure à d'autres opérateurs ?

RÉPONSE

Le chiffre d'affaires total du département Wholesale s'élevait en 2017 à 207 Mio EUR Ce montant comprend non seulement l'accès à notre infrastructure fixe et mobile, mais également le chiffre d'affaires réalisé sur le roaming-in.

QUESTION

Je lis par ailleurs que le régulateur examine la possibilité de faire baisser les tarifs de location de l'infrastructure. Quel serait l'impact sur les bénéfices de Proximus ?

RÉPONSE

Comme expliqué en réponse à la question 4, l'IBPT devrait terminer son analyse de marché d'ici la fin du mois. Aucune indication spécifique concernant les tarifs ne figure encore dans le projet de texte soumis pour consultation. À l'heure actuelle, l'IBPT prépare un modèle de coûts pour les infrastructures câble et fibre optique, mais le résultat de cet exercice n'est attendu qu'en 2019.

QUESTION

1. Dans le prolongement de la question précédente. Pourquoi ai-je encore deux câbles dans mon appartement ? L'un de Proximus et l'autre de Telenet. Ne serait-il pas plus efficace de confier la gestion de l'infrastructure à une entreprise indépendante et de laisser le gouvernement imposer les tarifs ?

RÉPONSE

Dans le secteur des télécoms, le choix s'est porté sur un modèle de concurrence tant pour l'infrastructure mise à disposition que pour les services proposés. Ce choix s'est avéré judicieux. Grâce aux investissements massifs réalisés par le passé et à l'heure actuelle, le taux de couverture en Belgique figure structurellement parmi les meilleurs d'Europe. Un résultat que l'on doit à l'excellente qualité des réseaux fixes et mobiles, favorisée ellemême par cette concurrence au niveau de l'infrastructure. Nous ne pensons pas qu'un modèle à infrastructure unique permettrait d'atteindre la même qualité pour les services et l'infrastructure en Belgique.

QUESTION

1. Après avoir rencontré des problèmes d'installation pour ma connexion internet, i'ai introduit une réclamation. On m'a alors répondu qu'il n'existait aucun engagement en termes de délai d'installation pour les raccordements internet. Le seul engagement de délai porte sur l'installation de la ligne téléphonique fixe, qui est de cinq jours ouvrables. avec compensation en cas de non-respect. De nos jours, la connexion internet est pratiquement devenue un droit de l'Homme fondamental. Elle est plus importante que la téléphonie fixe. Pourtant, aucun engagement n'est pris en matière de délai d'installation. Une autre réglementation importante pourrait-elle être imposée et quel délai considérez-vous comme raisonnable pour l'installation d'internet ? Quel serait le coût supplémentaire pour y parvenir ?

RÉPONSE

Qu'il s'agisse de la ligne fixe ou de l'internet, notre objectif est toujours de réaliser l'installation dans les meilleurs délais chez nos clients. L'installation internet peut se faire rapidement lorsque toute l'infrastructure technique est en place et que tout se déroule sans problème. En réalité, des travaux d'infrastructure techniques s'imposent parfois avant de pouvoir installer l'internet. Dans ces cas, nous devons obtenir des permis pour exécuter des travaux de construction dans la chaussée ou le trottoir ou procéder à des travaux de terrassement ou de jointage, etc. Le coût supplémentaire d'une installation varie d'un chantier à l'autre

QUESTION

1. Dans le rapport de gestion, j'ai retrouvé la phrase "La maintenance du réseau touche bientôt à sa fin, entraînant un risque de dérangement accru sur les lignes." Qu'entendezvous par "bientôt" ? Quelles seront les conséquences pour les utilisateurs ? Est-ce une bonne idée d'abandonner complètement le cuivre ?

RÉPONSE

La fibre optique est le réseau du futur en termes de débits, de capacité et de temps de réaction inégalés. Elle est aussi beaucoup plus intéressante en termes de frais opérationnels et de maintenance. Dans les zones où nous avons déployé la fibre jusqu'aux bâtiments des clients, nous pourrons en effet démanteler le réseau cuivre par la suite. Rien ne sert en effet d'entretenir deux réseaux en parallèle. C'est ce que nous avons signalé dans le rapport de gestion. Le déploiement de la fibre optique prendra toutefois plusieurs années. C'est pourquoi nous continuerons à investir dans notre réseau cuivre dans l'intervalle. À l'heure actuelle, nous pouvons déjà proposer, via le réseau cuivre, des débits de 100 Mbps à plus de 50 % de la population. Les nouvelles technologies comme le "super-vectoring" permettront encore d'augmenter cette vitesse à 200 Mbps et plus. Nous ne passerons pas partout à la fibre optique. Pour l'instant, nous avons annoncé que nous allions déployer la fibre optique dans les centres de toutes les villes et communes sur le marché résidentiel. Notre objectif pour le marché professionnel est de raccorder 85 % des entreprises à la fibre. En dehors de ces zones, nous continuons à investir dans notre réseau cuivre. Nous sommes convaincus qu'avec cette stratégie, nous continuerons à satisfaire les besoins changeants de nos clients.

QUESTION : Résultats de l'entreprise et de l'action

• 1. Au cours des six dernières années :
• · l'actif net comptable par action a baissé en cumul de 9 % pour Proximus (de € 9,69 en 2011 à € 8,86 en 2017) ;
• la dette nette a augmenté de 40 % (de $\epsilon$ 1 479 en 2011 à $\epsilon$ 2 088 en 2017) :
• la marge opérationnelle a baissé, passant de 17,7 % en 2011 à 14 % (les marges nettes ont baissé de 11,8 % à 9 %). Supérieure à 30 % en 2010 - 2011, la rentabilité des fonds propres est passée sous les 20 % (malgré l'augmentation de l'endettement). Même si la société a augmenté ses parts de marché, celles-ci ne se sont pas traduites en croissance du chiffre d'affaires (au contraire, le chiffre d'affaires a diminué de 10 % sur les cinq dernières années cumulées).

Pour les actionnaires de long terme, ces chiffres ne sont pas très encourageants et nous aimerions comprendre comment les indicateurs sous-jacents vont évoluer (pour le secteur télécom et pour Proximus), et comment ils peuvent contribuer à améliorer /les rendre plus ambitieux au cours des prochaines années.

Avant de rentrer dans le détail, nous souhaitons souligner que les actionnaires de Proximus ont bénéficié d'un rendement attrayant. Avec 5,8 %, le rendement du dividende de Proximus est largement supérieur à celui de la plupart des opérateurs télécoms européens. Et aiouter qu'entre 2010 et 2017, le rendement total pour les actionnaires (TSR) s'est élevé à +/-60 %, ce qui classe l'action Proximus dans le Top 5 des opérateurs télécoms historiques européens cotés en Bourse, (incumbents ?)

En ce qui concerne les chiffres mentionnés :

La valeur comptable par action a effectivement baissé sur la période 2011 - 2014, à savoir de € 9,69 à € 8,65. Cette évolution résulte du versement, à cette époque, d'un dividende supérieur au résultat net réalisé. Comme vous le savez, l'entreprise a décidé, en 2014, de limiter le dividende à € 1,50 par action. À partir de 2015, la valeur comptable par action est dès lors repartie légèrement à la hausse pour atteindre € 8,86 par action.

En ce qui concerne la dette nette :

Elle a effectivement augmenté. Ici aussi, le versement d'un dividende supérieur au cashflow libre explique en grande partie l'augmentation enregistrée entre 2011 et 2013.

Au cours de la période qui a suivi, la dette a augmenté sous l'effet d'autres éléments : un règlement unique d'un montant de €120 millions en 2015, et l'acquisition de TeleSign en 2017

Avec un taux d'endettement de "1,2 fois l'EBITDA", Proximus conserve un niveau d'endettement parmi les plus faibles du secteur télécom européen. Le taux d'endettement moyen de ses pairs européens s'élève en effet à 1,8 fois l'EBITDA (50% plus élevé).

En ce qui concerne la remarque sur la rentabilité en baisse des fonds propres et la référence à l'année 2010, il convient toutefois de signaler que la rentabilité était exceptionnellement élevée en 2010. Le 1er janvier 2010, Proximus - encore Belgacom à l'époque - avait acquis le contrôle de BICS. De ce fait, BICS a été entièrement consolidée à partir du 1er janvier 2010, avec la comptabilisation d'une plus-value exceptionnelle de € 436 millions. Depuis 2011, la rentabilité des fonds propres se situe sous les 30 %.

Ceci dit, c'est un fait : le chiffre d'affaires et le bénéfice de Proximus ont été sous pression ces dernières années. Comme nous l'avons déjà signalé lors de la présentation des résultats, la réglementation explique en partie cette pression. Proximus est en effet actif sur un marché fortement réglementé, ce qui engendre des impacts financiers importants. Citons quelques chiffres à titre d'exemple :

• Depuis 2011, Proximus a perdu près de € 70 millions de marge sous l'effet de la réglementation sur les tarifs de terminaison mobile.
• $\bullet$ Sur la même période, l'entreprise a vu sa marge de roaming amputée de quelque $\epsilon$ 270 millions.

Autre phénomène auquel Proximus comme tous les autres opérateurs télécoms est confronté : l'évolution de la consommation des clients, qui se répercute également sur la composition du chiffre d'affaires. Le chiffre d'affaires provenant des services télécoms classiques est en baisse et nous devons le compenser en lançant de nouveaux services répondant aux besoins actuels des clients. Proximus est parvenue à générer de nouveaux flux de chiffre d'affaires, notamment sur le marché ICT en plein essor. Toutefois, ces nouvelles activités se caractérisent généralement par des marges plus faibles.

Proximus est également active dans un secteur à forte intensité en capital. Nous devons investir en permanence, notamment dans le réseau, pour garantir à nos clients une bonne qualité de réseau. Le montant annuel consacré aux investissements est en hausse : il est passé d'environ € 770 millions en 2011 à +/- € 1 milliard en 2017. Une croissance nécessaire en vue d'améliorer l'expérience globale des clients, mais aussi pour lancer, à partir de 2017, notre projet fibre.

La direction de l'entreprise et le Conseil d'Administration de Proximus sont parfaitement conscients des défis auxquels est confrontée l'entreprise et de la nécessité pour Proximus de rester sur le chemin de la croissance. La stratégie Fit for Growth a déjà prouvé son efficacité. En effet, c'est grâce au lancement de Fit for Growth en 2014 que Proximus a pu renouer, dès 2015, avec la croissance en termes d'EBITDA. Proximus a du reste été l'un des premiers opérateurs historiques en Europe (incumbents) à réaliser cette croissance. Comme le montrent nos prévisions, nous gardons la même ambition pour 2018 : faire croître notre EBITDA, et ce, malgré une pression réglementaire continue, une concurrence intense et l'évolution constante des attentes de nos clients. Nous pensons pouvoir réaliser notre ambition de croissance grâce à notre stratégie, qui passe également par la transformation de notre entreprise.

QUESTION

10. Pouvez-vous nous expliquer pourquoi vous n'avez pas annulé les 4,6 % d'actions propres?

RÉPONSE

Une partie des actions en réserve est utilisée pour l'ESOP (Employee Stock Option Plan). une autre pour le contrat de liquidité, comme approuvé par l'Assemblée générale de 2016. Les actions en réserve restantes sont dépourvues de droits de vote et de dividende. Nous n'avons à ce stade pas l'intention de les annuler.

DERNIÈRE QUESTION:

11. Quelle est, selon vous, la plus grande menace pour Proximus ?

RÉPONSE

Personnellement, je pense que le plus grand défi de Proximus se situe au niveau des compétences digitales. Tout d'abord, comme nous l'avons expliqué en présentant notre stratégie, Proximus passe du rôle d'opérateur télécom à celui de fournisseur de services digitaux. Cette transformation requiert de la part de nos collaborateurs de nouvelles compétences digitales. C'est pourquoi notre entreprise mise résolument sur la formation et le développement des compétences digitales de notre personnel. Nous avons également créé un nouvel environnement de travail digital intégrant de nouveaux outils digitaux qui stimulent l'adoption digitale et de nouvelles façons de travailler, comme Agile et le Design Thinking. Qui plus est, nous devons recruter sur le marché, surtout pour les nouveaux métiers, comme les analystes de données et les spécialistes en cybersécurité. Dans ces domaines, nous constatons que les universités et l'enseignement supérieur ne fournissent pas suffisamment de diplômés par rapport aux besoins de l'industrie en Belgique.

Ensuite, nous risquons de nous retrouver en manque de main-d'œuvre qualifiée pour réaliser nos plans de déploiement cruciaux, comme pour la fibre optique. Nous risquons donc aussi de manquer de personnel spécialisé pour les travaux de terrassement et de jointage.