Proximus SA — AGM Information 2017

Apr 20, 2017

ASSEMBLEE GÉNÉRALE ANNUELLE

PROXIMUS

société anonyme de droit public à 1030 Bruxelles, Boulevard du Roi Albert II, 27 T.V.A. (BE) 202.239.951 - R.P.M. Bruxelles

Ce jour, le dix-neuf avril deux mille dix-sept À 1140 Bruxelles, Rue Stroobants 51

SE RÉUNIT

l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la société anonyme de droit public "PROXIMUS", ayant son siège à 1030 Bruxelles, Boulevard du Roi Albert II, 27, ci-après dénommée "la société".

OUVERTURE DE L'ASSEMBLÉE - COMPOSITION DU BUREAU

La séance est ouverte à 10.10 heures sous la présidence de Monsieur Stefaan De Clerck, Président du Conseil d'Administration.

Langue de travail

Le Président précise que conformément à la loi, les langues utilisées seront le néerlandais et le français. Les personnes ne parlant pas ces langues sont invitées à s'exprimer en anglais. Le Président précise que les interventions dans l'une de ces 3 langues seront traduites simultanément dans les deux autres langues et que des écouteurs sont à la disposition des participants souhaitant bénéficier de ces traductions.

Composition du bureau

Le Président indique qu'il a désigné Monsieur Dirk Lybaert en qualité de secrétaire de l'assemblée. L'assemblée désigne Madame Catherine de Dorlodot et Monsieur Koen Van Parys en qualité de scrutateurs. Le Président, le Secrétaire et les scrutateurs constituent le bureau de l'assemblée.

VERIFICATIONS FAITES PAR LE BUREAU - PRESENCES

Le Président fait rapport à l'assemblée des constatations et vérifications opérées par le bureau au cours et à l'issue des formalités d'enregistrement des participants, en vue de la constitution de l'assemblée :

1. Convocation des titulaires de titres

Avant l'ouverture de la séance, les justificatifs des avis de convocation parus au Moniteur belge et dans la presse ont été remis au bureau. Ils seront conservés avec le procèsverbal de la réunion. Le bureau a constaté que les dates de parution de ces avis sont les suivantes :

• le dix-sept mars deux mille dix-sept dans le Moniteur Belge;

• le dix-sept mars deux mille dix-sept dans De Tijd;

• le dix-sept mars deux mille dix-sept dans L'Echo.

Le texte de la convocation, ainsi que les modèles de procuration, ont par ailleurs été mis à la disposition des actionnaires sur le site web de la société (www.proximus.com) à partir du dix-sept mars deux mille dix-sept. Une communication a été envoyée à Belga, Bloomberg, Reuters et Dow Jones afin d'assurer la distribution internationale.

Le bureau a également constaté, en prenant connaissance de la copie des lettres envoyées, qu'une convocation a été envoyée par lettre aux actionnaires nominatifs, aux titulaires d'obligations nominatives, ainsi qu'aux administrateurs et au collège des commissaires en date du dix-sept mars deux mille dix-sept.

2. Vérification des pouvoirs des participants à l'assemblée

Les avis de présence des titulaires de titres dématérialisés et de titres nominatifs, ainsi que les procurations ont été soumis au bureau en vue de la vérification du respect des règles de participation à l'assemblée. Les originaux de ces documents seront conservés dans les archives de la société.

3. Liste des présences

Une liste des présences a été établie, qui reprend le nom et l'adresse, ou la dénomination sociale et le siège social, de tous les actionnaires qui prennent part à l'assemblée en personne ou par mandataire. Elle a été signée par chacun des actionnaires ou mandataires d'actionnaires présents. Cette liste a été complétée par une liste reprenant les actionnaires qui ont voté par correspondance conformément à l'article 39 des statuts.

L'original restera annexé au présent procès-verbal. Les procurations respectives seront conservées dans les archives de la société.

4. Vérification du quorum de présences

Le bureau a constaté qu'il résulte de la liste des présences que les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée détiennent 247.961.731 actions, sur un total de 338.025.135 actions émises par la société. Après déduction des actions propres, le nombre de voix avec droit de vote est de 322.767.963.

Étant donné que ni la loi ni les statuts n'imposent un quorum pour la tenue de cette assemblée, le bureau a constaté que l'assemblée peut valablement délibérer sur les points à l'ordre du jour.

5. Tiers présents à l'assemblée

Outre les personnes précitées, assistent également à l'assemblée les personnes suivantes $(e.a.)$ :

• des membres du Conseil d'Administration;
• des membres du Comité Exécutif;
• des membres du Collège des Commissaires; $\blacksquare$

le personnel de la société et des firmes engagées par celle-ci, chargé de fonctions logistiques dans le cadre de l'assemblée.

Le Président invite ensuite l'assemblée à constater la validité de sa composition. Par assentiment unanime, l'assemblée se reconnaît valablement constituée pour délibérer sur les points à l'ordre du jour.

L'assemblée prend connaissance des discours du Président du Conseil d'Administration et de l'Administrateur Délégué.

ORDRE DU JOUR

Monsieur le Président entame la discussion des points à l'ordre du jour de l'assemblée. Il rappelle que les quatre premiers points de l'ordre du jour sont relatifs à la communication (i) des rapports annuels du Conseil d'Administration relatifs aux comptes annuels et aux comptes annuels consolidés au31 décembre 2016 (ii) des rapports du Collège des Commissaires et du réviseur d'entreprises relatifs respectivement aux comptes annuels et aux comptes consolidés au 31 décembre 2016 (iii) des informations fournies par la Commission Paritaire et (iv) des comptes annuels consolidés au 31 décembre 2016.

L'assemblée prend connaissance de ces documents et informations.

QUESTIONS

Avant d'inviter les actionnaires à passer au vote sur les propositions de décision telles que mentionnées à l'ordre du jour, le Président invite les participants qui le souhaitent à poser les questions que susciteraient chez eux les points figurant à l'ordre du jour.

L'assemblée traite les questions orales des actionnaires.

Le Président constate ensuite la clôture des débats.

MODALITES DU SCRUTIN

Le Président invite ensuite les actionnaires à passer au vote sur chacune des propositions de décision qui figurent à l'ordre du jour.

Il informe l'assemblée que chaque action, à l'exception des actions propres, donne droit à une voix. Il rappelle également que seuls les actionnaires et les mandataires d'actionnaires peuvent prendre part au vote.

Le Président signale que le scrutin se fera au moyen d'un système de vote électronique.

DÉLIBÉRATION - RÉSOLUTIONS

Le Président soumet ensuite au vote des actionnaires chacune des propositions de décision qui figurent à l'ordre du jour.

PREMIÈRE RÉSOLUTION

Le Président soumet à l'assemblée la proposition d'approbation des comptes annuels relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2016, y compris les affectations suivantes du résultat :

Bénéfice de l'exercice à affecter	$+$	479.265.083 EUR
Bénéfice reporté de l'exercice précédent	$\div$	336.107.163 EUR
Bénéfice à affecter		815.372.246 EUR
Prélèvement net sur les capitaux propres (réserves)	$+$	229.631 EUR
Rémunération du capital (dividendes bruts)		485.884.870 EUR
Autres allocataires du bénéfice (personnel)		25.215.774 EUR
Bénéfice à reporter		304.501.233 EUR

Pour 2016, le dividende brut s'élève à 1,50 EUR par action, donnant droit à un dividende net de précompte mobilier de 1,065 EUR par action, dont un dividende intérimaire de 0,50 EUR par action (net de précompte mobilier de 0,365 EUR par action) a déjà été versé le 9 décembre 2016, si bien qu'un dividende brut de 1,00 EUR par action (net de précompte mobilier de 0.70 EUR par action) sera versé le 28 avril 2017. La date de l'ex-dividende est fixée au 26 avril 2017, la date d'enregistrement au 27 avril 2017.

Vote:

Cette proposition est mise aux voix.

Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :

1/ le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 247.961.726

2/la proportion du capital social représentée par ces votes : 73,35 %

3/ le nombre total de votes valablement exprimés : 247.961.726 dont :

' POUR	247.579.361	99,85 %
CONTRE	382.365	$0.15\%$
ABSTENTION -------		$0.00\%$

DEUXIÈME RÉSOLUTION

Le Président soumet à l'assemblée la proposition d'approuver le Rapport de Rémunération.

Vote:

Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :

1/ le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 247.961.730

2/ la proportion du capital social représentée par ces votes : 73,35 %

3/ le nombre total de votes valablement exprimés: 247.961.730 dont :

POUR	240.419.703	96,96 %
CONTRE	6.138.798	2,48 %
ABSTENTION .	1.403.229	0,57%

TROISIÈME RÉSOLUTION

Le Président soumet à l'assemblée la proposition d'accorder la décharge aux membres du Conseil d'Administration pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2016.

Vote:

Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :

• 1/ le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 247.961.726
• 2/ la proportion du capital social représentée par ces votes : 73,35 %

3/le nombre total de votes valablement exprimés : 247.961.726 dont :

' POUR	246.526.126	99,42 %
CONTRE	1.310.220	$0,53\%$
ABSTENTION	125.380	$0,05\%$

QUATRIÈME RÉSOLUTION

Le Président soumet à l'assemblée la proposition d'accorder la décharge spéciale à Madame Carine Doutrelepont et à Madame Lutgart Van den Berghe pour l'exercice de leur mandat jusqu'au 20 avril 2016.

Vote:

Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :

• 1/ le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 247.961.726
• 2/ la proportion du capital social représentée par ces votes : 73,35 %
• 3/ le nombre total de votes valablement exprimés: 247.961.726 dont :

POUR	246.531.430	99.42 %
CONTRE	1.301.235	0.52%
ABSTENTION _________	129.061	$0.05\%$

CINQUIÈME RÉSOLUTION

Le Président soumet à l'assemblée la proposition d'accorder la décharge aux membres du Collège des Commissaires pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2016.

Vote:

Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :

• 1/ le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 247.961.725
• 2/ la proportion du capital social représentée par ces votes : 73,35 %

3/ le nombre total de votes valablement exprimés: 247.961.725 dont :

POUR	246.503.756	99,41 %
' CONTRE	1.324.600	$0,53\%$
ABSTENTION	133.369	$0,05\%$

SIXIÈME RÉSOLUTION

Le Président soumet à l'assemblée la proposition d'accorder la décharge spéciale à M. Geert Verstraeten, représentant de Deloitte Réviseurs d'Entreprises SC sfd SCRL, pour l'exercice de son mandat en tant que président et membre du Collège des Commissaires jusqu'au 20 avril 2016.

Vote:

Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :

• 1/ le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 247.961.725
• 2/ la proportion du capital social représentée par ces votes : 73,35 %

3/ le nombre total de votes valablement exprimés: 247.961.725 dont :

POUR	246.508.256 ________	99,41 %
CONTRE	1.327.850	$0.54\%$ 。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
ABSTENTION	125.619	$0.05\%$

SEPTIÈME RÉSOLUTION

Le Président soumet à l'assemblée la proposition d'accorder la décharge spéciale à Luc Callaert SARL sfd SPRLU, représentée par M. Luc Callaert pour l'exercice de son mandat en tant que membre du Collège des Commissaires jusqu'au 20 avril 2016.

Vote:

Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :

• 1/ le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 247.961.425
• 2/ la proportion du capital social représentée par ces votes : 73,35 %
• 3/ le nombre total de votes valablement exprimés: 247.961.425 dont :

POUR	,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,, 246.503.924	99,41 %
CONTRE	1.331.960 .	$0.54\%$
ABSTENTION _________	125.541	$0.05\%$

HUITIÈME RÉSOLUTION

Le Président soumet à l'assemblée la proposition d'accorder la décharge à Deloitte Réviseurs d'Entreprises SC sfd SCRL, commissaire des comptes consolidés, représentée par Messieurs Michel Denayer et Nico Houthaeve, pour l'exécution de leur mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2016.

Vote:

Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :

• 1/ le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 247.961.716
• 2/ la proportion du capital social représentée par ces votes : 73,35 %
• 3/ le nombre total de votes valablement exprimés: 247.961.716 dont :

POUR	246.507.301	99,41 %
CONTRE	1.328.000	$0.54\%$
ABSTENTION	126.415	$0.05\%$

NEUVIÈME RÉSOLUTION

Le Président soumet à l'assemblée la proposition d'accorder la décharge à Monsieur Geert Verstraeten, représentant de Deloitte Réviseurs d'Entreprises SC sfd SCRL, commissaire des comptes consolidés du Groupe Proximus, pour l'exécution de son mandat jusqu'au 20 avril 2016.

Vote:

Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :

• 1/ le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 247.961.721
• 2/ la proportion du capital social représentée par ces votes : 73,35 %

3/ le nombre total de votes valablement exprimés: 247.961.721 dont :

,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,, POUR ********	246.503.920	99,41 %
' CONTRE	1.327.560 ______	$0.54\%$
ABSTENTION	130.241	$0,05\%$

DIXIÈME RÉSOLUTION

Le Président soumet à l'assemblée la proposition de renommer Monsieur Pierre Demuelenaere en tant qu'administrateur indépendant pour une période qui expirera lors de l'assemblée générale annuelle de 2021.

Le candidat administrateur se présente à l'assemblée.

Vote:

La proposition de renomination de Monsieur Pierre Demuelenaere est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :

• 1/ le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 247.961.616
• 2/ la proportion du capital social représentée par ces votes : 73,35 %

3/ le nombre total de votes valablement exprimés: 247.961.616 dont :

POUR	246.807.492	99.53 %
CONTRE	1.030.596	0.42%
ABSTENTION	123.528	$0,05\%$

ONZIEME RÉSOLUTION

Le Président soumet à l'assemblée la proposition d'approbation des comptes annuels de Wireless Technologies SA relatifs à l'exercice clôturé au 30 septembre 2016 conformément à l'article 727 du Code des sociétés.

Vote:

Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous:

• 1/ le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés: 247.961.726
• 2/ la proportion du capital social représentée par ces votes: 73,35 %
• 3/ le nombre total de votes valablement exprimés: 247.961.726 dont

POUR 1	247,548,282	99,83 % ------------
CONTRE	377.232	0,15%
ABSTENTION	36.212	0.01%

Le Président rappelle que le point suivant de l'ordre du jour est relatif à la communication du rapport annuel du Conseil d'Administration et du rapport du commissaire de Wireless Technologies SA concernant les comptes annuels au 30 septembre 2016.

L'assemblée prend connaissance de ces documents et informations.

DOUXIEME RÉSOLUTION

Le Président soumet à l'assemblée la proposition d'accorder la décharge aux membres du Conseil d'Administration de Wireless Technologies SA pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice clôturé au 30 septembre 2016 et la soumission des comptes annuels au 30 septembre 2016 ainsi que du rapport annuel afférent à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de Proximus SA conformément à l'article 727 du Code des sociétés

Vote:

Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous:

• 1/ le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés: 247.961.451
• 2/ la proportion du capital social représentée par ces votes: 73,35 %
• 3/ le nombre total de votes valablement exprimés: 247.961.451 dont

POUR	246.267.390	99,32 %
' CONTRE	1.566.230	0.63% ________
ABSTENTION	127.831	$0.05\%$

TREIZIEME RÉSOLUTION

Le Président soumet à l'assemblée la proposition d'accorder la décharge à Deloitte Réviseurs d'Entreprises SC sfd SCRL, représentée par Monsieur Luc Van Coppenolle, Commissaire de Wireless Technologies SA, pour l'exercice de son mandat pendant l'exercice clôturé au 30 septembre 2016 et la soumission du rapport du commissaire à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de Proximus SA conformément à l'article 727 du Code des sociétés.

Vote:

Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous:

• 1/ le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés: 247.961.726
• 2/ la proportion du capital social représentée par ces votes: 73,35 %
• 3/ le nombre total de votes valablement exprimés: 247.961.726dont

POUR 1	246,509,070	99,41 %
CONTRE	1.323.860	$0,53\%$
-------------------------------------- ABSTENTION _________	128.796	$0.05 \%$ .

CLÔTURE DE LA RÉUNION

La séance est levée à $\lambda$ $\lambda$ $\lambda$ heures.

DONT PROCÈS-VERBAL

Dressé au lieu et à la date susmentionnés.

Le présent procès-verbal est signé par les membres du bureau, ainsi que par les actionnaires et les mandataires d'actionnaires, qui en expriment le souhait.

K. Van Parys Scrutateur

C. de Dorlodot Scrutateur