Proximus SA — AGM Information 2017

Apr 20, 2017

JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING

PROXIMUS

naamloze vennootschap van publiek recht te 1030 Brussel, Koning Albert II-laan 27 BTW (BE) 0202.239.951 - RPR (Brussel)

Op negentien april tweeduizend zeventien Te 1140 Brussel, Stroobantsstraat 51

WORDT GEHOUDEN

de jaarlijkse algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap van publiek recht 'PROXIMUS', met zetel gevestigd te 1030 Brussel, Koning Albert II-laan 27, hier genoemd "de Vennootschap".

OPENING VAN DE VERGADERING - SAMENSTELLING VAN HET BUREAU

De vergadering wordt geopend om 10.10 uur onder het voorzitterschap van de heer Stefaan De Clerck, Voorzitter van de Raad van Bestuur.

Werktaal

De Voorzitter deelt mee dat het Nederlands en het Frans, in overeenstemming met de wet, de officiële werktalen van de vergadering zijn. Hij nodigt de personen uit die geen van deze talen spreken, zich in het Engels uit te drukken. Hij preciseert dat de tussenkomsten in één van deze drie talen gelijktijdig in de twee andere talen vertaald zullen worden en dat hoofdtelefoons ter beschikking zijn van de deelnemers die van deze vertalingen wensen gebruik te maken.

Samenstelling van het bureau

De Voorzitter wijst erop dat hij de heer Dirk Lybaert heeft aangesteld als secretaris van de vergadering. De vergadering duidt mevrouw Catherine de Dorlodot en de heer Koen Van Parys aan als stemopnemers. De Voorzitter, de secretaris en de stemopnemers vormen samen het bureau van de vergadering.

VERIFICATIES DOOR HET BUREAU - AANWEZIGHEDEN

De Voorzitter brengt verslag uit aan de vergadering over de vaststellingen en verificaties die het bureau heeft verricht, tijdens en na de registratieformaliteiten van de deelnemers, met het oog op de samenstelling van de vergadering:

1. Bijeenroeping van de houders van effecten

Voor de opening van de vergadering, werden de bewijzen van de oproepingen verschenen in het Belgisch Staatsblad en in de pers voorgelegd aan het bureau. Zij zullen bewaard blijven samen met de notulen van de vergadering. Het bureau heeft vastgesteld dat de data van publicatie de volgende zijn:

• op zeventien maart tweeduizend zeventien in het Belgisch Staatsblad;
• op zeventien maart tweeduizend zeventien in De Tiid:
• op zeventien maart tweeduizend zeventien in L'Echo.

De tekst van de oproeping evenals de modellen van volmacht, werden daarenboven ter beschikking gesteld van de aandeelhouders op de website van de vennootschap (www.proximus.com) vanaf zeventien maart tweeduizend zeventien. Een mededeling werd verstuurd naar Belga, Bloomberg, Reuters en Dow Jones teneinde internationale verspreiding te verzekeren.

Het bureau heeft eveneens, door kennisname van de kopie van de verzonden brieven, vastgesteld dat een oproeping werd verstuurd op zeventien maart tweeduizend zeventien, per brief aan de houders van aandelen op naam, aan de houders van obligaties op naam, en aan de bestuurders en het college van commissarissen.

2. Verificatie van de machten van de deelnemers aan de vergadering

De berichten van aanwezigheid van houders van gedematerialiseerde aandelen en houders van aandelen op naam zowel als de volmachten werden aan het bureau voorgelegd met het oog op de verificatie van het respecteren van de regels van deelneming aan de vergadering. De originelen van deze documenten worden bewaard in de archieven van de vennootschap.

3. Lijst van de aanwezigheden

Een lijst van de aanwezigheden werd opgesteld, waarin de naam en het adres, of de maatschappelijke naam en de maatschappelijke zetel, van alle aandeelhouders die in persoon of door een lasthebber aan de vergadering deelnemen, werden opgenomen. Deze lijst werd ondertekend door elk van de aanwezige aandeelhouders of lasthebbers van de aandeelhouders. Deze lijst werd vervolledigd met een lijst waarin alle aandeelhouders vermeld zijn die per brief hebben gestemd overeenkomstig artikel 39 van de statuten.

Het origineel blijft gehecht aan dit proces-verbaal. De respectieve volmachten zullen bewaard worden in de archieven van de vennootschap.

4. Verificatie van het aanwezigheidsquorum

Het bureau heeft vastgesteld dat uit de lijst van de aanwezigheden volgt dat de op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders 247.961.731 aandelen aanhouden, op een totaal van 338.025.135 aandelen uitgegeven door de vennootschap. Na aftrek van de eigen aandelen is het aantal stemgerechtigde aandelen 322.767.963.

Aangezien de wet of de statuten geen quorum opleggen voor het houden van deze vergadering, heeft het bureau vastgesteld dat de vergadering rechtsgeldig kan beslissen over de punten op de agenda.

5. Derden aanwezig op de vergadering

Behalve de voormelde personen, wonen de volgende personen eveneens de vergadering bij $(o.a.)$ :

• leden van de Raad van Bestuur
• leden van het Executief Comité
• leden van het College van Commissarissen
• personeel van de vennootschap, en van de firma's door haar ingeschakeld, die logistieke functies vervullen in het kader van de vergadering.

De Voorzitter nodigt vervolgens de vergadering uit de geldigheid van haar samenstelling vast te stellen. Met unanieme instemming bevindt de vergadering zich geldig samengesteld om te beraadslagen over de agendapunten.

De vergadering neemt kennis van de toespraken die gehouden worden door de Voorzitter van de Raad van Bestuur en door de Gedelegeerd Bestuurder.

AGENDA

De Voorzitter start de bespreking van de agenda van de vergadering. Hij deelt mee dat de eerste vier punten van de agenda de mededeling betreffen van (i) de jaarverslagen van de raad van bestuur met betrekking tot de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2016, (ii) de verslagen van het college van commissarissen met betrekking tot de jaarrekening en van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2016 (iii) de informatie verstrekt door het Paritair Comité en (iv) de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2016.

De vergadering neemt kennis van deze documenten en informatie.

VRAGEN

Alvorens de aandeelhouders uit te nodigen om tot stemming over te gaan over elk van de voorstellen tot besluit die op de agenda staan, nodigt de Voorzitter de aandeelhouders die dat wensen uit, de vragen te stellen die de agendapunten bij hen oproepen.

De vergadering behandelt de mondelinge vragen van de aandeelhouders.

Na beantwoorden van alle vragen, sluit de Voorzitter de debatten.

STEMMINGSMODALITEITEN

De Voorzitter nodigt vervolgens de aandeelhouders uit tot stemming over te gaan over elk van de voorstellen tot besluit die op de agenda staan.

Hij deelt mee dat elk aandeel, behoudens de eigen aandelen, recht geeft op één stem. Hij herinnert er tevens aan dat enkel de aandeelhouders en de lasthebbers van aandeelhouders aan de stemming kunnen deelnemen.

De Voorzitter geeft aan dat de stemming zal gebeuren door middel van een systeem van elektronische stemming.

BERAADSLAGING - BESLISSINGEN

De Voorzitter legt vervolgens elk van de voorstellen tot besluit op de agenda ter stemming voor aan de aandeelhouders.

EERSTE BESLISSING

De Voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor tot goedkeuring van de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2016, met inbegrip van de volgende bestemming van het resultaat:

Te bestemmen winst van het boekjaar	┿	479.265.083 EUR
Overgedragen winst van het vorige boekjaar		336.107.163 EUR
Uit te keren winst		815.372.246 EUR
Netto onttrekking aan het eigen vermogen (reserves)	$+$	229.631 EUR
Vergoeding van het kapitaal (bruto dividenden)		485.884.870 EUR
Andere rechthebbenden (personeel)		25.215.774 EUR
Over te dragen winst		304.501.233 EUR

Voor 2016 bedraagt het bruto dividend 1,50 EUR per aandeel, recht gevend op een dividend netto van roerende voorheffing van 1,065 EUR per aandeel, waarvan op 9 december 2016 reeds een interim dividend van 0,50 EUR per aandeel (netto van roerende voorheffing 0.365 EUR per aandeel) werd uitgekeerd; zodat op 28 april 2017 een bruto dividend van 1,00 EUR per aandeel (netto van roerende voorheffing 0,70 EUR per aandeel) zal worden uitbetaald. De ex-dividend datum is bepaald op 26 april 2017, de record datum is 27 april 2017.

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd.

• Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:
• 1/ Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: 247.961.726
• 2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 73,35 %
• 3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 247.961.726, waarvan

VOOR	247.579.361	99,85 %
TEGEN	382.365	$0,15\%$
ONTHOUDING		0,00%

TWEEDE BESLISSING

De Voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor tot goedkeuring van het Remuneratieverslag.

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

• 1/ Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: 247.961.730
• 2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 73,35 %
• 3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 247.961.730 waarvan:

∣ VOOR	240.419.703	96,96 %
TEGEN	6.138.798	2,48 %
ONTHOUDING	1.403.229	0,57%

DERDE BESLISSING

De Voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor om kwijting te verlenen aan de leden van de Raad van Bestuur voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

• 1/ Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: 247.961.726
• 2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 73,35 %
• 3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 247.961.726 waarvan:

VOOR	246,526.126	99,42 %
TEGEN ________	1.310.220	$0,53\%$
ONTHOUDING	125.380	$0.05\%$

VIERDE BESLISSING

De Voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor om bijzondere kwijting te verlenen aan mevrouw Carine Doutrelepont en aan mevrouw Lutgart Van den Berghe voor de uitoefening van hun mandaat tot 20 april 2016.

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: 247.961.726

• 2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 73,35 %
• 3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 247.961.726 waarvan:

VOOR	246.531.430	99,42 %
TEGEN ,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,	1.301.235	$0,52\%$
ONTHOUDING	129.061	$0.05\%$

VIJFDE BESLISSING

De Voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor om kwijting te verlenen aan de leden van het College van Commissarissen voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

• 1/ Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: 247.961.725
• 2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 73,35 %
• 3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 247.961.725 waarvan:

VOOR	246.503.756	99,41 %
TEGEN	1.324.600	$0,53\%$
ONTHOUDING	133.369	0,05%

ZESDE BESLISSING

De Voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor om bijzondere kwijting te verlenen aan de heer Geert Verstraeten, vertegenwoordiger van Deloitte Bedrijfsrevisoren BV ovve CVBA, voor de uitoefening van zijn mandaat als voorzitter en lid van het College van Commissarissen, tot 20 april 2016.

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

• 1/ Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: 247.961.725
• 2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 73,35%

3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 247.961.725 waarvan:

VOOR	246.508.256	99,41 %
TEGEN	1.327.850 ________	0,54%
ONTHOUDING	125.619 .	0,05%

ZEVENDE BESLISSING

De Voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor om bijzondere kwijting te verlenen aan Luc Callaert BV ovve EBVBA vertegenwoordigd door dhr. Luc Callaert, voor de uitoefening van zijn mandaat als lid van het College van Commissarissen, tot 20 april 2016.

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

• 1/ Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: 247.961.425
• 2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 73.35 %
• 3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 247.961.425 waarvan:

VOOR	246.503.924	99,41 %
TEGEN	1.331.960	$0.54\%$
ONTHOUDING	125.541	$0,05\%$

ACHTSTE BESLISSING

De Voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor om kwijting te verlenen aan Deloitte Bedrijfsrevisoren BV ovve CVBA, commissaris van de geconsolideerde rekeningen, vertegenwoordigd door de heren Michel Denayer en Nico Houthaeve, voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2016

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

• 1/ Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: 247.961.716
• 2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 73,35 %

3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 247.961.716 waarvan:

VOOR	246.507.301	99,41 % ,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,
TEGEN	1.328.000	$0.54\%$
ONTHOUDING	126.415	$0,05\%$

NEGENDE BESLISSING

De Voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor om bijzondere kwijting te verlenen aan de heer Geert Verstraeten, vertegenwoordiger van Deloitte Bedrijfsrevisoren BV ovve CVBA, de commissaris van de geconsolideerde rekeningen van de Proximus Groep, voor de uitoefening van zijn mandaat tot 20 april 2016.

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

• 1/ Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: 247.961.721
• 2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen; 73,35 %
• 3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 247.961.721 waarvan:

∣ VOOR	246.503.920	99,41 %
TEGEN	1.327.560	$0.54\%$
ONTHOUDING	130.241	$0.05\%$

TIENDE BESLISSING

De Voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor om de heer Pierre Demuelenaere te herbenoemen als onafhankelijke bestuurder voor een periode die afloopt op de datum van de algemene jaarvergadering van 2021.

De bestuurder stelt zich voor aan de vergadering.

Stemming:

Het voorstel van herbenoeming van de heer Pierre Demuelenaere wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

• 1/ Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: 247.961.616
• 2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 73,35 %

3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 247.961.616 waarvan:

VOOR	-------------------------------------- 246.807.492	99,53 %
TEGEN	1.030.596 ********	0,42%
ONTHOUDING	123.528 .	$0,05\%$

ELFDE BESLISSING

De Voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor tot goedkeuring van de jaarrekening van Wireless Technologies NV met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 30 september 2016 in overeenstemming met artikel 727 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen.

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

• 1/ Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: 247.961.726
• 2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 73,35 %
• 3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 247.961.726 waarvan:

VOOR --------------------------------------	247.548.282	99,83 %
TEGEN	377.232 .	$0,15\%$
' ONTHOUDING	36.212	$0.01\%$

De voorzitter herinnert eraan dat het volgende punt op de agenda betrekking heeft op de mededeling van het jaarverslag van de Raad van Bestuur en van het verslag van de commissaris van Wireless Technologies SA commissaris over de jaarrekening op 30 september 2016

De vergadering neemt kennis van deze documenten en informatie.

TWAALFDE BESLISSING

De Voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor om kwijting te verlenen aan de leden van de Raad van Bestuur van Wireless Technologies NV voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 30 september 2016 en de voorlegging van de goedkeuring van de jaarrekening op 30 september 2016 en het bijhorend jaarverslag aan de algemene vergadering van aandeelhouders van Proximus NV in overeenstemming met artikel 727 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen.

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

• 1/ Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: 247.961.451
• 2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 73,35 %
• 3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 247.961.451 waarvan:

VOOR	246.267.390	99,32%
TEGEN	1.566.230	$0,63\%$
ONTHOUDING	127.831	$0,05\%$

DERTIENDE BESLISSING

De Voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor om kwijting te verlenen aan Deloitte Bedrijfsrevisoren BV ovve CVBA, vertegenwoordigd door dhr. Luc Van Coppenolle, commissaris van Wireless Technologies NV voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 30 september 2016 en de voorlegging van het betreffend verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van aandeelhouders van Proximus NV in overeenstemming met artikel 727 van het Wetboek van Vennootschappen.

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

• 1/ Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: 247.961.726
• 2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 73,35 %
• 3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 247.961.726 waarvan:

VOOR.	246.509.070	99,41 %
TEGEN	1.323.860	$0,53\%$ ---------------------------------------
ONTHOUDING	128.796	$0,05\%$

SLUITING VAN DE VERGADERING

De vergadering wordt geheven om $42.15$ uur.

WAARVAN PROCES-VERBAAL

Opgesteld op plaats en datum zoals hierboven vermeld.

Het proces-verbaal wordt ondertekend door de leden van het bureau, evenals door de aandeelhouders en de vertegenwoordigers van de aandeelhouders, die erom verzochten.

S. De Clerck D. Lybaert Voorzitter Secretaris Islador

K. Van Parys Stemopnemer

C. de Dorlodot Stemopnemer