Proximus SA — AGM Information 2016

Mar 18, 2016

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RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE DU 20 AVRIL 2016 RELATIF AUX COMPTES ANNUELS DE PROXIMUS S.A. DE DROIT PUBLIC ARRETES AU 31 DECEMBRE 2015

Chers actionnaires.

Nous avons l'honneur de vous faire rapport sur les opérations de l'exercice 2015 et de soumettre à votre approbation les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2015.

1.L'évolution, les résultats, les risques et les incertitudes de Proximus en 2015

1.1. Commentaire sur les comptes annuels

1.1.1. Bilan

La réduction des immobilisations incorporelles s'explique par l'amortissement du goodwill constitué en 2010 suite à la fusion par absorption. Etant donné la nature à long terme de la rentabilité attendue de l'ensemble des entreprises fusionnées, ce goodwill est amorti sur 15 ans. Cette baisse est partiellement compensée par d'importants investissements dans des immobilisations informatiques et la prolongation de la licence 2G.

La valeur nette comptable des "installations, machines et outillages" a augmenté de € 179 millions. Les investissements de 2015 qui s'élèvent à € 614 millions dépassent le coût de l'amortissement de 2015. D'une part, il y a les investissements dans le réseau mobile pour maintenir le leadership sur le marché mobile belge, et d'autre part, des investissements importants ont été faits dans le réseau fixe pour déployer la technologie de vectoring, afin d'augmenter la vitesse du haut débit.

Les immobilisations financières ont été principalement influencées par l'augmentation de capital de Telindus-ISIT B.V. (Les Pays-Bas) et Scarlet Belgium NV; le versement du capital non appelé et de l'augmentation de capital de Wireless Technologies SA (Belgium), et l'acquisition des actions minoritaires dans Telindus SA (Luxemburg).

Les ventes importantes en fin d'année des appareils mobiles et des TV ainsi qu'une gestion plus dynamique des stocks ont entraîné une baisse significative des stocks de marchandises.

Les créances à moins d'un an ont augmenté significativement par suite des dividendes à recevoir des filiales.

La baisse des actions propres d'environ € 19 millions résulte essentiellement de la vente des actions au personnel dans le cadre de l'exercice des stock-options.

Les valeurs disponibles sont, à la fin décembre 2015, d'environ € 26 millions plus basses qu'en décembre 2014.

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Les capitaux propres ont augmenté de plus de € 110 millions, ceci est principalement dû au fait que le bénéfice net est supérieur au bénéfice à distribuer.

Les provisions pour risques et charges constituées dans le cadre de l'accord social 2005 en matière d'organisation du travail ont diminué suite aux paiements effectués en 2015. Cette baisse est partiellement compensée par la hausse des autres provisions HR à long terme du fait de la révision des hypothèses (ex. changement de l'âge de pension et du taux d'actualisation).

La valeur comptable totale (long terme et court terme) des emprunts non subordonnés a diminué de € 76 millions par rapport à 2014, du fait que les remboursements excèdent les nouveaux emprunts. Deux emprunts non subordonnés arriveront à échéance en novembre 2016 pour un montant nominal de € 675 millions

Les dettes à plus d'un an auprès des institutions financières sont constituées de prêts intra groupe, une partie arrive à échéance en 2016 et a été reclassée dans les dettes à moins d'un an échéant dans l'année.

Au 31 décembre 2015, le montant des emprunts non subordonnés échéant dans l'année s'élève à € 675 millions. Pour faire face à cette échéance importante, Proximus va combiner différents moyens, tels que l'utilisation des liquidités du Groupe directement disponibles, l'émission de « Short Term Notes » dans le cadre de son programme de « Commercial Paper », l'utilisation des facilités de crédit existantes et/ou l'utilisation de son programme actuel de « Euro Medium Term Notes ».

Le montant des taxes à payer sur les revenus à fin 2015 s'est réduit de € 41 millions par rapport à fin 2014. Cette baisse est due au paiement en 2015, d'une part du solde ouvert à fin 2014 et d'autre part aux paiements anticipés plus importants en 2015, et par conséquent à une provision ouverte au bilan plus faible à fin 2015.

1.1.2. Compte de résultats

Le chiffre d'affaires de la téléphonie fixe a été négativement affecté par la concurrence aussi bien au niveau des opérateurs fixes que mobiles dans la téléphonie traditionnelle. Cette baisse a été cependant compensée par une augmentation du chiffre d'affaires de la télévision digitale, de l'internet Fixe et services de télécom mobile et de la vente de smartphones et de tablettes. Ces éléments expliquent que le chiffre d'affaires total a augmenté de 1,55% par rapport à 2014.

Les charges opérationnelles ont été principalement influencées par une hausse du coût des ventes, des amortissements et des provisions, partiellement compensés par une diminution des biens et services.

Par conséquence le bénéfice d'exploitation qui en résulte a augmenté de 5,61 % et passe à € 442.6 millions en 2015.

La variation des résultats financiers en 2015 par rapport à 2014 provient principalement de la hausse des dividendes des filiales et de la diminution des réductions de valeur sur actions propres.

Les résultats exceptionnels sont influencés négativement par d'un côté l'accord conclu entre KPN, BASE Company, Mobistar relativement aux litiges en cours pour les services de télécommunication mobile. L'accord conclu entraîne le paiement d'un montant de € 120 millions.

Ils sont positivement influencés (€ 15 million) d'un autre côté par le revenu relatif au mécanisme de compensation pour les pensionnés statutaires, prévu dans le transfert des obligations de la pension légale à l'Etat belge en 2003.

Le bénéfice de l'exercice 2015 avant affectation s'élève à € 635,5 millions contre € 714,1 millions en 2014.

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1.1.3. Affectation du bénéfice

Nous vous proposons l'affectation suivante (en €):

		2015
Bénéfice de l'exercice à affecter	+	635.492.734 EUR
Bénéfice reporté de l'exercice précédent	+	220.214.627 EUR
Bénéfice à affecter	=	855.707.361 EUR
Prélèvement net sur les capitaux propres (réserves)	+	4.991.622 EUR
Rémunération du capital (dividendes bruts)	-	490.048.341 EUR
Autres allocataires du bénéfice (personnel)	-	34.543.478 EUR
Bénéfice à reporter	=	336,107,163 EUR

Le 11 décembre 2015 un dividende intérimaire de € 161.0 millions a été distribué.

1.1.4. Droits et engagements hors bilan

Proximus détient le droit d'émettre des « Commercial Papers » pour un total de € 1.000,0 millions, droit non utilisé à fin 2015, ainsi que le droit d'émettre des « Euro Medium Term Notes » pour un montant total de € 3.500,0 millions, dont € 2.430,0 millions étaient utilisés fin 2015.

1.2. Risques et incertitudes majeurs

La prise de risques est inhérente dans le monde des affaires. La gestion efficace des risques permet d'assurer un rendement aux actionnaires de Proximus. Proximus croit fermement que la gestion des risques joue un rôle fondamental dans la gouvernance d'entreprise et le développement d'une activité durable. Le Groupe a adopté une philosophie du risque visant à maximiser la réussite des activités et la valeur pour les actionnaires en équilibrant de manière efficace risques et avantages. La gestion des risques a non seulement pour objectif de préserver les actifs et la solidité financière du Groupe, mais aussi de protéger la réputation de Proximus. Un processus structuré de gestion des risques permet à la direction de prendre des risques de manière calculée. Les objectifs et règlements en matière de gestion des risques sont repris dans la note 33 des états financiers consolidés, publiés sur le site internet de Proximus. Les risques liés à d'importants contentieux et procédures judiciaires en cours sont présentés dans la note 35 de ces états financiers. Les risques d'entreprise et les risques liés au reporting financier ainsi que les facteurs d'atténuation et les mesures de contrôle connexes, sont détaillés ci-dessous. Nous soulignons que cet aperçu ne constitue pas une analyse exhaustive de tous les risques potentiels auxquels Proximus pourrait être confrontée.

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1.3. Les risques d'entreprise

La politique de gestion des risques d'entreprise du Groupe (Enterprise Risk Management - ERM) couvre le spectre des risques ("événements négatifs potentiels") et des incertitudes que Proximus pourrait rencontrer. L'ERM de Proximus offre un cadre structuré et cohérent destiné à évaluer, traiter et rapporter les risques susceptibles d'affecter la réalisation des objectifs de développement stratégique de Proximus. Son but consiste à maximiser la valeur pour les actionnaires en alignant la gestion des risques sur la stratégie de l'entreprise, en évaluant les risques émergents provenant de la réglementation, des nouvelles technologies ou du marché, et en développant une tolérance et des stratégies d'atténuation de ces risques. Depuis 2006, Proximus s'attache, chaque année, à analyser et mettre à jour sa politique des risques. Cette évaluation des risques fait partie intégrante du cycle de planification stratégique annuelle de Proximus. Tous les risques et opportunités recensés sont établis selon un ordre de priorité en termes d'impact et de probabilité, en prenant en compte des paramètres quantitatifs et/ou qualitatifs. Ce processus d'identification et de classement par ordre de priorité s'appuie sur un modèle d'auto-évaluation et des séances de validation. Le rapport qui en résulte, portant sur les risques et incertitudes majeurs, est ensuite analysé par le Comité Exécutif, l'Administrateur délégué et le Comité d'audit et de conformité. Parmi les risques identifiés lors de l'exercice d'ERM de 2015, les catégories suivantes ont été évaluées comme prioritaires : la dynamique concurrentielle sur le marché, la flexibilité du coût des ressources humaines, l'évolution du modèle économique, les ambitions à long terme par rapport au rendement à court terme et la culture d'entreprise.

1.3.1. Dynamique concurrentielle du marché

Les activités de Proximus se concentrent principalement sur la Belgique, petit pays qui compte une poignée de grands acteurs télécoms, parmi lesquels Proximus est l'opérateur historique. Proximus opère sur des marchés en pleine croissance (smartphones, données mobiles, M2M, IT), en maturation (Internet fixe, mobile postpaid) et saturés (téléphonie fixe) voire en déclin (mobile prepaid).

Le marché est en constante évolution, avec en jeu, une dynamique concurrentielle susceptible d'avoir une incidence sur l'évolution de la valeur du marché. La fusion de Telenet-Base, l'arrivée de Mobistar sur le câble, le transfert des clients MVNO de Telenet sur le réseau de Base, "allégeant" le réseau de Mobistar d'un certain nombre d'utilisateurs, ou l'accélération de l'adoption des applications OTT qui mettent en péril la prédominance de la téléphonie vocale et du SMS, sont autant de facteurs qui pourraient peser davantage sur le marché.

De plus, les principaux concurrents de Proximus, à savoir Mobistar, Base et Telenet, sont respectivement des filiales d'Orange et de Liberty Global, de grands opérateurs internationaux qui peuvent tirer parti d'économies d'échelles. Nethys et Brutélé (opérant sous la marque de VOO) constituent aussi d'importants concurrents locaux dans le domaine du câble, au sud du pays.

Tour à tour, le renforcement de la concurrence (par exemple Telenet-Base), l'arrivée sur le marché d'un nouveau venu ou l'émergence d'une guerre radicale des prix (via les prix de gros du câble) pourraient coûter à Proximus des parts de marché ou forcer l'entreprise à réviser ses prix à la baisse, avec un impact négatif sur ses revenus et bénéfices. C'est ce qui s'est produit en 2012, lors de l'entrée en vigueur de la nouvelle loi Télécom en Belgique, qui a entraîné une augmentation significative du taux de résiliation des abonnements mobiles. Cette nouvelle réglementation, conjuguée à une concurrence agressive des prix du mobile (tant dans le détail que le wholesale), a contraint Proximus à revoir son offre de tarification mobile fin 2012 et en 2013. Une consolidation potentielle des câblo-opérateurs pourrait encore attiser la concurrence.

La substitution des services de ligne fixe (notamment par des applications et médias sociaux comme Skype, Facebook, Whatsapp, etc.), et du contenu TV (comme Stievie) pourraient également compliquer la donne au niveau des revenus et des marges à mesure que ces services Over-The-Top gagnent du terrain.

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Néanmoins, grâce à sa stratégie à long terme et à ses investissements permanents dans le réseau (Fibre, VDSL/Vectoring, 4G/4G+, Mobile Coverage Extender, Wi-Fi Extender) Proximus améliore constamment la qualité de ses offres multiplay. Aujourd'hui, l'entreprise équipe un nombre toujours plus important de clients des dernières technologies ; elle garde sa position de leader dans l'innovation mobile ; elle améliore de façon structurelle le service à la clientèle et collabore avec des acteurs qui proposent du contenu et des services OTT afin d'offrir une large gamme de contenus (Sports, Netflix, familles et enfants...), tout en développant une stratégie multicanal et en améliorant les interfaces clients numériques. Proximus détient aujourd'hui une position concurrentielle avantageuse qui donne à l'entreprise d'autres leviers que simplement les prix, permettant de réduire le taux de désabonnement et l'exposition aux variations de prix.

Les câblo-opérateurs optent pour l'intégration verticale de la chaîne de valeur, en achetant du contenu voire en acquérant des participations dans des chaînes de télévision. Face à ces menaces, Proximus réagit en adoptant une approche convergente, et en offrant de nouveaux services (TV Replay, Proximus Cloud, Smart and Safe Living, par exemple). Proximus opte pour un modèle d'agrégateur, en mettant le meilleur contenu à disposition de ses clients pour renforcer sa nouvelle marque (Netflix, entre autres).

En 2015, Proximus a continué à faire grandir sa marque unique et convergente, dérivée de son ancienne marque mobile. Elle approche néanmoins toujours le segment des clients sensibles au prix par l'intermédiaire de sa filiale Scarlet, fournisseur de produits mobiles et triple play à bas prix.

Sur le marché des PME, Proximus doit non seulement rivaliser avec les concurrents du marché résidentiel, mais également avec les acteurs de niche sur les différents segments de produits. Sur le marché des grandes entreprises, Proximus doit rivaliser avec des opérateurs internationaux comme Orange Business Services, Colt, Verizon Business et BT Belgium, ainsi que des intégrateurs tels que Dimension Data, Getronics, Cegeka et RealDolmen. Le morcellement du paysage concurrentiel entraîne une bataille des prix, et pourrait influencer encore les revenus et les marges. De même, l'acquisition imminente de Base par Telenet pourrait conduire à une concurrence accrue des prix sur le marché mobile dans le segment Entreprise.

lci aussi, Proximus entend faire face à la concurrence croissante en renforçant sa stratégie de convergence voix-données-IT et en exploitant au mieux son potentiel commercial, son large portefeuille et son expertise. Elle parviendra à préserver la valeur de l'entreprise en proposant des solutions adaptées aux besoins de ses clients, basées à la fois sur ses atouts actuels et l'innovation, comme l'IdO, le cloud, la sécurité et le Big Data.

L'évolution de la réglementation sur l'itinérance sera également susceptible de déclencher de nouvelles formes de concurrence sur les marchés à partir de mi-2017.

1.3.2. Flexibilité du coût des ressources humaines

Étant donné que les marges de Proximus sont sous pression depuis quelques années, l'entreprise doit réduire considérablement ses coûts pour préserver l'EBITDA. Une partie importante des dépenses de Proximus est consacrée aux frais de personnel (internes ou externes, passés en charge ou capitalisés). En termes de ratio ou de chiffres d'affaires, le coût total de la main-d'oeuvre de Proximus se situe clairement au-dessus de la moyenne par rapport à ses homologues internationaux et principaux concurrents.

La Belgique applique par ailleurs l'indexation automatique des salaires liée à l'inflation, entraînant pour Proximus une hausse des coûts non seulement de son propre personnel mais aussi de ses soustraitants, ces derniers étant également soumis à l'indexation.

Au niveau du Groupe Proximus, environ un employé sur trois est statutaire et bénéficie de l'application des règles RH relativement strictes. Cette situation n'offre pas beaucoup de souplesse

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et pourrait empêcher Proximus d'améliorer sa capacité d'accroître sa flexibilité pour atteindre des niveaux comparables à ceux de ses concurrents.

D'importants efforts seront nécessaires pour accroître la flexibilité et la mobilité au sein de l'organisation. Les activités deviennent de plus en plus complexes et nécessitent des compétences plus pointues et un renforcement des effectifs, principalement dans les fonctions en contact avec la clientèle.

Dans la nouvelle ère numérique, les travailleurs du savoir constituent un véritable avantage concurrentiel lorsqu'ils disposent des compétences et de l'état d'esprit adéquats. Proximus pourrait devoir se préparer à une pénurie de ressources qualifiées dans des domaines très spécifiques tels que la sécurité, le digital front-end, l'analyse des données, l'IT agile... Cette insuffisance pourrait freiner la mise en oeuvre de notre stratégie convergente et orientée client, tout en retardant une partie de nos ambitions dans l'innovation. C'est pour cela que nous concentrons toute notre attention sur les programmes de formation, la mobilité interne et l'engagement sélectif de jeunes diplômés dans des domaines de compétences pertinents. L'image de marque attrayante de Proximus, comme employeur, contribue fortement à séduire et retenir les talents aux compétences appropriées.

En ce début 2016, des négociations sont en cours avec les syndicats afin d'adopter les mesures structurelles indispensables pour réduire les frais de personnel. L'objectif vise à améliorer l'employabilité des collaborateurs, à accroître la flexibilité au niveau des transferts du personnel au sein de l'organisation, à adapter plus rapidement la main-d'œuvre au volume de travail réel et à aligner la rémunération en fonction des pratiques courantes dans le secteur.

Proximus a récemment adapté et simplifié sa structure organisationnelle, afin d'évoluer vers une organisation hautement performante.

Des initiatives sont actuellement menées pour préserver l'équilibre entre effectifs et charge de travail (aussi bien en termes de nombre d'employés que de compétences), optimiser la gestion des ressources internes et externes, stimuler la mobilité (interne) et simplifier fondamentalement et/ou automatiser les produits et services ainsi que les processus et les systèmes de Proximus.

1.3.3. Évolution du modèle économique

Le modèle économique et la performance financière de Proximus sont et seront touchés par les technologies (disruptives), telles que les smartphones eSIM et les services OTT (Over-The-Top). En réponse à ces nouvelles technologies et développements du marché, Proximus devra à son tour proposer de nouveaux produits ou services compétitifs, essentiels au maintien de sa performance et de sa rentabilité à long terme.

La relation directe avec les clients est une source de valeur. Perdre ce contact, en totalité ou en partie, compte tenu de l'arrivée de nouveaux acteurs sur le marché, pourrait affecter les revenus, les marges et la position financière de Proximus ainsi que les perspectives de ses produits et services classiques de télécommunications.

Tout comme les autres opérateurs, Proximus continuera à enregistrer une baisse de ses services traditionnels (voix et accès), compensée partiellement par l'augmentation de revenus provenant de services innovants. Néanmoins, les marges générées par ces nouveaux services sont, en moyenne, plus faibles que celles résultant des activités antérieures.

Pour faire face à cette concurrence, Proximus ambitionne d'améliorer sa réponse vis-à-vis des besoins des clients, en leur offrant des solutions intégrées avec des produits convergents, incluant des solutions fixes et mobiles, des engagements de service et des services à valeur ajoutée. Apporter des innovations significatives et se rapprocher de partenaires OTT de référence sera déterminant pour rester en phase avec les attentes de nos clients.

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1.3.4. Ambitions à long terme et rendement à court terme

Trouver le bon équilibre entre les ambitions à long terme et la rentabilité à court terme représente toujours un défi dans les entreprises en pleine transformation et en proie à une forte concurrence. À l'heure où l'industrie migre vers des services de plateformes en ligne, pilotés par des logiciels, les cycles de vie de la technologie deviennent plus courts, mettant davantage l'accent sur le rendement des investissements.

Dans ce contexte, il est essentiel de consentir aujourd'hui les investissements technologiques nécessaires pour créer des flux de revenus futurs et les sécuriser. Toutefois ces investissements peuvent parfois entrer en conflit avec une politique de réduction des coûts à court terme pour respecter les exigences de rendement.

La direction s'engage pleinement à atteindre les objectifs à court terme tout en ambitionnant de préparer l'avenir.

Pour ce faire, l'entreprise a pris une série de décisions fortes :

• 1. Le niveau de CAPEX absolu de l'entreprise a été revu à la hausse depuis 2014 afin d'investir davantage dans les réseaux et systèmes du futur. Cette hausse permet de financer des programmes pluriannuels et de transformation, tout en maintenant l'attention sur les actions à mener à court terme pour rester compétitif (leadership dans le secteur mobile, migrations des clients vers les dernières technologies...).
• 1. L'entreprise se concentre sur un nombre limité de clusters d'investissement stratégique. Ces clusters concentrent tous les moyens de l'entreprise, en soutien des principaux objectifs stratégiques, appelés nos « blue chips ». L'entreprise a par ailleurs lancé de vastes programmes d'efficience (centrés sur la simplification, la numérisation et une organisation hautement performante) afin de réduire progressivement les charges opérationnelles. Notre ambition est de réduire l'OPEX total de 100 millions € durant la période 2013-2018.
• 1. Le lancement de programmes transversaux (numérisation, transformation IT...) donnera à Proximus les capacités, la flexibilité et les outils nécessaires, de bout en bout, pour concrétiser ses ambitions stratégiques. Dans un environnement qui évolue très rapidement, il s'agit de répondre toujours plus promptement et de saisir les opportunités. Ces programmes mettront en œuvre les moyens indispensables afin de garantir le déploiement de feuilles de route à plus long terme.
• 1. Un plan d'intéressement à long terme a été mis en place pour promouvoir une mentalité de création de valeur à long terme au sein de la haute direction, dont la plupart des objectifs annuels consisteront, au niveau du Groupe, à favoriser les intérêts à court et long terme de l'entreprise.

1.3.5. Culture d'entreprise

Dans la dynamique actuelle du marché, où les technologies et les besoins des clients évoluent toujours plus vite, le risque d'inertie est bien réel. Si Proximus ne parvient pas à s'adapter suffisamment rapidement à l'évolution du marché, elle risque de perdre sa position concurrentielle.

Les entreprises agiles se concentrent sur leur capacité à anticiper et à mettre en œuvre les changements nécessaires, afin de continuer à offrir la meilleure expérience à leurs clients.

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La culture « Good to Gold » de Proximus est le moteur de la transformation de l'entreprise vers une organisation agile.

Cela implique:

1. le partage de valeurs communes : Agilité, Collaboration et Responsabilité

Agilité : garder un regard externe sur les clients et les marchés afin de renforcer notre capacité à anticiper les changements et à nous lancer des défis.

Collaboration : travailler ensemble avec enthousiasme et de façon respectueuse, et être alignés sur les mêmes objectifs communs.

Responsabilité : se sentir responsable ; gérer le problème et ensuite élaborer soi-même la solution.

2. le développement d'une mentalité orientée vers la croissance

Dans toute organisation, ce sont les collaborateurs qui réalisent les ambitions de l'entreprise et en assurent le succès. Chez Proximus, nous misons sur un nouvel état d'esprit de nos équipes aptes à garantir nos ambitions de croissance durable. Au-delà de l'adhésion à nos objectifs et à nos ambitions, l'état d'esprit orienté vers la croissance repose sur un ensemble de convictions sur nos qualités et nos compétences, notre capacité à les développer davantage et à nous améliorer dans nos métiers, en nous perfectionnant continuellement.

Une culture gagnante commence au plus haut niveau pour ensuite imprégner l'ensemble de l'organisation. En créant un environnement favorable, elle nous permet d'atteindre de meilleurs rendements et d'offrir de meilleurs résultats à nos clients. C'est pour cette raison que nous avons introduit notre nouvelle culture d'entreprise du sommet vers la base. Tous les dirigeants, au sein de l'organisation, ont pu découvrir ces nouveaux composants de notre culture d'entreprise durant les sessions « Good to Gold » dispensées par nos formateurs internes.

Mettre en œuvre un changement de culture d'entreprise durable nécessite l'implication de tous les employés de Proximus. Appuyés et inspirés par les dirigeants qui ont les compétences nécessaires, ils sont invités à découvrir et partager ces nouveaux paramètres. Dans ce contexte, le coaching et le feedback sont essentiels afin d'installer et d'ancrer à long terme un état d'esprit axé sur la croissance.

Pour stimuler le niveau de responsabilisation des collaborateurs, nous proposons également une nouvelle approche, avec sur le terrain des équipes appelées « Good to Gold teams ». L'objectif est de les aider à améliorer leur responsabilité et à porter une plus grande attention aux leviers à leur disposition.

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1.4. Risques opérationnels

Les risques opérationnels concernent les risques liés aux systèmes, aux processus, aux personnes et aux événements extérieurs qui pourraient affecter l'exploitation des activités de Proximus. Ceci inclut notamment : les aspects d'exécution et de cycle de vie d'un produit ; la sécurité et la performance d'un produit ; la gestion de l'information, la protection des données et le cyber sécurité ; la continuité des activités ; la chaîne logistique et d'autres risques, y compris les ressources humaines et la réputation. Selon la nature du risque et de l'activité ou fonction touchée, Proximus utilise une grande variété de stratégies de réduction de risques, et notamment des stress tests (tests de résistance) axés sur des scénarios défavorables, des plans de sauvegarde/continuité des activités, la revue des processus opérationnels et des couvertures assurances. La mesure et la gestion des risques opérationnels de Proximus s'appuient sur la méthodologie AMA (Advanced Measurement Approach). Un registre de risques a été développé qui reprend également le résultat des simulations de scénarios défavorables et ce, afin que ces stress tests soient les plus pertinents possibles.

Proximus est couverte par une assurance responsabilité civile générale et professionnelle étendue, une assurance dommages propres et pertes d'exploitation ainsi qu'une police d'assurance spécialement dédiée au cyber sécurité. Toutefois ces couvertures d'assurances sont susceptibles de ne pas donner lieu à des indemnités si les clauses d'exclusions traditionnelles en matière d'assurances (événements non accidentels) devaient s'appliquer.

Les exemples les plus pertinents de facteurs de risques opérationnels sont décrits ci-dessous.

1.4.1. La continuité des activités

Toute interruption de notre infrastructure ICT, tout comme de l'infrastructure qui soutient nos activités (y compris les opérations qui dépendent de vendeurs tiers tels que les fournisseurs d'énergie), pourrait avoir un impact défavorable sur nos revenus, sur nos responsabilités et la réputation de notre entreprise.

Par conséquent, renforcer et améliorer la fiabilité de nos produits et services est et reste notre priorité absolue. Nous sommes confiants que les plans de continuité de nos activités permettront à notre entreprise de rester opérationnelle suite à n'importe quel type d'interruption : coupures de courant, pannes du système IT, catastrophes naturelles, problèmes de la chaîne d'approvisionnement et plus encore.

Pour chacune de nos fonctions critiques, des plans de continuité des activités ont été développés pour :

• identifier et prévenir les risques lorsque c'est possible
• se préparer aux risques qui sont en dehors de notre contrôle
• intervenir et reprendre l'activité en cas d'incident ou de crise

Proximus suit de près les lignes directrices des meilleures pratiques du Business Continuity Institute (BCI). Le niveau de préparation (KPI pertinents et tableaux de bord) est soumis chaque année au Comité d'audit. En cas d'événement indésirable majeur, Proximus a mis en place et teste en permanence un processus de gestion de crise appelé PERT (Proximus Emergency Response Team).

1.4.2. Cyber sécurité

La vulnérabilité accrue à un niveau global, les menaces et les attaques toujours plus sophistiquées et ciblées dans le domaine de la cyber sécurité constituent un risque pour la sécurité de Proximus, tout comme celle de ses clients, partenaires, prestataires et fournisseurs tiers de services, de systèmes et de réseaux. Dans ce cas, la confidentialité, la disponibilité et l'intégrité des données de Proximus et de ses clients pourraient également être à risque.

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Afin de réduire ces risques, les mesures adéquates ont été prises et les investissements nécessaires ont été réalisés. Ces mesures i englobent, notamment : la formation des employés, le contrôle et les analyses, et la maintenance des systèmes de protection et des plans d'urgence.

1.4.3. Chaîne logistique

Proximus dépend pour son fonctionnement de fournisseurs et de prestataires clés en matière équipements et de biens & services.

La Supply chain risk management (SCRM) ou la gestion des risques liée à la chaîne logistique, est définie comme « la mise en œuvre de stratégies visant à gérer à la fois les risques quotidiens et les risques exceptionnels, tout au long de la chaîne d'approvisionnement. Cette méthode est basée sur l'évaluation continue des risques avec pour objectif d 'en réduire la vulnérabilité et d'en assurer la continuité ».

Les actions suivantes ont été entreprises afin de maintenir la chaîne logistique et d'approvisionnement à un niveau acceptable de risque :

• Les fournisseurs principaux ou leurs sous-traitants mis sous surveillance
• La gestion des stocks
• Prise en considération de sources alternatives d'approvisionnement
• Plans de continuité d'activités/plans d'urgence
• Evaluation des risques et audit de fournisseurs clefs
• Campagnes de sensibilisation et programmes de formation

1.4.4. Protection des données

Les lois sur la protection des données veillent à établir un équilibre entre les droits des individus à la vie privée et la capacité des organisations à utiliser ces données à des fins commerciales.

Tenant compte du fait que Proximus s'est engagée à protéger les données à caractère personnel et privé, l'entreprise a désigné un Data Protection Officer (DPO) dédié qui a pour mission de :

• 1. Vérifier que les données personnelles des clients sont traitées de manière fiable et conservées en toute sécurité.
• 1. Contrôler et surveiller afin de garantir la sécurité des données des clients.
• 1. S'assurer que Proximus est transparente en termes de traitement des données des clients et des utilisateurs à toutes les étapes de la relation que nous entretenons avec eux.
• 1. Fournir un support à nos clients et utilisateurs afin de les aider à protéger leur vie privée et à mieux gérer la confidentialité de leurs données personnelles.
• 1. S'assurer que Proximus prend dûment soin des données de ses employés et de ses clients, en expliquant pourquoi et comment nous les collectons et les utilisons, et qui a l'autorisation d' y accéder.

Le Data Protection Officer assure également le pilotage d'un comité de la vie privée, regroupant les différents acteurs de la gestion de données. Sa mission est de coordonner le plan d'action pour la protection de la vie privée à travers l'ensemble de l'organisation.

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1.5. Comité de gestion des risques et conformité

Un Comité d de gestion des risques et conformité a été créé en 2015. Il remet ses rapports au Comité Exécutif. Il supervise les risques importants pour la société ainsi que les risques opérationnels et évalue l'efficacité des contrôles internes et les mesures prises afin de réduire ces risques.

Proximus dispose de stratégies générales de gestion des risques, qui sont catégorisés en différents niveaux, selon que la société veuille les éviter, les transférer, les réduire ou les accepter. Ces stratégies d'intervention sont conçues afin de gérer les risques dans les limites acceptables des degrés de tolérance au risque, dans le respect des directives globales de Proximus.

Une méthode rigoureuse de gestion du risque est fondamentale dans un environnement technologique et concurrentiel en rapide mutation. Proximus, est prêt à accepter de prendre des risques seulement si l'entreprise en reçoit en contrepartie une rentabilité adéquate (optimisation du ratio risque/rendement).

1.6. Risques liés au reporting financier

En plus des risques d'entreprise généraux ayant également un impact sur le reporting financier (par exemple le personnel), les risques majeurs identifiés dans ce domaine comprennent les aspects suivants : nouvelles transactions et évolution des normes comptables, changements dans la législation et les réglementations fiscales et procédure de clôture des états financiers.

Nouvelles transactions et évolution des normes comptables

De nouvelles transactions pourraient avoir un impact significatif sur les états financiers, directement dans les comptes ou dans les annexes. Un traitement comptable inadéquat pourrait engendrer des états financiers qui ne donnent plus une image fidèle. Les changements apportés à la législation (par exemple : âge de la pension, protection des consommateurs) pourraient également avoir un impact significatif sur les résultats financiers rapportés. De nouvelles normes comptables peuvent nécessiter la collecte de nouvelles informations et l'adoption de systèmes (de facturation, par exemple) complexes. Si de telles opérations ne sont pas anticipées de manière adéquate, la ponctualité et la fiabilité du reporting financier pourraient s'en trouver compromises.

Le département Corporate Accounting a pour mission de suivre l'évolution dans le domaine des normes (tant au niveau des normes locales GAAP (General Accepted Accounting Principles), que pour les normes IFRS (International Financial Reporting Standards). Les changements sont identifiés et leur impact sur le reporting financier de Proximus fait l'objet d'une analyse proactive.

Chaque nouveau type de transaction (par ex. nouveau produit, nouvel avantage accordé au personnel, offre groupée.) fait l'objet d'une analyse approfondie sous les angles du reporting financier, de la gestion du risque, de la trésorerie et de la fiscalité. De plus, les exigences de développement liées aux systèmes financiers sont définies dans les délais voulus et la conformité avec les normes internes et externes fait l'objet d'une analyse systématique. L'accent est mis sur l'élaboration de contrôles préventifs et la mise en place d'outils de reporting permettant des contrôles a posteriori.

Le Comité d'Audit et de Conformité (A&CC) et le Comité Exécutif sont régulièrement informé des nouvelles normes voyant le jour dans le domaine du reporting financier et de leur impact potentiel sur les résultats financiers de Proximus.

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Changements dans les législations et réglementations fiscales

Les changements apportés aux législations et réglementations fiscales (impôt des sociétés, T.V.A., etc.) ou à leur application par les autorités fiscales pourraient avoir un impact significatif sur les états financiers. Afin d'assurer la conformité des règles il est souvent requis de mettre en place, dans un bref délai, des procédures administratives complémentaires en vue de rassembler les informations pertinentes ou d'implémenter des mises à jour dans des systèmes IT existants (par ex. les systèmes de facturation).

Le département fiscal suit en permanence les changements susceptibles de survenir dans la législation et les réglementations fiscales ainsi que dans les interprétations des lois fiscales existantes par les autorités fiscales. La législation, la doctrine, la jurisprudence, les déclarations politiques, les projets de loi disponibles, etc. servent de base à une analyse d'impact dans une perspective financière et opérationnelle.

Procédure de clôture des états financiers

La mise à disposition d'états financiers fiables et ponctuels reste tributaire d'une procédure adéquate de clôture de ces états financiers.

Des rôles et responsabilités ont été clairement définis dans la procédure de clôture des états financiers. Les différentes phases de la procédure de clôture mensuelle, trimestrielle, semestrielle et annuelle des états financiers font l'objet d'une surveillance continue. À cela s'ajoutent différents contrôles visant à s'assurer de la qualité et de la conformité avec les exigences et directives internes et externes.

Un calendrier de clôture très détaillé est établi pour Proximus et ses principales filiales. Ce calendrier comprend le détail des réunions préparatoires inter divisionnaires, les échéances des procédures spécifiques, les dates et heures précises de verrouillage de sous-systèmes IT, les réunions de validation et les informations requises en matière de reporting.

Différents contrôles ont lieu pour chaque procédure et sous-procédure, en ce compris des contrôles préventifs impliquant un contrôle des informations avant traitement ainsi que des contrôles de détection dans lesquels le résultat de la procédure est analysé et confirmé. Une attention spécifique est consacrée aux tests de vraisemblance, qui consistent à analyser les informations financières à l'aide de moteurs opérationnels sous-jacents plus profonds, ainsi qu'aux tests de cohérence impliquant la compilation d'informations financières provenant de différents domaines pour confirmer certains résultats ou tendances, etc. Les différentes entrées comptables sont testées dans le cas de transactions substantielles ou uniques. Pour les autres, des contrôles sont opérés par coups de sonde. La combinaison de l'ensemble de ces tests permet de fournir une certitude suffisante quant à la fiabilité des résultats financiers.

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2. Evénements postérieurs à la clôture

Il n'y a pas des événements postérieurs à la clôture qui n'ont pas reflétés dans les comptes statutaires.

1. Evénements pouvant avoir un impact significatif en ce qui concerne le développement de Proximus

Les évènements pouvant avoir un impact significatif sur le développement de Proximus sont repris dans les parties du rapport de Gestion intitulées « 1.2. Risques et incertitudes majeurs » et ensuite.

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4. Evolution des activités de recherche et de développement

En 2015, Proximus a mené des activités de recherche et de développement (R&D) dans différents domaines. Certaines de ces activités étaient déjà en cours et se sont poursuivies en 2015, tandis que d'autres ont vu le jour en 2015. Chez Proximus, la R&D porte sur l'étude et l'introduction de nouveaux services et de nouvelles technologies. Elle implique également la collaboration avec d'autres acteurs dans ce domaine.

Afin d'alimenter ces programmes axés sur l'innovation et de veiller à intégrer les grandes tendances dans la stratégie de l'entreprise et les plans de projets, et à les communiquer aux principales parties prenantes, l'équipe Technology Trends a été renforcée. Les objectifs sont d'identifier et analyser les évolutions techniques et les évolutions perturbatrices à long terme et de définir aussi bien les grandes tendances en termes d'innovation et de venturing liées aux technologies que les résultats de la standardisation et les politiques sectorielles.

4.1. Etude du potentiel des nouvelles technologies

Réseau d'accès fixe

• Une étude a été lancée en vue d'examiner le potentiel du déploiement de la fibre plus près des habitations en réutilisant les derniers mètres de la paire cuivre ou du câble coaxial en place pour raccorder l'habitation (solution basée sur les normes G.Fast).
• Une étude a été lancée en vue d'examiner le potentiel de certaines nouvelles technologies qui permettraient d'accroître considérablement les vitesses de téléchargement sur les paires cuivre existantes en cas de boucles courtes (solution basée sur des normes de 35 MHz).
• Proximus a investi dans la startup Tessares, une spin-off de l'UCL, dans le but de développer une solution qui offre une meilleure expérience internet en augmentant la convergence entre les réseaux fixe et mobile. Ce développement se fonde sur le regroupement de la capacité disponible sur les réseaux d'accès en implémentant la norme Multipath TCP. Proximus peut ainsi combiner réseaux fixe et mobile tout en utilisant l'infrastructure existante. Pour le client, cette solution présente les avantages suivants: une plus grande largeur de bande, une fiabilité accrue et plus de sécurité tout en combinant plusieurs réseaux. Un Proof of Concept concluant a été réalisé sur le réseau de Proximus, et la solution développée grâce à la collaboration des différentes parties a été récompensée par un Award ("2015 Broadband Forum Highly Commended Award for Greatest Advancement in the field of Fixed Mobile Convergence") en octobre 2015.

Réseau d'accès mobile

Proximus a entrepris d'examiner comment augmenter encore la capacité du réseau mobile à long terme en appliquant d'autres modèles de déploiement que ceux reposant sur les pylônes classiques des grands sites mobiles. Ces nouveaux modèles de déploiement sont également essentiels pour l'introduction ultérieure de la 5G.

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Simplification du réseau

Proximus a poursuivi les études portant sur le remplacement structurel du cuivre par la fibre optique en accordant une attention particulière aux connexions entre les centres de commutation et les bornes de rue. Les objectifs sont les suivants: (1) simplification des réseaux, (2) fiabilité accrue, (3) fonctionnement plus efficace et (4) réduction du nombre et de la taille des bâtiments techniques.

Plateformes de services

• Proximus a entamé des études et les préparatifs concernant les Proof of Concepts liés à l'introduction de nouveaux concepts dans le développement de services, comme Network Function Virtualization (NFV) et Software Defined Networks (SDN). Ces concepts visent une plus grande agilité et un service à moindre coût grâce à (1) la création d'une abstraction du réseau pour le déploiement automatisé et rapide de services et (2) la dissociation de la mise en œuvre de fonctions pour le client et du matériel pour l'utilisation de l'équipement standard.
• Proximus a réalisé un Proof Of Concept en étroite collaboration avec son fournisseur afin d'examiner comment des signaux de réseaux radio triangulés peuvent améliorer ses processus opérationnels et futurs Location Insight Services. Afin d'avoir une idée, elle a mené une étude portant sur les flux d'information et les algorithmes analytiques.
• En collaboration avec plusieurs grands diffuseurs belges, Proximus étudie et teste via un Proof
  of Concept comment adopter une approche plus judicieuse et plus personnalisée concernant la
  publicité à la TV dans le but d'offrir une meilleure expérience utilisateur et de créer de nouveaux
  modèles d'entreprise pour le secteur de la publicité.

4.2. Lancement des nouvelles technologies ou nouvelles améliorations des technologies existantes

Réseau d'accès fixe

• Proximus et Alcatel-Lucent ont poursuivi leur collaboration dans le cadre du développement de la technologie VDSL, notamment en ce qui concerne la vectorisation. La vectorisation est une technologie qui permet de supprimer les interférences entre les lignes de cuivre et d'accroître ainsi sensiblement le débit de transmission de données. Grâce à ce partenariat, Proximus est en mesure d'offrir désormais à plus de 1 client sur 4 des vitesses de téléchargement pouvant atteindre 100 Mbps sur son réseau. L'implémentation du même concept pour l'envoi de données a débuté à la fin de l'année et récoltera ses fruits en 2016.
• Après avoir mené 3 projets pilotes (à Brecht, Bredene et la tour Up-Site à Bruxelles), Proximus a mis en service en 2015 le Fiber-To-The-Home comme technologie standard dans les nouveaux lotissements résidentiels.

Réseau d'accès mobile

• Proximus est le premier opérateur en Belgique à avoir déployé la technologie 4G+ (LTE-Advanced) dans 20 villes. Avec un smartphone compatible, la 4G+ permet des vitesses de téléchargement mobile pouvant atteindre 225 Mbps.
• Proximus a mis en service de nouveaux outils avancés pour l'analyse approfondie de la couverture locale et de la performance en termes de qualité afin d'améliorer encore sa

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couverture mobile et l'expérience mobile dans les bâtiments, sur les autoroutes, dans les tunnels et les lieux publics.

• Pour offrir une expérience transparente à ses clients en déplacement, Proximus a commercialisé une solution Smart Wi-Fi sécurisée permettant d'alterner automatiquement entre le réseau 3G/4G cellulaire et les Proximus Wi-Fi hotspots en Belgique.
• Proximus a lancé un Internet des Objets commercial basé sur la technologie LoRa. La couverture initiale comprend 10 villes et des centres logistiques (port, aéroports) en Belgique et au Luxembourg.

Simplification du réseau

Proximus a commencé à développer l'architecture du réseau de transport futur et les technologies de support, afin de faire face aux bouleversements en termes de croissance du trafic, de garantir une meilleure résilience et de contribuer à la simplification du réseau backbone.

Plateformes de services

• Proximus a continué à développer le concept d'Enabling Company, qui vise à proposer des produits adaptés à l'utilisateur final, en utilisant les atouts modulaires de Proximus et en attirant les clients, les partenaires et les développeurs via l'utilisation d'interfaces programmables (API).
• Pour son service TV, Proximus a introduit une expérience TV convergente améliorée et totalement nouvelle. À cet effet, l'interface utilisateur TV a été entièrement revue. Son "look and feel" est désormais le même sur tous les écrans (TV, tablette ou smartphone). La tablette et le smartphone peuvent également faire office de télécommande pour la TV. La fonction TV Replay, qui permet de revoir des programmes jusqu'à 36 heures après leur diffusion, fait désormais partie de l'offre standard dans tous les Packs. Grâce au lancement de la Swipe Box, les utilisateurs peuvent aisément afficher sur l'écran de la TV des photos et des vidéos prises avec leurs smartphones et tablettes.

4.3. Activités dans le domaine de l'innovation ouverte en collaboration avec d'autres acteurs de la R&D

Outre ces initiatives aux différents stades du développement technologique, Proximus a également renforcé ses activités dans le domaine de l'innovation ouverte en collaboration avec d'autres acteurs de la R&D.

Proximus collabore avec des universités, des partenaires industriels et plusieurs autres organismes de premier plan comme iMinds (centre flamand de recherche numérique et d'entrepreneuriat), où Proximus est membre du conseil d'administration. La collaboration prend non seulement la forme de partenariats dans des projets de R&D, mais aussi d'activités de sponsoring et de conseils par l'implication de Proximus dans des comités industriels consultatifs de projets.

En 2015, Proximus a lancé le projet Shift-TV, un projet de R&D réalisé en partenariat avec des partenaires industriels et des universités pour étudier des solutions avancées de streaming vidéo, y compris 4K. La participation à ce projet est partiellement financée par Innoviris (Institut bruxellois pour la recherche et l'innovation) dans le cadre d'ICON, le programme de recherche coopératif d'iMinds.

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Proximus a également présenté son programme R&D au BELSPO (Service public pour la Politique scientifique) pour la période 2014-2016. Ce programme s'inspire de la stratégie de l'entreprise de 2014, qui mettait l'accent sur la simplification, la convergence et l'innovation ciblée. En 2015, les activités dans le cadre de ce programme ont porté sur l'étude du potentiel de nouvelles technologies, le lancement de nouvelles technologies ainsi que sur de nouvelles améliorations de nouvelles technologies.

Succursales

La succursale au Grand-Duché du Luxembourg a été établie en 2002 et est responsable de la gestion des filiales luxembourgeoises et de l'implémentation de la stratégie du groupe au Luxembourg.

En 2015, suite à l'achat de la participation minoritaire de ArcelorMittal dans Telindus SA, un Comité Stratégique a été établi au sein de la succursale avec pour but (1) d'implémenter la stratégie Fit-For-Growth sur le marché luxembourgeois et de valoriser les synergies identifiées entre Tango, Telindus et le groupe, (2) de gérer au plus près les participations luxembourgeoises et (3) de développer la 'Proximus House' au Luxembourg.

6. Utilisation financiers

d'instruments

Proximus est exposée à des risques de marché tels que les risques liés aux taux d'intérêts et aux taux de change associés à des actifs et passifs sous-jacents et à des transactions prévues. Sur la base de leur analyse, Proximus recourt de manière sélective à des produits dérivés afin de gérer son exposition aux risques.

Pour la gestion du risque de fluctuation des taux d'intérêt et de son coût total de financement, Proximus utilise occasionnellement des swaps de taux d'intérêt (IRS), ainsi que des swaps de taux d'intérêt et de devises (IRCS). Ces instruments financiers sont utilisés pour transformer le risque de fluctuation des taux d'intérêt d'un taux d'intérêt fixe à un taux d'intérêt flottant ou vice versa.

L'exposition de Proximus à la fluctuation des taux de change se situe au niveau des dettes financières à payer en devises étrangères et dans les activités d'exploitation en devises étrangères qui ne sont pas "naturellement" couvertes. Afin de couvrir ce risque, Proximus utilise des produits dérivés, principalement des contrats de change à terme et occasionnellement des options sur devises.

Proximus court dès lors un risque de contrepartie pour les produits dérivés. Proximus n'exige généralement pas de garanties ou d'autres sûretés de la part des contreparties étant donné que celles-ci sont des institutions financières de premier ordre.

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7. Indépendance et compétence en matière de comptabilité et d'audit de au moins un membre du comité d'audit & de supervision

Conformément aux statuts, Proximus a un Comité d'Audit & de Supervision (Audit and Compliance Committee), qui se compose de trois à maximum cinq administrateurs non exécutifs, dont la majorité doit être des administrateurs indépendants. Conformément à sa charte, il est présidé par un administrateur indépendant.

Tous les membres du Comité d'Audit & de Supervision doivent disposer d'une expertise suffisante dans les matières financières pour l'exécution de leurs missions. M. Paul Van de Perre est compétent en comptabilité et audit. M. Van de Perre est titulaire d'un MBA en économie et est expert-comptable (IAB). Mme Catherine Vandenborre est titulaire d'une licence en sciences économiques appliquées de l'UCL ainsi que de diplômes complémentaires en fiscalité et en gestion des risques financiers.

8. Déclaration de Gouvernement d'Entreprise

Modèle de gouvernance de Proximus

Les statuts de Proximus sont fortement influencés par le statut juridique spécifique de la société. En tant que société anonyme de droit public, Proximus est en premier lieu soumise à la loi du 21 mars 1991 portant réforme de certaines entreprises publiques économiques (dite "loi de 1991"). Pour toutes les matières non spécifiquement visées par la loi de 1991, Proximus est régie par le droit belge des sociétés.

Les principaux éléments du modèle de gouvernance de Proximus sont les suivants :

• un Conseil d'Administration qui définit la politique et la stratégie générales de Proximus et supervise la gestion opérationnelle ;
• la création par le Conseil d'Administration, en son sein, d'un Comité d'Audit & de Supervision, d'un Comité de Nomination & de Rémunération et d'un Comité Stratégique & de Développement;
• un Administrateur Délégué, qui assure la responsabilité première de la gestion opérationnelle (en ce compris et de manière non limitative la gestion journalière) ;
• un Comité Exécutif assistant l'Administrateur Délégué dans l'exercice de ses fonctions.

En décembre 2015, le Parlement belge a adopté une nouvelle loi dans le but de moderniser la loi de 1991. Certaines contraintes organisationnelles ont en particulier été allégées afin de créer des règles du jeu équitables vis-à-vis de la concurrence, en alignant la gouvernance d'entreprise sur les normes applicables aux sociétés cotées en Bourse en Belgique et en créant un cadre permettant au

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gouvernement de réduire sa participation sous la barre des 50%. Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, le Conseil proposera plusieurs amendements aux statuts afin d'y intégrer les modifications de la loi de 1991.

8.1. Désignation du code applicable en matière de gouvernance d'entreprise

Proximus décrète que le code applicable en la matière est le Code belge de gouvernance d'entreprise 2009 (www.corporategovernancecommittee.be).

8.2. Dérogation au Code belge de gouvernance d'entreprise 2009

Proximus se conforme au Code belge de gouvernance d'entreprise de 2009, à l'exception des dispositions 4.6 et 4.7.

Pour les administrateurs indépendants, Proximus adhère à une durée de 4 ans pour un mandat au sein du Conseil d'Administration comme recommandé par la provision 4.6. du Code belge de gouvernance. M. Martin De Prycker a été nommé en avril 2015 pour un terme de 4 ans jusqu'en 2019. Toutefois, les administrateurs nommés par l'Etat belge exercent un mandat de 6 ans comme le prescrit l'article 18 paragraphe 3 de la loi de 1991. Conformément à cet article, l'Etat belge a nommé, en septembre 2015, M. Karel De Gucht pour un terme de 6 ans.

Alors que la disposition 4.7 du Code belge de gouvernance d'entreprise déclare que le Conseil nomme son Président, l'article 18 paragraphe 5 de la loi de 1991 prévoit que le Président est nommé par l'État belge, par arrêté royal délibéré en Conseil des ministres. La modernisation adoptée de la loi stipule que le Président est nommé par le Conseil d'Administration, de sorte qu'à l'avenir Proximus sera conforme à cette disposition.

8.3. Caractéristiques les plus importantes des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques

Le Conseil d'Administration de Proximus est responsable pour l'évaluation de l'efficacité du contrôle interne et des systèmes de gestion des risques.

Proximus a mis en place un système de contrôle interne basé sur le modèle COSO, c.-à-d. le cadre intégré de contrôle interne et de gestion des risques de l'entreprise publié par le «Committee of Sponsoring Organisation of the Treadway Commission ("COSO") » pour la première fois en 1992 et mis à jour en mai 2013. Cette méthodologie COSO repose sur 5 domaines : l'environnement de contrôle, l'analyse des risques, les activités de contrôle, l'information et communication et la surveillance.

Le système de contrôle interne de Proximus se caractérise par une organisation avec des responsabilités clairement définies, des ressources et de l'expertise suffisantes ainsi que des systèmes d'information, des procédures et des pratiques appropriées. Il va de soi que Proximus ne

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peut garantir que ce système de contrôle interne sera suffisant en toutes circonstances, étant donné que les risques d'usage inadéquat d'actifs ou de communication erronée ne peuvent jamais être totalement éliminés. Cependant, Proximus organise une révision continue et un suivi de toutes les composantes de ses systèmes de contrôle interne et de gestion des risques pour s'assurer que ceux-ci restent toujours adéquats.

Proximus considère la distribution dans les temps à toutes les parties concernées de l'entreprise, tant internes qu'externes, d'une information financière complète, fiable, pertinente et conforme, tant aux normes internationales d'information financière (IFRS) qu'aux obligations complémentaires belges d'information, comme un élément essentiel de gestion et de gouvernance. C'est pourquoi Proximus a organisé ses systèmes de contrôle interne et de gestion des risques portant sur son système de reporting financier en vue de s'assurer que cet objectif est atteint.

8.3.1. Environnement de contrôle

Organisation du contrôle interne

Conformément aux statuts, Proximus a un Comité d'Audit et de Supervision (Audit and Compliance Committee – A&CC) (voir rubrique 7). Son rôle est d'assister et de conseiller le Conseil d'Administration dans le cadre de son contrôle (i) du processus de reporting financier, (ii) de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la société, (iii) de la fonction d'audit interne de Proximus et de son efficacité, (iv) de la qualité, de l'intégrité et du contrôle juridique des comptes annuels statutaires et consolidés ainsi que des états financiers de la société, y compris le suivi de questions et recommandations formulées par les commissaires, (v) de la relation avec les commissaires réviseurs du Groupe ainsi que de l'évaluation et du contrôle de l'indépendance de ces derniers, (vi) du respect, par Proximus, des exigences légales et réglementaires et (vii) du respect, au sein de la société, du Code de Conduite de Proximus ainsi que du «Dealing Code».

Le Comité d'Audit et de Supervision (A&CC) se réunit au moins une fois par trimestre.

Ethique

Le Conseil d'Administration a approuvé une Charte de Bonne Gouvernance et un Code de Conduite « Une compagnie socialement responsable». Tous les employés doivent réaliser leurs activités quotidiennes et leurs objectifs au sein de l'entreprise conformément aux plus stricts standards et principes éthiques, en appliquant les valeurs du Groupe (agilité, responsabilité et collaboration) comme principe directeur.

Le code « Une compagnie socialement responsable», qui est disponible sur le site www.proximus.com, établit les principes mentionnés ci-dessus et vise à inspirer chaque employé dans son comportement et ses attitudes quotidiennes. Le comportement éthique ne se limite pas au texte du Code. Le Code est une synthèse des principes essentiels et n'est donc pas exhaustif.

De plus, Proximus en général et le département financier en particulier, ont une tradition de donner une grande importance à la conformité et au strict respect pour un reporting dans les temps et de qualité.

Règles et procédures

Les principes et les règles du Code «Une compagnie socialement responsable » sont plus développés encore dans les différentes règles internes et procédures. Ces règles et procédures du Groupe sont disponibles sur le site intranet de Proximus. Chaque règle a son responsable qui la revoit régulièrement et la met à jour si cela s'avère nécessaire. Périodiquement, et lors d'une mise à jour, une communication appropriée est organisée.

Dans le domaine du reporting financier, des règles générales et plus détaillées, des directives et des instructions sont résumées dans les manuels comptables et autres sources, disponibles sur le site intranet de Proximus. De plus, le département Corporate Accounting organise régulièrement des

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séminaires comptables internes afin de maintenir à jour les financiers et non financiers en ce qui concerne les règles et procédures comptables.

Rôles et responsabilités

Les systèmes de contrôle interne de Proximus bénéficient du fait qu'à travers l'ensemble de l'organisation, les rôles et les responsabilités sont clairement définis. Chaque business unit, division et département à sa vision, sa mission et ses responsabilités, tandis qu'au niveau individuel chacun dispose d'une description claire de sa fonction et de ses objectifs.

Le rôle principal de la division Finance est de fournir du support aux divisions et filiales via la livraison d'informations financières précises, fiables et à temps en vue de prendre des décisions, de superviser la rentabilité des affaires et de gérer efficacement les services financiers de l'entreprise.

L'équipe du département Corporate Accounting assume cette responsabilité comptable pour la maison mère Proximus et les principales sociétés belges. Ils fournissent également un support central aux autres filiales. Pour ce support centralisé, l'organisation est structurée suivant les principaux processus (financiers). Ces principaux processus comprennent les investissements et actifs, les stocks, les commandes en cours et la reconnaissance des revenus, la comptabilité financière, les charges d'exploitation, les provisions et litiges, les salaires, les avantages postérieurs à l'emploi et les taxes. Ce support centralisé organisé autour de processus spécifiques et des standards IFRS permet l'expertise comptable en profondeur et assure la conformité avec les directives du Groupe.

La consolidation des différentes entités légales du Groupe dans les états financiers consolidés du Groupe Proximus s'effectue centralement. Le département consolidation définit et distribue les informations concernant l'implémentation des standards comptables, des procédures, des principes et des règles.

Il supervise également les changements dans les règlementations afin d'assurer que les états financiers continuent à être établis en conformité avec les normes IFRS, telles qu'adoptées par l'Union Européenne. Les instructions mensuelles pour la consolidation comprennent non seulement les tableaux pour préparer l'information comptable dans le but du reporting financier mais aussi les délais détaillés et les éléments sur lesquels une attention particulière doit être portée comme des problématiques complexes ou des nouvelles directives internes.

Compétences et expertise

Disposer du personnel adéquat est une matière à laquelle Proximus apporte une grande attention. Cela requière non seulement d'avoir suffisamment d'effectifs mais également les compétences et l'expertise adéquates. Ces requis sont pris en compte lors des processus de recrutement et par après dans le coaching et les activités de formation fournies et organisées par Proximus Corporate University

En termes de reporting financier, un cycle de formation spécifique a été mis en place auquel le personnel débutant ainsi que le personnel expérimenté doivent obligatoirement participer. Ces séminaires comptables organisés tant en interne qu'en externe couvrent non seulement les normes IFRS mais également les règles et règlements comptables locaux, la fiscalité et le droit des sociétés. De plus, les connaissances et expertises sont tenues à jour et étendues aux domaines plus spécifiques pour lesquels le personnel est responsable (assurance des revenus, administration des pensions, produits financiers, etc.) via l'organisation de séminaires ad hoc et l'auto-formation. De plus, les employés assistent également à des formations générales sur les nouveaux produits et services de Proximus.

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8.3.2. Analyse de risque

Les analyses de risque et des incertitudes sont traitées dans la rubrique « 1.2. Risques et incertitudes majeurs » et suivant.

8.3.3. Facteurs d'atténuation des risques et mesures de contrôle

Les facteurs d'atténuation et les mesures de contrôle sont repris dans la rubrique « 1.2. Risques et incertitudes majeurs » et suivant.

8.3.4.Information et communication

Systèmes informatiques de reporting financier

Les enregistrements comptables de Proximus et de la plupart de ses filiales sont tenus dans un système informatique intégré. Les processus opérationnels sont souvent intégrés dans le même système (ex. gestion de la chaîne de fourniture, salaires). Pour les systèmes de facturations, qui ne sont pas intégrés, des interfaces adéquates et des systèmes de surveillance ont été développés. Pour effectuer la consolidation, un outil spécifique de consolidation est utilisé.

La mise en place organisationnelle et la gestion des accès sont construites pour assurer une séparation adéquate des tâches, pour éviter les accès non autorisés aux informations sensibles et éviter les changements non autorisés. La mise en place du système fait régulièrement l'objet de révision de la part du département d'audit interne et des auditeurs externes.

Communication interne efficace

La plupart des enregistrements comptables sont tenus selon les normes IFRS ainsi que sur base des standards locaux GAAP. En général, les informations financières délivrées au management et utilisées dans le cadre des budgets, des projections et du contrôle de gestion sont établies selon les normes IFRS. L'emploi d'un langage financier commun à travers l'organisation contribue à une communication effective et efficace.

Reporting et validation des résultats financiers

Les résultats financiers sont rapportés et validés en interne à différents niveaux. Au niveau des processus, des réunions de validation sont organisées avec le responsable du processus financier. Au niveau de la majorité des filiales, une réunion de validation est organisée avec les responsables comptables et du contrôle de gestion. Au niveau du groupe Proximus, les résultats consolidés sont ventilés par segments. Pour chaque segment, les analyses et validations comprennent la comparaison avec les données historiques ainsi que l'analyse des variances avec le budget et les projections. La validation requiert l'analyse et l'explication de manière satisfaisante des variances (ou de leur absence).

L'information financière est ensuite rapportée et expliquée au Comité Exécutif (mensuellement) et présentée au Comité d'Audit et de Supervision (trimestriellement).

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8.3.5. Supervision et évaluation du contrôle interne

L'efficacité et l'efficience du contrôle interne sont régulièrement évaluées de différentes manières et par différents intervenants :

• Chaque responsable est en charge de revoir et d'améliorer régulièrement ses activités: ceci
  comprend entre autre la documentation des processus, le reporting des indicateurs ainsi
  que leur supervision.
• Afin de procéder à une révision objective et à une évaluation des activités de chaque département de l'organisation, le département d'audit interne de Proximus conduit régulièrement des audits au travers des opérations du Groupe. L'indépendance de l'audit interne est assurée au travers d'un lien hiérarchique direct envers le Président du Comité d'Audit et de Supervision. Les missions d'audit peuvent porter sur un processus financier spécifique mais également sur l'évaluation de l'efficacité des opérations et la conformité avec les lois et règles.
• le Comité d'Audit et de Supervision revoit les informations financières intermédiaires trimestrielles et les méthodes comptables spécifiques. Les principaux litiges et risques auxquels le Groupe doit faire face sont pris en considération, les recommandations de l'audit interne sont suivies, la conformité au Code de Conduite et au Dealing Code au sein de l'entreprise est régulièrement discutée.
• A l'exception de quelques petites filiales étrangères, toutes les entités légales du Groupe Proximus font l'objet d'un audit externe. Généralement, cet audit comprend une évaluation du contrôle interne et conduit à la formulation d'une opinion sur les états financiers statutaires ainsi que sur les états (semestriels et annuels) rapportés à Proximus en vue de leur consolidation. Si l'audit externe met en évidence une faiblesse ou identifie des possibilités d'amélioration du contrôle interne, des recommandations sont transmises au management. Ces recommandations ainsi que le plan d'action et l'état d'avancement de leur mise en place sont communiquées au moins une fois par an au Comité d'Audit et de Supervision.

8.4. Composition et fonctionnement des organes de gestion et leurs comités

8.4.1. Conseil d'Administration

Comme prévu par la loi de 1991, le Conseil d'Administration se compose des membres suivants :

• administrateurs désignés par l'Etat belge au prorata de sa participation ;
• administrateurs désignés par un vote séparé parmi les autres actionnaires, pour les sièges restants.

Au moins trois de ces administrateurs doivent être indépendants, conformément aux critères de l'article 526ter du Code belge des sociétés et du Code belge de gouvernance d'entreprise. Le Conseil d'Administration est composé de maximum 16 membres, en ce compris l'Administrateur Délégué. En 2015, le Conseil d'Administration comptait 14 membres. 7 membres sont nommés par l'actionnaire majoritaire, l'Etat belge. Les 7 autres membres sont indépendants conformément à l'article 526ter du Code belge des sociétés et du Code belge de gouvernance d'entreprise.

Modification de la composition du Conseil d'Administration :

• Le mandat de Monsieur Jozef Cornu a pris fin le 15 avril 2015.
• En date du 15 avril 2015, Monsieur Martin De Prycker a été nommé en tant qu'administrateur indépendant par l'assemblée générale.
• Le mandat de Monsieur Theo Dilissen a pris fin le 25 septembre 2015.
• En date du 25 septembre 2015, Monsieur Karel De Gucht a été nommé par l'Etat belge en tant qu'administrateur.

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Proximus est fière de la forte représentation féminine au sein de son Conseil d'Administration, qui atteint la parité avec 50% d'hommes et 50% de femmes. Cette composition et la complémentarité des compétences et savoir-faire des administrateurs créent une dynamique favorable à la bonne gouvernance de l'entreprise.

Membres du Conseil d'Administration nommés par l'État belge :

Nom	Âge	Fonction	Durée
Stefaan De Clerck	64	Président	2013 - 2019
Dominique Leroy	51	Administrateur Délégué	2014 - 2020
Theo Dilissen (1)	62	Administrateur	2004 - 2015
Karel De Gucht (2)	62	Administrateur	2015 – 2021
Martine Durez	65	Administrateur	1994 – 2019
Laurent Levaux	60	Administrateur	2013 - 2019
Isabelle Santens	56	Administrateur	2013 - 2019
Paul Van de Perre	63	Administrateur	1994 - 2019

• (1) Fin de mandat le 25 septembre 2015
• (2) Début de mandat le 25 septembre 2015

Membres du Conseil d'Administration nommés par l'assemblée générale des actionnaires :

Nom	Âge	Fonction	Durée
Jozef Cornu (1)	71	Administrateur indépendant	2009 - 2015
Pierre Demuelenaere	57	Administrateur indépendant	2011 - 2017
Guido J.M. Demuynck	65	Administrateur indépendant	2007 - 2019
Martin De Prycker (2)	61	Administrateur indépendant	2015 - 2019
Carine Doutrelepont	55	Administrateur indépendant	2004 - 2016
Agnès Touraine	61	Administrateur indépendant	2014 - 2018
Lutgart Van den Berghe	64	Administrateur indépendant	2004 - 2016
Catherine Vandenborre	45	Administrateur indépendant	2014 - 2018

• (1) Fin de mandat le 15 avril 2015
• (2) Début de mandat le 15 avril 2015

Fonctionnement du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent. En principe, le Conseil d'Administration se réunit cinq fois par an, à des dates régulières. Chaque année, le Conseil d'Administration tient également une réunion supplémentaire afin d'examiner le plan stratégique à long terme. Les décisions du Conseil d'Administration sont en principe prises à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés. Pour quelques matières spécifiques, une majorité qualifiée est requise. Le Conseil d'Administration a adopté une charte qui, avec celles des comités du Conseil, expose les principes de fonctionnement du Conseil d'Administration et de ses comités. Cette charte du Conseil prévoit notamment que les décisions importantes doivent bénéficier d'un large soutien au sein du Conseil d'Administration. Cette notion de "large soutien" doit être comprise comme un concept qualitatif indiquant une prise de décision efficace résultant d'un dialogue constructif entre les administrateurs. Ces décisions devront être préparées par des comités du Conseil, permanents ou créés ad-hoc, disposant d'une représentation importante d'administrateurs indépendants non exécutifs au sens de l'article 526ter du Code des sociétés.

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La Charte de gouvernance d'entreprise et la Charte du Conseil d'Administration ont été modifiées :

• en février 2014 afin de donner une interprétation plus large au principe du « conflit d'intérêts »
• en juin 2015 afin de refléter le changement de nom (Belgacom est devenu Proximus) et la nouvelle structure opérationnelle.

Hormis les clauses légales applicables à Proximus, les stipulations extralégales approuvées sont les suivantes :

Afin d'éviter toute apparence de conflit d'intérêts, les administrateurs s'engagent notamment, mais non exclusivement :

• à ne pas exercer de mandat, de mission ni d'activité dans un établissement privé ou public dont l'activité principale consiste à fournir des biens ou des services de télécommunications dans un but lucratif en Belgique ou dans tout autre pays dans lequel Proximus réalise au moins 5% de son chiffre d'affaires;
• à ne pas exercer de mandat, de mission ni d'activité au nom d'un concurrent direct ou indirect de Proximus ou d'une de ses filiales ;
• à ne pas aider une partie, moyennant rémunération ou non, dans le cadre de la négociation de contrats avec Proximus ou l'une de ses filiales ou d'un procès contre Proximus ou l'une de ses filiales.

Comités du Conseil d'Administration

Conformément aux statuts, Proximus compte un Comité d'Audit & de Supervision, un Comité de Nomination & de Rémunération et un Comité Stratégique & de Développement.

Suite à la nomination d'un nouvel administrateur lors de l'assemblée générale en avril 2015, le Conseil d'Administration a revu la composition des Comités.

Le Comité d'Audit & de Supervision se compose de Messieurs Guido J.M. Demuynck (Président), Stefaan De Clerck (à partir du 7 mai 2015), Pierre Demuelenaere (à partir du 7 mai 2015), Paul Van de Perre et Madame Catherine Vandenborre.

Le Comité de Nomination & de Rémunération se compose de Messieurs Stefaan De Clerck (Président), Jozef Cornu (jusqu'au 15 avril 2015), Pierre Demuelenaere, Martin De Prycker (à partir du 7 mai 2015) et de Mesdames Martine Durez et Lutgart Van den Berghe.

Le Comité de Stratégie et de Développement se compose de Monsieur Stefaan De Clerck (Président), Madame Dominique Leroy, Messieurs Jozef Cornu (jusqu'au 15 avril 2015), Martin De Prycker (à partir du 7 mai 2015), Theo Dilissen (jusqu'au 25 septembre 2015), Karel De Gucht (à partir du 22 octobre 2015) et Mesdames Carine Doutrelepont et Agnès Touraine.

Rapport d'activités des organes de gestion

Lors de sa réunion du 24 février 2011, le Conseil d'Administration a adopté une "policy relative aux transactions de parties liées". Cette policy régit toutes les transactions ou autres relations contractuelles entre la société et les membres de son Conseil d'Administration. Proximus a des relations contractuelles et fournit également des services de téléphonie, internet et/ou ICT à bon nombre des entreprises dans lesquelles des membres du Conseil d'Administration exercent un mandat exécutif ou non exécutif. Ces relations sont aux conditions de marché, et ne sont généralement pas traités par le Conseil d'Administration. Proximus est par ailleurs partenaire institutionnel de Guberna, l'Institut belge des Administrateurs (associé à Madame Lutgart Van den Berghe, Administratrice Exécutive de Guberna), pour lequel elle a versé une contribution de 30.250 EUR en 2015.

Évaluation du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration a décidé d'organiser une nouvelle auto-évaluation dans le courant de 2016.

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8.4.2. Comité Exécutif

Les membres du Comité Exécutif de Proximus, outre Madame Dominique Leroy, Administrateur Délégué, sont Madame Sandrine Dufour, Messieurs Michel Georgis, Dirk Lybaert, Geert Standaert, Renaud Tilmans, Bart Van Den Meersche et Phillip Vandervoort.

Monsieur Ray Stewart a pris sa retraite et a quitté la société le 31 mars 2015.

Proximus a, de sa propre initiative, désigné des membres de son Comité Exécutif et des membres du personnel de l'entreprise pour exercer un mandat au sein de sociétés, groupes et organismes dans lesquels elle détient des participations et dont elle contribue au fonctionnement. Ces mandats sont exercés à titre gratuit. Vous trouverez la liste des personnes concernées au point 10.1 de ce rapport.

8.5. Rapport de rémunération

Ce rapport consiste en une vue d'ensemble des éléments clés de la politique de rémunération du top management et un résumé de la rémunération effectivement allouée en 2015 aux Administrateurs et au Comité Exécutif, Administrateur Délégué compris.

Notre entreprise attache une grande importance à la transparence en termes de rémunération du top management et des Administrateurs. Dès lors, conformément à la loi du 6 avril 2010 en matière de gouvernance d'entreprise et au principe 7 du Code de gouvernance d'entreprise de 2009, notre entreprise fournit les informations suivantes à ses actionnaires et à toutes les autres parties prenantes : la description de la rémunération des administrateurs et une explication générale de la politique du Groupe Proximus en matière de rémunération. Elles comprennent par ailleurs une analyse de la rémunération des top managers et fournissent un aperçu des principales dispositions en matière de relations contractuelles.

8.5.1. Rémunération des Administrateurs

Politique en matière de rémunération des Administrateurs

La rémunération versée aux Administrateurs a été fixée par l'Assemblée Générale des Actionnaires de 2004.

Tant la structure que le niveau régissant cette rémunération sont restés inchangés en 2015 et prévoient une indemnité fixe annuelle de 50.000 EUR pour le Président du Conseil d'Administration et de 25.000 EUR pour les autres membres du Conseil d'Administration, à l'exception de l'Administrateur Délégué. Tous les membres du Conseil d'Administration, à l'exception de l'Administrateur Délégué, ont droit à un jeton de présence de 5.000 EUR par réunion du Conseil d'Administration à laquelle ils assistent. Ce jeton est doublé pour le Président. Des jetons de présence de 2.500 EUR sont prévus pour chaque membre d'un comité consultatif du Conseil d'Administration, à l'exception de l'Administrateur Délégué. Le montant de ces jetons de présence est doublé pour le Président de ces différents comités consultatifs.

Les membres perçoivent également une indemnité de 2.000 EUR par an pour frais de communication. L'indemnité pour frais de communication est également doublée pour le Président du Conseil d'Administration.

Le Président du Conseil d'Administration préside également la Commission Paritaire et le Fonds de pension. Mme Martine Durez (jusqu'au 19 mars 2015), Mme Catherine Vandenborre (depuis le 21 mai 2015), Mr. Theo Dilissen (jusqu'au 17 septembre 2015) et Mme Sandrine Dufour (depuis le 10 décembre 2015) sont membres du Conseil d'Administration du Fonds de pension. Ils ne reçoivent pas de jetons de présence pour ces mandats d'administrateurs.

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En ce qui concerne l'exécution de leur mandat, les Administrateurs ne perçoivent pas de rémunération basée sur les résultats, tels que des bonus ou des programmes d'intéressement à long terme. Ils ne bénéficient pas non plus d'avantages liés aux plans de pension.

Aperçu de la rémunération des Administrateurs

Le tableau ci-dessous présente la rémunération des différents Administrateurs pendant l'exercice fiscal 2015, sur la base de leurs activités et de leur participation aux réunions du Conseil d'Administration et des Comités.

Rapport d'activités et présence aux réunions du Conseil et des Comités :

Nom	Conseil (total 8*)	CAS (total 6)	CNR (total 5)	CSD (total 2)	Rémunération totale**
Stefaan De Clerck (1)	8/8	4/4	5/5	2/2	166.500€
Dominique Leroy	8/8			2/2	0€
Jozef Cornu (2)	1/1		1/1	1/1	17.875€
Karel De Gucht (3)	3/3				17.200 €
Pierre Demuelenaere (4)	8/8	4/4	5/5		82.000€
Guido Demuynck	8/8	6/6			87.000€
Martin De Prycker (5)	7 /7		3/3	1/1	59.125€
Theo Dilissen (6)	5/5			1/1	47.375€
Carine Doutrelepont	8/8			1/2	64.500€
Martine Durez	8/8		5/5		74.500 €
Laurent Levaux	6/8				52.000€
Isabelle Santens	7/8				62.000€
Agnès Touraine	8/8			2/2	67.000€
Paul Van de Perre	8/8	6/6			74.500 €
Lutgart Van den Berghe	6/8		5/5		69.500€
Catherine Vandenborre	7/8	6/6			69.500€

^* Une réunion du Conseil & une réunion du CAS non rémunérées inclus

• (1) Membre du CAS depuis le 7 mai 2015
• (2) Mandat jusqu'au 15 avril 2015
• (3) Mandat depuis le 25 septembre 2015 et membre du CSD depuis le 22 octobre 2015
• (4) Membre du CAS depuis le 7 mai 2015
• (5) Mandat depuis le 15 avril 2015 et membre du CNR et du CSD depuis le 7 mai 2015
• (6) Mandat jusqu'au 25 septembre 2015

8.5.2. Politique et principes en matière de rémunération globale

Notre entreprise mène une politique de rémunération innovante, régulièrement évaluée et mise à jour par le biais d'une étroite collaboration avec des universités et des forums externes consacrés aux ressources humaines. Les politiques de rémunération de nos employés sont déterminées dans un processus de dialogue avec le Conseil d'Administration ainsi que les partenaires sociaux.

Au vu de son historique en tant qu'entreprise publique, notre entreprise présente certaines différences, dans sa dynamique et sa structure, par rapport au secteur privé. Ces différences ont eu une influence considérable sur l'évolution de sa politique de rémunération. Le département des ressources humaines de notre entreprise a ainsi développé des programmes créatifs et modulables afin de remplir nos obligations liées au caractère statutaire de l'emploi de certains membres du personnel et a introduit de nouveaux éléments qui ont permis d'harmoniser les politiques entre membres du personnel statutaires et contractuels.

Pour réaliser nos objectifs d'entreprise sur un marché télécom global hautement concurrentiel et en rapide évolution, nous avons besoin de collaborateurs qualifiés, talentueux et engagés, travaillant dans une culture de haute performance. Pour promouvoir cette culture, il est primordial de disposer d'un programme global de rémunération compétitif et attrayant (« Global Rewards Program »).

^**Rémunération totale : avantage télécom

CAS : Comité d'Audit et de Supervision ; CNR : Comité de Nomination et de Rémunération ; CSD : Comité de Stratégie et de Développement

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Les objectifs de notre programme de rémunération globale sont les suivants :

• Stimuler la performance afin d'engendrer une croissance rentable à long terme ;
• Stimuler la prise de responsabilités afin de renforcer la stratégie d'entreprise et la culture désirée :
• Proposer une rémunération juste et équitable au personnel, tant statutaire que contractuel, conformément aux pratiques du marché;
• Identifier et valoriser les hautes performances ;
• Lier la rémunération tant à la performance individuelle qu'aux succès globaux de notre entreprise;
• Permettre à notre entreprise d'attirer et de retenir les talents du marché à tous les niveaux .
• Combiner les besoins et responsabilités des collaborateurs et de leurs familles avec ceux de l'entreprise et de la société en général.

Notre entreprise conserve - et modernise - également des instruments très avantageux relevant du secteur public, tels que des avantages en matière d'équilibre entre vie professionnelle et vie privée (p.ex. soins aux enfants malades, hospitalisation, etc.) et d'assistance sociale. Il incombe à notre département Work-Life de combiner les besoins et responsabilités des membres du personnel et de leurs familles avec ceux de l'entreprise et de la société dans son ensemble. Au fil des années, nous avons décroché plusieurs prix consacrant les efforts continus que notre entreprise déploie pour ménager à son personnel un environnement de travail équilibré.

Le programme de rémunération global suit et soutient cet objectif et cette mission.

8.5.3. Rémunération du top management

Objectifs et Principes

Notre entreprise a élaboré pour ses top managers une politique de rémunération équilibrée qui prévoit une rémunération compétitive et attrayante sur le marché, conciliant les intérêts de la direction avec ceux des actionnaires. Notre entreprise entend attirer et conserver des cadres supérieurs de valeur pour son Comité Exécutif et ses top managers. Elle entend récompenser les personnes qui jouent un véritable rôle d'exemple et qui s'engagent à fournir un niveau de performance élevé et à respecter les valeurs de l'entreprise.

Les top managers bénéficient de programmes de rémunération spéciaux mettant l'accent sur les principes de notre stratégie afin de récompenser de manière cohérente les performances élevées des individus et de l'entreprise. Une part importante de la rémunération totale offerte au top mangement de notre entreprise est variable et liée à la performance, motivée par les objectifs de notre entreprise en termes de performance et de croissance. Ce faisant, notre entreprise désire encourager son top management à générer une croissance durable et rentable à long terme, en phase avec notre stratégie au niveau Groupe et les attentes de nos actionnaires.

Afin de se distinguer des autres employeurs, notre entreprise cherche à exceller dans le paquet global offert, en prévoyant non seulement une rémunération en espèces, mais aussi de nombreux autres avantages. L'un des principes fondamentaux de sa politique de rémunération réside dans le degré de liberté laissé aux top managers quant au choix de leur mode de rémunération.

Définition du niveau de rémunération

Le Comité de Nomination et de Rémunération définit la politique de rémunération du top management et soumet les paquets de rémunération individuels de l'Administrateur Délégué et des autres membres du Comité Exécutif à l'approbation du Conseil d'Administration. Le positionnement de ces paquets de rémunération est régulièrement vérifié en comparant la rémunération de la haute

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direction à celle pratiquée dans les sociétés du BEL 20 (secteur financier exclu) et dans d'autres sociétés du secteur européen des télécommunications et de l'ICT.

La politique actuelle de rémunération ne prévoit pas de dispositions contractuelles spécifiques en matière de récupération en faveur de l'entreprise, de la rémunération variable des top managers accordée sur la base d'informations financières erronées, et ce sans transgresser les différentes dispositions légales applicables entre les personnes concernées et l'entreprise (notamment les lois du 7 juillet 1978, du 12 avril 1965 et du 10 février 2003 concernant les possibilités de remboursement par les employés en cas de fraude, de fautes graves et fautes mineures répétées, de responsabilité civile, etc.).

Aperçu de la rémunération du Comité Exécutif

Structure de la rémunération du Comité Exécutif

La politique de rémunération du top management repose sur des éléments fixes, soit la rémunération de base, les avantages de pension et postérieurs à l'emploi ainsi que d'autres avantages, et des éléments variables basés sur la performance, soit la rémunération variable à court terme et la rémunération variable à long terme.

Elément de rémunération		Rôle stratégique
Fixe
- Salaire de ré	éférence
	Implique une rémunération fixe en	Attirer des talents
	espèces, le salaire de base	Récompenser les prestations réalisées au quotidien
- Avantages o	le pension, postérieurs à l'emploi et autre	es s
	Regroupe un portfolio d'avantages conforme au marché	Attirer des talents à travers une offre d'avantages compétitive sur le marché
Variable
- Rémunérati	on variable à court terme
	Est basée sur le degré de réalisation de mesures annuelles, dont 60 %	Stimuler et récompenser la performance annuelle de notre entreprise
est lié à la performance du Groupe et 40 % à la performance en termes de leadership individuel.	Stimuler et récompenser des décisions stratégiques et commerciales judicieuses en faveur de la prospérité à long terme de l'entreprise
		Aligner les intérêts de la direction et ceux des actionnaires
- Rémunérati	on variable à long terme
Consiste en un Plan de Valeur de Performance basé sur le Rendement Total des Actionnaires de notre		Stimuler les prestations à long terme du top management et les aligner avec les attentes des actionnaires
entreprise par rapport à un panel d'opérateurs télécoms européens	Assurer des prises de décisions opportunes pour la prospérité de l'entreprise
	préalablement défini	Attirer et retenir des talents

La relation entre les différents éléments de la rémunération de l'Administrateur Délégué et des autres membres du Comité Exécutif est illustrée ci-dessous. Ces graphiques traduisent le poids effectif et relatif des différentes composantes de la rémunération cible.

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Importance relative des différentes composantes de ma rémunération cible avant contributions sociales patronales (fin 2015)

Depuis sa nomination en tant qu'Administrateur Délégué en janvier 2014, Mme Dominique Leroy a renforcé la profonde transformation initiée par notre entreprise en 2013. Cette transformation est passée à la vitesse supérieure sous sa direction et avec le plein appui du Conseil d'Administration, du Comité Exécutif et dans une très large mesure des employés.

L'un des piliers de cette transformation consistait en une révision de l'organisation de notre entreprise.

Suite à cette révision de l'organisation, et aux importants changements qui en ont résulté en termes de rôles et responsabilités au sein du Comité Exécutif, le Comité de Nomination et de Rémunération a commandé une étude comparative externe en 2015, visant à évaluer le positionnement des membres du Comité Exécutif, Administrateur Délégué compris, en matière de rémunération de la haute direction par rapport aux sociétés du BEL 20 (secteur financier exclu) et à un panel de sociétés équivalentes du secteur européen des télécommunications et de l'ICT.

Des recommandations ont été soumises par le Comité de Nomination et de Rémunération au Conseil d'Administration sur base des résultats de cette étude comparative externe, dans le but de s'assurer de l'attrait et de la compétitivité de notre Groupe et de la fidélisation de son Comité Exécutif. De ce fait, le Conseil d'Administration a décidé en septembre 2015 de prendre action afin de tendre vers un alignement de la rémunération variable des membres du Comité Exécutif sur la médiane des pratiques du marché.

Par conséquent, à partir de l'année de performance 2016 et par décision du Conseil d'Administration, le minimum de la rémunération variable cible à court et long terme des membres du Comité Exécutif autres que l'Administrateur-délégué a été augmenté et les membres n'atteignant pas encore ce minimum verront donc leur rémunération variable cible à court et long terme augmenter.

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Rémunération de base

Différence 2014/15 en guelgues mots:

• Administrateur Délégué: année complète en 2015 contre nomination au 13 janvier 2014
• Changements au sein du Comité Exécutif en 2014 et nomination d'un nouveau Chief Financial Officer début 2015

La rémunération de base des membres du Comité Exécutif est revue annuellement par le Comité de Nomination et de Rémunération, sur base d'une analyse approfondie de l'évaluation de la performance et du potentiel fournie par l'Administrateur Délégué, ainsi que de données de comparaison externes.

La rémunération de base consiste en un salaire de base perçu dans la fonction d'Administrateur Délégué et de membre du Comité Exécutif pour l'année concernée en ces rôles respectifs. L'Administrateur Délégué, Mme Dominique Leroy, est également un membre non rémunéré du Conseil d'Administration.

Les variations dans les montants résultent des changements intervenus dans la composition du Comité Exécutif.

Rémunération de base en milliers d'EUR avant contributions sociales patronales

Rémunération variable à court terme

Composants de la rémunération variable à court terme

Notre système de rémunération variable à court terme a été conçu pour soutenir la stratégie et les valeurs de notre Groupe et pour renforcer une culture managériale basée sur la performance.

Notre entreprise considère en effet qu'une collaboration étroite de tous les employés est une nécessité impérative, tous les efforts doivent être centrés et alignés vers le succès du Groupe.

Les réalisations au niveau du Groupe ont dès lors une répercussion importante sur la rémunération variable à court terme des membres du Comité Exécutif, en plus des prestations individuelles, et ce en totale concordance avec les valeurs de notre entreprise

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Indicateurs de performance clés (KPIs) du Groupe

La rémunération variable annuelle est donc partiellement calculée en confrontant les performances à des indicateurs de performance clés fixés par le Conseil d'Administration sur avis du Comité de Nomination et de Rémunération. Ces indicateurs de performance incluent des indicateurs financiers et non financiers à l'échelle du Groupe.

Les indicateurs de performance clés au niveau du Groupe sont les suivants :

• Le principal indicateur financier utilisé est le cash-flow opérationnel
• Autre indicateur financier utilisé : le nombre de nouveaux clients dans les domaines de la téléphonie fixe et mobile, de l'internet et de la télévision
• Parmi les indicateurs non financiers essentiels figurent la Simplification et l'Expérience Client, qui mesurent les progrès réalisés dans ces domaines par rapport à notre ambition
• Autre indicateur opérationnel : l'indice d'engagement du personnel, qui mesure chaque année l'engagement, l'agilité et l'alignement stratégique des membres du personnel envers notre entreprise.

Les résultats de ces indicateurs de performance clés sont suivis et communiqués sur base régulière. Les résultats se fondent sur des chiffres financiers audités et des indicateurs non financiers mesurés par des agences internes et externes spécialisées dans les études de marché et de clientèle, dont les processus sont régulièrement audités.

Le résultat au niveau du Groupe est calculé sur la base d'une formule préalablement définie qui tient compte des différents indicateurs de performance clés selon des pondérations prédéfinies.

Prestations individuelles

Outre les résultats du Groupe, les prestations individuelles sont évaluées par le Conseil d'Administration par rapport à des objectifs mesurables préalablement définis.

Attribution et paiement de la rémunération variable à court terme

Notre entreprise entend positionner la rémunération variable à court terme du top management en fonction de la réalisation des objectifs à 100%.

En cas de performance excellente au niveau de l'entreprise et individuel, la rémunération variable à court terme peut dépasser les 100 %, avec un plafond à 200 %, selon une courbe d'attribution linéaire.

Courbe d'attribution – rémunération variable à court terme

Une fois la rémunération variable à court terme attribuée à l'Administrateur Délégué et aux autres membres du Comité Exécutif, différentes options de paiement leur sont offertes.

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En 2014 et 2015, l'Administrateur Délégué et les autres membres du Comité Exécutif ont pu choisir de recevoir leur rémunération variable à court terme, récompensant les performances de respectivement 2013 et 2014, en bonus versé en espèces ou dans le cadre d'un « Plan d'Achat d'Actions avec Décote ».

Le « Plan d'Achat d'Actions avec Décote » donne le droit d'acheter des actions attribuées en bénéficiant d'une décote de 16,66 %. La valeur de cette décote de 16,66 % équivaut à la valeur brute du résultat de la rémunération variable à court terme. Le membre du top management finance luimême 83,34 % du prix total d'achat de l'action, ce qui nécessite un investissement personnel considérable. Les actions sont des actions propres bloquées pendant une période de deux ans.

Les montants repris dans le présent rapport de rémunération concernent la rémunération variable à court terme effectivement payée en 2015, récompensant l'année de performance 2014, comparée à la rémunération variable à court terme effectivement payée en 2014, récompensant l'année de performance 2013.

L'ancien Administrateur Délégué ayant quitté le Groupe en novembre 2013 et le mandat de l'Administrateur Délégué actuel ayant pris cours en janvier 2014, aucune rémunération variable à court terme n'a été versée pour un rôle d'Administrateur Délégué en l'année 2014 du présent rapport. Une rémunération variable à court terme a été allouée à Mme Dominique Leroy dans son rôle d'Administrateur Délégué pour la première fois en 2015.

De plus, comme stipulé dans son contrat et conformément à l'article 520 ter du Code Belge des Sociétés, la rémunération variable à court terme de l'Administrateur Délégué est actuellement répartie sur trois années. En effet, 50% de sa rémunération variable est liée aux indicateurs de performance de l'exercice comptable (= rémunération variable à court terme directe) alors que les 50% restants seront différés : 25% sont liés aux indicateurs de performance portant sur une période de deux ans et 25% sont être liés aux indicateurs de performance portant sur une période de trois ans.

En conséquence, aucune rémunération variable à court terme différée n'a encore été payée à l'Administrateur-Délégué en 2015. Le Conseil d'Administration s'est accordé sur une évaluation particulièrement positive des réalisations de l'Administrateur-Délégué, au vu du dépassement des objectifs qui lui étaient attribués et de la valeur à long terme qu'elle a su créer depuis sa nomination dans ce rôle. Une rémunération variable à court terme directe d'un montant de 118.950 EUR a donc été payée en 2015, conformément à l'évaluation du Conseil d'Administration, qui a estimé que l'Administrateur-Délégué a dépassé les objectifs et ambitions préalablement définis pour l'année de performance 2014.

Concernant les autres membres du Comité Exécutif, l'augmentation constatée entre les montants payés en 2015 par rapport à ceux payées en 2014 s'explique essentiellement de par les meilleurs résultats en termes d'indicateurs de performance clés pour l'année de performance 2014 par rapport à l'année de performance 2013, ainsi que par la diminution de 10%, décidée par le Comité Exécutif, de leur partie individuelle pour l'année de performance 2013, affectant le paiement en 2014.

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Rémunération variable à court terme en milliers d'EUR avant contributions sociales patronales.

• Administrateur Délégué:
• Paiement en 2014 : aucune rémunération variable à court terme n'a été allouée pour l'année de performance 2013 vu que le mandat de l'Administrateur Délégué n'a débuté gu'en ianvier 2014
• Paiement en 2015 : seule une rémunération non différée variable à court terme directe a été allouée, pour l'année de performance 2014, pour un montant de 118.950 EUR
• Autres membres du Comité Exécutif :
• Paiement en 2014 (année de performance 2013) : réduction de 10% sur la partie individuelle
• Paiement en 2015 (année de performance 2014): des résultats en termes d'indicateurs de performance clés bien meilleurs par rapport aux années précédentes

Rémunération variable à long terme

Plan à long terme de Valeur de Performance

Le plan d'intéressement à long terme offert par notre entreprise à son top management consiste en un « Plan de Valeur de Performance ». Ce plan a été conçu pour maintenir une politique de rémunération du top management équilibrée et attrayante d'une part et conforme aux attentes des actionnaires d'autre part.

Notre Plan de Valeur de Performance se veut totalement axé sur la performance et la transparence, aligné sur les meilleures pratiques du marché et inspiré par les plans d'intéressement à long terme d'autres entreprises de télécommunications européennes.

Le Rendement Total des Actionnaires a été choisi comme critère de performance. Notre Rendement Total des Actionnaires est mesuré par rapport au Rendement Total des Actionnaires d'un panel de 12 autres opérateurs télécoms européens.

Dans le cadre de ce Plan de Valeur de Performance, les montants octroyés sont bloqués pour une période de 3 ans, après quoi les Valeurs de Performance sont acquises. Après cette période, la possibilité d'exercer des droits dépend de la performance du Rendement Total des Actionnaires comparée à celle du panel d'entreprises de référence.

Entreprises de référence actuellement présentes dans le panel :

O BT

O Deutsche Telekom

0 OTE KPN KON 0

Telefonica

Telekom Austria Group

Orange Swisscom

0 TDC

Telenor 0

0

Telecom Italia

Telia AB

Une fois les Valeurs de Performance attribuées aux autres membres du Comité Exécutif, différentes options de paiement leur sont offertes.

Les autres membres du Comité Exécutif peuvent choisir entre 3 options différentes de paiement, soit un paiement en espèces, un Plan d'Achat d'Actions avec Décote, ou des actions Proximus. Ces options ne peuvent être combinées et l'option de paiement privilégiée doit être communiquée à la date de l'octroi. Ce choix est irréversible.

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Les membres qui ont presté (en tout ou en partie) les années 2013 et 2014 en tant que membres du Comité Exécutif ont tous opté pour le versement de leurs Valeurs de Performance en espèces en 2014 et 2015. Ce choix implique la prise en compte de contributions sociales patronales.

L'ancien Administrateur-Délégué a quitté le Groupe en novembre 2013 et l'Administrateur-Délégué actuel, qui a débuté son mandat en janvier 2014, n'est pas habilitée à bénéficier de rémunération variable à long terme. En conséquence, aucune rémunération variable à long terme n'a été versée pour un rôle d'Administrateur-Délégué pour les années 2014 et 2015 mentionnées dans le présent rapport.

La rémunération variable à long terme des autres membres du Comité Exécutif mentionnée dans le présent rapport a augmenté en 2015 en comparaison avec 2014, essentiellement de par les changements au sein de la composition du Comité Exécutif, certains membres ayant uniquement presté une partie de l'année de performance 2013 (allocation en 2014) en tant que membres du Comité Exécutif.

Rémunération variable à long terme en milliers d'EUR avant contributions sociales patronales

• Administrateur-Délégué: pas habilitée à bénéficier de rémunération variable à long terme.
• Autres membres du Comité Exécutif : changements au sein de la composition du Comité Exécutif.

Plan précédent de rémunération variable à long terme : Plan d'Options sur Actions

De 2004 à 2012, les membres du top management se sont vu accorder des options sur actions, membres du Comité Exécutif compris.

Le tableau ci-après présente un aperçu des options sur actions restantes des membres actuels du Comité Exécutif, Administrateur Délégué compris, ainsi que de leur évolution dans le courant de l'année 2015.

{35}------------------------------------------------

Aperçu des Options sur Actions des membres du Comité Exécutif

		Dominique LEROY	Michel GEORGIS	Dirk LYBAERT	Geert STANDAERT	Bart VAN DEN MEERSCHE
OPTIONS SUR	ACTIONS
au 1erjanvier 2	2015	12.665	122.182	14.936	8.000	15.000
Exercées	Nombre	0	122.182	13.102	0	0
en 2015	Année d'attribution	-	2011, 2012	2011	-	-
Expirées	Nombre
en 2015	Année d'attribution
Perdues	Nombre
en 2015	Année d'attribution
au 31 décemb	re 2015	12.665	0	1.834	8.000	15.000

Sandrine Dufour, Renaud Tilmans et Phillip Vandervoort ne possèdent pas d'options sur actions.

Avantages de pension, avantages postérieurs à l'emploi et autres avantages

Avantages de pension et avantages postérieurs à l'emploi

L'Administrateur Délégué et les autres membres du Comité Exécutif bénéficient d'un régime de pension complémentaire. Ce régime de pension complémentaire consiste en un « plan à prestations déterminées » (Defined Benefit Plan) offrant des droits conformes aux pratiques du marché.

Ils bénéficient également d'autres assurances groupe conformes aux pratiques du marché, telles que des assurances vie et invalidité.

Autres avantages

Notre Groupe entend stimuler son top management en lui offrant un portefeuille d'avantages compétitifs sur le marché et en totale cohérence avec notre culture d'entreprise. Outre leur rémunération, l'Administrateur Délégué et les autres membres du Comité Exécutif bénéficient d'avantages tels qu'une assurance médicale, l'utilisation d'un véhicule de société, des avantages sociaux et de bien-être, ainsi que d'autres avantages en nature

Aperçu

L'évolution des chiffres d'une année à l'autre résulte principalement des changements survenus dans la composition du Comité Exécutif, en ce compris le changement d'Administrateur Délégué (l'ancien Administrateur Délégué ayant quitté le Groupe en novembre 2013 et le mandat de l'Administrateur Délégué actuel ayant débuté en janvier 2014), ainsi que de résultats en termes d'indicateurs de performance clés bien meilleurs pour l'année de prestations de 2014 par rapport à l'année précédente.

Le tableau ci-dessous reflète la rémunération et les autres avantages accordés directement ou indirectement aux membres du Comité Exécutif en 2015 et 2014, par notre entreprise ou par toute autre entreprise du Groupe (avantages basés sur la rémunération brute ou nette, en fonction du type d'avantage).

{36}------------------------------------------------

Aperçu de la rémunération des membres du Comité Exécutif

	Administrateur	-Délégué	Autres membres du Comité Exécutif*
	2014	2015	2014	2015
REMUNERATION			The state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the s
Rémunération de base	483.696 €	500,000€	2.665.045 €	2.707.781 €
Rémunération variable à court terme directe	0€	118.950 €	1384979€	1.500.812€
Rémunération variable à court terme différée	0€	0€	o€	0€
Rémunération variable à long terme	0€	0€	1.049.439€	1.225,250€
Avantages pension et postérieurs à l'emploi	162.068 €	167.066€	641374€	715.319 €
Autres avantages	11.494 €	13.159€	164.294€	121.658 €
SOUS-TOTAL (hors contributions sociales patronales)	657.258 €	799.175€	5.905.131 €	6270.820 €
Indemnités de cessation d'emploi	0€	0€	1.081.849 €	0€
TOTAL (hors contributions sociales patronales)	657258€	799.175 €	6.986.980 €	6 270.820 €
Contributions sociales patronales	14360€	14.802€	1998844€	1951638€
TOTAL (contributions sociales patronales comprises)	671.618 €	813.977 €	8.985.824 €	8.222.458 €

La rémunération variable à court et à long terme allouée à Mme. Dominique Leroy en 2014 est reprise dans la colonne « Autres membres du Comité Exécutif » étant donné que ces montants récompensaient ses prestations de 2013 en tant que membre du Comité Exécutif (sa première rémunération variable dans un rôle d'Administrateur-Délégué lui a été allouée en 2015)

Principales dispositions des relations contractuelles

Accord contractuel relatif à l'Administrateur Délégué

En janvier 2014, Mme Dominique Leroy s'est vu confier un mandat de six ans en qualité d'Administrateur Délégué. Elle dispose d'un contrat d'Administrateur Délégué à titre d'indépendant et n'est de ce fait pas assujettie au régime de sécurité sociale des employés.

L'Administrateur Délégué est soumis à une clause de non-concurrence lui interdisant de travailler, pendant 12 mois à compter de son départ du Groupe, pour un concurrent de notre entreprise en Belgique et dans les pays où le Groupe génère au moins 5 % de ses revenus consolidés. Une activation de cette clause par notre entreprise lui vaudrait de recevoir un montant équivalant à une année de salaire de base à titre de compensation.

En cas de révocation du mandat de l'Administrateur Délégué avant la fin de la période de six ans prévue par son mandat, notre entreprise devrait lui verser une indemnité de rupture contractuelle égale à un an de salaire de base.

Principales dispositions contractuelles des autres membres du Comité Exécutif

Les autres membres du Comité Exécutif, tous soumis à une clause de non-concurrence leur interdisant de travailler pendant 12 mois après le départ du Groupe pour tout autre opérateur fixe ou mobile, titulaire d'une licence et actif sur le marché belge, bénéficieraient d'un montant égal à six mois de salaire à titre de compensation si cette clause devait être activée par l'entreprise.

Ils disposent, dans leurs contrats respectifs, d'une clause de résiliation prévoyant une indemnité de rupture égale à un an de rémunération, à l'exception de Michel Georgis, qui dispose d'une clause de résiliation prévoyant une indemnité de rupture égale à un an de rémunération, à laquelle s'ajoute un mois de rémunération par année d'ancienneté acquise et plafonnée à deux ans de rémunération après 12 ans de service.

{37}------------------------------------------------

Position de conflit d'intérêts

Conformément à l'article 523 du Code des Sociétés, Madame D. Leroy, Administrateur Délégué, a déclaré, pendant le Conseil d'Administration du 26 février 2015, qu'elle se trouvait en position de conflit d'intérêts concernant le point relatif à la détermination des intéressements à court terme accordés à l'Administrateur Délégué, un point qui était à l'agenda de cette réunion du Conseil d'Administration.

Conformément à l'article 523 du Code des Sociétés, Monsieur L. Levaux a déclaré, pendant le Conseil d'Administration du 26 février 2015, qu'il se trouvait en position de conflit d'intérêts concernant le point relatif à l'accord tarifaire avec bpost, un point qui était à l'agenda de cette réunion du Conseil d'Administration.

Conformément à l'article 523 du Code des Sociétés, Monsieur G. Demuynck a déclaré, pendant le Conseil d'Administration du 7 mai 2015, qu'il se trouvait en position de conflit d'intérêts concernant un dossier de fusion et d'acquisition, un point qui était à l'agenda de cette réunion du Conseil d'Administration.

Conformément à l'article 523 du Code des Sociétés, Madame D. Leroy, Administrateur Délégué, a déclaré, pendant le Conseil d'Administration du 10 septembre 2015, qu'elle se trouvait en position de conflit d'intérêts concernant le point relatif à l'ILT de l'Administrateur Délégué, un point qui était à l'agenda de cette réunion du Conseil d'Administration.

Conformément à l'article 523 du Code des Sociétés, les procès-verbaux de ces réunions sont repris ci-dessous.

Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 26 février 2015

Conformément à l'article 523 du Code belge des Sociétés, l'Administrateur Délégué, Mme D. Leroy, déclare avoir un conflit d'intérêts concernant le point de l'ordre du jour de la présente réunion du Conseil d'Administration relatif à la détermination des intéressements à court terme accordés à l'Administrateur Délégué.

Mme D. Leroy demande au Conseil de prendre acte de cette déclaration et d'inclure les déclarations requises dans le rapport de gestion de Proximus relatif à l'année 2015. Mme D. Leroy informera également l'auditeur de Proximus de ce conflit d'intérêts. Mme Leroy décide volontairement de ne pas participer à la délibération et au vote sur ce point de l'ordre du jour et quitte la réunion.

Sur proposition du Président et recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, le Conseil d'Administration décide de la rémunération variable directe à court terme non différée pour la performance de l'Administrateur Délégué en 2014. L'impact financier est de 118.950 EUR. La partie différée de 50% pour la performance de l'Administrateur Délégué en 2014 sera déterminée en 2016 (pour 25%) et en 2017 (pour 25%).

Conformément à l'article 523 du Code belge des sociétés, M. L. Levaux déclare avoir un conflit d'intérêts lié au point relatif à l'accord tarifaire avec bpost. M. L. Levaux demande au Conseil de prendre acte de cette déclaration à cet effet et d'inclure les déclarations nécessaires dans le rapport de gestion de Proximus pour l'exercice comptable 2015. M. L. Levaux informera également le commissaire-réviseur de Proximus de ce conflit d'intérêts. Il décide volontairement de ne pas participer à la délibération et au vote sur ce point de l'ordre du jour et quitte la réunion pour le point de l'ordre du jour concerné par cette déclaration et cette situation de conflit d'intérêts.

{38}------------------------------------------------

Le Conseil d'Administration décide d'autoriser l'Administrateur Délégué, avec pouvoir de subdélégation, à signer un accord tarifaire 03/2015 – 02/2016 avec bpost pour le courrier administratif, le courrier quotidien et les autres courriers (télégrammes et scannage). La valeur de cet accord tarifaire est évaluée à 23,1 Mio EUR.

Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 7 mai 2015

Conformément à l'article 523 du Code belge des sociétés, M. G. Demuynck déclare au Conseil d'Administration qu'il a un conflit d'intérêts concernant le point 7 de l'ordre du jour, consacré à un dossier de fusion et d'acquisition. M. Guy Demuynck invite le Conseil d'Administration à prendre connaissance de sa déclaration à cet effet et d'inclure les déclarations nécessaires dans le rapport de gestion de Proximus pour l'exercice comptable 2015. Il informera également le commissaire-réviseur de Proximus de ce conflit d'intérêts. M. Guy Demuynck signale qu'il ne participera pas à la discussion et au vote relatif à ce point et quitte la réunion.

Le Conseil d'Administration avalise et approuve l'acquisition par étapes telle que présentée par la direction. L'impact financier du dossier est inconnu à ce jour et dépendra de l'issue des négociations en cours.

Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 10 septembre 2015

Conformément à l'article 523 du Code belge des sociétés, Mme D. Leroy, Administrateur Délégué, signale avoir un conflit d'intérêts concernant le point "ILT Administrateur Délégué". Mme D. Leroy invite le Conseil d'Administration à prendre acte de sa déclaration, à intégrer les déclarations requises dans le rapport de gestion de Proximus pour 2015 et à informer le commissaire-réviseur. Mme D. Leroy décide de ne pas participer à la délibération et au vote relatif à ce point et quitte la salle de réunion pour ce même point.

Sur recommandation du Comité de Nomination & de Rémunération, le Conseil d'Administration décide de présenter pour approbation, via le rapport de rémunération, les 30% d'ILT de l'Administrateur Délégué lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires d'avril 2016. La décision a un impact financier pour l'Administrateur Délégué, qui pourra prétendre à l'ILT, ce qui représentera un objectif de 30% du salaire de base, sous réserve de l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires en avril 2016.

{39}------------------------------------------------

1. Obligations suite à la loi du 21 mars 1991 loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques

10.1. Mandats au sein de sociétés dans lesquelles Proximus détient des participations

Les mandats exercés par des membres de son Comité Exécutif et des membres du personnel de l'entreprise au sein de sociétés, groupes et organismes dans lesquelles Proximus détient des participations et dont elle contribue au fonctionnement sont exercés à titre gratuit.

PARTICIPATIONS	MEMBRES 31/12/2015
	S. Dufour
	G. Kerremans
PROXIMUS GROUP SERVICES S.A.	L. Kervyn de Meerendré
	O. Moumal
	H. Wampers
PROXIMUS OPAL S.A.	O. Moumal
FROMINOS OFALS.A.	D. Lybaert
	D. Leroy
	S. Dufour
BELGACOM INTERNATIONAL CARRIER SERVICES (BICS) S.A.	D. Lybaert
Control State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State State Sta	M. Gatta
	M. Georgis
	J. Joos
CONNECTIMMO S.A.	S. De Clerck
CONNECTI II 10 3.A.	S. Dufour
	J. Luystermans
	D. Leroy
	M. Georgis
	L. Kervyn de Meerendré
TANGO S.A.	G. Hoffmann
	L. Claus
	C. Dujardin
	P. Vandervoort
	G. Degezelle
TELINDUS-ISIT BV	P. Van Der Perren
A SECTION OF THE SECTION OF THE SECTION OF THE SECTION OF THE SECTION OF THE SECTION OF THE SECTION OF THE SECTION OF THE SECTION OF THE SECTION OF THE SECTION OF THE SECTION OF THE SECTION OF THE SECTION OF THE SECTION OF THE SECTION OF THE SECTION OF THE SECTION OF THE SECTION OF THE SECTION OF THE SECTION OF THE SECTION OF THE SECTION OF THE SECTION OF THE SECTION OF THE SECTION OF THE SECTION OF THE SECTION OF THE SECTION OF THE SECTION OF THE SECTION OF THE SECTION OF THE SECTION OF THE SECTION OF THE SECTION OF THE SECTION OF THE SECTION OF THE SECTION OF THE SECTION OF THE SECTION OF THE SECTION OF THE SECTION OF THE SECTION OF THE SECTION OF THE SECTION OF THE SECTION OF THE SECTION OF THE SECTION OF THE SECTION OF THE SECTION OF THE SECTION OF THE SECTION OF THE SECTION OF THE SECTION OF THE SECTION OF THE SECTION OF THE SECTION OF THE SECTION OF THE SECTION OF THE SECTION OF THE SECTION OF THE SECTION OF THE SECTION OF THE SECTION OF THE SECTION OF THE SECTION OF THE SECTION OF THE SECTION OF THE SECTION OF THE SECTION OF THE SECTION OF THE SECTION OF THE SECTION OF THE SECTION OF THE SECTION OF THE SECTION OF THE SECTION OF THE SECTION OF THE SECTION OF THE SECTION OF THE SECTION OF THE SECTION OF THE SECTION OF THE SECTION OF THE SECTION OF THE SECTION OF THE SECTION OF THE SECTION OF THE SECTION OF THE SECTION OF THE SECTION OF THE SECTION OF THE SECTION OF THE SECTION OF THE SECTION OF THE SECTION OF THE SECTION OF THE SECTION OF THE SECTION OF THE SECTION OF THE SECTION OF THE SECTION OF THE SECTION OF THE SECTION OF THE SECTION OF THE SECTION OF THE SECTION OF THE SECTION OF THE SECTION OF THE SECTION OF THE SECTION OF THE SECTION OF THE SECTION OF THE SECTION OF THE SECTION OF THE SECTION OF THE SECTION OF THE SECTION OF THE SECTION OF THE SECTION OF THE SECTION OF THE SECTION OF THE SECTION OF THE SECTION OF THE SECTION OF THE SECTION OF THE SECTION OF THE SECTION OF THE SECTION OF THE SECTION OF THE SECTION OF THE SECTION OF THE SECTION OF THE SECTION OF THE SECTION OF THE SECTION OF THE SECT	B. Watteeuw

{40}------------------------------------------------

PARTICIPATIONS	MEMBRES 31/12/2015
	G. Hoffmann
	B. Van Den Meersche
TELINIDUS S.A. (Learnes)	B. Watteeuw
TELINDUS S.A. (Luxembourg)	D. Leroy
	M. Lindemans
	J-F. Willame
SKYNET IMOTION ACTIVITIES S.A.	P. Verdingh
BELGIAN MOBILE WALLET S.A.	B. Van Den Meersche
	L. Kervyn de Meerendré
PXS RE S.A.	O. Moumal
	A. Lorette
MOBILE-FOR S.A.	G. Geerkens
	B. Dierickx
	B. Van Den Meersche
	P. Van Der Perren
PROXIMUS SpearIT N.V.	B. Watteeuw
	G. Hoffmann
	K. De Man (représentant permanent de Proximus SpearITS.A.)
	P. Vandervoort (représentant permanent de Proximus Opal
PROXIMUS ICT-EXPERT COMMUNITY (PIEC) S.C.R.L.	S.A.) B. Watton w. (représentant permanent de Province S.A.)
(1.12)	B. Watteeuw (représentant permanent de Proximus S.A.) D. Van Eynde (représentant permanent de Telindus S.A.)
	Luxembourg)
	B. Watteeuw
	S. Bovy
CLEARMEDIA S.A.	D. Van Eynde
	O. Malherbe
	S. Huijbrechts
	M. Georgis
WIRELESS TECHNOLOGIES S.A.	E. Nickmans
	D. Bossuyt
	P. Vandervoort
	C. Dujardin
SCARLET BELGIUM S.A.	A. Marchant
	M. Georgis
	V. Licoppe
	C. Dujardin
SCARLET BUSINESS S.A.	B. Delhaise
AWINGU S.A.	P. Vandervoort

{41}------------------------------------------------

1. Divers

Membres du Collège des Commissaires

Le mandat de Deloitte Réviseurs d'Entreprises SC sfd SCRL, Berkenlaan 8b, 1831 Diegem, représentée par Monsieur Geert Verstraeten et de Luc Callaert SC sfd SPRLU, Zwaluwstraat 117, 1840 Londerzeel, représentée par Monsieur Luc Callaert, pour la certification des comptes statutaires de Proximus S.A. expirera à la date de l'assemblée générale annuelle de 2016.

Le mandat de Monsieur Romain Lesage a pris fin le 31 mars 2015. Monsieur Jan Debucquoy a été nommé, en tant que son successeur, en date du 1er avril 2015. Le mandat de Monsieur Pierre Rion a été renouvelé en date du 10 février 2016.

Mandat du réviseur désigné pour la certification des comptes consolidés du Groupe Proximus

Le mandat de Deloitte Réviseurs d'Entreprises SC sfd SCRL, représentée par Monsieur Geert Verstraeten et Monsieur Nico Houthaeve, pour la certification des comptes consolidés de Proximus S.A. de droit public expirera à l'assemblée générale annuelle à tenir en 2016.

{42}------------------------------------------------

En conclusion

Au nom du Conseil d'Administration, nous proposons aux actionnaires d'approuver les comptes annuels tels qu'ils vous sont présentés et demandons d'accorder décharge aux administrateurs et aux commissaires aux comptes pour l'accomplissement de leur mandat pendant l'exercice écoulé. Mme L. Van den Berghe et Mme C. Doutrelepont ont exercé leur mandat en tant qu'administrateur indépendant pendant 12 ans et en conformité avec le Code des sociétés belge et le Code de gouvernance d'entreprise leur mandat ne peut plus être renouvelé. Sur proposition du Comité de Nomination & de Rémunération et conformément à l'article 18 des statuts, nous nommons Mme Tanuja Randery et Monsieur Luc Van den hove (mandat jusqu'à l'assemblée générale de 2020) comme candidats membres du Conseil d'Administration.

Nous proposons de nommer Deloitte Réviseurs d'Entreprises SC sfd SCRL, Berkenlaan 8b, 1831 Diegem, représenté par Monsieur Michel Denayer et CDP Petit & Co SPRL, représenté par Monsieur Damien Petit, pour la certification des comptes statutaires de Proximus S.A. pour une période de 6 ans se terminant à la date de l'assemblée générale annuelle de 2022. Nous proposons de fixer la rémunération des réviseurs à € 226.850 par an (indexé annuellement).

Nous proposons de nommer Deloitte Réviseurs d'Entreprises SC sfd SCRL, représenté par Monsieur Michel Denayer et Monsieur N. Houthaeve, pour le mandat de réviseur des comptes consolidés de Proximus pour une période de 3 ans, prenant fin à l'assemblée générale annuelle à tenir en 2019. Nous vous proposons également de fixer la rémunération du réviseur en charge de la certification des comptes annuels consolidés à € 306.126 (indexé annuellement).

Nous informons également l'assemblée générale de la décision de l'assemblée générale de la Cour des Comptes du 20 janvier 2016 renouvelant la nomination de Monsieur Rion en tant que membre du Collège des Commissaires de Proximus S.A. de droit public pour un terme de six ans à partir du 10 février 2016.

Veuillez croire, chers actionnaires, en l'expression de nos sentiments distingués.

Au nom du Conseil d'Administration,

Bruxelles, le 25 février 2016.

Don inique Leroy

Administrateur Délégué

Stefaan De Clerck

Président du Conseil d'Administration