Proximus SA — AGM Information 2015

Mar 13, 2015

Le Conseil d'Administration de Belgacom SA de droit public invite les actionnaires à participer à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra le mercredi 15 avril 2015 à 10 heures au Proximus Lounge, rue Stroobants, 51 à 1140 Bruxelles (Belgique), ainsi qu'à l'assemblée générale extraordinaire qui suivra le même jour à 11 h 30 à la même adresse.

Nous vous serions reconnaissants de bien vouloir être présent 45 minutes au moins avant l'heure fixée pour ces assemblées afin de vous acquitter des formalités d'inscription.

ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE

• 1. Prise de connaissance des rapports annuels du Conseil d'Administration de Belgacom SA de droit public relatifs aux comptes annuels et aux comptes annuels consolidés au 31 décembre 2014.
• 1. Prise de connaissance des rapports du Collège des Commissaires de Belgacom SA de droit public relatifs aux comptes annuels et du réviseur d'entreprises relatifs aux comptes annuels consolidés au 31 décembre 2014.
• 1. Prise de connaissance des informations fournies par la Commission Paritaire.
• 1. Prise de connaissance des comptes annuels consolidés au 31 décembre 2014.
• 1. Approbation des comptes annuels de Belgacom SA de droit public au 31 décembre 2014. Proposition de décision: approbation des comptes annuels relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2014, y compris les affectations suivantes du résultat :

Bénéfice de l'exercice à affecter	+	747.127.067 EUR
Bénéfice reporté de l'exercice précédent	+	0 EUR
Bénéfice à affecter	=	747.127.067 EUR
Prélèvement net sur les capitaux propres (réserves)	+	17.405.208 EUR
Rémunération du capital (dividendes bruts)	-	502.449.167 EUR
Autres allocataires du bénéfice (personnel)	-	41.868.481 EUR
Bénéfice à reporter	=	220.214.627 EUR

Pour 2014, le dividende brut s'élève à 1,50 EUR par action, donnant droit à un dividende net de précompte mobilier de 1,125 EUR par action, dont un dividende intérimaire de 0,50 EUR par action (net de précompte mobilier de 0,375 EUR par action) a déjà été versé le 12 décembre 2014, si bien qu'un dividende brut de 1,00 EUR par action (net de précompte mobilier de 0,75 EUR par action) sera versé le 24 avril 2015. La date de l'ex-dividende est fixée au 22 avril 2015, la date d'enregistrement au 23 avril 2015.

• 1. Approbation du rapport de rémunération. Proposition de décision: approbation du rapport de rémunération.
• 1. Décharge à accorder aux membres du Conseil d'Administration. Proposition de décision: accorder la décharge aux membres du Conseil d'Administration pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2014.
• 1. Décharge spéciale à accorder aux membres du Conseil d'Administration dont le mandat s'est terminé le 16 avril 2014. Proposition de décision : accorder la décharge spéciale à M. P-A. De Smedt et M. O.G. Shaffer pour l'exercice de leur mandat qui s'est terminé le 16 avril 2014.

• Décision de décharge pendante

Proposition de décision: reporter le vote sur la décharge à accorder à M. Didier Bellens relative à l'exécution de son mandat d'administrateur pendant l'exercice 2013 (jusqu'à sa révocation le 15 novembre 2013), jusqu'à l'intervention d'une décision dans les affaires judiciaires pendantes.

• 1. Décharge à accorder aux membres du Collège des Commissaires. Proposition de décision: accorder la décharge aux membres du Collège des Commissaires pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2014.
• 1. Décharge à accorder au réviseur d'entreprises des comptes consolidés du Groupe Belgacom. Proposition de décision: accorder la décharge à Deloitte Réviseurs d'Entreprises SC sfd SCRL, représentée par Messieurs G. Verstraeten et N. Houthaeve, pour l'exécution de leur mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2014.
• 1. Nomination administrateur. Proposition de décision: nommer, sur proposition du Conseil d'Administration suite à la recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, Monsieur Martin De Prycker en tant qu'administrateur pour une période qui expirera lors de l'assemblée générale annuelle de 2019.
• 1. Prise de connaissance nomination membre du Collège des Commissaires. L'assemblée prend acte de la décision de l'Assemblée Générale de la Cour des Comptes en date du 4 mars 2015, de nommer Monsieur Jan Debucquoy en sa qualité de membre du Collège des Commissaires de la société anonyme de droit public Belgacom à partir du 1er avril 2015 en remplacement de Monsieur Romain Lesage dont le mandat se termine le 31 mars 2015.
• 1. Divers.

Conformément à l'article 38 des statuts de la société, l'assemblée générale délibérera valablement indépendamment du nombre d'actionnaires présents ou représentés.

Conformément à l'article 18§3 des statuts de la société, l'État belge ne pourra pas participer au vote relatif à la décision de nomination de Monsieur Martin De Prycker.

ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

1. Modification de la dénomination sociale

Proposition de décision: proposition de modifier la dénomination sociale en "PROXIMUS".

Cette proposition de décision relative à la modification de la dénomination sociale est soumise à une double condition suspensive, à savoir : a) la modification de la dénomination "Belgacom" en "Proximus" dans la loi du 21 mars 1991 portant réforme de certaines entreprises publiques économiques et b) l'approbation de ce changement de dénomination par arrêté royal délibéré en Conseil des ministres, conformément à l'article 41, § 4, de la loi précitée.

1. Modification de l'article 1 et de l'article 17.4 des statuts suite à la modification de la dénomination

Proposition de décision : proposition de remplacer l'article 1 des statuts par le texte suivant :

« L'entreprise publique autonome "Proximus" est une société anonyme de droit public régie par la loi du 21 mars 1991 portant réforme de certaines entreprises publiques économiques.

La Société est soumise aux dispositions légales et réglementaires de droit commercial applicables aux sociétés anonymes pour tout ce qui n'est pas expressément autrement prévu par (ou en vertu de) la loi du 21 mars 1991 ou par (ou en vertu d') une loi spécifique quelconque.

Elle est une société faisant ou ayant fait publiquement appel à l'épargne.

La dénomination "Proximus" doit toujours être précédée ou suivie de la mention "société anonyme de droit public" ou "naamloze vennootschap van publiek recht", sur tous les actes, factures, annonces, publications, correspondances, lettres de commande et autres documents émanant de la Société. »

Et proposition de remplacer l'article 17.4 des statuts par le texte suivant :

« Paragraphe 4

Pour les mandats d'administrateur au sein des filiales de la Société, Proximus ne peut proposer, directement ou indirectement, que des personnes répondant aux conditions prévues aux paragraphes 1 er à 3 ci-dessus, sous la réserve du fait que les employés de Proximus peuvent être proposés pour l'exercice de mandats d'administrateurs au sein des filiales. »

Cette proposition de décision relative à la modification des articles 1er et 17.4 des statuts est soumise à une double condition suspensive, à savoir : a) la modification de la dénomination "Belgacom" en "Proximus" dans la loi du 21 mars 1991 portant réforme de certaines entreprises publiques économiques et b) l'approbation de cette modification des statuts par arrêté royal délibéré en Conseil des ministres, conformément à l'article 41, § 4 de la loi précitée.

• 1. Pouvoirs relatifs aux points 1 et 2
• 3.a. Proposition de décision : proposition de donner tous les pouvoirs au Secrétaire général, avec pouvoir de subrogation, pour assurer la coordination des statuts, compte tenu des décisions susmentionnées.
• 3.b. Proposition de décision : proposition de conférer tous les pouvoirs au Secrétaire général, avec pouvoir de substitution, pour mettre à la disposition des actionnaires une version coordonnée non officielle des statuts sur le site web de la société.

Pour que les propositions de décision relatives aux points 1 et 2 de cet ordre du jour soient valablement adoptées, les actionnaires qui assistent à la réunion, en personne ou par mandataire, doivent représenter la moitié au moins du capital social et les propositions doivent recueillir les trois quarts des voix, conformément à l'article 40 des statuts de la société.

Pour que les propositions de décision relatives au point 3 de cet ordre du jour soient valablement adoptées, les actionnaires qui assistent à la réunion, en personne ou par mandataire, doivent représenter la moitié au moins du capital social et la proposition doit recueillir la majorité de la moitié plus un des votes exprimés, conformément à l'article 38 des statuts de la société.

En vertu de l'article 41, § 4, de la loi du 21 mars 1991, une modification des statuts ne produit ses effets qu'après approbation par le Roi, sous la forme d'un arrêté délibéré en Conseil des ministres.

Dispositions pratiques

Enregistrement et participation

La société attire l'attention sur le fait que seules les personnes qui remplissent les deux conditions reprises sous les points A et B auront le droit de participer et de voter aux assemblées générales, à savoir :

A. L'enregistrement des actions, au nom de l'actionnaire, le 1er avril 2015 à 24h00 (heure belge) (= "Date d'enregistrement").

Pour les actions dématérialisées: l'enregistrement sera constaté par leur inscription, au nom de l'actionnaire à la "Date d'enregistrement", dans les comptes d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation sans qu'une quelconque démarche ne soit exigée de la part de l'actionnaire.

Pour les actions nominatives: l'enregistrement sera constaté par leur inscription, au nom de l'actionnaire à la "Date d'enregistrement", sur le registre des actions nominatives de la société sans qu'une quelconque démarche ne soit exigée de la part de l'actionnaire.

B. La notification, par l'actionnaire, de son intention de participer aux assemblées générales et du nombre d'actions pour lesquelles il entend prendre part au vote.

Cette notification doit être effectuée comme suit :

Les titulaires d'actions dématérialisées recevront, de la part du teneur de comptes agréé ou de l'organisme de liquidation, une attestation certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire à la "Date d'enregistrement". Ils sont invités à demander à leur institution financière d'aviser directement Euroclear Belgium, endéans le délai mentionné ci-dessous, de leur intention de participer aux assemblées générales ainsi que du nombre d'actions pour lesquelles ils entendent prendre part au vote.

Les titulaires d'actions nominatives sont invités à communiquer par écrit au Secrétariat général de Belgacom, boulevard du Roi Albert II, 27 (26U021), B-1030 Bruxelles - secretary.general@ belgacom.be - fax +32 2 202 52 00, endéans le délai mentionné ci-dessous, le nombre d'actions pour lesquelles ils souhaitent participer au vote lors des assemblées générales.

La notification, sous la forme de l'attestation susmentionnée (du teneur de comptes agréé ou de l'organisme de liquidation) ou d'une copie de la notification au Secrétariat général, doit être communiquée à Euroclear Belgium, par e-mail (ebe.issuer@euroclear.com) ou par courrier (à l'attention du service Issuer Relations, boulevard du Roi Albert II, 1 - 1210 Bruxelles) ou par fax (+32 2 337 54 46). Elle doit parvenir à Euroclear Belgium au plus tard le jeudi 9 avril 2015 à 16 heures.

Les détenteurs d'obligations, de warrants ou de certificats émis avec la collaboration de la société, qui, en vertu de l'article 537 du Code des sociétés, peuvent assister aux assemblées avec voix consultative, sont invités à remplir les mêmes formalités de notification préalable que celles imposées aux détenteurs d'actions.

La société insiste sur le fait que ces formalités sont gratuites pour les actionnaires.

Procurations

L'article 35 des statuts de Belgacom autorise les actionnaires à donner procuration à une tierce personne, par écrit, par e-mail ou par fax. Si vous vous faites représenter par un tiers, vous êtes invité à remplir et à signer les formulaires de procuration disponibles sur notre site web (www.belgacom.com). Une copie de la procuration doit être transmise pour le jeudi 9 avril 2015 au plus tard au Secrétariat général de Belgacom, boulevard du Roi Albert II, 27 (26U021), B-1030 Bruxelles - secretary.general@belgacom.be, fax +32 2 202 52 00.

Les originaux signés doivent être transmis à votre mandataire, qui les remettra aux représentants de la société le jour des assemblées afin de pouvoir accéder au lieu de la réunion.

Les personnes physiques qui prennent part aux assemblées en qualité de détenteur de titres, de mandataire ou d'organe d'une personne morale devront pouvoir justifier leur identité pour être autorisées à accéder au lieu de la réunion. Les représentants de personnes morales seront tenus de prouver leur identité en qualité d'organe ou de mandataire spécial.

Vote par correspondance

Tout propriétaire d'actions peut voter par correspondance en vue de ces assemblées, conformément à l'article 39bis des statuts de Belgacom. Ce vote par correspondance doit être émis sur le formulaire établi par la société. Ce formulaire est disponible auprès du Secrétariat général de Belgacom, boulevard du Roi Albert II, 27 (26U021), B-1030 Bruxelles ainsi que sur notre site web : www.belgacom.com. L'original signé du formulaire de vote par correspondance doit impérativement parvenir à la société au plus tard le jeudi 9 avril 2015 (c/o Secrétariat général, à l'adresse indiquée ci-dessus).

Documentation

Tous les documents seront mis à disposition sur le site web de l'entreprise : www.belgacom.com. Les détenteurs d'actions, d'obligations, de warrants ou de certificats émis avec la collaboration de la société, pourront obtenir une copie des documents qu'il convient de soumettre en vertu de la loi, pendant les jours ouvrables et aux heures d'ouverture normales des bureaux, à l'adresse suivante : Belgacom, Secrétariat général, boulevard du Roi Albert II, 27, 1030 Bruxelles.

Les documents ont été envoyés le 13 mars 2015 sans frais aux propriétaires d'actions nominatives. Ils seront également envoyés aux administrateurs et aux commissaires-réviseurs ainsi qu'aux personnes qui auront rempli les formalités pour participer aux assemblées générales.

Questions écrites

Les actionnaires qui ont notifié valablement leur participation aux assemblées générales par écrit, par e-mail ou par fax, peuvent poser des questions aux administrateurs concernant leur rapport ou les points à l'ordre du jour et aux commissaires concernant leur rapport. Ces questions doivent parvenir au Secrétariat général de Belgacom, boulevard du Roi Albert II, 27 (26U021), B-1030 Bruxelles – secretary.general@belgacom.be, fax +32 2 202 52 00, au plus tard le jeudi 9 avril 2015.

Points supplémentaires à l'ordre du jour

Un ou plusieurs actionnaires, détenant ensemble au moins 3 % du capital social de Belgacom, peuvent faire inscrire des sujets à traiter à l'ordre du jour des assemblées générales et introduire des propositions de décision concernant les sujets repris ou à reprendre à l'ordre du jour. Ces requêtes, accompagnées de la preuve de détention de la participation requise et, en fonction des cas, du texte des sujets à traiter et des propositions de décision connexes, doivent être adressées par e-mail au plus tard le 24 mars 2015 à l'adresse secretary.general@belgacom.be. Le cas échéant, la société publiera l'ordre du jour complété au plus tard le 31 mars 2015.