Proximus SA — AGM Information 2015

Mar 13, 2015

De Raad van Bestuur van Belgacom NV van publiek recht nodigt de aandeelhouders uit om deel te nemen aan de algemene jaarvergadering die zal gehouden worden op woensdag 15 april 2015 om 10 uur in de Proximus Lounge, Stroobantsstraat 51, 1140 Brussel (België), alsook aan de buitengewone algemene vergadering die aansluitend op dezelfde dag zal gehouden worden om 11.30 uur op dezelfde plaats.

Gelieve ten minste 45 minuten voor het begin van de vergaderingen aanwezig te zijn om de inschrijvingsformaliteiten af te handelen.

AGENDA ALGEMENE JAARVERGADERING

• 1. Kennisname van de jaarverslagen van de Raad van Bestuur van Belgacom NV van publiek recht met betrekking tot de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2014.
• 1. Kennisname van de verslagen van het College van Commissarissen van Belgacom NV van publiek recht met betrekking tot de jaarrekening en van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2014.
• 1. Kennisname van de informatie verstrekt door het Paritair Comité.
• 1. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2014.
• 1. Goedkeuring van de jaarrekening van Belgacom NV van publiek recht per 31 december 2014. Voorstel tot besluit: goedkeuring van de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2014, met inbegrip van de volgende bestemming van het resultaat:

Te bestemmen winst van het boekjaar	+	747.127.067 EUR
Overgedragen winst van het vorige boekjaar	+	0 EUR
Uit te keren winst	=	747.127.067 EUR
Netto onttrekking aan het eigen vermogen (reserves)	+	17.405.208 EUR
Vergoeding van het kapitaal (bruto dividend)	-	502.449.167 EUR
Andere rechthebbenden (Personeel)	-	41.868.481 EUR
Over te dragen winst	=	220.214.627 EUR

Voor 2014 bedraagt het bruto dividend 1,50 EUR per aandeel, recht gevend op een dividend netto van roerende voorheffing van 1,125 EUR per aandeel, waarvan op 12 december 2014 reeds een interim dividend van 0,50 EUR per aandeel (netto van roerende voorheffing 0,375 EUR per aandeel) werd uitgekeerd; zodat op 24 april 2015 een bruto dividend van 1,00 EUR per aandeel (netto van roerende voorheffing 0,75 EUR per aandeel) zal worden uitbetaald. De ex-dividend datum is bepaald op 22 april 2015, de record datum is 23 april 2015.

• 1. Goedkeuring remuneratieverslag. Voorstel tot besluit: goedkeuring van het remuneratieverslag.
• 1. Kwijting te verlenen aan de leden van de Raad van Bestuur. Voorstel tot besluit: verlenen van kwijting aan de leden van de Raad van Bestuur voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2014.
• 1. Bijzondere kwijting te verlenen aan de leden van de Raad van Bestuur waarvan het mandaat op 16 april 2014 eindigde. Voorstel tot besluit: verlenen van bijzondere kwijting aan dhr. P-A. De Smedt en dhr. O.G. Shaffer voor de uitoefening van hun mandaat tot 16 april 2014.

• Openstaande beslissing tot kwijting

Voorstel tot besluit: de stemming over de kwijting aan dhr. Didier Bellens voor de uitoefening van zijn mandaat als bestuurder in het boekjaar 2013 (tot aan zijn ontslag op 15 november 2013) uit te stellen tot er een beslissing is in de hangende rechtszaken.

• 1. Kwijting te verlenen aan de leden van het College van Commissarissen. Voorstel tot besluit: verlenen van kwijting aan de leden van het College van Commissarissen voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2014.
• 1. Kwijting te verlenen aan de bedrijfsrevisor van de geconsolideerde rekeningen van de Belgacom Groep. Voorstel tot besluit: verlenen van kwijting aan Deloitte Bedrijfsrevisoren BV ovve CVBA, vertegenwoordigd door de heren G. Verstraeten en N. Houthaeve, voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2014.
• 1. Benoeming van bestuurder Voorstel tot besluit: overeenkomstig de voordracht door de Raad van Bestuur en na aanbeveling van het Benoemings- en Bezoldigingscomité, benoeming van de heer Martin De Prycker als bestuurder voor een periode die afloopt op de datum van de algemene jaarvergadering van 2019.
• 1. Kennisname benoeming lid van het College van Commissarissen De vergadering neemt kennis van de beslissing van de Algemene Vergadering van het Rekenhof gehouden op 4 maart 2015, betreffende de benoeming van de heer Jan Debucquoy als lid van het College van Commissarissen van de naamloze vennootschap van publiek recht Belgacom met ingang van 1 april 2015, ter vervanging van de heer Romain Lesage waarvan het mandaat eindigt op 31 maart 2015.
• 1. Allerlei.

De algemene vergadering zal op geldige wijze beraadslagen ongeacht het aantal aandeelhouders die aanwezig of vertegenwoordigd zijn, overeenkomstig artikel 38 van de statuten van de vennootschap.

Met betrekking tot het besluit betreffende de benoeming van de heer Martin De Prycker, zal de Belgische Staat, overeenkomstig artikel 18§3 van de statuten van de vennootschap, niet mogen deelnemen aan de stemming.

AGENDA BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

1. Naamswijziging

Voorstel tot besluit: voorstel tot wijziging van de maatschappelijke benaming van de vennootschap in "PROXIMUS".

Dit voorstel van besluit met betrekking tot de naamswijziging is onderhevig aan een dubbele opschortende voorwaarde te weten: a) de wijziging van de benaming "Belgacom" in "Proximus" in de Wet van 21 maart 1991 betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven en b) de goedkeuring van de statutenwijziging bij in ministerraad overlegd Koninklijk Besluit overeenkomstig artikel 41, §4 van voormelde wet.

1. Wijziging van artikel 1 van de statuten en artikel 17.4 van de statuten ingevolge de naamswijziging

Voorstel tot besluit: voorstel tot vervanging van artikel 1 van de statuten door de volgende tekst:

"Het autonoom overheidsbedrijf "Proximus" is een naamloze vennootschap van publiek recht in de zin van de wet van 21 maart 1991 betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven.

De Vennootschap is, voor al wat niet uitdrukkelijk anders is geregeld door (of krachtens) de wet van 21 maart 1991 of door (of krachtens) enige andere specifieke wet, onderworpen aan de wettelijke en reglementaire handelsrechtelijke bepalingen die van toepassing zijn op naamloze vennootschappen.

Het is een vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan.

De naam "Proximus" moet op alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders en andere stukken uitgaande van de Vennootschap worden voorafgegaan of gevolgd door de vermelding "naamloze vennootschap van publiek recht" of door de vermelding "société anonyme de droit public"."

En voorstel tot vervanging van artikel 17.4 van de statuten door de volgende tekst: "Paragraaf 4

Voor bestuursmandaten in dochtervennootschappen mag Proximus, rechtstreeks of onrechtstreeks, slechts personen voorstellen die beantwoorden aan de criteria bepaald in bovenstaande paragrafen 1 tot en met 3, met uitzondering van het feit dat werknemers van Proximus kunnen voorgesteld worden voor bestuursmandaten in dochtervennootschappen van de Vennootschap."

Dit voorstel van besluit met betrekking tot de wijziging van de artikelen 1 en 17.4 van de statuten is onderhevig aan een dubbele opschortende voorwaarde te weten: a) de wijziging van de benaming "Belgacom" in "Proximus" in de Wet van 21 maart 1991 betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven en b) de goedkeuring van deze statutenwijziging bij in ministerraad overlegd Koninklijk Besluit overeenkomstig artikel 41, §4 van voormelde wet.

• 1. Bevoegdheden met betrekking tot punten 1 en 2.
• 3.a. Voorstel tot besluit: voorstel om alle bevoegdheden toe te kennen aan de Secretarisgeneraal, met macht van indeplaatsstelling, teneinde de coördinatie van de statuten te verzekeren, rekening houdend met de voorgaande besluiten.
• 3.b. Voorstel tot besluit: voorstel om alle bevoegdheden toe te kennen aan de Secretarisgeneraal, met macht van indeplaatsstelling, teneinde een officieuze gecoördineerde versie van de statuten op de website van de vennootschap ter beschikking te stellen van de aandeelhouders.

Opdat de voorstellen tot besluit met betrekking tot de punten 1 en 2 van deze agenda geldig aangenomen zouden worden, moeten de aandeelhouders die, persoonlijk of per lasthebber, deelnemen aan de bijeenkomst, ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen en moeten de besluiten met drie vierden van de stemmen aangenomen worden, in overeenstemming met artikel 40 van de statuten van de vennootschap.

Opdat de voorstellen tot besluit met betrekking tot het punt 3 van deze agenda geldig aangenomen zouden worden, moeten de aandeelhouders die, persoonlijk of per lasthebber, deelnemen aan de bijeenkomst, ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen en moeten de besluiten met de meerderheid van de helft plus één van de stemmen aangenomen worden, in overeenstemming met artikel 38 van de statuten van de vennootschap.

Overeenkomstig artikel 41§4 van de wet van eenentwintig maart 1991 heeft een wijziging van de statuten slechts uitwerking na goedkeuring door de Koning, bij een in Ministerraad overlegd besluit.

Praktische bepalingen

Registratie en deelname

De vennootschap vestigt de aandacht op het feit dat enkel de personen die voldoen aan de twee voorwaarden vermeld onder punten A en B gemachtigd zijn om de algemene vergaderingen bij te wonen en er te stemmen, namelijk:

A. De registratie van de aandelen, op naam van de aandeelhouder, op 1 april 2015 om 24 uur (Belgische tijd) (= "Registratiedatum").

Voor gedematerialiseerde aandelen: de registratie zal worden vastgesteld door de inschrijving ervan, op naam van de aandeelhouder, op de "Registratiedatum", in de rekeningen van een erkend rekeninghouder of een vereffeningsinstelling, zonder dat de aandeelhouder hiertoe bepaalde stappen hoeft te ondernemen.

Voor aandelen op naam: de registratie zal worden vastgesteld door de inschrijving ervan, op naam van de aandeelhouder, op de "Registratiedatum", in het register van aandelen op naam van de vennootschap, zonder dat de aandeelhouder hiertoe bepaalde stappen hoeft te ondernemen.

B. De kennisgeving, door de aandeelhouder, van zijn voornemen om de algemene vergaderingen bij te wonen en van het aantal aandelen waarmee hij aan de stemming wenst deel te nemen.

Deze kennisgeving dient te gebeuren op de volgende manier:

Voor de houders van gedematerialiseerde aandelen: zij krijgen van de erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling een attest met vermelding van het aantal gedematerialiseerde aandelen die op de "Registratiedatum" op naam van de aandeelhouder zijn ingeschreven. Ze worden verzocht hun financiële instelling te vragen Euroclear Belgium onmiddellijk, en binnen de hieronder opgegeven termijn, op de hoogte te stellen van hun voornemen om de algemene vergaderingen bij te wonen, alsook van het aantal aandelen waarmee ze aan de stemming wensen deel te nemen.

Voor de houders van aandelen op naam: zij worden verzocht aan het Secretariaat-generaal van Belgacom, Koning Albert II-laan 27 (26U021), B-1030 Brussel – secretary.general@ belgacom.be – fax +32 2 202 52 00, binnen de hieronder opgegeven termijn schriftelijk het aantal aandelen mee te delen waarmee ze op de algemene vergaderingen aan de stemming wensen deel te nemen.

De kennisgeving, in de vorm van voormeld attest (van de erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling) of een kopie van de kennisgeving aan het Secretariaat-generaal, dient te worden bezorgd aan Euroclear Belgium, per e-mail (ebe.issuer@euroclear.com), met de post (T.a.v. de dienst Issuer Relations, Koning Albert II-laan 1 - 1210 Brussel) of per fax (+32 2 337 54 46). De kennisgeving moet uiterlijk op donderdag 9 april 2015 om 16 uur bij Euroclear Belgium toekomen.

De houders van obligaties, warrants of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, die uit hoofde van artikel 537 van het Wetboek van Vennootschappen de vergadering kunnen bijwonen met raadgevende stem, worden verzocht te voldoen aan dezelfde formaliteiten van neerlegging en voorafgaande kennisgeving als deze die aan de aandeelhouders worden opgelegd.

De vennootschap benadrukt dat deze formaliteiten voor de aandeelhouders gratis zijn.

Volmachten

Artikel 35 van de statuten van Belgacom laat toe dat de aandeelhouders schriftelijk, per e-mail of per fax volmacht geven aan een ander persoon. Als u zich laat vertegenwoordigen door een derde wordt u uitgenodigd de volmachtformulieren die beschikbaar zijn op onze website in te vullen en te ondertekenen (www.belgacom.com). Kopie van de volmacht moet ten laatste op donderdag 9 april 2015 bezorgd worden aan Belgacom, Secretariaat-generaal, Koning Albert II-laan 27 (26U021), B-1030 Brussel – secretary.general@belgacom.be, fax +32 2 202 52 00.

De ondertekende originelen moeten aan uw volmachtdrager overhandigd worden, die ze op de dag van de vergadering moet afgeven aan de vertegenwoordigers van de vennootschap om toegang tot de vergaderingen te krijgen.

De natuurlijke personen die als aandeelhouder, gevolmachtigde of orgaan van een rechtspersoon deelnemen aan de vergaderingen zullen hun identiteit moeten kunnen bewijzen om de plaats van de vergaderingen te kunnen betreden. De vertegenwoordigers van rechtspersonen moeten hun identiteit als orgaan of speciale volmachtdrager bewijzen.

Stemmen per brief

Elke eigenaar van aandelen kan per brief stemmen voor deze vergaderingen, in overeenstemming met artikel 39bis van de statuten van Belgacom. Deze stemming per brief moet uitgebracht worden op het formulier dat is opgesteld door de vennootschap en dat kan bekomen worden bij het Secretariaat-generaal van Belgacom, Koning Albert II-laan 27 (26U021), B-1030 Brussel. Het is eveneens beschikbaar op onze website: www.belgacom.com. Het origineel van het ondertekende formulier van stemming per brief moet de vennootschap zeker bereiken ten laatste op donderdag 9 april 2015 (c/o Secretariaat-generaal, op het hierboven vermelde adres).

Documentatie

Alle documenten zullen ter beschikking worden gesteld op de website van de vennootschap: www.belgacom.com. De houders van aandelen, obligaties, warrants of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, kunnen op werkdagen en tijdens de normale kantooruren een kopie verkrijgen van de documenten die krachtens de wet moeten worden ingediend, op het volgende adres: Belgacom, Secretariaat-generaal, Koning Albert II-laan 27, 1030 Brussel.

De documenten werden op 13 maart 2015 kosteloos gezonden naar de eigenaars van aandelen op naam. Deze worden eveneens verstuurd naar de bestuurders en de commissarissen alsook naar de personen die de formaliteiten zullen hebben vervuld om deel te nemen aan de algemene vergaderingen.

Schriftelijke vragen

De aandeelhouders, die op geldige wijze kennis hebben gegeven van deelname aan de algemene vergaderingen, schriftelijk, per e-mail of per fax, kunnen vragen stellen aan de bestuurders met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten en aan de commissarissen met betrekking tot hun verslag. Deze vragen dienen toe te komen bij Belgacom, Secretariaat-generaal, Koning Albert II-laan 27 (26U021), B-1030 Brussel – secretary.general@belgacom.be, fax +32 2 202 52 00, ten laatste op donderdag 9 april 2015.

Bijkomende punten op de agenda

Eén of meer aandeelhouders, die samen minstens 3% bezitten van het maatschappelijk kapitaal van Belgacom, kunnen te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergaderingen laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. Deze verzoeken, samen met het bewijs van bezit van de vereiste participatie, met naargelang het geval de tekst van de te behandelen onderwerpen en de bijbehorende voorstellen tot besluit, dienen te gebeuren via e-mail op het adres secretary.general@belgacom.be ten laatste op 24 maart 2015. In voorkomend geval zal de vennootschap uiterlijk op 31 maart 2015 een aangevulde agenda bekendmaken.