Proximus SA — AGM Information 2014

Mar 14, 2014

NOTAIRES

NOTARISSEN

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Dossier: TC/ES/SB/2140039NV Répertoire : 62.885

"BELGACOM"

société anonyme de droit public à. 1030 Bruxelles, Boulevard du Roi Albert II, 27 TVA (BE) 0202.239.951 — RPM (Bruxelles)

RENOUVELLEMENT CAPITAL AUTORISE

RENOUVELLEMENT AUTORISATION AUGMENTATION DE CAPITAL EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT

DIVERSES MODIFICATIONS STATUTAIRES CONCERNANT LA FORME DES ACTIONS

RENOUVELLEMENT RACHAT D'ACTIONS PROPRES

Ce jour, le seize avril deux mil quatorze. A 1000 Bruxelles, Rue du Trône, 1. ING Marnix, auditoire Jacques Thierry. Devant moi Tim CARNE WAL, Notaire Associé à. Bruxelles, S'EST REUNIE

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit public "BELGACOM", ayant son siège à 1030 Bruxelles, Boulevard du Roi Albert II, 27, ci-après dénommée "la société" ou "la Société".

IDENTIFICATION DE LA SOCIETE

La société a été constituée sous forme d'entreprise publique autonome, régie par la loi du dix-neuf juillet mil neuf cent trente créant la Régie des télégraphes et des téléphones, modifiée par la loi du vingt et un mars mil neuf cent nonante et un portant réforme de certaines entreprises publiques économiques, par la loi du douze décembre mil neuf cent nonante-quatre modifiant la loi du vingt et un mars mil neuf cent nonante et un portant réforme de certaines entreprises publiques économiques et la loi du dix-sept juin mil neuf cent nonante et un portant organisation du secteur public du crédit et de la détention des participations du secteur public dans certaines sociétés financières de droit privé, et l'Arrêté Royal du dix-neuf août mil neuf cent nonantedeux portant approbation du premier contrat de gestion de la Régie des télégraphes et des téléphones, a été transformée, sans interruption de la continuité de sa personnalité juridique, en société anonyme de droit public et dont les statuts ont été fixés par Arrêté Royal du seize décembre mil neuf cent nonante-quatre, publié à.

l'annexe au Moniteur Belge du vingt-deux décembre mil neuf cent nonante-quatre.

1

Les statuts ont été modifiés à. plusieurs reprises et pour la dernière fois par procès-verbal dressé par Maître Eric Spruyt, Notaire à Bruxelles, le dix-huit avril mille douze, publié à l'Annexe au Moniteur belge du neuf mai suivant, sous le numéro 86331, partiellement approuvé par Arrêté Royal approuvant une modification aux statuts de BELGACOM du dix décembre deux mille douze, publié au Moniteur Belge du dix-neuf décembre suivant, sous le numéro 85162, suivi d'une publication de la version corrigée des statuts coordonnées à. l'Annexe au Moniteur belge du vingt mars deux mille treize, sous le numéro 45107.

La société est immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro 0202.239.951.

OUVERTURE DE L'ASSEMBLEE - COMPOSITION DU BUREAU

La séance est ouverte à 13 heures 39 minutes, sous la présidence de Monsieur Stefaan Maria De Clerck, né à. Kortrijk, le douze décembre mil neuf cent cinqaunte-etun, demeurant à. 8500 Kortrijk, Damkaai, 7 ayant comme numér national 511212 37 60.

Composition du bureau

• Monsieur Dirk Joris Lybaert, né à Wilrijk, le vingt-neuf juillet mil neuf cent soixante, demeurant à 2547 Lint, Veldstraat, 81, ayant comme numéro national 600729 31923, a été désigné en qualité de secrétaire de l'assemblée;

• Monsieur Johan Jozef Hubert Robeyns, né à Leuven, le vingt-sept mai mil neuf cent soixante-huit, demeurant à. 3010 Leuven, Platte Lostraat, 19, ayant comme numéro national 680527 325 37, et

• Madame Cathérine Cécile de Dorlodot, née à Namur, le vingt-huit octobre mil neuf cent soixante-cinq, demeurant à. 1950 Kraainem, Avenue Baron Albert d'Huart, 226, ayant comme numéro national 651028 088 22, ont été désignés en qualité de scrutateurs.

VÉRIFICATIONS FAITES PAR LE BUREAU - PRÉSENCES

Le président fait rapport à l'assemblée sur les constatations et vérifications qu'a opérées le bureau, au cours et à l'issue des formalités d'enregistrement des participants, en vue de la constitution de l'assemblée :

1. Convocation des titulaires de titres

Avant l'ouverture de la séance, les justificatifs des avis de convocation parus au Moniteur belge et dans la presse ont été remis au bureau. Ils seront conservés dans les archives de la société. Le bureau a constaté que les dates de parution de ces avis sont les suivantes :

• le 14 mars deux mil quatorze dans le Moniteur Belge ;

• le 14 mars deux mil quatorze dans le De Tijd ;

• le 14 mars deux mil quatorze dans L'Echo .

Le texte de la convocation, ainsi que les modèles de procuration et les formulaires pour le vote par correspondance ont par ailleurs été mis à. la disposition des actionnaires sur le site web de la société (wvvw.belgacom.com) à. partir du 14 mars deux mil quatorze. Une communication a été envoyée à Belga, Bloomberg, Reuters et Dow Jones afin d'assurer la distribution internationale.

Le bureau a également constaté, en prenant connaissance de la copie des lettres envoyées, qu'une convocation a été envoyée par lettre missive aux actionnaires nominatifs, aux titulaires d'obligations nominatives, ainsi qu'aux administrateurs et aux commissaires le 14 mars 2014.

2.Vérification des pouvoirs des participants à l'assemblée

Concernant la participation à. la présente assemblée, le bureau a vérifié si les articles 34, 35 et 39bis des statuts ont été respectés, ce qui nous, notaire, a été confirmé par le bureau ; les différentes pièces à. l'appui ainsi que les procurations originales seront conservées dans les archives de la société.

3. Liste des présences

Une liste des présences a été établie, qui reprend le nom et l'adresse, ou la dénomination sociale et le siège social, de tous les actionnaires qui prennent part l'assemblée en personne ou par mandataire. L'original restera annexé au présent procèsverbal. Les procurations y relative seront conservées dans les archives de la société.

Cette liste est complétée par une liste des actionnaires qui ont voté par correspondance conformément à. l'article 39 bis des statuts.

4.Vérification du quorum de présences

Le bureau a constaté qu'il ressort de la liste de présences que 226.405.093 actions sur un total de trois cent trente-huit millions vingt-cinq mille cent trente-cinq (338.025.135) sont représentées. Après déduction des actions propres, le nombre de voix avec droit de vote s'élève à. 319.536.825.

Cela signifie que le quorum légal de cinquante pourcent plus une (50% plus 1) action est dépassé. En conséquence, l'assemblée peut valablement délibérer et statuer sur l'ordre du jour.

5.Tiers présents à l'assemblée

Outre les personnes précitées, assistent également à. l'assemblée les personnes suivantes (e.a.):

• certains administrateurs de la société;
• des membres du comité de direction de la société;
• les commissaires de la société;

• quelques étudiants de la KUL;

• le personnel de la société, et de firmes engagées par celle-ci, chargé de fonctions logistiques dans le cadre de l'assemblée.

ORDRE DU JOUR

Le président rappelle que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant :

z. Capital autorisé

Rapport spécial du Conseil d'Administration concernant le renouvellement de l'autorisation relative au capital autorisé, établi conformément *à l'article 604 du Code des sociétés.

Proposition de décision: proposition visant à renouveler le délai de cinq ans dater de l'annonce de la modification des présents statuts par l'assemblée générale des actionnaires du seize avril deux mille quatorze relatif aux pouvoirs statutairement dévolus au Conseil d'Administration d'augmenter le capital social de la société en vertu du paragraphe ler de l'article 5 des statuts.

A la suite de cette décision, il est proposé de modifier l'article 5, paragraphe 2, des statuts comme suit : remplacer la date du "huit avril deux mille neuf' par le "seize avril deux mille quatorze".

2. Pouvoirs conférés au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital en cas d'offre publique d'achat

2.a. Proposition de décision : proposition visant à renouveler l'autorisation pour le Conseil d'Administration à. augmenter, pendant une période de trois ans prenant cours le jour de la présente modification des statuts par l'assemblée générale du seize avril deux mille quatorze, le capital sous quelque forme que ce soit, en ce compris une augmentation de capital avec limitation ou exclusion du droit de préférence des actionnaires, même après réception, par la société, de la notification donnée par l'Autorité des Services et Marchés Financiers d'offre publique d'achat sur les titres de la société. Dans ce cas, l'augmentation de capital doit cependant satisfaire aux dispositions complémentaires applicables en de telles circonstances selon l'article 607 du Code des Sociétés.

A la suite de cette décision, il est proposé de modifier l'article 5, paragraphe 3, alinéa 2, des statuts comme suit: remplacer la date "quatorze avril deux mille dix" par "seize avril deux mille quatorze".

2.b. Proposition de décision : proposition visant à modifier les statuts suite à. l'arrêté royal du trois mars deux mille onze mettant en oeuvre l'évolution des structures de contrôle du secteur financier.

A la suite de cette décision, il est proposé de modifier l'article 5, paragraphe 3, des statuts comme suit : remplacer les mots "la Commission bancaire, financière et des assurances" par "l'Autorité des Services et Marchés Financiers".

1. Forme des actions

Proposition de décision: proposition visant à modifier les statuts suite à. la loi du quatorze décembre deux mille cinq portant sur la suppression des titres au porteur.

A la suite de cette décision, il est proposé de modifier l'article 10, paragraphe 1, des statuts comme suit :

Remplacement du texte existant du paragraphe 1 par :

"Les actions de la société sont nominatives ou dématérialisées.

Conformément 'à l'article 60/1, § 2, de la loi du vingt-et-un mars mille neuf cent nonante-et-un, toutes les actions représentant le capital sont nominatives tant qu'elles sont détenues par une autorité publique au sens de l'article 6, paragraphe 2, des présents statuts.

Conformément à. l'article 463 du Code des Sociétés, un registre des actions nominatives est tenu au siège social.

L'action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation."

4. Notifications en cas de cession d'actions

Proposition de décision : proposition visant à modifier les statuts suite à. l'arrêté royal du trois mars deux mille onze mettant en oeuvre l'évolution des structures de contrôle du secteur financier.

A la suite de cette décision, il est proposé de modifier l'article 11, paragraphe 2, des statuts comme suit : remplacer les mots "la Commission bancaire, financière et des assurances" par "l'Autorité des Services et Marchés Financiers".

5. Pouvoirs conférés au Conseil d'Administration en vue du rachat d'actions propres

Proposition de décision : proposition visant à. autoriser le Conseil d'Administration à acquérir, dans un délai de cinq ans à. compter du seize avril deux mille quatorze, le nombre maximal d'actions autorisé par la loi à. un prix ne pouvant être supérieur de cinq pour cent au cours de clôture le plus élevé des trente jours de cotation précédant la transaction ni inférieur de plus de dix pour cent au cours de clôture le plus bas des trente jours de cotation précédant la transaction.

Proposition de modification de l'article 13, alinéa 2, des statuts comme suit : remplacer la date du "huit avril deux mille neuf' par le "seize avril deux mille quatorze".

6. Pouvoirs conférés au Conseil d'Administration en vue du rachat d'actions propres en cas de prejudice grave et imminent pour la société

Proposition de décision : proposition visant à. renouveler l'autorisation pour le Conseil d'Administration à acquérir ou céder, pendant une période de trois ans prenant cours le jour de la notification de la présente modification des statuts par l'assemblée générale du seize avril deux mille quatorze, le nombre maximal d'actions autorisé par la loi, si cette acquisition devait s'avérer nécessaire pour éviter un préjudice grave et imminent pour la société.

A la suite de cette décision, il est proposé de modifier l'article 13, alinéa 4, des statuts comme suit: remplacer la date du "quatorze avril deux mille dix" par le "seize avril deux mille quatorze".

7. Obligations et droits de souscription

Proposition de décision: proposition visant à. modifier les statuts suite à. la loi du quatorze décembre deux mille cinq portant sur la suppression des titres au porteur.

A la suite de cette décision, il est proposé de modifier l'article 14, dernière ligne, des statuts comme suit : Remplacement de la dernière ligne par : "Ces obligations et ces warrants peuvent être émis sous forme nominative ou dématérialisée".

8. Enregistrement d'actions et notification de la participation et l'assemblée générale

Proposition de décision: proposition visant à. modifier les statuts suite à la loi du quatorze décembre deux mille cinq portant sur la suppression des titres au porteur.

A la suite de cette décision, il est proposé de modifier l'article 34 des statuts comme suit :

Dans le paragraphe 1, alinéa 1, supprimer les mots "soit par la production des actions au porteur à un inteimédiaire financier,"

Dans le paragraphe 2, supprimer les mots "l'intermédiaire financier,".

9. Pouvoirs relatifs aux points 1 à 8 inclus

9.a. Proposition de décision : proposition de donner tous les pouvoirs au Secrétaire général, avec pouvoir de subrogation, pour assurer la coordination des statuts, compte tenu des décisions susmentionnées.

9.b. Proposition de décision : proposition de conférer tous les pouvoirs au Secrétaire général, avec pouvoir de substitution, pour mettre à. la disposition des actionnaires une version coordonnée non officielle des statuts sur le site web [www.belgacom.com].

MODALITES DU SCRUTIN

Le président invite ensuite les actionnaires à passer au vote sur chacune des propositions de décision qui figurent à l'ordre du jour.

Il rappelle que chaque action donne droit à une voix. Il rappelle également que seuls les actionnaires et les mandataires d'actionnaires peuvent prendre part au vote.

Le président rappelle également que :

pour que les propositions de décision relatives aux points 1 à 4, 7/ et 8/ de cet ordre du jour soient valablement adoptées, les actionnaires qui assistent d la réunion, en personne ou par mandataire, doivent représenter la moitié au moins du capital social et les propositions doivent recueillir les trois quarts des voix, conformément aux articles 558 du Code des sociétés.

• pour que les propositions de décision relatives aux points 5/ et 6/ de cet ordre du jour soient valablement adoptées, les actionnaires qui assistent à la réunion, en personne ou par mandataire, doivent représenter la moitié au moins du capital social et les propositions doivent recueillir les quatre/cinquièmes des voix, conformément aux articles 558 et 559 du Code des sociétés.

• pour que la proposition de décision relative au point 9 de cet ordre du jour soit valablement adoptée, les actionnaires qui assistent à. la réunion, en personne ou par mandataire, doivent représenter la moitié au moins du capital social et la proposition doit recueillir la majorité de la moitié plus un des votes exprimés, conformément au Code des sociétés.

Le président signale que le scrutin se fera au moyen d'un système de vote électronique.

Le Président indique que le sens du vote des actionnaires qui ont voté par correspondance a été déjà introduit dans la base de données de ce système électronique et que ces votes seront ajoutés aux votes exprimés en séance. Les totaux exacts des votes par correspondance et des votes à la séance, sont repris dans le procès-verbal.

En vertu de l'article 41, § 4, de la loi du 21 mars 1991, une modification des statuts ne produit ses effets qu'après approbation par le Roi, sous la forme d'un arrêté délibéré en Conseil des ministres.

QUESTIONS

Conformément à l'article 38 bis des statuts, le président invite les participants qui le souhaitent à poser les questions que les points figurant à l'ordre du jour appelleraient de leur part.

Le président constate ensuite la clôture des débats.

DELIBERATION - RESOLUTIONS

Le président soumet ensuite au vote des actionnaires chacune des propositions des décisions qui figurent à l'ordre du jour.

PREMIERE RESOLUTION — Renouvellement du capital autorisé

Prise de connaissance du rapport

L'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport spécial du conseil d'administration concernant le renouvellement de l'autorisation relative au capital autorisé, établi conformément à l'article 604 du Code des sociétés.

Un exemplaire de ce rapport est remis au notaire afin de le conserver dans son dossier.

Renouvellement autorisation

Le président soumet à l'assemblée la proposition de renouveler le délai de cinq ans à. dater de l'annonce de la présente modification des statuts, relatif aux pouvoirs statutairement dévolus au conseil d'administration d'augmenter le capital social de la société, en vertu du paragraphe ler de l'article 5 des statuts, en une ou plusieurs fois, à. concurrence d'un montant maximum de deux cents millions d'euros (200.000.000 EUR)

Dès lors, le président soumet à l'assemblée la proposition de modifier l'article 5, paragraphe 2, des statuts comme suit : remplacer la date du "huit avril deux mille neuf' par le "seize avril deux mille quatorze".

Vote :

Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous:

1/ le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 226.405.093.

2/ la proportion du capital social représentée par ces votes : 66,97 %.

3/ le nombre total de votes valablement exprimés : dont

POUR	221.761.745
CONTRE	4.472.798
ABSTENTION	170.550

DEUXIEME RESOLUTION — Pouvoirs conférés au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital en cas d'offre publique d'achat

Le président soumet à. l'assemblée la proposition de renouveler l'autorisation pour le Conseil d'Administration à augmenter, pendant une période de trois ans prenant cours le jour de la présente modification des statuts par l'assemblée générale du seize avril deux mille quatorze, le capital sous quelque forme que ce soit, en ce compris une augmentation de capital avec limitation ou exclusion du droit de préférence des actionnaires, même après réception, par la société, de la notification donnée par l'Autorité des Services et Marchés Financiers d'offre publique d'achat sur les titres de la société. Dans ce cas, l'augmentation de capital doit cependant satisfaire aux dispositions complémentaires applicables en de telles circonstances selon l'article 607 du Code des Sociétés.

Dès lors, le président soumet à l'assemblée la proposition de modifier l'article 5, paragraphe 3, alinéa 2, des statuts comme suit: remplacer la date "quatorze avril deux mille dix" par "seize avril deux mille quatorze".

Vote :

Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous: 1/ le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 226.405.093.

2/ la proportion du capital social représentée par ces votes : 66,97 %.

3/ le nombre total de votes valablement exprimés : dont

POUR	183.214.088
CONTRE	43.022.061
ABSTENTION	168.944

TROISIEME RESOLUTION — Modification de l'article 5 des statuts suite l'arrêté royal mettant en oeuvre l'évolution des structures de contrôle du secteur financier.

Le président soumet à l'assemblée la proposition visant à. modifier les statuts suite à l'arrêté royal du trois mars deux mille onze mettant en oeuvre l'évolution des structures de contrôle du secteur financier.

Dès lors, le président soumet à. l'assemblée la proposition de modifier l'article 5, paragraphe 3, des statuts comme suit : remplacer les mots "la Commission bancaire, financière et des assurances" par "l'Autorité des Services et Marchés Financiers".

Vote :

Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous: 1/ le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 226.405.093.

2/ la proportion du capital social représentée par ces votes : 66,97 %.

3/ le nombre total de votes valablement exprimés : dont

POUR	226.034.025
CONTRE	202.370
ABSTENTION	168.698

QUATRIEME RESOLUTION — Modification de l'article 10 des statuts suite à la loi sur la suppression des titres au porteur.

Le président soumet à. l'assemblée la proposition à modifier les statuts suite à la loi du quatorze décembre deux mille cinq portant sur la suppression des titres au porteur.

Dès lors, le président soumet à. l'assemblée la proposition de modifier l'article 10, paragraphe 1, des statuts, notamment le remplacement du texte existant du paragraphe 1 par le texte suivant :

"Les actions de la société sont nominatives ou dématérialisées.

Conformément à l'article 60/1, sç 2, de la loi du vingt-et-un mars mille neuf cent nonante-et-un, toutes les actions représentant le capital sont nominatives tant qu'elles sont détenues par une autorité publique au sens de l'article 6, paragraphe 2, des présents statuts.

Conformément à l'article 463 du Code des Sociétés, un registre des actions nominatives est tenu au siège social.

L'action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation."

Vote :

Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous:

1/ le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 226.405.093.

2/ la proportion du capital social représentée par ces votes : 66,97 %.

3/ le nombre total de votes valablement exprimés : dont

POUR	226.234.615
CONTRE	/
ABSTENTION	170.478

9

CINQUIEME RESOLUTION — Modification de l'article 11 des statuts suite à l'arrêté royal mettant en oeuvre l'évolution des structures de contrôle du secteur financier.

Le président soumet à l'assemblée la proposition visant à. modifier les statuts suite à. l'arrêté royal du trois mars deux mille onze mettant en oeuvre l'évolution des structures de contrôle du secteur financier.

Dès lors, le président soumet à l'assemblée la proposition de modifier l'article 11, paragraphe 2, des statuts comme suit : remplacer les mots "la Commission bancaire, financière et des assurances" par "l'Autorité des Services et Marchés Financiers".

Vote :

Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous: 1/ le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 226.405.093.

2/ la proportion du capital social représentée par ces votes : 66,97 %.

3/ le nombre total de votes valablement exprimés : dont

POUR	226.236.399
CONTRE	100
ABSTENTION	168.594

SIXIEME RESOLUTION — Autorisation de rachat des actions propres

Le président soumet à l'assemblée la proposition visant à autoriser le Conseil d'Administration à acquérir, dans un délai de cinq ans à compter du seize avril deux mille quatorze, le nombre maximal d'actions autorisé par la loi à un prix ne pouvant être supérieur de cinq pour cent au cours de clôture le plus élevé des trente jours de cotation précédant la transaction ni inférieur de plus de dix pour cent au cours de clôture le plus bas des trente jours de cotation précédant la transaction.

Dès lors, le président soumet à l'assemblée la proposition de modifier l'article 13, alinéa 2, des statuts comme suit : remplacer la date du "huit avril deux mille neuf" par le "seize avril deux mille quatorze".

Vote :

Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous: 1/ le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 226.405.093.

2/ la proportion du capital social représentée par ces votes : 66,97 °A.

3/ le nombre total de votes valablement exprimés : dont

POUR	191.741.852
CONTRE	34.493.322
ABSTENTION	169.919

SEPTIEME RESOLUTION — Pouvoirs conférés en vue du rachat d'actions propres en cas de préjudice grave et imminent pour la société

Le président soumet à. l'assemblée la proposition visant à renouveler l'autorisation pour le Conseil d'Administration à acquérir ou céder, pendant une période de trois ans prenant cours le jour de la notification de la présente modification des statuts par l'assemblée générale du seize avril deux mille quatorze, le nombre maximal d'actions autorisé par la loi, si cette acquisition devait s'avérer nécessaire pour éviter un préjudice grave et imminent pour la société.

Dès lors, le président soumet à. l'assemblée la proposition de modifier l'article 13, alinéa 4, des statuts comme suit: remplacer la date du "quatorze avril deux mille dix" par le "seize avril deux mille quatorze".

Vote :

Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous:

1/ le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 226.405.093.

2/ la proportion du capital social représentée par ces votes : 66,97 %.

3/ le nombre total de votes valablement exprimés : dont

POUR	184.952.199
CONTRE	41.284.161
ABSTENTION	168.733

HUITIEME RESOLUTION — Modification de l'article 14 des statuts suite la loi sur la suppression des titres au porteur.

Le président soumet à. l'assemblée la proposition visant à modifier les statuts suite à. la loi du quatorze décembre deux mille cinq portant sur la suppression des titres au porteur.

Dès lors, le président soumet à l'assemblée la proposition de modifier l'article 14, dernière ligne, des statuts comme suit : remplacement de la dernière ligne par : "Ces obligations et ces warrants peuvent être émis sous forme nominative ou dématérialisée".

Vote :

Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous:

1/ le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 226.405.093.

2/ la proportion du capital social représentée par ces votes : 66,97 %.

3/ le nombre total de votes valablement exprimés : dont

POUR	226.231.520
CONTRE	100
ABSTENTION	173.473

NEUVIEME RESOLUTION — Modification de l'article 34 des statuts suite la loi sur la suppression des titres au porteur.

Le président soumet à l'assemblée la proposition visant à modifier les statuts suite à. la loi du quatorze décembre deux mille cinq portant sur la suppression des titres au porteur.

Dès lors, le président soumet à l'assemblée la proposition de modifier l'article 34 des statuts comme suit :

• dans le paragraphe 1, alinéa 1, supprimer les mots "soit par la production des actions au porteur à. un intermédiaire financier,".

• dans le paragraphe 2, supprimer les mots "l'intermédiaire financier,".

Vote :

Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous: 1/ le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 226.405.093.

2/ la proportion du capital social représentée par ces votes : 66,97 %.

3/ le nombre total de votes valablement exprimés : dont

POUR	226.236.307
CONTRE	192
ABSTENTION	168.594

DIXIEME RESOLUTION

Le président soumet 'à l'assemblée la proposition n de donner tous les pouvoirs au Secrétaire général, avec pouvoir de subrogation, pour assurer la coordination des statuts, compte tenu des décisions susmentionnées.

Vote :

Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous: 1/ le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés :

226.405.093.

2/ la proportion du capital social représentée par ces votes : 66,97 %.

3/ le nombre total de votes valablement exprimés : dont

POUR	226.232.971
CONTRE	3.528
ABSTENTION	168.594

ONZIEME RESOLUTION

Le président soumet à. l'assemblée la proposition de conférer tous les pouvoirs au Secrétaire général, avec pouvoir de substitution, pour mettre à la disposition des actionnaires une version coordonnée non officielle des statuts sur le site web [www.belgacom.com].

Vote :

Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous:

1/1e nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 226.405.093.

2/ la proportion du capital social représentée par ces votes : 66,97 %.

3/ le nombre total de votes valablement exprimés :

dont

POUR	225.905.641
CONTRE	328.358
ABSTENTION	171.094

Un document généré et imprimé à. l'issue du dernier vote, et reprenant le résultat de chacun des scrutins avec l'indication du sens du vote de chaque actionnaire, est également contresigné par les membres du bureau et conservé dans les archives de la société.

CLOTURE DE LA REUNION

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à. 13 heures 56 minutes.

Droit d'écriture (code des droits et taxes divers)

Le droit d'écriture s'élève à. nonante-cinq euros.

IDENTITE

Le notaire confirme le nom, prénoms, date et lieu de naissance et domicile du président et des membres du bureau au vu de leur carte d'identité.

DONT PROCES-VERBAL

Dressé date et lieu que dessus.

Après lecture intégrale 1 présent procès-verbal est signé par les membres du bureau, ainsi que par les actionna es et les mandataires d'actionnaires, qui en expriment le désir et moi, notaire associé.

(suivent les signatures)