Proximus SA — AGM Information 2014

Mar 14, 2014

NOTARISSEN

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

Dossier: TC/ES/SB/2140039/VV Repertorium : 62.885

BELGACOM

naamloze vennootschap van publiek recht te 1030 Brussel, Koning Albert II-laan 27 BTW (BE) 0202.239.951 - RPR (Brussel)

HERNIEUWING TOEGESTAAN KAPITAAL HERNIEUWING MACHTIGING KAPITAALVERHOGING IGV OPENBAAR OVERNAMEBOD

DIVERSE STATUTENWIJZIGINGEN MBT DE VORM VAN DE AANDELEN

HERNIEUWING INKOOP EIGEN AANDELEN

Op heden, zestien april tweeduizend veertien.

Te 1000 Brussel, Troonlaan, 1.

ING Marnix, auditorium Jacques Thieny.

Voor Mij, Meester Tim CARNE WAL, geassocieerd notaris te Brussel,

WORDT GEHOUDEN

de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap van publiek recht `BELGACOM% waarvan de zetel gevestigd is te 1030 Brussel, Koning Albert II-laan 27, hier genoemd "de vennootschap" of "de Vennootschap".

IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP

De vennootschap werd opgericht onder de vorm van een autonoom overheidsbedrijf, geregeld bij de wet van negentien juli negentienhonderd dertig tot oprichting van de Regie van telegraaf en telefoon, gewijzigd bij de wet van eenentwintig maart negentienhonderd eenennegentig betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven, bij de wet van twaalf december negentienhonderd vierennegentig tot wijziging van de wet van eenentwintig maart negentienhonderd eenennegentig betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven en van de wet van zeventien juni negentienhonderd eenennegentig tot organisatie van de openbare kredietsector en van het bezit van de deelnemingen van de openbare sector in bepaalde privaatrechtelijke financiële vennootschappen, en het Koninklijk Besluit van negentien augustus negentienhonderd tweeënnegentig tot goedkeuring van het eerste beheerscontract van de Regie van telegrafie en telefonie werd, zonder onderbreking van de continuïteit van haar rechtspersoonlijkheid, omgezet in een naamloze vennootschap van publiek recht en haar statuten werden vastgesteld bij Koninklijk Besluit van zestien december negentienhonderd vierennegentig, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van tweeëntwintig december negentienhonderd vierennegentig.

1

De statuten werden meermaals gewijzigd en voor de laatste maal bij proces-verbaal opgesteld door Meester Eric Spruyt, notaris te Brussel, op achttien april tweeduizend en twaalf, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van negen mei daarna, onder nummer 86330, gedeeltelijk goedgekeurd door het Koninklijk besluit tot goedkeuring van een wijziging aan de statuten van BELGACOM van tien december tweeduizend en twaalf, bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad van negentien december daarna, onder nummer 85162 waarna een gecorrigeerde versie van de gecoördineerde statuten werd bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van twintig maart tweeduizend dertien, onder nummer 45108.

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0202.239.951.

OPENING VAN DE VERGADERING - SAMENSTELLING VAN HET BUREAU

De vergadering wordt geopend om 13 uur 39 minuten onder het voorzitterschap van de heer Stefaan Maria De Clerck, geboren te Kortrijk, op twaalf december negentienhonderd éénenvijftig, wonende te 8500 Kortrijk, Damkaai, 7, met als nationaal nummer 511212 347 60.

Samenstelling van het bureau

• De heer Dirk Joris Lybaert, geboren te Wilrijk, op negenentwintig juli negentienhonderd zestig, wonende te 2547 Lint, Veldstraat, 81, met als nationaal nummer 600729 31923, werd aangesteld als secretaris van de vergadering.

• De heer Johan Jozef Hubert Robeyns, geboren te Leuven, op zevenentwintig mei negentienhonderd achtenzestig, wonende te 3010 Leuven, Platte Lostraat, 19, met als nationaal nummer 680527 325 37, en

• Mevrouw Cathérine Cécile de Dorlodot, geboren te Namen, op 28 oktober negentienhonderd vijfenzestig, wonende te 1950 Kraainem, Avenue Baron Albert d'Huart 226, met als nationaal nummer 651028 088 22, worden aangesteld als stemopnemer.

VERIFICATIES DOOR HET BUREAU - AANWEZIGHEDEN

De voorzitter brengt verslag uit aan de vergadering over de vaststellingen en verificaties die het bureau heeft verricht, tijdens en na de registratieformaliteiten van de deelnemers, met het oog op de samenstelling van de vergadering :

1. Bijeenroeping van de houders van effecten

Voor de opening van de vergadering, werden de bewijzen van de oproepingen verschenen in het Belgisch Staatsblad en in de pers voorgelegd aan het bureau. Zij zullen bewaard blijven in de archieven van de vennootschap. Het bureau heeft vastgesteld dat de data van publicatie de volgende zijn :

• op 14 maart tweeduizend veertien in het Belgisch Staatsblad ;

• op 14 maart tweeduizend veertien in De Tijd;

• op 14 maart tweeduizend veertien in L'Echo.

De tekst van de oproeping evenals de modellen van volmacht en van de formulieren voor het stemmen per brief werden daarenboven ter beschikking gesteld van de aandeelhouders op de website van de vennootschap (www.belgacom.be/investor)vanaf 14 maart tweeduizend veertien. Een mededeling werd verstuurd naar Belga, Bloomberg, Reuters en Dow Jones teneinde internationale verspreiding te garanderen.

Het bureau heeft eveneens, door kennisname van de kopie van de verzonden brieven, vastgesteld dat een oproeping werd verstuurd op 14 maart 2014, door middel van een brief aan de houders van aandelen op naam, aan de houders van obligaties op naam, alsook aan de bestuurders en de commissarissen.

2. Verificatie van de machten van de deelnemers aan de vergadering

Terzake de deelneming tot de algemene vergadering werd door het bureau nagegaan of artikel 34, 35 en 39 bis van de statuten werd gerespecteerd hetgeen ons notaris door het bureau werd bevestigd en waarvan de diverse stavingsdocumenten alsmede de originele volmachten in de archieven van de vennootschap bewaard blijven.

3. Lijst van de aanwezigheden

Een lijst van de aanwezigheden werd opgesteld, waarin de naam en het adres, of de maatschappelijke naam en de maatschappelijke zetel, van alle aandeelhouders die in persoon of door een lasthebber aan de vergadering deelnemen, werd opgenomen. Het origineel blijft gehecht aan dit proces-verbaal. De respectievelijke volmachten zullen bewaard worden in de archieven van de vennootschap.

Deze lijst werd vervolledigd met een lijst van alle aandeelhouders die per brief hebben gestemd overeenkomstig artikel 39bis van de statuten.

4. Verificatie van het aanwezigheidsquorum

Het bureau heeft vastgesteld dat uit de aanwezigheidslijst blijkt dat 226.405.093 aandelen op een totaal van driehonderdachtendertig miljoen vijfentwintigduizend honderdvijfendertig (338.025.135) vertegenwoordigd zijn. Na aftrek van de eigen aandelen is het aantal stemgerechtigde aandelen : 319.536.825.

Dit betekent dat het wettelijk quorum van vijftig procent plus één ( 50% + 1) aandeel is overschreden. Bijgevolg mag de vergadering geldig beraadslagen en beslissen over de agenda.

5. Derden aanwezig op de vergadering

Behalve de voormelde personen, wonen de volgende personen eveneens de vergadering bij (o.a.) :

• sommige bestuurders van de vennootschap ;
• leden van het directiecomité van de vennootschap;
• de commissarissen van de vennootschap;
• enkele studenten van de KUL
• het personeel van de vennootschap, en van de firma's door haar ingeschakeld, dat logistieke functies vervult in het kader van de vergadering.

AGENDA

De voorzitter brengt in herinnering dat de agenda van de vergadering de volgende is:

Toegestaan kapitaal

Bijzonder verslag van de Raad van Bestuur betreffende de hernieuwing van de machtiging betreffende het toegestane kapitaal, opgesteld overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen.

Voorstel tot besluit: voorstel tot hernieuwing van de machtiging aan de Raad van Bestuur om, gedurende een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de dag van de bekendmaking van de wijziging van deze statuten door de algemene vergadering van

zestien april tweeduizend veertien, het kapitaal van de vennootschap te verhogen overeenkomstig de bepalingen van paragraaf 1 van artikel 5 van de statuten.

Ingevolge deze beslissing voorstel om artikel 5, paragraaf 2 van de statuten te wijzigen als volgt: de datum "acht april tweeduizend negen" te vervangen door "zestien april tweeduizend veertien".

2. Machtiging aan de Raad van Bestuur om het kapitaal te verhogen in geval van openbaar overnamebod

2.a. Voorstel tot besluit: voorstel tot hernieuwing van de machtiging aan de Raad van Bestuur om, gedurende een periode van drie jaar die ingaat op de dag van de huidige wijziging van de statuten door de algemene vergadering van zestien april tweeduizend veertien, het kapitaal te verhogen onder eender welke vorm, met inbegrip van een kapitaalverhoging waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten, zelfs nadat de Vennootschap door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten in kennis is gesteld van een openbaar overnamebod op de effecten van de Vennootschap. In dat geval moet de kapitaalverhoging evenwel voldoen aan de bijkomende regels die van toepassing zijn in dergelijke omstandigheden zoals voorzien in artikel 607 van het Wetboek van vennootschappen.

Ingevolge deze beslissing, voorstel om artikel 5, paragraaf 3, lid 2, van de statuten te wijzigen als volgt: de datum "veertien april tweeduizend tien" te vervangen door "zestien april tweeduizend veertien".

2.b. Voorstel tot besluit: voorstel tot wijziging van de statuten ingevolge het koninklijk besluit van drie maart tweeduizend en elf betreffende de evolutie van de toezichtsarchitectuur voor de financiële sector.

Ingevolge deze beslissing, voorstel om artikel 5, paragraaf 3, van de statuten te wijzigen als volgt: de woorden "Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen" te vervangen door "Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten".

3. Vorm van de aandelen

Voorstel tot besluit: voorstel tot wijziging van de statuten ingevolge de wet van veertien december tweeduizend en vijf houdende afschaffing van de effecten aan toonder.

Ingevolge deze beslissing, voorstel om artikel 10, paragraaf 1 van de statuten te wijzigen als volgt:

Vervangen van de bestaande tekst van paragraaf 1 door:

"De aandelen van de Vennootschap zijn op naam of gedematerialiseerd.

Overeenkomstig artikel 60/1, § 2 van de wet van éénentwintig maart negentienhonderd éériennegentig zijn alle aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen op naam zolang zij in het bezit zijn van een overheid in de zin van artikel 6, paragraaf 2 van deze statuten.

Overeenkomstig artikel 463 van het Wetboek van vennootschappen wordt op de zetel een register van aandelen op naam gehouden.

Het gedematerialiseerd aandeel wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling."

1. Betekeningen in geval van overdracht van aandelen

Voorstel tot besluit: voorstel tot wijziging van de statuten ingevolge het koninklijk besluit van drie maart tweeduizend en elf betreffende de evolutie van de toezichtsarchitectuur voor de financiële sector.

Ingevolge deze beslissing, voorstel om artikel 11, paragraaf 2, van de statuten te wijzigen als volgt: de woorden "Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen" te vervangen door "Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten".

5. Machtiging aan de Raad van Bestuur tot inkoop van eigen aandelen.

Voorstel tot besluit: Voorstel tot hernieuwing van de machtiging aan de Raad van Bestuur om, binnen een teunijn van vijf jaar die ingaat op zestien april tweeduizend veertien, het wettelijk toegestane maximum aantal aandelen te verkrijgen tegen een prijs die niet hoger mag zijn dan vijf procent boven de hoogste slotkoers in de dertig beursdagen v66r de verrichting en niet lager mag zijn dan tien procent onder de laagste slotkoers in de dertig beursdagen v66r de verrichting.

Ingevolge deze beslissing, voorstel om artikel 13, lid 2 van de statuten te wijzigen als volgt:

de datum "acht april tweeduizend negen" te vervangen door "zestien april tweeduizend veertien".

6. Machtiging aan de Raad van Bestuur tot inkoop van eigen aandelen in geval van een dreigend ernstig nadeel voor de Vennootschap

Voorstel tot besluit: voorstel tot hernieuwing van de machtiging aan de Raad van Bestuur om, gedurende een periode van drie jaar die ingaat op de dag van bekendmaking van huidige wijziging van de statuten door de algemene vergadering van zestien april tweeduizend veertien, het wettelijk toegestane maximum aantal aandelen te verkrijgen of te vervreemden, ingeval deze verkrijging of vervreemding noodzakelijk is ter vermijding van een dreigend ernstig nadeel voor de Vennootschap.

Ingevolge deze beslissing, voorstel om artikel 13, lid 4 van de statuten te wijzigen als volgt:

de datum "veertien april tweeduizend tien" te vervangen door "zestien april tweeduizend veertien".

7. Obligaties en warrants

Voorstel tot besluit: voorstel tot wijziging van de statuten ingevolge de wet van veertien december tweeduizend en vijf houdende afschaffing van de effecten aan toonder.

Voorstel tot wijziging van artikel 14, laatste zin van de statuten als volgt:

Vervangen van de bestaande zin door: "Deze obligaties en warrants kunnen op naam of gedematerialiseerd worden uitgegeven."

8. Registratie van aandelen en kennisgeving van deelname aan de algemene vergadering

Voorstel tot besluit: voorstel tot wijziging van de statuten ingevolge de wet van veertien december 2005 houdende afschaffing van de effecten aan toonder.

Voorstel tot wijziging van artikel 34 van de statuten als volgt:

In paragraaf 1, lid 1 schrappen van de woorden "hetzij door voorlegging van de aandelen aan toonder aan een financiële tussenpersoon,".

In paragraaf 2 schrappen van de woorden "de financiële tussenpersoon,".

9. Bevoegdheden met betrekking tot punten I tot en met 8

9.a. Voorstel tot besluit: voorstel om alle bevoegdheden toe te kennen aan de Secretaris-generaal, met macht van indeplaatsstelling, teneinde de coördinatie van de statuten te verzekeren, rekening houdend met de voorgaande besluiten.

9.b. Voorstel tot besluit: voorstel om alle bevoegdheden toe te kennen aan de Secretaris-generaal, met macht van indeplaatsstelling, teneinde een officieuze gecoördineerde versie van de statuten op de website [www.belgacom.com] ter beschikking te stellen van de aandeelhouders.

STEMMINGSMODALITEITEN

De voorzitter nodigt vervolgens de aandeelhouders uit tot stemming over te gaan over elk van de voorstellen tot besluit die op de agenda staan.

Hij brengt in herinnering dat elk aandeel recht geeft op één stem. Hij herinnert er tevens aan dat enkel de aandeelhouders en de lasthebbers van aandeelhouders aan de stemming kunnen deelnemen.

De voorzitter brengt eveneens in herinnering dat:

• opdat de voorstellen tot besluit met betrekking tot de punten 1/ tot en met 4/ en 7/ en 8/ van deze agenda geldig aangenomen zouden worden, de aandeelhouders die, persoonlijk of per lasthebber, deelnemen aan de bijeenkomst, ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal moeten vertegenwoordigen en de besluiten met drie vierden van de stemmen moeten aangenomen worden, in overeenstemming met de artikelen 558 van het Wetboek van vennootschappen;
• opdat de voorstellen tot besluit met betrekking tot de punten 5/ en 6/ van deze agenda geldig aangenomen zouden worden, de aandeelhouders die, persoonlijk of per lasthebber, deelnemen aan de bijeenkomst, ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal moeten vertegenwoordigen en de besluiten met vier vijfden van de stemmen moeten aangenomen worden, in overeenstemming met de artikelen 558 en 559 van het Wetboek van vennootschappen;
• opdat het voorstel tot besluit met betrekking tot het punt 9 van deze agenda geldig aangenomen zou worden, de aandeelhouders die, persoonlijk of per lasthebber, deelnemen aan de bijeenkomst, ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal moeten vertegenwoordigen en de besluiten met de meerderheid van de helft plus één van de stemmen moeten aangenomen worden, in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen.

De voorzitter geeft aan dat de stemming zal gebeuren door middel van een systeem van elektronisch stemmen.

De Voorzitter wijst erop dat de aard van de stem van de aandeelhouders die per brief hebben gestemd, reeds werd ingevoerd in het gegevensbestand van dit elektronisch systeem en dat zij automatisch bij de stemmen uitgedrukt op de zitting, gevoegd worden. De exacte totalen van de stemmen per brief en de stemmen tij dens de zitting, worden opgenomen in het proces-verbaal.

Overeenkomstig artikel 41§4 van de wet van 21 maart 1991 heeft een wijziging van de statuten slechts uitwerking na goedkeuring door de Koning, bij een in Ministerraad overlegd besluit.

VRAGEN

Conform artikel 38 bis van de statuten, nodigt de voorzitter nodigt de deelnemers die dat wensen uit, de vragen te stellen die de agendapunten bij hen oproepen.

De voorzitter stelt vervolgens de sluiting van de debatten vast.

BERAADSLAGING - BESLISSINGEN

De voorzitter legt vervolgens elk van de voorstellen tot besluit op de agenda ter stemming voor aan de aandeelhouders.

EERSTE BESLISSING — Hernieuwing toegestaan kapitaal

Kennisname verslag

De vergadering ontslaat de voorzitter om voorlezing te geven van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur betreffende de hernieuwing van de machtiging betreffende het toegestane kapitaal, opgesteld overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen.

Een exemplaar van dit verslag wordt aan de notaris overhandigd met het oog op de bewaring ervan in zijn dossier.

Hernieuwing machtiging

De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor tot hernieuwing van de machtiging aan de Raad van Bestuur om, gedurende een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de dag van de bekendmaking van onderhavige wijziging van statuten het kapitaal van de vennootschap te verhogen overeenkomstig de bepalingen van paragraaf 1 van artikel 5 van de statuten, zijnde in één of meer malen te verhogen met een maximum bedrag van tweehonderd miljoen euro (200.000.000 EUR).

Derhalve, legt de voorzitter aan de vergadering het voorstel voor om in artikel 5, paragraaf 2 van de statuten de datum "acht april tweeduizend negen" te vervangen door "zestien april tweeduizend veertien".

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven :

1/ Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht : 226.405.093.

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen : 66,97%.

3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen :

waarvan

VOOR	221.761.745
TEGEN	4.472.798
ONTHOUDING	170.550

TWEEDE BESLISSING — Machtiging aan de Raad van Bestuur om het kapitaal te verhogen in geval van openbaar overnamebod

De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor tot hemieuwing van de machtiging aan de Raad van Bestuur om, gedurende een periode van drie jaar die ingaat op de dag van de huidige wijziging van de statuten, het kapitaal te verhogen onder eender welke vorm, met inbegrip van een kapitaalverhoging waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten, zelfs nadat de Vennootschap door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten in kennis is gesteld van een openbaar overnamebod op de effecten van de Vennootschap. In dat geval moet de kapitaalverhoging evenwel voldoen aan de bijkomende regels die van toepassing zijn in dergelijke omstandigheden zoals voorzien in artikel 607 van het Wetboek van vennootschappen.

Derhalve, legt de voorzitter aan de vergadering het voorstel voor om in artikel 5, paragraaf 3, lid 2, van de statuten de datum "veertien april tweeduizend tien" te vervangen door "zestien april tweeduizend veertien".

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven :

1/ Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht : 226.405.093.

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen : 66,97 cYo.

3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen : waarvan

VOOR	183.214.088
TEGEN	43.022.061
ONTHOUDING	168.944

DERDE BESLISSING - wijziging van artikel 5 van de statuten ingevolge het koninklijk besluit betreffende de evolutie van de toezichtsarchitectuur voor de financiële sector

De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor tot wijziging van de statuten ingevolge het koninklijk besluit van drie maart tweeduizend en elf betreffende de evolutie van de toezichtsarchitectuur voor de financiële sector.

Derhalve, legt de voorzitter aan de vergadering het voorstel voor om in artikel 5, paragraaf 3, van de statuten: de woorden "Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen" te vervangen door "Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten".

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven :

1/ Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht : 226.405.093.

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen : 66,97 %.

3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen :

waarvan

VOOR	226.034.025
TEGEN	202.370
ONTHOUDING	168.698

VIERDE BESLISSING - wijziging van artikel 10 van de statuten ingevolge de wet houdende afschaffing van de effecten aan toonder

De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor tot wijziging van de statuten ingevolge de wet van veertien december tweeduizend en vijf houdende afschaffing van de effecten aan toonder.

Derhalve, legt de voorzitter aan de vergadering het voorstel voor om artikel 10, paragraaf 1 van de statuten te wijzigen als volgt, namelijk vervanging van de bestaande tekst van paragraaf 1 door:

"De aandelen van de Vennootschap zijn op naam of gedematerialiseerd.

Overeenkomstig artikel 60/1, ssr 2 van de wet van éénentwintig maart negentienhonderd anennegentig zijn alle aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen op naam zolang zij in het bezit zijn van een overheid in de zin van artikel 6, paragraaf 2 van deze statuten.

Overeenkomstig artikel 463 van het Wetboek van vennootschappen wordt op de zetel een register van aandelen op naam gehouden.

Het gedematerialiseerd aandeel wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling."

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven :

1/ Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht : 226.405.093.

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen : 66,97 %.

3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen : waarvan

VOOR	226.234.615
TEGEN	/
ONTHOUDING	170.478

VIJFDE BESLISSING - wijziging van artikel 11 van de statuten ingevolge het koninklijk besluit betreffende de evolutie van de toezichtsarchitectuur voor de financiële sector in artikel 11 van de statuten

De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor tot wijziging van de statuten ingevolge het koninklijk besluit van drie maart tweeduizend en elf betreffende de evolutie van de toezichtsarchitectuur voor de financiële sector.

Derhalve, legt de voorzitter aan de vergadering het voorstel voor om in artikel 11, paragraaf 2, van de statuten de woorden "Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen" te vervangen door "Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten".

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven :

1/ Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht : 226.405.093.

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen : 66,97 %.

3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen :

waarvan

VOOR	226.236.399
TEGEN	100
ONTHOUDING	168.594

ZESDE BESLISSING - Machtiging tot inkoop van eigen aandelen

De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor tot hernieuwing van de machtiging aan de Raad van Bestuur om, binnen een termijn van vijf jaar die ingaat op zestien april tweeduizend veertien, het wettelijk toegestane maximum aantal aandelen te verkrijgen tegen een prijs die niet hoger mag zijn dan vijf procent boven de hoogste slotkoers in de dertig beursdagen vóór de verrichting en niet lager mag zijn dan tien procent onder de laagste slotkoers in de dertig beursdagen véér de verrichting.

Derhalve, legt de voorzitter aan de vergadering het voorstel voor om in artikel 13, lid 2 van de statuten de datum "acht april tweeduizend negen" te vervangen door "zestien april tweeduizend veertien".

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven :

1/ Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht : 226.405.093.

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen : 66,97 %.

3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen :

waarvan

VOOR	191.741.852
TEGEN	34.493.322
ONTHOUDING	169.919

ZEVENDE BESLISSING - Machtiging tot inkoop van eigen aandelen in geval van een dreigend ernstig nadeel voor de Vennootschap

De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor tot hernieuwing van de machtiging aan de Raad van Bestuur om, gedurende een periode van drie jaar die ingaat op de dag van bekendmaking van huidige wijziging van de statuten, het wettelijk toegestane maximum aantal aandelen te verkrijgen of te vervreemden, ingeval deze verkrijging of vervreemding noodzakelijk is ter vermijding van een dreigend ernstig nadeel voor de Vennootschap.

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven :

1/ Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht : 226.405.093.

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen : 66,97 %.

3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen :

waarvan

VOOR	184.952.199
TEGEN	41.284.161
ONTHOUDING	168.733

ACHTSTE BESLISSING - wijziging van artikel 14 van de statuten ingevolge de wet houdende afschaffing van de effecten aan toonder

De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor tot wijziging van de statuten ingevolge de wet van veertien december tweeduizend en vijf houdende afschaffing van de effecten aan toonder.

Derhalve, legt de voorzitter aan de vergadering het voorstel voor om artikel 14, laatste zin van de statuten te vervangen door de volgende zin :

"Deze obligaties en warrants kunnen op naam of gedematerialiseerd worden uitgegeven."

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven :

1/ Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht : 226.405.093.

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen : 66,97 %.

3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen : waarvan

VOOR	226.231.520
TEGEN	100
ONTHOUDING	173.473

NEGENDE BESLISSING - wijziging van artikel 34 van de statuten ingevolge de wet houdende afschaffing van de effecten aan toonder

De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor tot wijziging van de statuten ingevolge de wet van veertien december tweeduizend en vijf houdende afschaffing van de effecten aan toonder.

Derhalve, legt de voorzitter aan de vergadering het voorstel voor om in artikel 34, van de statuten volgende wijzigingen aan te brengen :

• In paragraaf 2 schrappen van de woorden "de financiële tussenpersoon,".

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven :

1/ Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht : 226.405.093.

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen : 66,97 %.

3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen :

waarvan

VOOR	226.236.307
TEGEN	192
ONTHOUDING	168.594

TIENDE BESLISSING

De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor om alle bevoegdheden toe te kennen aan de Secretaris-generaal, met macht van indeplaatsstelling, teneinde de coördinatie van de statuten te verzekeren, rekening houdend met de voorgaande besluiten.

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven :

1/ Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht : 226.405.093.

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen : 66,97%.

3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen :

waarvan

VOOR	226.232.971
TEGEN	3.528
ONTHOUDING	168.594

ELFDE BESLISSING

De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor om alle bevoegdheden toe te kermen aan de Secretaris-generaal, met macht van indeplaatsstelling, teneinde een officieuze gecoördineerde versie van de statuten op de website [www.belgacom.com] ter beschikking te stellen van de aandeelhouders.

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven :

1/ Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht : 226.405.093.

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen : 66,97 %.

3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen :

waarvan

VOOR	225.905.641
TEGEN	328.358
ONTHOUDING	171.094

Een document als gevolg van het elektronische stemsysteem en gedrukt na de laatste stemming en dat het resultaat herneemt van elke stemming met aanduiding van de aard van de stem van elke aandeelhouder, wordt tegengetekend door de leden van het bureau en zal bewaard worden in de archieven van de vennootschap.

SLUITING VAN DE VERGADERING

Daar de dagorde uitgeput is, wordt de vergadering geheven om 13 uur 56 minuten. Rechten op geschriften (wetboek diverse rechten en taksen)

Het recht bedraagt vijfennegentig euro.

IDENTITEIT

De notaris bevestigt de identiteitsgegevens van de voorzitter en de leden van het bureau op zicht van hun identiteitskaart.

WAARVAN PROCES-VERBAAL

Opgesteld op plaats en datum zoals hierboven vermeld.

Na integrale voorlezing ordt het proces-verbaal ondertekend door de leden van het bureau, evenals door de andeelhouders en de vertegenwoordigers van de aandeelhouders, die erom verzoc ten, en door mij, geassocieerd notaris.

(volgen de handtekeninge