Proximus SA — AGM Information 2014

Mar 14, 2014

Le Conseil d'Administration de Belgacom S.A. de droit public invite les actionnaires à participer à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra le mercredi 16 avril 2014 à 10 heures à l'ING Marnix, dans l'auditoire Jacques Thierry, Rue du Trône 1, à 1000 Bruxelles (Belgique), ainsi qu'à l'assemblée générale extraordinaire qui suivra le même jour à 11 heures à la même adresse.

Nous vous serions reconnaissants de bien vouloir être présent 45 minutes au moins avant l'heure fixée pour ces assemblées afin de vous acquitter des formalités d'inscription.

ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE

• 1. Prise de connaissance des rapports annuels du Conseil d'Administration de Belgacom S.A. de droit public relatifs aux comptes annuels et aux comptes annuels consolidés au 31 décembre 2013.
• 1. Prise de connaissance des rapports du Collège des Commissaires de Belgacom S.A. de droit public relatifs aux comptes annuels et du réviseur d'entreprises relatifs aux comptes annuels consolidés au 31 décembre 2013.
• 1. Prise de connaissance des informations fournies par la Commission Paritaire.
• 1. Prise de connaissance des comptes annuels consolidés au 31 décembre 2013.
• 1. Approbation des comptes annuels de Belgacom S.A. de droit public au 31 décembre 2013. Proposition de décision: approbation des comptes annuels relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2013, y compris les affectations suivantes du résultat :

Bénéfice de l'exercice à affecter	710.058.287 EUR
Prélèvements nets sur les réserves	32.758.353 EUR
Bénéfice à distribuer	742.816.640 EUR
Rémunération du capital (dividendes bruts)	702.203.897 EUR
Autres ayants droit (Personnel)	40.612.743 EUR

Pour 2013, le dividende brut s'élève à 2,18 EUR par action, donnant droit à un dividende net de précompte mobilier de 1,635 EUR par action, dont un dividende intérimaire de 0,50 EUR par action (net de précompte mobilier de 0,375 EUR par action) a déjà été versé le 6 décembre 2013, si bien qu'un dividende brut de 1,68 EUR par action (net de précompte mobilier de 1,26 EUR par action) sera versé le 25 avril 2014. La date de l'ex-dividende est fixée au 22 avril 2014, la date d'enregistrement au 24 avril 2014.

• 1. Approbation du rapport de rémunération. Proposition de décision: approbation du rapport de rémunération.
• 1. Décharge à accorder aux membres du Conseil d'Administration. Proposition de décision: accorder la décharge aux membres du Conseil d'Administration pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2013.
• 1. Décharge spéciale à accorder aux membres du Conseil d'Administration dont le mandat s'est terminé le 27 septembre 2013 et le 15 novembre 2013. Proposition de décision : accorder la décharge spéciale à M. M. Moll, Mme M. Lamote et Mme M. Sioen pour l'exercice de leur mandat qui s'est terminé le 27 septembre 2013 et à M. D. Bellens pour l'exercice de son mandat qui s'est terminé le 15 novembre 2013.
• 1. Décharge à accorder aux membres du Collège des Commissaires. Proposition de décision: accorder la décharge aux membres du Collège des Commissaires pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2013.
• 1. Décharge à accorder au réviseur d'entreprises des comptes consolidés du Groupe Belgacom. Proposition de décision: accorder la décharge à Deloitte Réviseurs d'Entreprises SC sfd SCRL, représentée par Messieurs G. Verstraeten et N. Houthaeve, pour l'exécution de leur mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2013.
• 1. Nomination administrateurs.

Proposition de décision: nommer, sur proposition du Conseil d'Administration suite à la recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, Madame Agnès Touraine et Madame Catherine Vandenborre en tant qu'administrateurs pour une période qui expirera lors de l'assemblée générale annuelle de 2018.

1. Divers.

L'assemblée générale délibérera valablement indépendamment du nombre d'actionnaires présents ou représentés.

Conformément à l'article 18§3 des statuts de la société, l'État belge ne pourra pas participer au vote relatif à la décision de nomination de Madame Agnès Touraine et Madame Catherine Vandenborre.

ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

1. Capital autorisé

Rapport spécial du Conseil d'Administration concernant le renouvellement de l'autorisation relative au capital autorisé, établi conformément à l'article 604 du Code des sociétés.

Proposition de décision: proposition visant à renouveler le délai de cinq ans à dater de l'annonce de la modification des présents statuts par l'assemblée générale des actionnaires du seize avril deux mille quatorze relatif aux pouvoirs statutairement dévolus au Conseil d'Administration d'augmenter le capital social de la société en vertu du paragraphe 1er de l'article 5 des statuts.

A la suite de cette décision, il est proposé de modifier l'article 5, paragraphe 2, des statuts comme suit : remplacer la date du "huit avril deux mille neuf" par le "seize avril deux mille quatorze".

• 2. Pouvoirs conférés au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital en cas d'offre publique d'achat
• 2.a. Proposition de décision : proposition visant à renouveler l'autorisation pour le Conseil d'Administration à augmenter, pendant une période de trois ans prenant cours le jour de la présente modification des statuts par l'assemblée générale du seize avril deux mille quatorze, le capital sous quelque forme que ce soit, en ce compris une augmentation de capital avec limitation ou exclusion du droit de préférence des actionnaires, même après réception, par la société, de la notification donnée par l'Autorité des Services et Marchés Financiers d'offre publique d'achat sur les titres de la société. Dans ce cas, l'augmentation de capital doit cependant satisfaire aux dispositions complémentaires applicables en de telles circonstances selon l'article 607 du Code des Sociétés.

A la suite de cette décision, il est proposé de modifier l'article 5, paragraphe 3, alinéa 2, des statuts comme suit: remplacer la date "quatorze avril deux mille dix" par "seize avril deux mille quatorze".

2.b. Proposition de décision : proposition visant à modifier les statuts suite à l'arrêté royal du trois mars deux mille onze mettant en œuvre l'évolution des structures de contrôle du secteur financier.

A la suite de cette décision, il est proposé de modifier l'article 5, paragraphe 3, des statuts comme suit : remplacer les mots "la Commission bancaire, financière et des assurances" par "l'Autorité des Services et Marchés Financiers".

3. Forme des actions

Proposition de décision: proposition visant à modifier les statuts suite à la loi du quatorze décembre deux mille cinq portant sur la suppression des titres au porteur.

A la suite de cette décision, il est proposé de modifier l'article 10, paragraphe 1, des statuts comme suit :

Remplacement du texte existant du paragraphe 1 par :

"Les actions de la société sont nominatives ou dématérialisées.

Conformément à l'article 60/1, § 2, de la loi du vingt-et-un mars mille neuf cent nonanteet-un, toutes les actions représentant le capital sont nominatives tant qu'elles sont détenues par une autorité publique au sens de l'article 6, paragraphe 2, des présents statuts.

Conformément à l'article 463 du Code des Sociétés, un registre des actions nominatives est tenu au siège social.

L'action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation."

4. Notifications en cas de cession d'actions

Proposition de décision : proposition visant à modifier les statuts suite à l'arrêté royal du trois mars deux mille onze mettant en œuvre l'évolution des structures de contrôle du secteur financier.

A la suite de cette décision, il est proposé de modifier l'article 11, paragraphe 2, des statuts comme suit : remplacer les mots "la Commission bancaire, financière et des assurances" par "l'Autorité des Services et Marchés Financiers".

5. Pouvoirs conférés au Conseil d'Administration en vue du rachat d'actions propres

Proposition de décision : proposition visant à autoriser le Conseil d'Administration à acquérir, dans un délai de cinq ans à compter du seize avril deux mille quatorze, le nombre maximal d'actions autorisé par la loi à un prix ne pouvant être supérieur de cinq pour cent au cours de clôture le plus élevé des trente jours de cotation précédant la transaction ni inférieur de plus de dix pour cent au cours de clôture le plus bas des trente jours de cotation précédant la transaction.

Proposition de modification de l'article 13, alinéa 2, des statuts comme suit : remplacer la date du "huit avril deux mille neuf" par le "seize avril deux mille quatorze".

6. Pouvoirs conférés au Conseil d'Administration en vue du rachat d'actions propres en cas de préjudice grave et imminent pour la société

Proposition de décision : proposition visant à renouveler l'autorisation pour le Conseil d'Administration à acquérir ou céder, pendant une période de trois ans prenant cours le jour de la notification de la présente modification des statuts par l'assemblée générale du seize avril deux mille quatorze, le nombre maximal d'actions autorisé par la loi, si cette acquisition devait s'avérer nécessaire pour éviter un préjudice grave et imminent pour la société.

A la suite de cette décision, il est proposé de modifier l'article 13, alinéa 4, des statuts comme suit: remplacer la date du "quatorze avril deux mille dix" par le "seize avril deux mille quatorze".

7. Obligations et droits de souscription

Proposition de décision: proposition visant à modifier les statuts suite à la loi du quatorze décembre deux mille cinq portant sur la suppression des titres au porteur.

A la suite de cette décision, il est proposé de modifier l'article 14, dernière ligne, des statuts comme suit : Remplacement de la dernière ligne par : "Ces obligations et ces warrants peuvent être émis sous forme nominative ou dématérialisée".

8. Enregistrement d'actions et notification de la participation à l'assemblée générale

Proposition de décision: proposition visant à modifier les statuts suite à la loi du quatorze décembre deux mille cinq portant sur la suppression des titres au porteur.

A la suite de cette décision, il est proposé de modifier l'article 34 des statuts comme suit :

Dans le paragraphe 1, alinéa 1, supprimer les mots "soit par la production des actions au porteur à un intermédiaire financier,".

Dans le paragraphe 2, supprimer les mots " l'intermédiaire financier,".

• 9. Pouvoirs relatifs aux points 1 à 8 inclus
• 9.a. Proposition de décision : proposition de donner tous les pouvoirs au Secrétaire général, avec pouvoir de subrogation, pour assurer la coordination des statuts, compte tenu des décisions susmentionnées.
• 9.b. Proposition de décision : proposition de conférer tous les pouvoirs au Secrétaire général, avec pouvoir de substitution, pour mettre à la disposition des actionnaires une version coordonnée non officielle des statuts sur le site web [www.belgacom.com].

Pour que les propositions de décision relatives aux points 1 à 4 inclus, 7 et 8 du présent ordre du jour puissent être valablement adoptées, les actionnaires qui participent à l'assemblée, personnellement ou par l'intermédiaire d'un mandataire, doivent au moins représenter la moitié du capital social et doivent adopter les décisions aux trois quarts des voix exprimées (article 558 du Code des sociétés).

Pour que les propositions de décision relatives aux points 5 et 6 du présent ordre du jour puissent être valablement adoptées, les actionnaires qui participent à l'assemblée, personnellement ou par l'intermédiaire d'un mandataire, doivent au moins représenter la moitié du capital social et doivent adopter les décisions aux quatre cinquièmes des voix exprimées (articles 620 et 622 du Code des sociétés).

Pour que les propositions de décision relatives au point 9 du présent ordre du jour puisse être valablement adoptées, les actionnaires qui participent à l'assemblée, personnellement ou par l'intermédiaire d'un mandataire, doivent au moins représenter la moitié du capital social et doivent adopter les décisions à la majorité simple des voix exprimées.

En vertu de l'article 41, § 4, de la loi du vingt et un mars 1991, une modification des statuts ne produit ses effets qu'après approbation par le Roi, sous la forme d'un arrêté délibéré en Conseil des ministres.

Dispositions pratiques

Enregistrement et participation

La société attire l'attention sur le fait que seules les personnes qui remplissent les deux conditions reprises sous les points A et B auront le droit de participer et de voter aux assemblées générales, à savoir :

A. L'enregistrement de leurs actions, en leur nom, le 2 avril 2014 à 24h00 (heure belge) (= "Date d'enregistrement").

Pour les actions dématérialisées : l'enregistrement sera constaté par leur inscription, au nom de l'actionnaire à la "Date d'enregistrement", dans les comptes d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation sans qu'une quelconque démarche ne soit exigée de la part de l'actionnaire.

Pour les actions nominatives : l'enregistrement sera constaté par leur inscription, au nom de l'actionnaire à la "Date d'enregistrement", sur le registre des actions nominatives de la société, sans qu'une quelconque démarche ne soit exigée de la part de l'actionnaire.

B. La notification, par l'actionnaire, de son intention de participer aux assemblées générales et du nombre d'actions pour lesquelles il entend prendre part au vote.

Cette notification et, le cas échéant, l'attestation ad hoc doivent être communiquées à la société par l'intermédiaire d'Euroclear Belgium, par e-mail (ebe.issuer@euroclear.com) ou par courrier (à l'attention du service Issuer Relations Team, boulevard du Roi Albert II, 1 - 1210 Bruxelles) ou par fax (+32 2 337 54 46). Elle doit parvenir à Euroclear Belgium au plus tard le jeudi 10 avril 2014.

Les titulaires d'actions dématérialisées recevront, de la part du teneur de comptes agréé ou de l'organisme de liquidation, une attestation certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire à la "Date d'enregistrement". Ils sont invités à demander à leur institution financière d'aviser directement Euroclear Belgium, endéans le délai mentionné ci-dessus, de leur intention de participer aux assemblées générales ainsi que du nombre d'actions pour lesquelles ils entendent prendre part au vote.

Les titulaires d'actions nominatives sont invités à communiquer par écrit au Secrétariat général de Belgacom, boulevard du Roi Albert II, 27 (26U021), B-1030 Bruxelles - secretary.general@ belgacom.be - fax +32 2 202 52 00, endéans le délai mentionné ci-dessus, le nombre d'actions pour lesquelles ils souhaitent participer au vote lors des assemblées générales.

Les détenteurs d'obligations, de warrants ou de certificats émis avec la collaboration de la société, qui, en vertu de l'article 537 du Code des sociétés, peuvent assister aux assemblées avec voix consultative, sont invités à remplir les mêmes formalités de notification préalable que celles imposées aux détenteurs d'actions.

La société insiste sur le fait que ces formalités sont gratuites pour les actionnaires.

Procurations

L'article 35 des statuts de Belgacom autorise les actionnaires à donner procuration à une tierce personne, par écrit, par e-mail ou par fax. Si vous vous faites représenter par un tiers, vous êtes invité à remplir et à signer les formulaires de procuration disponibles sur notre site web (www.belgacom.com). Une copie de la procuration doit être transmise pour le jeudi 10 avril 2014 au plus tard au Secrétariat général de Belgacom, boulevard du Roi Albert II, 27 (26U021), B-1030 Bruxelles - secretary.general@belgacom.be, fax +32 2 202 52 00.

Les originaux signés doivent être transmis à votre mandataire, qui les remettra aux représentants de la société le jour des assemblées afin de pouvoir accéder au lieu de la réunion.

Les personnes physiques qui prennent part aux assemblées en qualité de détenteur de titres, de mandataire ou d'organe d'une personne morale devront pouvoir justifier leur identité pour être autorisées à accéder au lieu de la réunion. Les représentants de personnes morales seront tenus de prouver leur identité en qualité d'organe ou de mandataire spécial.

Vote par correspondance

Tout propriétaire d'actions peut voter par correspondance en vue de ces assemblées, conformément à l'article 39bis des statuts de Belgacom. Ce vote par correspondance doit être émis sur le formulaire établi par la société. Ce formulaire est disponible auprès du Secrétariat général de Belgacom, boulevard du Roi Albert II, 27 (26U021), B-1030 Bruxelles ainsi que sur notre site web : www.belgacom.com. L'original signé du formulaire de vote par correspondance doit impérativement parvenir à la société au plus tard le jeudi 10 avril 2014 (c/o Secrétariat général, à l'adresse indiquée ci-dessus).

Documentation

Tous les documents seront mis à disposition sur le site web de l'entreprise : www.belgacom.com. Les détenteurs d'actions, d'obligations, de warrants ou de certificats émis avec la collaboration de la société, pourront obtenir une copie des documents qu'il convient de soumettre en vertu de la loi, pendant les jours ouvrables et aux heures d'ouverture normales des bureaux, à l'adresse suivante : Belgacom, Secrétariat général, boulevard du Roi Albert II, 27, 1030 Bruxelles.

Les documents ont été envoyés le 14 mars 2014 sans frais aux propriétaires d'actions nominatives. Ils seront également envoyés aux administrateurs et aux commissaires-réviseurs ainsi qu'aux personnes qui auront rempli les formalités pour participer aux assemblées générales.

Questions écrites

Les actionnaires qui ont notifié valablement leur participation aux assemblées générales par écrit, par e-mail ou par fax, peuvent poser des questions aux administrateurs concernant leur rapport ou les points à l'ordre du jour et aux commissaires concernant leur rapport. Ces questions doivent parvenir au Secrétariat général de Belgacom, boulevard du Roi Albert II, 27 (26U021), B-1030 Bruxelles – secretary.general@belgacom.be, fax +32 2 202 52 00, au plus tard le jeudi 10 avril 2014.

Points supplémentaires à l'ordre du jour

Un ou plusieurs actionnaires, détenant ensemble au moins 3 % du capital social de Belgacom, peuvent faire inscrire des sujets à traiter à l'ordre du jour des assemblées générales et introduire des propositions de décision concernant les sujets repris ou à reprendre à l'ordre du jour. Ces requêtes, accompagnées de la preuve de détention de la participation requise et, en fonction des cas, du texte des sujets à traiter et des propositions de décision connexes, doivent être adressées par e-mail au plus tard le 25 mars 2014 à l'adresse secretary.general@belgacom.be. Le cas échéant, la société publiera l'ordre du jour complété au plus tard le 1 er avril 2014.