RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE DU 17 AVRIL 2013 RELATIF AUX COMPTES ANNUELS DE BELGACOM S.A. DE DROIT PUBLIC ARRETES AU 31 DECEMBRE 2012

Chers actionnaires,

Nous avons l'honneur de vous faire rapport sur les opérations de l'exercice 2012 et de soumettre à votre approbation les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2012.

1. L'ÉVOLUTION, LES RÉSULTATS ET LES RISQUES ET INCERTITUDES DE BELGACOM EN 2012

1.1. Commentaire sur les comptes annuels

Bilan après répartition

Les immobilisations incorporelles ont principalement été influencées par l'amortissement du goodwill constitué en 2010 suite à la fusion par absorbation. Vu la durabilité de la rentabilité de l'ensemble des entreprises fusionnées, ce goodwill est amorti sur 15 ans.

Les immobilisations financières ont principalement été influencées par , d'une part, l'augmentation de capital de Tango S.A. par l'apport en nature d'actions de Belgacom Group International Services S.A., l'acquisition de Wireless Technologies S.P.R.L. (détenteur de la chaîne de magasins The Phone House en Belgique), et la fusion par absorbation avec Telindus Group S.A., et, d'autre part, par la dotation pour réductions de valeur pour quelques entreprises liées et actions détenues.

L'adaptation des taux d'actualisation, utilisés pour la détermination des provisions long terme, à la situation économique actuelle fait augmenter les provisions pour risques et charges en 2012. Ces provisions ont diminué suite aux paiements effectués en 2012 dans le cadre du programme BeST et de l'accord social 2005 en matière d'organisation du travail (tutorat).

La totalité des dettes financières augmente car le cash-flow opérationnel (intérêts net inclus) ne suffit pas pour couvrir le cash payé pour l'actif immobilisé et les dividendes.

Compte de résultat

L'intensification de la concurrence, aussi bien au niveau des opérateurs fixes que mobiles dans la téléphonie traditionnelle et les nouveaux tarifs de terminaison mobile et du « roaming » pèsent sur le chiffre d'affaires. Le chiffre d'affaires des services de données et de la télévision digitale a continué d'augmenter. En 2012, la diminution du chiffre d'affaires se chiffre à 1,7 %.

Le coût des ventes et prestations est principalement influencé par la politique de rigueur en matière de coûts et la diminution des tarifs de terminaison mobile et du « roaming ». Par contre, il y a le coût de l'augmentation des provisions long terme, autres que pour des plans de restructuration, suite à la baisse des taux d'actualisation utilisés. En comparaison avec l'année précédente le total des coûts des ventes et des prestations augmente de 3,0 % en 2012. Ce pourcentage contient aussi l'impact d'une reprise de provisions unique en 2011.

Le bénéfice d'exploitation a diminué de 15,4 % de € 855,0 millions en 2011 à € 723,1 millions en 2012.

En 2012, les résultats financiers ont été influencés par la distribution d'un dividende de € 42,7 million par Belgacom International Carrier Services S.A.. En plus, une réduction de valeur supplémentaire de € 31,7 millions a été actée sur les actions propres.

Le résultat exceptionnel (produits exceptionnels moins les charges exceptionnelles) comprend principalement l'actualisation des provisions pour les plans de restructuration du personnel. Le résultat exceptionnel a aussi été influencé par la plus-value suite à la contribution en nature d'actions de Belgacom Group International Services S.A. dans Tango S.A., la reprise d'une réduction de valeur qui a été établie préalablement sur Belgacom Skynet S.A. et la dotation pour réduction de valeur sur Telindus-ISIT S.A., Telindus Luxemburg S.A., Dacentec S.A., OnLive Inc. en Scarlet S.A.. Les moins-values sur réalisation d'actifs immobilisés concernent la fusion avec Telindus Groupe S.A..

Le bénéfice de l'exercice s'élève à € 745,7 millions en 2012 contre € 628,4 millions en 2011.

Affectation du bénéfice et prélèvements

Après affectations aux réserves immunisées, le bénéfice à affecter s'élève à € 746.264 milliers. Nous vous proposons l'affectation suivante (montants en milliers de €) :

Bénéfice de l'exercice à affecter	746.264
Prélèvements nets sur les réserves	96.852
Bénéfice à distribuer	843.116
Rémunération du capital (dividendes bruts)	798.324
Autres allocataires (personnel)	44.792

Le 13 décembre 2012 un dividende intérimaire de € 257.835 milliers a été distribué.

Droits et engagements hors bilan

Belgacom détient un droit d'émettre du « Commercial Paper » pour un total de € 1.000 millions ainsi qu'un droit d'émettre des « Euro Medium Term Notes » pour un montant total de € 2.500 millions, dont fin 2012 € 1.575 millions étaient utilisés.

1.2. Principaux risques et incertitudes

Ci-dessus les principaux risques et incertitudes sont expliqués plus en détail. En plus, les annexes des comptes annuels contiennent plus d'information concernant les litiges les plus importants en cours et les procédures judicaires (C. 5.13).

Belgacom considère que la gestion des risques joue un rôle fondamental dans la gouvernance d'entreprise et le développement d'une activité durable. Le Groupe a adopté une philosophie du risque visant à maximiser la réussite des activités et la valeur pour les actionnaires en équilibrant de manière efficace risques et avantages. La gestion des risques a non seulement pour objectif de préserver les actifs et la santé financière du Groupe, mais aussi de protéger la réputation de Belgacom. Les objectifs et règlements en matière de gestion des risques financiers sont repris dans la note 32 des états financiers consolidés, publiés sur le site web de Belgacom. Les risques liés à d'importants contentieux et procédures judiciaires en cours sont repris dans la note 34 de ces états. Comme entreprise mère du Groupe Belgacom, Belgacom est aussi soumise à des risques inhérents à une entreprise de holding, c.-à-d. possibilité de moins-values durable dans les participations financières. Les risques d'entreprise et les risques liés au reporting financier ainsi que les facteurs d'atténuation et les mesures de contrôle connexes sont détaillés ci-dessous.

1.2.1. Risques d'entreprise

La politique de gestion des risques d'entreprise du Groupe couvre le spectre complet des risques ("événements négatifs potentiels") et incertitudes auxquels pourrait être confrontée Belgacom. La gestion des risques d'entreprise de Belgacom offre un cadre structuré et cohérent destiné à évaluer, traiter et rapporter les risques susceptibles d'affecter la réalisation des objectifs de développement stratégique de Belgacom. Elle vise à maximiser la valeur pour les actionnaires en alignant la gestion des risques sur la stratégie de l'entreprise, en évaluant les risques émergents provenant de la réglementation, des nouvelles technologies ou du marché et en développant une tolérance et des stratégies d'atténuation du risque. Depuis 2006, Belgacom a analysé et a mis à jour chaque année sa politique de gestion des risques. Cette évaluation des risques fait partie intégrante du cycle de planification stratégique annuelle de Belgacom. Le rapport qui en résulte, portant sur les risques et incertitudes majeurs, est ensuite analysé par le Comité de Direction, l'Administrateur Délégué et le Comité d'Audit et de Supervision (A&CC). Parmi les risques identifiés lors de l'exercice de gestion des risques de 2012, les catégories suivantes ont été considérées comme prioritaires : 1- dynamique concurrentielle sur le marché, 2- évolution du modèle d'entreprise, 3- personnel dûment qualifié et motivé, 4- dépendance vis-à-vis des équipements et de la technologie.

Risques principaux	Description	Facteurs d'atténuation et les mesures de contrôle
Dynamique concurrentielle sur le marché	L'arrivée sur le marché d'un nouveau venu ou le comportement perturbateur d'un concurrent pourrait réduire la valeur de marché, mettre sous pression la part de marché de Belgacom et avoir un impact négatif sur les revenus et les bénéfices.	Stratégie tarifaire rationnelle Simplification et amélioration de l'offre postpaid Accent sur la stratégie de convergence Maintien de sa position de leader en ce qui concerne la qualité du réseau mobile Produits et services innovants
Évolution du modèle d'entreprise	Les communications alternatives basées sur les nouvelles technologies et la demande des clients requièrent une innovation interne rapide. Or, elles dégagent des marges moins élevées et risquent dès lors d'affecter les revenus et les bénéfices.	Pionnière en matière de nouvelles technologies, Belgacom offre aux clients les nouveaux avantages de la convergence. Elle a développé également de nouveaux modèles commerciaux dans le segment des entreprises.
Personnel dûment qualifié et motivé	Vu la redéfinition constante des compétences requises, Belgacom pourrait être confrontée à une pénurie de talents. L'introduction d'un plafonnement légal de la rémunération des cadres dirigeants pourrait désavantager Belgacom par rapport à ses concurrents.	Belgacom jouit d'une bonne réputation en tant qu'employeur, applique des programmes sur mesure, comme la planification stratégique des effectifs, et investit en permanence dans la formation professionnelle par le biais de formations internes. Le programme "Young Potential" attire de jeunes talents.
Dépendance vis à-vis des équipements et de la technologie	Les systèmes de réseau ne sont pas à l'abri d'une avarie, d'un virus informatique, d'une catastrophe naturelle ou d'un accès non autorisé, susceptible d'entraîner la perte d'activités et des actions en responsabilité.	La technologie est installée sur différents sites. Depuis 2003, la technologie de fibre optique remplace progressivement les câbles en cuivre classiques vieillissants. Les systèmes traditionnels sont progressivement démantelés et remplacés par des systèmes intégrés. Les contrats de service et de licence conclus avec les fournisseurs et vendeurs font l'objet d'un contrôle

strict. Des assurances adaptées couvrent les dégâts causés par les pannes de réseau, les virus informatiques, les failles de sécurité et autres.

1.2.1.1. Dynamique concurrentielle sur le marché

La Belgique est un petit pays qui ne compte qu'une poignée de grands acteurs télécoms. Belgacom, opérateur historique, est l'un d'entre eux. Dans de telles circonstances, la valeur de marché est vulnérable au comportement perturbateur des concurrents. De plus, les principaux concurrents de Belgacom, à savoir Mobistar, BASE et Telenet, sont des filiales de grands opérateurs internationaux, respectivement France Telecom, KPN et Liberty Global.

L'arrivée sur le marché d'un nouveau venu ou l'émergence d'une guerre des prix radicale pourrait coûter à Belgacom des parts de marché et avoir un impact négatif sur ses revenus et bénéfices. Ainsi, la nouvelle loi télécom en vigueur en Belgique le 1er octobre 2012 pourrait entraîner une augmentation plus forte et plus longue que prévue du taux de désengagement des clients. Si la concurrence maintenait des tarifs mobiles agressifs, le taux de désengagement pourrait s'aggraver et la part de marché mobile de Belgacom pourrait encore baisser. En outre, la concurrence sur le marché mobile pourrait s'intensifier davantage en Wallonie si le câbloopérateur concerné lançait une offre mobile agressive. Si la concurrence réduisait considérablement ses tarifs, Belgacom pourrait être forcée de revoir ses plans tarifaires mobiles en conséquence, ce qui pourrait entraîner une baisse des revenus mobiles. Toutefois, Belgacom a toujours adopté une stratégie tarifaire rationnelle. Elle restera la plus disciplinée possible dans ses offres aux clients en veillant à ne pas entraîner de destruction supplémentaire de la valeur de marché. Belgacom a revu et simplifié son offre postpaid mobile et a ainsi accru la valeur pour ses clients. De plus, sa stratégie de convergence offre à Belgacom une base solide pour faire face à la concurrence. Elle lui permet de proposer des offres multiplay attrayantes à ses clients tout en réduisant le taux de désengagement. Belgacom continue également d'investir dans ses réseaux afin de conserver sa position de leader en matière de qualité de réseau et d'être reconnue en tant qu'opérateur innovant. Belgacom a ainsi été le premier opérateur belge à fournir des services LTE à ses clients.

À l'instar d'autres opérateurs télécoms, Belgacom risque de voir la valeur de ses services vocaux mobiles être de plus en plus mise à mal par les acteurs OTT (Over-The-Top), comme Skype sur GSM. Belgacom s'attache à se distinguer de la concurrence OTT en jouant sur ses offres virtualisées de divertissement pour le marché privé et sur ses services de cloud computing pour les clients professionnels. En même temps, Belgacom continue à étendre sa couverture large bande pour offrir à ses clients une expérience internet optimale. Belgacom puise également son inspiration auprès des acteurs OTT, en lançant une offre de contenu adaptée aux TV connectées et accessible également aux utilisateurs non clients de Belgacom.

1.2.1.2. Évolution du modèle d'entreprise

En tant qu'entreprise télécom, Belgacom opère dans un environnement dynamique en rapide évolution, sous l'influence des nouveaux développements technologiques et des attentes fluctuantes de ses clients. Le modèle d'entreprise de Belgacom évolue dès lors lui aussi. Il s'éloigne de plus en plus de son activité classique, dominée par les services vocaux à marges élevées, pour privilégier de plus en plus les communications alternatives, comme le Wi-Fi, l'internet mobile et le VoIP. Cette évolution pourrait avoir un impact sur les futurs revenus et bénéfices que Belgacom tire des minutes d'appel ou des SMS.

L'évolution rapide des technologies impose également une innovation interne rapide. Celle-ci peut toutefois être entravée par des délais de développement interne prolongés, entraînant du coup le report de lancement de nouveaux services.

Pour atténuer tout effet négatif sur les revenus du Groupe Belgacom et de ses segments commerciaux, Belgacom a choisi de se tourner vers de nouvelles technologies et d'offrir à ses clients les nouveaux avantages de la convergence. C'est le cas notamment avec le réseau national de hotspots déployé en partenariat avec Fon. Belgacom a par ailleurs introduit de nouveaux plans tarifaires adaptés aux attentes de ses clients pour ces nouvelles formes de communication, par exemple en proposant des forfaits associant SMS illimités, voix et volume de données mobiles. Dans le segment des entreprises également, marqué par une contraction de l'activité vocale, de nouveaux modèles d'entreprise, comme le cloud computing, ont été élaborés pour neutraliser cette évolution.

1.2.1.3. Dépendance vis-à-vis d'un personnel dûment qualifié et motivé

Belgacom est fortement tributaire de son personnel : dirigeants de haut vol, collaborateurs techniques dotés des compétences requises ou vendeurs bien formés et dotés d'une parfaite maîtrise des produits et services de Belgacom.

L'introduction d'un plafonnement légal de la rémunération des cadres dirigeants dans les nouveaux contrats, comme le prévoit un projet de loi du ministre des Entreprises publiques, pourrait empêcher Belgacom d'attirer et de retenir des cadres dirigeants hautement qualifiés. Une baisse de flexibilité dans la rémunération des cadres dirigeants pourrait désavantager Belgacom par rapport à ses principaux concurrents sur le marché belge et entraîner en fin de compte une baisse des performances de l'entreprise et par conséquent de ses revenus.

Les changements technologiques rapides et l'évolution permanente des produits et services impliquent une redéfinition constante des types de profils requis. Sans réaction adéquate de sa part, Belgacom pourrait être confrontée à une pénurie de talents. Au sein du segment des entreprises, par exemple, l'accent mis sur la fourniture de services de bout en bout et la complexification des contrats avec les clients requièrent du personnel doté de compétences et d'une expertise spécifiques. Par ailleurs, une pénurie de collaborateurs dotés de compétences IT pourrait empêcher l'Enterprise Business Unit (EBU) de décrocher des contrats complexes et ralentir la stratégie de croissance de la division en matière d'approche centrée sur les solutions.

Le succès futur de Belgacom dépendra notamment de son aptitude globale à attirer et à garder des collaborateurs hautement qualifiés. Pour faire face à ces nouveaux besoins en termes de compétences, le département Human Resources a conçu des programmes sur mesure, comme la planification stratégique des effectifs ou le programme "Young Potential". En outre, Belgacom investit en permanence dans la formation professionnelle de ses collaborateurs par le biais de formations internes. De manière générale, Belgacom jouit d'une bonne réputation en tant qu'employeur.

Au niveau du Groupe Belgacom, environ un collaborateur sur trois est statutaire et bénéficie de ce fait d'une plus grande protection contre le licenciement que les collaborateurs du secteur privé. Cette situation pourrait empêcher Belgacom d'améliorer son efficacité et d'accroître sa flexibilité pour atteindre des niveaux comparables à ceux de ses concurrents.

1.2.1.4. Dépendance vis-à-vis des équipements et de la technologie

L'activité de Belgacom est fortement tributaire de l'infrastructure technique, comme les équipements de télécommunication et les plateformes IT. Belgacom ne peut fournir ses services que si elle est capable de protéger ses systèmes de réseau contre les dommages causés par des pannes télécoms, des virus informatiques, des catastrophes naturelles et un accès non autorisé. Toute panne de système, tout incident ou toute faille de sécurité entraînant une interruption (d'une partie) des activités de Belgacom pourrait affecter sa fourniture de services à (une partie de) ses clients et avoir d'éventuelles conséquences sur le plan financier et en termes de réputation. Pour limiter les risques liés à des incidents affectant des bâtiments techniques (comme un incendie), Belgacom a dispersé sa technologie sur différents sites et bâtiments (p. ex. 3 centres de données, scission des services ICT pour les gros clients et les particuliers), 10 nœuds de services réseau et des centaines de centraux locaux.

Le portefeuille de services de Belgacom dépend de plus en plus de différentes plateformes IT. Pour conserver la qualité de service fournie à ses clients, Belgacom doit offrir des garanties en termes de stabilité, de délai de traitement et de réaction. La responsabilité de Belgacom peut être engagée en cas de dérangement ou de faille de sécurité entraînant la perte ou l'endommagement de données ou d'applications des clients ou donnant lieu à la divulgation inappropriée d'informations confidentielles. En outre, le Groupe pourrait faire face à des coûts supplémentaires afin de réparer les dégâts causés par ces dérangements ou failles de sécurité. Belgacom possède une assurance erreurs et omissions, une assurance perte d'exploitation et une assurance la protégeant spécifiquement contre certaines pertes dues, par exemple, à des virus informatiques et des failles de sécurité.

Néanmoins, Belgacom a mis en œuvre différentes mesures visant à résoudre les problèmes dans les plus brefs délais en cas d'interruption informatique ou de panne de réseau. D'une part, Belgacom dispose d'un centre de contrôle avancé permettant de détecter et d'identifier très rapidement tout problème mettant en péril le bon fonctionnement des opérations. D'autre part, elle a mis en œuvre des procédures élaborées et dûment préparées afin de résoudre au plus vite tout incident à impact élevé par l'entremise d'équipes, appelées »Emergency Response Teams « , qui sont opérationnelles 24 heures sur 24 et 7 jours sur 7 et incluent les meilleurs experts dans leur domaine.

Belgacom possède un réseau d'accès national, dont l'installation remonte pour une part à un certain nombre d'années (le réseau cuivre historique). Le vieillissement des câbles de cuivre pourrait entraîner un nombre croissant de pannes et une baisse des performances. Le réseau mobile pourrait subir des défaillances techniques affectant la qualité du service ou causant des interruptions temporaires, avec toutes les conséquences qui en découlent en termes de satisfaction de la clientèle. Parmi les priorités figure également le programme de transformation de son réseau, dont la mise en œuvre pourrait subir des retards. Ces contretemps engendreraient, du même coup, un report des économies liées à la fermeture progressive de bâtiments techniques.

Belgacom investit énormément dans l'amélioration constante de son réseau. Ces dernières années, le déploiement d'un réseau de la fibre à la borne a figuré parmi les priorités absolues de Belgacom. Dans ce contexte, les câbles de cuivre obsolètes sont remplacés et les nouvelles technologies augurent une évolution prometteuse pour le "dernier kilomètre" en cuivre. Belgacom continue d'investir dans l'amélioration de la stabilité de ses réseaux de base fixe et mobile en mettant sur pied de nouvelles architectures permettant une plus grande redondance. En outre, des programmes élaborés de résilience du réseau ont été mis en place afin de renforcer davantage sa capacité à maintenir le réseau en service en cas de panne. Un plan de résilience similaire sera implémenté le 1er janvier 2013 pour certaines applications IT critiques. En outre, soucieuse de prévenir tout problème dans la chaîne d'approvisionnement, Belgacom supervise de manière rigoureuse les contrats de service et de licence qu'elle conclut avec ses fournisseurs et vendeurs.

1.2.2. Risques liés au reporting financier

En plus des risques d'entreprise généraux ayant également un impact sur le reporting financier (par exemple le personnel), les risques majeurs identifiés dans ce domaine comprennent les aspects suivants : nouvelles transactions et évolution des normes comptables, changements dans la législation et les réglementations fiscales et procédure de clôture des états financiers.

1.2.2.1. Nouvelles transactions et évolution des normes comptables

De nouvelles transactions pourraient avoir un impact significatif sur les états financiers, directement dans les comptes ou dans les notes. Un traitement comptable inadéquat pourrait engendrer des états financiers qui ne donnent plus une image fidèle. Les changements apportés à la législation (âge de la pension, protection des consommateurs, etc.) pourraient également avoir un impact significatif sur les résultats financiers rapportés. De nouvelles normes comptables peuvent nécessiter le recueil de nouvelles informations et l'adoption de systèmes (de facturation par example) complexes. Si de telles opérations ne sont pas anticipées de manière adéquate, la ponctualité et la fiabilité du reporting financier pourraient s'en trouver compromises.

Le département Corporate Accounting a pour mission de suivre l'évolution dans le domaine des normes (tant au niveau des normes locales, que pour les normes IFRS). Les changements sont identifiés et leur impact sur le reporting financier de Belgacom fait l'objet d'une analyse proactive.

Chaque nouveau type de transaction (nouveau produit, nouvel avantage accordé au personnel, offre groupée, etc.) fait l'objet d'une analyse approfondie sous les angles du reporting financier, de la gestion du risque, de la trésorerie et de la fiscalité. De plus, les exigences de développement liées aux systèmes financiers sont définies dans les délais voulus et la conformité avec les normes internes et externes fait l'objet d'une analyse systématique. L'accent est mis sur l'élaboration de contrôles préventifs et la mise en place d'outils de reporting permettant des contrôles a posteriori.

L'A&CC est régulièrement informé des nouvelles normes voyant le jour dans le domaine du reporting financier et de leur impact potentiel sur les résultats financiers du Groupe.

1.2.2.2. Changements dans les législations et réglementations fiscales

Les changements apportés aux législations et réglementations fiscales (impôt des sociétés, T.V.A., etc.) ou à leur application par les autorités fiscales pourraient avoir un impact significatif sur les états financiers. A fin d'assurer le respect des règles il est souvent requis de mettre en place, dans un bref délai, de procédures administratives complémentaires en vue de rassembler les informations pertinentes ou d'implémenter des mises à jour dans des systèmes IT existants (par ex. les systèmes de facturation).

Le département fiscal suit en permanence les changements susceptibles de survenir dans la législation et les réglementations fiscales ainsi que dans les interprétations des lois fiscales existantes par les autorités fiscales. La législation, la doctrine, la jurisprudence, les déclarations politiques, les projets de loi disponibles, etc. servent de base à une analyse d'impact dans une perspective financière et opérationnelle.

1.2.2.3. Procédure de clôture des états financiers

La mise à disposition d'états financiers fiables et ponctuels reste tributaire d'une procédure adéquate de clôture de ces états financiers.

Des rôles et responsabilités ont été clairement définis dans la procédure de clôture des états financiers du Groupe. Les différentes phases de la procédure de clôture mensuelle, trimestrielle, semestrielle et annuelle des états financiers font l'objet d'une surveillance continue. À cela s'ajoutent différents contrôles visant à s'assurer de la qualité et de la conformité avec les exigences et directives internes et externes.

Un calendrier de clôture très détaillé est établi pour Belgacom et ses principales filiales. Ce calendrier comprend le détail des réunions préparatoires interdivisionnelles, les échéances des procédures spécifiques, les dates et heures précises de verrouillage de sous-systèmes IT, les réunions de validation et les informations requises en matière de reporting.

Différents contrôles ont lieu pour chaque procédure et sous-procédure, en ce compris des contrôles préventifs impliquant un contrôle des informations avant traitement ainsi que des contrôles de détection dans lesquels le résultat de la procédure est analysé et confirmé. Une attention spécifique est consacrée aux tests de raisonnabilité, qui consistent à analyser les informations financières à l'aide de moteurs opérationnels sous-jacents plus profonds, ainsi qu'aux tests de cohérence impliquant la compilation d'informations financières provenant de différents domaines pour confirmer certains résultats ou tendances, etc. Les différentes entrées comptables sont testées dans le cas de transactions substantielles ou uniques. Pour les autres, des contrôles sont opérés par coups de sonde. La combinaison de l'ensemble de ces tests permet de fournir une certitude suffisante quant à la fiabilité des résultats financiers.

2. EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS APRES LA CLOTURE DE L'EXERCICE

Dans le cadre de l'optimalisation des espaces de travail, le management est en négociation avec les organisations syndicales représentatives pour quitter le site d'Haasrode. Après approbation, le personnel et les installations techniques du site d'Haasrode seront amenés à déménager avant le fin de 2014 vers d'autres bâtiments de la Région de Bruxelles. Ce regroupement des activités et des équipes permettra sans nul doute d'instaurer une nouvelle façon de collaborer encore plus efficace et contribuera à la poursuite des efforts en matière de convergence ainsi qu'à la consolidation de la culture d'entreprise.

3. CIRCONSTANCES SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INFLUENCE NOTABLE SUR LE DEVELOPPEMENT DE BELGACOM

Les risques et incertitudes sont cités sous 1.2..

4. ACTIVITES EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT

En général, les activités de recherche et développement sont articulées autour des quatre étapes clé du cycle d'adoption d'une technologie ou d'un service basé sur une technologie:

Etude du potentiel de la technologie pour déterminer les opportunités commerciales et techniques et la positionner dans le portefeuille technologique;
Introduction de la technologie: si la technologie est sélectionnée, l'ingénierie d'une solution est alors nécessaire pour être capable de la déployer, l'exploiter et la gérer au jour le jour;
Evolution de la technologie: une fois déployée, cette technologie va encore évoluer selon son potentiel et les demandes du marché;
Préparation de la commercialisation de nouveaux services.

En 2012, les activités en recherche et développement ont principalement couvert les points suivants:

Etude du potentiel de nouvelles technologies :
o D'autres études détaillées sur les solutions possibles pour éliminer progressivement les technologies traditionnelles et migrer vers un réseau de base entièrement IP. Plus particulièrement, des solutions de remplacement du Réseau Téléphonique Commuté (RTC) et Réseau Numérique (RNIS) (Access Gateway, appareils d'accès RNIS et alternatives) ont été analysées du point de vue des capacités techniques, économiques et opérationnels et les préparations ont été poursuivies pour l'introduction future d'IPv6 dans le réseau de données.
o Fibre To The Home (FTTH) : de nouvelles études techniques et économiques ont été réalisées et des préparations ont commencé afin de déployer le FTTH dans les nouveaux lotissements
o Recherche de solutions viables pour l'optimisation du trafic sur le réseau fixe, avec pour objectif la qualité de service optimale pour les services de données.
o Belgacom a un focus continu sur tous les aspects "Green". Avec les initiatives comme "Green ICT" and "ICT for Green", Belgacom participe activement à la réduction de son impact sur son propre environnement ainsi que sur celui des autres acteurs. Plusieurs domaines sont en cours d'analyse (e-prescription, smart grids, ...).
Introduction de nouvelles technologies:
o La nouvelle génération de technologie mobile LTE (Long Term Evolution) a encore été testée en 2012 et commercialisée en novembre, offrant aux clients les débits de téléchargement en amont et aval les plus élevés.
o Belgacom et Alcatel-Lucent ont signé un accord de coopération pour le développement conjoint d'une nouvelle étape dans la technologie VDSL2, en particulier «Vectoring». Cette solution permet d'annuler l'interférence dans le câble de téléphone et donc des débits sensiblement plus élevés peuvent être offerts.
Evolution de la technologie apportant l'amélioration et l'extension de services existants :
o Belgacom a amélioré son offre de service de base Cloud et l'a étendu avec IaaS (Infrastructure as a Service).
o Les services de certaines parties du réseau de Belgacom sont maintenant offerts à des clients externes en utilisant des interfaces ouvertes (API Application Programming Interface). Cela permet aux développeurs d'intégrer des services réseau (comme les SMS) dans leurs applications.
o Les services Belgacom TV ont été encore élargis avec des fonctionnalités personnalisées (recommandations personnelles) et des fonctionnalités de recherche plus avancées
o Belgacom a encore amélioré sa technologie VDSL2 par l'introduction de DLM (Dynamic Line Management) pour son offre haut débit. Cette solution, qui a été entièrement développée en interne, permet à Belgacom d'offrir aux clients des débits de données plus élevés.
Préparation de la commercialisation de nouveaux services:
o Belgacom est l'un des principaux participants au projet pilote de réseau à fibres optiques à Courtrai, dans lequel les utilisateurs qui participent à ce test sont connectés par un accès à très grande vitesse. Ce «laboratoire vivant» permet aux développeurs d'applications de tester de nouvelles applications et services dans un environnement réel avec un nombre représentatif d'utilisateurs. Belgacom a, dans ce cas, également pu tester certains services avancés.

Belgacom collabore avec les universités, des partenaires industriels et différents organismes, tels qu'iMinds (institut indépendant créé par le Gouvernement Flamand), l'I.W.T. (« Innovatie door Wetenschap en Technologie ») et le H.G.I. (« Home Gateway Initiative forum »). Belgacom participe à l'activité de plusieurs communautés d'utilisateurs sur des projets de recherche stratégique.

5. SUCCURCALES

La succursale au Grand-Duché de Luxembourg a été établie en 2002 et est chargée de la gestion d'actifs financiers luxembourgeois. A cet effet, Belgacom a transféré ses actions de Belgacom Finance S.A. dans cette succursale.

6. L'UTILISATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS

Belgacom est exposée à des risques de marché tels que les risques liés aux taux d'intérêts et aux taux de change associés aux actifs et passifs sous-jacents et aux transactions prévues. Sur la base de leur analyse, Belgacom recourt de manière sélective à des produits dérivés afin de gérer son exposition aux risques.

Pour la gestion du risque de fluctuation des taux d'intérêt et de son coût total de financement, Belgacom utilise entre autre des swaps de taux d'intérêt (IRS), ainsi que des swaps de taux d'intérêt et de devises (IRCS). Ces instruments financiers sont utilisés pour transformer le risque de fluctuation des taux d'intérêt d'un taux d'intérêt fixe à un taux d'intérêt flottant ou vice versa.

L'exposition de Belgacom à la fluctuation des taux de change se situe au niveau des dettes financières à payer en devises étrangères et dans les activités d'exploitation en devises étrangères qui ne sont pas "naturellement" couvertes. Afin de couvrir ce risque, Belgacom utilise des produits dérivés, principalement des contrats de change à terme et occasionnellement des options sur devises.

Belgacom court dès lors un risque de contrepartie pour les produits dérivés. Belgacom n'exige généralement pas de garanties ou d'autres sûretés de la part des contreparties étant donné que celles-ci sont des institutions financières de premier ordre. Dans un cas, une couverture (margin call) de € 32.7 millions a été obtenue d'une banque afin de contenir le risque de contrepartie dans les limites imposées par le Groupe.

7. L'INDEPENDANCE ET LA COMPETENCE EN MATIERE DE COMPTABILITE ET D'AUDIT DE AU MOINS UN MEMBRE DU COMITE D'AUDIT ET DE SUPERVISION

Conformément aux statuts, Belgacom a un Comité d'Audit et de Supervision (Audit and Compliance Committee – A&CC), qui se compose de cinq administrateurs non exécutifs, dont la majorité doit être des administrateurs indépendants. Conformément à sa charte, il est présidé par un administrateur indépendant.

Tous les membres de l'A&CC doivent disposer d'une expertise suffisante dans les matières financières pour l'exécution de leurs missions. Son président, M. Pierre-Alain De Smedt est compétent en comptabilité et audit. Il est licencié en sciences commerciales et financières. Il a occupé, au cours de sa carrière, de nombreuses fonctions de CFO, CEO et COO. Parmi ses fonctions non-exécutives, il est également membre du Comité d'Audit d'Avis Europe.

8. DECLARATION DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Modèle de gouvernance de Belgacom

Les statuts de Belgacom sont fortement influencés par le statut juridique spécifique de la société. En tant que société anonyme de droit public, Belgacom est en premier lieu soumise à la loi du 21 mars 1991 portant réforme de certaines entreprises publiques économiques (dite "loi de 1991"). Pour toutes les matières non spécifiquement visées par la loi de 1991, Belgacom est régie par le droit belge des sociétés. Les principaux éléments du modèle de gouvernance de Belgacom sont les suivants :

Un Conseil d'Administration qui définit la politique et la stratégie générales de Belgacom et supervise la gestion opérationnelle ;
La création par le Conseil d'Administration, en son sein, d'un Comité d'Audit et de Supervision, d'un Comité de Nomination et de Rémunération et d'un Comité Stratégique et de Développement ;
Un Administrateur Délégué, qui assure la responsabilité première de la gestion opérationnelle (en ce compris et de manière non limitative la gestion journalière) ;

Un Comité de Direction assistant l'Administrateur Délégué dans l'exercice de ses fonctions.

8.1. Désignation du code applicable en matière de gouvernance d'entreprise

Belgacom décrète que le code applicable en la matière est le Code belge de gouvernance d'entreprise 2009 (www.corporategovernancecommittee.be).

8.2. Dérogation au Code belge de gouvernance d'entreprise 2009

Belgacom se conforme aux principes et dispositions du Code belge de gouvernance d'entreprise de 2009, à l'exception des dispositions 4.6 et 4.7. Bien que la disposition 4.6 stipule que les mandats des administrateurs ne doivent pas excéder quatre ans, les mandats des administrateurs de Belgacom ont une durée de six ans, comme le prescrit l'article 18 de la loi de 1991. Alors que la disposition 4.7 déclare que le Conseil nomme son Président, l'article 18 §5 de la loi de 1991 prévoit que le Président est nommé par le Roi.

8.3. Principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques

Le Conseil d'Administration de Belgacom est responsable pour l'évaluation de l'efficacité du contrôle interne et des systèmes de gestion des risques.

Belgacom a mis en place un système de contrôle interne basé sur le modèle COSO, c.-à-d. le cadre intégré de contrôle interne et de gestion des risques de l'entreprise publié par le «Committee of Sponsoring Organisation of the Treadway Commission ("COSO") ». Cette méthodologie COSO repose sur 5 domaines : l'environnement de contrôle, l'analyse des risques, les activités de contrôle, l'information et communication et la surveillance.

Le système de contrôle interne de Belgacom se caractérise par une organisation avec des responsabilités clairement définies, des ressources et de l'expertise suffisantes ainsi que des systèmes d'information, des procédures et des pratiques appropriées. Il va de soi que Belgacom ne peut garantir que ce système de contrôle interne sera suffisant en toutes circonstances, étant donné que les risques d'usage inadéquat d'actifs ou de communication erronée ne peuvent jamais être totalement éliminés. Cependant, Belgacom organise une revue continue et un suivi de toutes les composantes de ses systèmes de contrôle interne et de gestion des risques pour s'assurer que ceux-ci restent toujours adéquats.

Belgacom considère la fourniture dans les temps à toutes les parties concernées de l'entreprise, tant internes qu'externes, d'une information financière complète, fiable, pertinente et conforme (tant aux normes internationales d'information financière (IFRS) qu'aux obligations complémentaires belges d'information) comme un élément essentiel de gestion et de gouvernance. C'est pourquoi Belgacom a organisé ses systèmes de contrôle interne et de gestion des risques portant sur son système de reporting financier en vue de s'assurer que cet objectif est atteint.

8.3.1. Environnement de contrôle

8.3.1.1. Organisation du contrôle interne:

Le rôle de l'A&CC est d'assister et de conseiller le Conseil d'Administration dans le cadre de son contrôle (i) du processus de reporting financier, (ii) de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la société, (iii) de la fonction d'audit interne de la société et de son efficacité, (iv) de la qualité, de l'intégrité et du contrôle juridique des comptes annuels statutaires et consolidés ainsi que des états financiers de la société, y compris le suivi de questions et recommandations formulées par les commissaires, (v) de la relation avec les commissaires réviseurs du Groupe ainsi que de l'évaluation et du contrôle de l'indépendance de

ces derniers, (vi) du respect, par la société, des exigences légales et réglementaires et (vii) du respect, au sein de la société, du Code de Conduite de la société ainsi que du «Dealing Code». L'A&CC se réunit au moins une fois par trimestre.

8.3.1.2. Ethique:

Le Conseil d'Administration a approuvé une Charte de Bonne Gouvernance et un Code de Conduite « Notre manière de faire les affaires de manière responsable ». Tous les employés réalisent leurs activités quotidiennes et leurs objectifs au sein de l'entreprise conformément aux plus stricts standards et principes éthiques, en appliquant les valeurs du Groupe (Respect, Can Do et Passion) comme principe directeur.

Le code « Notre manière de faire des affaires de manière responsable », qui est disponible sur le site www.belgacom.com, établit les principes mentionnés ci-dessus et vise à inspirer chaque employé dans son comportement et ses attitudes quotidiennes. Le comportement éthique ne se limite pas au texte du Code. Le Code est une synthèse des principes essentiels et n'est donc pas exhaustif.

De plus, Belgacom en général et le département financier en particulier, ont une tradition de donner une grande importance à la conformité et au strict respect pour un reporting dans les temps et de qualité.

8.3.1.3. Règles et procédures:

Les principes et les règles du Code «Notre manière de faire les affaires de manière responsable » sont plus développés encore dans les différentes règles internes et procédures. Ces règles et procédures du Groupe sont disponibles sur le site intranet de Belgacom. Chaque règle a son responsable qui la revoit régulièrement et la met à jour si cela s'avère nécessaire. Périodiquement, et lors d'une mise à jour, une communication appropriée est organisée.

Dans le domaine du reporting financier, des règles générales et plus détaillées, des directives et des instructions sont résumées dans les manuels comptables et autres sources, disponibles sur le site intranet de Belgacom. De plus, le département Corporate Accounting organise régulièrement des séminaires comptables internes afin de maintenir à jour les financiers et non financiers en ce qui concerne les règles et procédures comptables.

8.3.1.4. Rôles et responsabilités:

Les systèmes de contrôle interne de Belgacom bénéficient du fait qu'à travers l'ensemble de l'organisation, les rôles et les responsabilités sont clairement définis. Chaque business unit, division et département à sa vision, sa mission et ses responsabilités, tandis qu'au niveau individuel chacun dispose d'une description claire de sa fonction et de ses objectifs.

Le rôle principal de la division Finance est de fournir du support aux divisions et filiales via la livraison d'informations financières précises, fiables et à temps en vue de prendre des décisions, de superviser la rentabilité des affaires et de gérer efficacement les services financiers de l'entreprise. L'établissement du reporting financier externe tombe sous la responsabilité du département Corporate Accounting de la société.

Les équipes comptables de la maison mère Belgacom assument cette responsabilité comptable pour les principales sociétés belges et fournissent également un support central aux autres filiales. Pour ce support centralisé, l'organisation est structurée suivant les principaux processus (financiers). Ces principaux processus comprennent les investissements et actifs, les stocks, les commandes en cours et la reconnaissance des revenus, la comptabilité financière, les charges d'exploitation, les provisions et litiges, les salaires, les avantages postérieurs à l'emploi et les taxes. Ces supports centralisés organisés autour de processus spécifiques et des standards IFRS permettent l'expertise comptable en profondeur ainsi que la conformité avec les directives du Groupe.

La consolidation des différentes entités légales du Groupe dans les états financiers consolidés du Groupe Belgacom s'effectue centralement. Le département consolidation définit et distribue les informations concernant l'implémentation des standards comptables, des procédures, des principes et des règles. Il supervise également les changements dans les règlementations afin d'assurer que les états financiers continuent à être établis en conformité avec les normes IFRS, telles qu'adoptées par l'Union Européenne. Les instructions mensuelles pour la consolidation comprennent non seulement les tableaux pour préparer l'information comptable dans le but du reporting financier mais aussi les délais détaillés et les éléments sur lesquels une attention particulière doit être portée comme des problématiques complexes ou des nouvelles directives internes.

8.3.1.5. Compétences et expertise:

Disposer du personnel adéquat est une matière à laquelle Belgacom apporte une grande attention. Cela requière non seulement d'avoir suffisamment d'effectifs mais également les compétences et l'expertise adéquates. Ces requis sont pris en compte lors des processus de recrutement et par après dans le coaching et les activités de formation fournies et organisées par Belgacom Corporate University.

Pour des fins de reporting financier, un cycle de formation spécifique a été mis en place auquel le personnel débutant ainsi que le personnel expérimenté doivent obligatoirement participer. Ces séminaires comptables organisés tant en interne qu'en externe couvrent non seulement les normes IFRS mais également les règles et règlements comptables locaux, la fiscalité et le droit des sociétés. De plus, les connaissances et expertises sont tenues à jour et étendues aux domaines plus spécifiques (assurance des revenus, administration des pensions, produits financiers, etc.) via l'organisation de séminaires ad hoc et l'auto-formation. Les employés assistent également à des formations générales sur les produits et services de Belgacom.

8.3.2. Analyse de risque

L'analyse de risque a été discutée ci-dessus dans le point 1.2..

8.3.3. Facteurs d'atténuation des risques et mesures de contrôle

Les facteurs d'atténuation des risques et mesures de contrôle a été discutée ci-dessus dans le point 1.2..

8.3.4. Information et communication

8.3.4.1. Systèmes informatiques de reporting financier:

Les enregistrements comptables de la société et de la plupart de ses filiales sont tenus dans un système informatique intégré. Les processus opérationnels sont souvent intégrés dans le même système (ex. gestion de la chaîne de fourniture, salaires). Pour les systèmes de facturations, qui ne sont pas intégrés, des interfaces adéquates et des systèmes de surveillance ont été développés. Pour effectuer la consolidation, un outil spécifique de consolidation est utilisé.

La mise en place organisationnelle et la gestion des accès sont construites pour assurer une séparation adéquate des fonctions, pour éviter les accès non autorisés aux informations sensibles et empêcher les changements non autorisés. La mise en place du système fait régulièrement l'objet de révision de la part du département d'audit interne et des auditeurs externes.

8.3.4.2. Communication interne efficace:

La plupart des enregistrements comptables sont tenus aujourd'hui selon les normes IFRS ainsi que sur base des standards locaux. En général, les informations financières délivrées au management et utilisées dans le cadre des budgets, des projections et du contrôle de gestion sont établies selon les normes IFRS. L'emploi d'un langage financier commun à travers l'organisation contribue à une communication efficace et efficiente.

8.3.4.3. Reporting et validation des résultats financiers:

Les résultats financiers sont rapportés et validés en interne à différents niveaux. Au niveau des processus, des réunions de validation sont organisées avec le responsable du processus financier. Au niveau des filiales, une réunion de validation est organisée avec les responsables comptables et du contrôle de gestion. Au niveau du groupe Belgacom, les résultats consolidés sont ventilés par segments. Pour chaque segment, les analyses et validations comprennent la comparaison avec les données historiques ainsi que l'analyse des variances avec le budget ou les projections. La validation requiert l'analyse et l'explication de manière satisfaisante des variances (ou de leur absence).

L'information financière est ensuite rapportée et expliquée au Belgacom Management Committee (mensuellement) et présentée à l'A&CC (trimestriellement).

8.3.5. Supervision et évaluation du contrôle interne:

L'efficacité et l'efficience du contrôle interne sont régulièrement évaluées de différentes manières et par différents intervenants :

Chaque responsable est en charge de revoir et d'améliorer régulièrement ses activités : ceci comprend entre autre la documentation des processus, le reporting des indicateurs ainsi que leur supervision.
Afin de procéder à une révision objective et à une évaluation des activités de chaque département de l'organisation, le département d'audit interne de Belgacom conduit régulièrement des audits au travers des opérations du Groupe. L'indépendance de l'audit interne est assurée au travers d'un lien hiérarchique direct envers le Président de l'A&CC. Les missions d'audit peuvent porter sur un processus financier spécifique mais également sur l'évaluation de l'efficacité des opérations et la conformité avec les lois et règles.
L'A&CC revoit les informations financières intermédiaires trimestrielles et les méthodes comptables spécifiques. Les principaux litiges et risques auxquels le Groupe doit faire face sont pris en considération, les recommandations de l'audit interne sont suivies, la conformité au Code de Conduite et au Dealing Code au sein de l'entreprise est régulièrement discutée.
A l'exception de quelques petites filiales étrangères, toutes les entités légales du Groupe Belgacom font l'objet d'un audit externe. Généralement, cet audit comprend une évaluation du contrôle interne et conduit à la formulation d'une opinion sur les états financiers statutaires ainsi que sur les états (semestriels et annuels) rapportés à Belgacom en vue de leur consolidation. Si l'audit externe met en évidence une faiblesse ou identifie des possibilités d'amélioration du contrôle interne, des recommandations sont transmises au management. Ces recommandations ainsi que le plan d'action et l'état d'avancement de leur mise en place sont communiquées au moins une fois par an à l'A&CC.

8.4. Composition et fonctionnement des organes de gestion et leurs comités

Conseil d'Administration

Comme prévu par la loi de 1991, le Conseil d'Administration se compose des membres suivants :

• administrateurs désignés par l'Etat belge au prorata de sa participation ;

• administrateurs désignés par un vote séparé parmi les autres actionnaires, pour les sièges restants.

Au moins trois de ces administrateurs doivent être indépendants, conformément aux critères de l'article 526ter du Code belge des sociétés et aux critères du Code belge de gouvernance d'entreprise. Le Conseil d'Administration est composé de maximum 16 membres, en ce compris l'Administrateur Délégué. Le Conseil d'Administration compte actuellement 14 membres.

Modification de la composition du Conseil d'Administration

Le mandat de Monsieur Theo Dilissen en tant que Président du conseil est venu à échéance le 29 février 2012. Monsieur Michel Moll, membre désigné par l'État belge comptant la grande ancienneté, est le Président a.i. depuis le 1 er mars 2012.

Nom	Âge	Fonction	Durée
Theo Dilissen	59	Président	2004 - 2015 *
Didier Bellens	57	Administrateur Délégué	2003 – 2015
Martine Durez	62	Administrateur	1994 – 2012**
Mimi Lamote	48	Administrateur	2006 – 2012**
Michèle Sioen	47	Administrateur	2006 – 2012**
Michel Moll	65	Administrateur	1994 – 2012/*
Paul Van de Perre	60	Administrateur	1994 – 2012**

Membres du Conseil d'Administration nommés par l'État belge:

Le mandat de M. Theo Dilissen en qualité de Président du Conseil d'Administration a pris fin le 29 février 2012. Conformément aux statuts de l'entreprise, il appartient à l'État belge de désigner le nouveau Président. Entre-temps, la présidence est assurée par M. Michel Moll, qui compte la plus grande ancienneté parmi les membres du Conseil d'Administration désignés par l'État belge.

** Les mandats de Mme Martine Durez, Mme Mimi Lamote, Mme Michèle Sioen, M. Michel Moll et M. Paul Van de Perre ont pris fin le 23 décembre 2012. Conformément aux statuts de l'entreprise, il appartient à l'État belge de renouveler ces mandats ou de remplacer les membres concernés. Entre-temps et conformément au principe de continuité, les mandats sont prolongés tacitement.

Nom	Âge	Fonction	Durée
Jozef Cornu	68	Administrateur indépendant	2009 – 2015
Pierre Demuelenaere	54	Administrateur indépendant	2011 - 2017
Guido J.M. Demuynck	62	Administrateur indépendant	2007 – 2013
Pierre-Alain De Smedt	69	Administrateur indépendant	2004 – 2016
Carine Doutrelepont	52	Administrateur indépendant	2004 – 2013
Oren G. Shaffer	70	Administrateur indépendant	2004 – 2013
Lutgart Van den Berghe	61	Administrateur indépendant	2004 – 2016

Membres du Conseil d'Administration nommés par l'assemblée générale des actionnaires:

Fonctionnement du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent. En principe, le Conseil d'Administration se réunit cinq fois par an, à des dates régulières. Chaque année, le Conseil d'Administration tient également une réunion supplémentaire afin d'examiner le plan stratégique à long terme. Les décisions du Conseil d'Administration sont en principe prises à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés. Pour quelques matières spécifiques, une majorité qualifiée est requise. Le Conseil d'Administration a adopté une charte qui, avec celles des comités du Conseil, expose les principes de fonctionnement du Conseil d'Administration et de ses comités. Cette charte du Conseil prévoit notamment que les décisions importantes doivent bénéficier d'un large soutien au sein du Conseil d'Administration. Cette notion de "large soutien" doit être comprise comme un concept qualitatif indiquant une prise de décision efficace résultant d'un dialogue constructif entre les administrateurs. Ces décisions devront être préparées par des comités du Conseil, permanents ou spécifiquement créés, disposant d'une représentation importante d'administrateurs indépendants non exécutifs au sens de l'article 526ter du Code des sociétés. Toutes les chartes ont été revues une dernière fois en septembre 2012. La principale modification est l'adaptation de la Charte de gouvernance d'entreprise aux prescriptions de la loi du 20 décembre 2010 relative aux droits spécifiques des actionnaires d'entreprises cotées en Bourse.

Comités du Conseil d'Administration

Conformément aux statuts, Belgacom compte un Comité d'Audit et de Supervision, un Comité de Nomination et de Rémunération et un Comité Stratégique et de Développement.

Le Comité d'Audit et de Supervision est actuellement composé de Messieurs Pierre-Alain De Smedt (Président), Guido J.M. Demuynck, Michel Moll, Oren G. Shaffer et Paul Van de Perre.

Le Comité de Nomination et de Rémunération se compose de Messieurs Theo Dilissen (Président jusqu'au 29 février 2012), Michel Moll (Président a.i. à partir du 1er mars 2012), Jozef Cornu (depuis le 1er mars 2011), Pierre-Alain De Smedt et de Mmes Martine Durez et Lutgart Van den Berghe.

Le Comité Stratégique et de Développement est actuellement composé de Messieurs Theo Dilissen (Président jusqu'au 29 février 2012), Michel Moll (Président a.i. à partir du 1er mars 2012), Didier Bellens, Jozef Cornu, Guido J.M. Demuynck, Oren G. Shaffer et Mme Carine Doutrelepont.

Rapport d'activités des organes de gestion

Lors de sa réunion du 24 février 2011, le Conseil d'Administration a adopté une "policy relative aux transactions de parties liées". Cette policy régit toutes les transactions ou autres relations contractuelles entre la société et les membres de son Conseil d'Administration. Belgacom a des relations contractuelles et fournit également des services de téléphonie, internet et/ou ICT à bon nombre des entreprises dans lesquelles des membres du Conseil d'Administration exercent un mandat exécutif ou non exécutif. Belgacom est par ailleurs partenaire institutionnel de Guberna, l'Institut belge des Administrateurs (associé à Lutgart Van den Berghe, Administratrice Exécutive de Guberna), pour lequel elle a versé une contribution de 30.250 EUR en 2012.

Évaluation du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration a procédé en décembre 2012 à une auto-évaluation afin d'évaluer sa taille, sa composition, ses résultats et la manière dont il interagissait avec la direction. Il a fait appel, pour cet exercice, à l'aide de Spencer Stuart en qualité d'expert externe. Les membres ont été invités à répondre à un questionnaire détaillé, suivi d'un entretien entre l'expert externe et chaque membre. Les membres étaient invités, en se fondant sur les conclusions de la précédente évaluation et sur le plan d'action qui en avait été tiré, à dire ce qu'ils pensaient de la gouvernance d'entreprise à Belgacom, du fonctionnement du Conseil d'Administration, des relations avec les autres « stakeholders » et du fonctionnement des comités.

Ces consultations ont amené le Conseil d'Administration à décider, lors de sa réunion du 28 février 2013, de mettre en œuvre les actions à court terme suivantes:

Etablir annuellement un agenda pour les comités;
Organiser une session didactique relative au rôle des comités et à la gestion des risques;
Donner annuellement une présentation au Conseil d'Administration relative à la planification de succession;
Développer un système de reporting permettant au Conseil d'Administration de suivre les facteurs opérationnels clés de la société;
Prévoir une réunion supplémentaire du comité stratégique

Direction

Les membres du Comité de Direction de Belgacom, outre l'Administrateur Délégué, sont Messieurs Ray Stewart, Michel Georgis, Bart Van Den Meersche, Bruno Chauvat, Dominique Leroy et Geert Standaert.

Monsieur Scott Alcott a quitté la société en juin 2012.

Belgacom a, de sa propre initiative, désigné des membres de son Comité de Direction et des membres du personnel de l'entreprise pour exercer un mandat au sein de sociétés, groupes et organismes dans lesquels elle détient des participations et dont elle contribue au fonctionnement. Ces mandats sont exercés à titre gratuit. Vous trouverez la liste des personnes concernées au point 10.1 de ce rapport.

8.5. Rapport de rémunération

Belgacom attache une grande importance à la transparence de la rémunération du top management. Dès lors, conformément à la loi du 6 avril 2010 en matière de gouvernance d'entreprise et au principe 7 du Code de gouvernance d'entreprise de 2009, l'entreprise fournit les informations suivantes à ses actionnaires et à toutes les autres parties prenantes : une description de la rémunération des administrateurs et une explication générale de la politique du Groupe en matière de rémunération. Elles comprennent par ailleurs une analyse de la rémunération de notre top management et fournissent un aperçu des principales dispositions en matière de relations contractuelles.

8.5.1. Rémunération des administrateurs

Politique en matière de rémunération des administrateurs

Les rémunérations et les indemnités versées aux administrateurs ont été fixées par l'assemblée générale des actionnaires de 2004. Les principes régissant ces indemnités n'ont pas changé en 2012 et prévoient une indemnité fixe annuelle de 50.000 € pour le Président du Conseil d'Administration et de 25.000 € pour les autres membres du Conseil d'Administration, à l'exception de l'Administrateur Délégué. Tous les membres du Conseil d'Administration, à l'exception de l'Administrateur Délégué, ont droit à un jeton de présence de 5.000 € par réunion du Conseil d'Administration à laquelle ils assistent. Ce jeton est doublé pour le président.

Des jetons de présence de 2.500 € sont prévus pour chaque membre d'un comité consultatif du Conseil d'Administration, à l'exception de l'Administrateur Délégué. Le montant de ces jetons de présence est doublé pour le Président de ces différents comités consultatifs. Les membres perçoivent également une indemnité de 2.000 € par an pour frais de communication. L'indemnité pour frais de communication est également doublée pour le Président du Conseil d'Administration.

Les administrateurs ne perçoivent pas de rémunération basée sur les résultats, tels que des primes ou plans d'intéressement à long terme, pas plus que des avantages liés aux plans de pension.

Aperçu de la rémunération des administrateurs

Le tableau ci-dessous présente la rémunération des différents administrateurs pendant l'exercice fiscal 2012, sur base de leurs activités et de leur participation aux réunions du Conseil d'Administration et des comités.

Nom	Conseil (total 8)	CAS (total 5)	CNR (total 7)	CSD (total 2)	Rémunération totale
Theo DILISSEN *	7/8		1/7	1/2	74.000 €
Didier BELLENS	7/8			2/2	0 €
Jozef CORNU	8/8		7/7	2/2	89.500 €
Pierre DE MUELENAERE	8/8				67.000 €
Guido DEMUYNCK	8/8	5/5		2/2	84.500 €
Pierre-Alain DE SMEDT	7/8	5/5	6/7		102.000 €
Carine DOUTRELEPONT	8/8			2/2	72.000 €
Martine DUREZ	8/8		7/7		84.500 €
Mimi LAMOTE	8/8				67.000 €
Michel MOLL **	8/8	5/5	6/7	2/2	182.000 €
Oren G. SHAFFER	7/8	5/5			74.500 €
Michèle SIOEN	7/8				62.000 €
Lutgart VAN DEN BERGHE	7/8		7/7		79.500 €
Paul VAN DE PERRE	8/8	5/5			79.500 €

Rapport d'activités et présence aux réunions du Conseil et des comités

* Fin de mandat en tant que Président le 1 mars 2012 Rémunération totale : avantages télécoms inclus ** Début de mandat en tant que Président a.i. le 1 mars 2012

CAS : Comité d'Audit et de Supervision; CNR : Comité de Nomination et de Rémunération; CSD : Comité Stratégique et de Développement

Politique de rémunération

Belgacom mène une politique de rémunération innovante, régulièrement évaluée et mise à jour par le biais d'une étroite collaboration avec des universités et des forums externes consacrés aux ressources humaines. Les politiques de rémunération des membres du personnel de Belgacom sont déterminées dans un processus de dialogue avec le Conseil d'Administration ainsi que les partenaires sociaux.

La politique de rémunération de Belgacom a pour objectif d'offrir, tant au personnel statutaire qu'au personnel contractuel du Groupe, une rémunération équitable tenant compte des performances du membre du personnel et de l'entreprise. L'évolution de la rémunération totale est liée aux résultats de l'entreprise.

Au vu de son historique en tant qu'entreprise publique, Belgacom présente certaines différences, dans sa dynamique et sa structure, par rapport au secteur privé. Ces différences ont eu une influence considérable sur l'évolution de sa politique de rémunération. Le département des ressources humaines de Belgacom a ainsi développé des programmes créatifs et modulables afin de remplir ses obligations liées au caractère statutaire de l'emploi de certains membres du personnel et a introduit de nouveaux éléments qui ont permis d'harmoniser les politiques entre membres du personnel statutaires et contractuels.

Certains instruments clés, relevant du secteur privé, ont également été mis en œuvre, comme la différenciation des performances, la classification des fonctions, l'engagement des employés et la rémunération variable. Ces instruments se sont ajoutés aux règles traditionnelles de rémunération liées à l'emploi statutaire.
Belgacom conserve et modernise également des instruments clés relevant du secteur public, tels que des avantages en vue d'un meilleur équilibre entre vie professionnelle et vie privée ainsi qu'une assistance sociale. Il incombe au département Work-Life de Belgacom de combiner les besoins et responsabilités des membres du personnel et de leurs familles avec ceux de l'entreprise et de la société dans son ensemble. Au fil des années, Belgacom a décroché plusieurs prix consacrant les efforts continus déployés par l'entreprise pour ménager à son personnel un environnement de travail équilibré. La composante « secteur public » représente également un outil important de valorisation de Belgacom en tant qu'employeur. L'objectif de Belgacom consiste à traiter tous les membres du personnel de manière équitable et à créer un environnement de travail où toute différence est acceptable pour chacun.

8.5.2. Rémunération des membres du top management

Politique de rémunération du top management

Belgacom a élaboré pour le top management une politique de rémunération équilibrée qui prévoit une rémunération compétitive et attrayante sur le marché, conciliant les intérêts de la direction avec ceux des actionnaires. L'entreprise entend attirer et conserver des cadres supérieurs de valeur pour son Comité de direction et son top management. Elle récompense les personnes qui jouent un véritable rôle d'exemple et qui s'engagent à fournir d'excellentes performances et à respecter les valeurs de l'entreprise.

Les tops managers bénéficient de programmes de rémunération spéciaux mettant l'accent sur les principes de la stratégie de Belgacom afin de récompenser de manière cohérente les performances élevées des individus et de l'entreprise. Afin de se distinguer des autres employeurs, Belgacom cherche à exceller dans le paquet total offert, en prévoyant non seulement une rémunération en espèces, mais aussi de nombreux autres avantages. L'un des principes fondamentaux de sa politique de rémunération réside dans le degré de liberté laissé au top managers, leur permettant de choisir en partie leur mode de rémunération.

La société entend aligner la rémunération du top management sur la médiane du marché pour les salaires de base et pour la réalisation des objectifs à 100%. En cas d'excellentes performances continues, la rémunération totale est alignée sur le quartile supérieur.

Grâce à notre politique de rémunération nous entendons permettre aux collaborateurs qui enregistrent les meilleurs résultats de tirer avantage de la croissance de l'entreprise par le biais de plans d'intéressement à long terme.

Le Comité de Nomination et de Rémunération définit la politique de rémunération des top managers et détermine les paquets de rémunération individuels de l'Administrateur Délégué et des membres du Comité de direction. Le positionnement de ces paquets est régulièrement vérifié en comparant la rémunération de la haute direction à celle pratiquée dans les sociétés du BEL 20 (secteur Financier exclu) et dans d'autres sociétés du secteur européen des télécommunications et de l'ICT.

La politique actuelle de rémunération ne prévoit pas de dispositions contractuelles spécifiques en matière de récupération en faveur de l'entreprise de la rémunération variable des top managers accordée sur base d'informations financières erronées, et ce sans transgresser les différentes dispositions légales applicables entre les personnes concernées et l'entreprise (notamment les lois du 7 juillet 1978, du 12 avril 1965 et du 10 février 2003 concernant les possibilités de remboursement par les employés en cas de fraude, de fautes graves et fautes mineures répétées, de responsabilité civile, etc.)

Il n'est à ce jour pas prévu de modifier cette politique de manière fondamentale dans les deux prochaines années. Cependant une initiative gouvernementale actuellement en discussion vise à limiter les salaires des administrateurs délégués (CEO) et des membres du comité de direction des entreprises publiques autonomes. Si cette initiative venait à déboucher sur une loi, celle-ci engendrerait une modification de la politique de rémunération de Belgacom à partir du prochain mandat d'Administrateur Délégué ou lors de la nomination d'un nouveau membre du comité de direction.

La relation entre les différents éléments de la rémunération des membres du Comité de direction et de l'Administrateur Délégué de Belgacom est illustrée dans les schémas repris ci-dessous (schéma 1).

Schéma 1 : importance relative des différents éléments de la rémunération (KPI atteints à 100 %).

Aperçu de la rémunération du top management

La politique de rémunération du Comité de direction repose sur des éléments fixes, soit la rémunération de base, les avantages de pension et postérieurs à l'emploi ainsi que d'autres avantages, et des éléments variables basés sur les performances, soit la rémunération variable à court terme et la rémunération variable à long terme en actions.

Depuis l'année de performance 2011 le Conseil d'Administration a, dans le cadre de l'application de la loi en matière de gouvernance d'entreprise, approuvé le rééquilibrage entre les éléments de rémunération variable à court terme et de rémunération variable à long terme en actions, afin de parvenir à une pondération égale entre le paiement après 1 an et le paiement différé.

La rémunération variable annuelle est calculée en confrontant les performances à des indicateurs de performance clés fixés par le Conseil d'Administration sur l'avis du Comité de Nomination et de Rémunération. Pour 2012, ces indicateurs de performance incluaient des indicateurs financiers et non financiers, tant à l'échelle du Groupe que des Business Units. Les résultats de ces KPI sont suivis et communiqués sur une base régulière. Les résultats se fondent sur des chiffres financiers audités et des indicateurs non financiers mesurés par des agences internes et externes spécialisées dans les études de marché et de clientèle, dont les processus sont régulièrement audités.

Le principal indicateur financier clé utilisé est le cash-flow opérationnel.
Parmi les indicateurs non financiers essentiels figurent l'indicateur Care & Ease et l'indice de fidélité du personnel (Employee Loyalty Index - ELIX). L'indicateur Care & Ease" sous-tend l'ambition de Belgacom d'offrir à chaque client un service de qualité supérieure (Care) et de réintroduire une culture de qualité supérieure des processus (Ease). L'indicateur Care mesure la satisfaction de nos clients d'un bout à l'autre de la chaîne de fourniture de service. L'indicateur Ease mesure l'excellence opérationnelle dans nos interactions avec le client. La satisfaction et l'excellence opérationnelle de nos interactions et canaux font l'objet de mesures régulières.

Schéma : informations relatives à l'indicateur Care & Ease.

Autre indicateur opérationnel : l'indice de fidélité du personnel (ELIX), qui mesure chaque année l'engagement organisationnel et fonctionnel des membres du personnel au moyen d'une enquête. Il sert de base à la définition d'actions futures.

Pour l'année 2013, de nouveaux indicateurs de performance clés ont été définis. Ces indicateurs financiers et non financiers reflètent les priorités et les piliers de la stratégie de Belgacom. Au niveau du Groupe, l'indicateur Care & Ease fait place à Simplicity & Customer Experience mesurant le progrès réalisé dans la simplification et l'optimalisation des processus et l'expérience vécue du client. Le KPI d'engagement sera basé sur la nouvelle enquête du personnel Speak Up, un indicateur reflétant l'engagement, l'agilité et l'alignement stratégique. Au niveau Business-Unit, les indicateurs de performances clés porteront entre autres sur la convergence, le value management, solution centricity et la transformation du réseau fixe et mobile.

Rémunération de base

Le salaire de base des membres du Comité de direction est revu annuellement par le Comité de Nomination et de Rémunération, sur la base d'une analyse approfondie de l'évaluation des performances et du potentiel fournie par l'Administrateur Délégué, ainsi que sur des données de comparaison externes.

La rémunération de base comprend le salaire de base perçu dans la fonction d'Administrateur Délégué et des membres du Comité de direction pour l'année concernée. Didier Bellens, Administrateur Délégué, est également membre non rémunéré du Conseil d'Administration. En 2012, ni l'Administrateur Délégué ni aucun autre membre du Comité de direction n'ont bénéficié d'une augmentation du mérite. Les variations de montants résultent essentiellement de l'indexation légale de mars 2012 et de changements intervenus dans la composition du Comité de direction.

Rémunération variable à court terme

Le système de rémunération variable du Groupe Belgacom reflète les valeurs du Groupe, souligne les atouts des Business Units et stimule les réalisations individuelles.

Schéma : la politique du Comité de direction de Belgacom tient compte des performances du Groupe, des Business Units et des personnes individuelles.

La rémunération variable à court terme inclut le bonus réel versé en 2012 pour les performances de l'année 2011. Une courbe de paiement linéaire comprenant une limite minimum et maximum est adoptée pour chacune des trois composantes de la rémunération variable à court terme. Celle-ci détermine la rémunération variable à court terme qui sera octroyée à l'Administrateur Délégué et aux membres du comité de direction en fonction du résultat effectif de chaque KPI. La rémunération variable à court terme est versée par le biais d'une des options du plan d'intéressement à court terme.

A partir de l'année 2013, si les paramètres pris en considération dans la formule définissant la rémunération variable à court terme allouée à l'Administrateur Délégué et aux membres du Comité de direction restent inchangés, leur poids a été revu afin que l'impact des KPI du Groupe prévale par rapport aux KPI individuels et des Business-Units.

L'Administrateur Délégué et les membres du Comité de direction peuvent choisir de recevoir leur bonus en espèces ou dans le cadre d'un plan d'achat.

Le plan d'achat d'actions avec décote donne le droit d'acheter des actions attribuées en bénéficiant d'une décote de 16,67 %. Les actions sont des actions propres bloquées pendant une période de deux ans. L'employé lui-même finance 83,33 % du prix total d'achat. La décote est financée par l'employeur.

L'Administrateur Délégué a choisi de recevoir son bonus par le biais d'un plan d'achat d'actions avec décote. Les autres membres du Comité de direction ont opté pour un bonus cash.

La rémunération variable à court terme de l'Administrateur Délégué et des membres du Comité de direction a diminué par rapport à l'année dernière. Cette diminution résulte des changements intervenus dans la composition du Comité de direction et du rééquilibrage des pourcentages de target entre les incentives à court et long terme conformément aux nouvelles règles de la gouvernance d'entreprise Belge.

Rémunération variable à long terme en actions

Les membres du Comité de direction peuvent également se voir octroyer des options sur actions sur base annuelle. Les options émises dans le cadre de ce plan sont des droits de souscription, chacune donnant le droit (pendant une période limitée) d'acquérir des actions Belgacom à un prix égal à la valeur de l'action au moment de l'octroi des options.

Le plan d'intéressement à long terme a été modifié conformément à la nouvelle loi en matière de gouvernance d'entreprise, à partir de l'octroi des options sur actions en 2011, de la façon suivante :

Le régime de dévolution est de 50 % après minimum 2 ans et 50 % après minimum 3 ans après l'octroi.
Une condition de dévolution en vertu de laquelle le prix de clôture de l'action doit être supérieur au prix d'exercice diminué du montant total des dividendes bruts correspondant aux actions susceptibles d'être acquises via l'exercice des options.
Les options sont bloquées pour une période de trois ans à compter de leur octroi.
En cas de résiliation du contrat de travail, la dévolution des options sur actions continue de se faire conformément aux conditions de dévolution mentionnées ci-avant. Les options sur actions dévolues doivent, sous peine de nullité, être exercées moyennant le respect de la période de blocage de 3 ans à compter de leur octroi et avant la première des

expirations suivantes : expiration des 5 ans suivant la résiliation du contrat de travail ou expiration de la période d'exercice.

		Didier BELLENS	Scott ALCOTT	Bruno CHAUVAT	Michel GEORGIS	Dominique LEROY	Geert STANDAERT	Ray STEWART	Bart VAN DEN MEERSCHE
actions restantes d'années antérieures:	au 1er janvier 2012, options sur	536.585	170.898	0	192.646	0	31.590	293.112	55.000
Acceptées	Nombre	135.414	0	0	65.857	12.665	6.000	75.988	15.000
pendant l'année du rapport	Prix d'exercice (en €)	22,275	22,275	-	22,275	22,275	22,275	22,275	22,275
Exercées	Nombre	86.225	0	0	0	0	4.147	71.822	0
pendant l'année du rapport	Année d'attribution des options exercées	2005	-	-	-	-	2009	2006 & 2008	-
Expirées	Nombre
pendant l'année du rapport	Année d'attribution des options expirées
Perdues	Nombre		32.406
pendant l'année du rapport	Année d'attribution des options expirées		2010 & 2011
	TOTAL	585.774	138.492	0	258.503	12.665	33.443	297.278	70.000

Aperçu du plan d'options sur actions: Administrateur Délégué et autres membres du Comité de Direction

Pour l'Administrateur Délégué, les variations de montants de rémunération variable à long terme en actions sont essentiellement dues au rééquilibrage des pourcentages de target entre les incentives à court et long terme conformément aux nouvelles règles de la gouvernance d'entreprise Belge. Pour les membres du comité de direction, les variations sont essentiellement dues à des changements intervenus dans la composition du Comité de direction et la nouvelle législation belge en matière d'avantage en nature liée aux stock-options qui a impacté le taux d'acceptation.

Avantages en pension extralégale et avantages postérieurs à l'emploi

L'Administrateur Délégué est affilié à un plan de pension complémentaire qui prévoit une contribution annuelle indexée de 77.970,53 €. Les membres actuels du Comité de direction bénéficient d'un plan d'avantages définis (Defined Benefit Plan).

Autres avantages

Le Groupe Belgacom entend stimuler son top management en lui offrant toute une série d'avantages compétitifs sur le marché. Outre leur rémunération, l'Administrateur Délégué et les autres membres du Comité de direction bénéficient d'avantages tels qu'une assurance de soins de santé, un véhicule et d'autres avantages en nature.

Récapitulatif

Le tableau ci-dessous reprend la rémunération et les autres avantages qui ont été accordés directement ou indirectement aux membres du Comité de direction de Belgacom en 2012, par Belgacom ou par toute autre entreprise du Groupe Belgacom (avantages basés sur la rémunération brute ou nette, selon le type d'avantage).

L'évolution des chiffres d'une année à l'autre résulte principalement :

des changements survenus dans la composition de l'équipe de direction ;
de l'indexation légale des salaires ;
de la nouvelle législation belge en matière d'avantage en nature liée aux stock-options qui a impacté le taux d'acceptation.

Rémunération	Administrateur Délégué		Autres membres du Comité de direction
	2011	2012	2010	2012
Rémunération de base	938.591	963.096	2.597.582	2.760.207
Rémunération variable à court terme	712.056	513.715	1.653.134	1.393.093
Rémunération variable à long terme en actions	474.330	534.615	1.154.360	692.914
Avantages de pension et avantages postérieurs à l'emploi	109.440	113.032	514.310	538.377
Autres avantages	9.663	14.773	203.409	154.819
TOTAL (hors charges sociales patronales)	2.244.080	2.139.231	6.122.795	5.539.410
TOTAL (charges sociales patronales comprises)	2.580.147	2.484.136	7.438.289	6.889.211

Tableau 1 : aperçu de la rémunération de base et de la rémunération variable de l'Administrateur Délégué et des autres membres du Comité de direction.

8.5.3. Principales dispositions des relations contractuelles

Accord contractuel de l'Administrateur Délégué

En mars 2009, Didier Bellens s'est vu confier un nouveau mandat de six ans en qualité d'Administrateur Délégué. Il dispose d'un contrat d'administrateur délégué à titre d'indépendant. Il est néanmoins soumis au paiement des cotisations de sécurité sociale dans le chef du travailleur, conformément à l'article 11, § 1er, de l'arrêté royal du 28 novembre 1969.

Cet article stipule que "l'application de la loi est étendue aux organismes (d'intérêt public et aux entreprises publiques autonomes) ainsi qu'aux personnes qui consacrent, en qualité de mandataires et contre rémunération, leur principale activité à la gestion ou à la direction journalière (de ces organismes et entreprises), pour autant qu'un régime statutaire de pension en soit pas applicable à ces personnes."

Clauses

L'Administrateur Délégué est soumis à une clause de non-concurrence lui interdisant de travailler, pendant 12 mois à compter de son départ du Groupe, pour un concurrent du Groupe Belgacom en Belgique et dans les pays où le Groupe Belgacom génère au moins 5 % de ses revenus consolidés. Il bénéficiera d'un montant égal à un an de salaire à titre de compensation.

Les membres du Comité de direction qui sont soumis à une clause de non-concurrence leur interdisant de travailler pendant 12 mois après le départ du Groupe pour tout autre opérateur fixe ou mobile, titulaire d'une licence et actif sur le marché belge, bénéficieront d'un montant égal à six mois de salaire à titre de compensation.

Didier Bellens, Dominique Leroy, Bruno Chauvat, Geert Standaert, Ray Stewart et Bart Van Den Meersche disposent, dans leurs contrats respectifs, d'une clause de résiliation prévoyant une indemnité de rupture égale à un an de rémunération.

Michel Georgis dispose d'une clause de résiliation prévoyant une indemnité de rupture égale à un an de rémunération, à laquelle s'ajoute un mois de rémunération par année d'ancienneté acquise et plafonnée à deux ans de rémunération après 12 ans de service.

9. POSITION DE CONFLIT D'INTERETS

Monsieur D. Bellens a déclaré, pendant le Conseil d'Administration du 1er mars 2012, qu'il se trouvait en position de conflit d'intérêts concernant les plans d'intéressement pour le personnel, un point qui était à l'agenda de cette réunion du Conseil d'Administration.

Madame L. Van Den Berghe a déclaré, pendant le Conseil d'Administration du 26 juillet 2012, qu'elle se trouvait en position de conflit d'intérêt concernant le Contrat de fourniture d'électricité avec Electrabel, un point qui était à l'agenda de cette réunion du Conseil d'Administration.

Madame M. Durez a déclaré, pendant le Conseil d'Administration du 13 décembre 2012, qu'elle se trouvait en position de conflit d'intérêt concernant le point relatif à la facturation pour le fixe et le mobile à Bpost, un point qui était à l'agenda de cette réunion du Conseil d'Administration.

Conformément à l'article 523 du Code des sociétés, les procès-verbaux de ces réunions sont repris ci-dessous.

Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 1er mars 2012

Compte rendu du Président concernant les Comités

Administrateur Délégué

M. Didier Bellens communique la déclaration de conflit d'intérêts suivante, qui est versée au procès-verbal, puis quitte la salle.

Conformément à l'article 523 du Code des sociétés, l'Administrateur Délégué, M. Didier Bellens, déclare être en conflit d'intérêts en ce qui concerne le point à l'ordre du jour de la présente réunion du Conseil, relatif aux plans d'intéressement pour les collaborateurs et plus spécifiquement la définition des intéressements à long et à court terme qui lui ont été accordés aux termes du plan 2011.

M. D. Bellens demande au Conseil de prendre acte de cette déclaration à cet effet et d'inclure les déclarations nécessaires dans le rapport annuel de Belgacom pour l'exercice comptable 2012. M. D. Bellens informera également l'auditeur de Belgacom de ce conflit d'intérêts.

M. D. Bellens décide volontairement de ne pas participer à la délibération et au vote sur ces points à l'ordre du jour et quitte la réunion pour les points à l'ordre du jour concernés par cette déclaration et cette situation de conflit d'intérêts.

Après discussion et sur recommandation du Comité de nomination et de rémunération, le Conseil d'Administration décide d'accorder à l'Administrateur Délégué un intéressement à court terme d'un montant de 513.452 EUR et un intéressement à long terme d'un montant de 534.611 EUR.

Cette décision clôt le point concerné par l'article 523 du Code belge des sociétés.

Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 26 juillet 2012

Contrat de fourniture d'électricité

Conformément à l'article 523 du Code des sociétés, Madame L. Van Den Berghe déclare être en conflit d'intérêt en ce qui concerne le point Contrat de fourniture d'électricité à l'ordre du jour.

Madame L. Van Den Berghe demande au Conseil de prendre acte de sa déclaration à cet effet et d'inclure les déclarations nécessaires dans le rapport de gestion de Belgacom pour l'exercice comptable 2012.

Madame L. Van Den Berghe informera également le commissaire-reviseur de Belgacom de ce conflit d'intérêt.

Madame L. Van Den Berghe décide volontairement de ne pas participer à la délibération et au vote sur ces points à l'ordre du jour et quitte la réunion pour le point à l'ordre du jour concerné par cette déclaration et cette situation de conflit d'intérêt.

Le Conseil décide à l'unanimité d'autoriser l'Administrateur Délégué, avec pouvoir de subdélégation, à signer une prolongation du contrat de fourniture d'électricité existant avec ELECTRABEL CS (Electrabel Customer Solutions).

Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 13 décembre 2012

Bpost – facturation fixe et mobile – contrat

Conformément à l'article 523 du Code des sociétés, Madame M. Durez déclare être en conflit d'intérêt en ce qui concerne le point Bpost Facturation Fixe et Mobile à l'ordre du jour.

Madame M. Durez demande au Conseil de prendre acte de sa déclaration à cet effet et d'inclure les déclarations nécessaires dans le rapport de gestion de Belgacom pour l'exercice comptable 2012.

Madame M. Durez informera également le commissaire-reviseur de Belgacom de ce conflit d'intérêt.

Madame M. Durez décide volontairement de ne pas participer à la délibération et au vote sur ces points à l'ordre du jour et quitte la réunion pour le point à l'ordre du jour concerné par cette déclaration et cette situation de conflit d'intérêt.

Le Conseil d'administration décide à l'unanimité d'approuver l'augmentation administrative d'un Budget de Commande d'Achat suite à la convergence et signer le contrat lié à cette demande de service avec Bpost.

10.OBLICATIONS SUITE AU LOI DU 21 MARS 1991 LOI PORTANT RÉFORME DE CERTAINES ENTREPRISES PUBLIQUES ÉCONOMIQUES

10.1. MANDATS AU SEIN DE SOCIÉTÉS DANS LESQUELS BELGACOM DÉTIENT DES PARTICIPATIONS

Les mandats exercés par des membres de son Comité de Direction et des membres du personnel de l'entreprise au sein de sociétés, groupes et organismes dans lesquels Belgacom détient des participations et dont elle contribue au fonctionnement sont exercés à titre gratuit

PARTICIPATIONS	MEMBRES AU 31/12/2012
BELGACOM GROUP INTERNATIONAL SERVICES S.A.	R. Stewart G. Geerkens G. Kerremans P. Neyt
BELGACOM OPAL S.A.	J. Robeyns O. Moumal D. Lybaert
BELGACOM INTERNATIONAL CARRIER SERVICES (BICS) S.A.	D. Bellens R. Stewart D. Lybaert M. Gatta M. Georgis
CONNECTIMMO S.A.	J. Joos O. Moumal S. Van Casteren P. Neyt
BELGACOM SKYNET S.A.	J-C. De Keyser M. Boddez E. Van Landeghem
SKYNET iMOTION ACTIVITIES S.A.	P. Verdingh E. Provoost
MOBILE-FOR S.A.	G. Geerkens F. Lhostte B. Dierickx
BELGACOM BRIDGING ICT S.A.	B. Van Den Meersche J-M. Courtoy W. Van Uytven P. Wauters R. Tilmans
BELGACOM ICT-EXPERT COMMUNITY (B.I.C.) CVBA	Belgacom représenté par J-M. Courtoy Belgacom Bridging ICT représenté par W. Van Uytven
BELDISCOM S.A.	D. Leroy M. Somers S. Franklin
TANGO S.A.	D. Bellens B. Chauvat M. Georgis L. Kervyn de Meerendré D. Leroy O. Moumal G. Hoffmann

PARTICIPATIONS	MEMBRES AU 31/12/2012
BELGACOM RE S.A.	O. Moumal L. Kervyn de Meerendré G. Kerremans
BELGACOM FINANCE S.A.	L. Kervyn de Meerendré O. Moumal G. Kerremans M. Vikrant
WIRELESS TECHNOLGIES S.P.R.L.	L. Claus D. Bossuyt M. Georgis
SCARLET S.A. (Nederland)	D. Bellens R. Stewart M. Georgis D. Rouma M. Gatta
SAHARA NET LLC	R. Stewart
SCARLET BELGIUM S.A.	P-E. Evrard C. Dujardin
SCARLET BUSINESS S.A.	P-E. Evrard C. Dujardin
MBS TELECOM S.A.	P-E. Evrard C. Dujardin
SOFTKINETICS SYSTEMS S.A.	L. Claus
DACENTEC S.A.	J. Manssens
AWINGU S.A.	W. Van Uytven

11.DIVERS

Membres du Collège des Commissaires

Le mandat de Deloitte Réviseurs d'Entreprises SC sfd SCRL, Berkenlaan 8b, 1831 Diegem, représentée par Monsieur Geert Verstraeten et de Luc Callaert SC sfd SPRLU, Zwaluwstraat 132, 1840 Londerzeel, représentée par Monsieur Luc Callaert, pour la certification des comptes statutaires de Belgacom S.A. expirera à la date de l'assemblée générale annuelle de 2016.

Le mandat de Monsieur Rion expirera à la date de l'Assemblée générale annuelle à tenir en 2016.

Le mandat de Monsieur Lesage expirera le 30 juin 2014.

Mandat du réviseur désigné pour la certification des comptes consolidés du Groupe Belgacom

Le mandat de Deloitte Réviseurs d'Entreprises SC sfd SCRL, représentée par Monsieur G. Verstraeten et Monsieur L. Van Coppenolle, pour la certification des comptes consolidés expirera à l'Assemblée générale annuelle à tenir en 2013.

En conclusion

Nous proposons d'approuver les comptes annuels tels qu'ils vous sont présentés et vous demandons d'accorder décharge aux administrateurs et aux commissaires aux comptes pour l'accomplissement de leur mandat pendant l'exercice écoulé.

Sur proposition du Comité de Rémunération et de Nomination et conformément à l'article 18 des statuts, nous nommons M. Guido J.M. Demuynck (mandat jusqu'à l'Assemblée générale de 2019), Madame Carine Doutrelepont (mandat jusqu'à l'Assemblée générale de 2016) et Monsieur Oren G. Shaffer (mandat jusqu'à l'Assemblée générale de 2014) comme candidats membres du Conseil d'Administration.

Nous vous proposons de nommer Deloitte Réviseurs d'Entreprises SARL sfd SCRL, représenté par Monsieur G. Verstraeten et Monsieur N. Houthaeve, pour le mandat de réviseur des comptes consolidé pour une période de 3 ans, prenant fin à l'Assemblée générale annuelle à tenir en 2016. Nous vous proposons également de fixer la rémunération du réviseur en charge de la certification des comptes annuels consolidés à € 298.061 (indexé annuellement).

Veuillez croire, chers actionnaires, en l'expression de nos sentiments distingués.

Au nom du Conseil d'Administration,

Bruxelles, le 28 février 2013.

Didier BELLENS Administrateur Délégué Michel MOLL Président a.i. du Conseil d'Administration