Proximus SA — AGM Information 2013

Mar 15, 2013

Groupe Belgacom Convocation

Le Conseil d'Administration de Belgacom S.A. de droit public invite les actionnaires à participer à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra le mercredi 17 avril 2013 à 10 heures au Brussels44Center, salle Jacques Brel, boulevard Pachéco, 44 à 1000 Bruxelles (Belgique).

Nous vous serions reconnaissants de bien vouloir être présent 45 minutes au moins avant l'heure fixée pour cette assemblée afin de vous acquitter des formalités d'inscription.

Enregistrement et participation

La société attire l'attention sur le fait que seules les personnes qui remplissent les deux conditions reprises sous les points A et B auront le droit de participer et de voter à l'assemblée générale ordinaire, à savoir :

A. L'enregistrement de leurs actions, en leur nom, le 3 avril 2013 à 24h00 (heure belge) (= «Date d'enregistrement»).

Pour les actions dématérialisées : l'enregistrement sera constaté par leur inscription, au nom de l'actionnaire à la «Date d'enregistrement», dans les comptes d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation sans qu'une quelconque démarche ne soit exigée de la part de l'actionnaire.

Pour les actions nominatives : l'enregistrement sera constaté par leur inscription, au nom de l'actionnaire à la «Date d'enregistrement», sur le registre des actions nominatives de la société, sans qu'une quelconque démarche ne soit exigée de la part de l'actionnaire.

Pour les actions au porteur : l'enregistrement se fera par la production, par l'actionnaire, de ses actions auprès d'une institution financière de son choix au plus tard le 3 avril 2013.

B. La notification, par l'actionnaire, de son intention de participer à l'assemblée générale et du nombre d'actions pour lesquelles il entend prendre part au vote.

Cette notification et, le cas échéant, l'attestation ad hoc doivent être communiquées à la société par l'intermédiaire d'Euroclear Belgium, par e-mail (ebe.issuer@euroclear.com) ou par courrier (à l'attention du service Issuer Relations Team, boulevard du Roi Albert II, 1 - 1210 Bruxelles) ou par fax (+32 2 337 54 46). Elle doit parvenir à Euroclear Belgium au plus tard le jeudi 11 avril 2013.

Les titulaires d'actions dématérialisées recevront, de la part du teneur de comptes agréé ou de l'organisme de liquidation, une attestation certifiant le Une copie de la procuration doit être transmise pour le jeudi 11 avril 2013 au plus tard au Secrétariat général de Belgacom, boulevard du Roi Albert II, 27 (26U021), B-1030 Bruxelles – secretary.general@belgacom.be, fax +32 2 202 52 00.

Les originaux signés doivent être transmis à votre mandataire, qui les remettra aux représentants de la société le jour de l'assemblée afin de pouvoir accéder au lieu de la réunion.

Les personnes physiques qui prennent part à l'assemblée en qualité de détenteur de titres, de mandataire ou d'organe d'une personne morale devront pouvoir justifier leur identité pour être autorisées à accéder au lieu de la réunion. Les représentants de personnes morales seront tenus de prouver leur identité en qualité d'organe ou de mandataire spécial.

Vote par correspondance

Tout propriétaire d'actions peut voter par correspondance en vue de cette assemblée, conformément à l'article 39bis des statuts de Belgacom. Ce vote par correspondance doit être émis sur le formulaire établi par la société. Ce formulaire est disponible auprès du Secrétariat général de Belgacom, boulevard du Roi Albert II, 27 (26U021), B-1030 Bruxelles ainsi que sur notre site web : www.belgacom.com. L'original signé du formulaire de vote par correspondance doit impérativement parvenir à la société au plus tard le jeudi 11 avril 2013 (c/o Secrétariat général, à l'adresse indiquée ci-dessus). Le propriétaire d'actions au porteur qui entend voter par correspondance devra en outre remplir les conditions d'enregistrement et de notification décrites ci-dessus.

Documentation

Tous les documents seront mis à disposition sur le site web de l'entreprise : www. belgacom.com. Les détenteurs d'actions, d'obligations, de warrants ou de certificats émis avec la collaboration de la société, pourront obtenir une copie des documents qu'il convient de soumettre en vertu de la loi, pendant les jours ouvrables et aux heures d'ouverture normales des

• 1. Prise de connaissance des rapports annuels du Conseil d'Administration de Belgacom S.A. de droit public relatifs aux comptes annuels et aux comptes annuels consolidés au 31 décembre 2012.
• 1. Prise de connaissance des rapports du Collège des Commissaires de Belgacom S.A. de droit public relatifs aux comptes annuels et du réviseur d'entreprises relatifs aux comptes annuels consolidés au 31 décembre 2012.
• 1. Prise de connaissance des informations fournies par la Commission Paritaire.
• 1. Prise de connaissance des comptes annuels consolidés au 31 décembre 2012.
• 1. Ratification des décisions du Conseil d'Administration du 25 octobre 2012 et du 28 février 2013.

Proposition de décision: ratification des décisions du Conseil d'Administration du 25 octobre 2012 et du 28 février 2013 de reconnaître pour le futur, mais de suspendre les droits de dividende qui ont été supprimés jusqu'à ces dates, pour le nombre total d'actions nécessaires pour couvrir les tranches 2012 et 2013 des plans d'intéressement à long terme pour les employés.

1. Approbation des comptes annuels de Belgacom S.A. de droit public au 31 décembre 2012.

Proposition de décision: approbation des comptes annuels relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2012, y compris les affectations suivantes du résultat :

Ordre du jour de l'assemblée générale annuelle

Dispositions pratiques

Bénéfice de l'exercice	746.264.285,72
à affecter	EUR
Prélèvements nets sur	96.852.128,91
les réserves	EUR
Bénéfice à distribuer	843.116.414,63 EUR
Rémunération du capital (dividendes bruts)	798.323.900,52 EUR
Autres ayants droit	44.792.514,11
(Personnel)	EUR

Pour 2012, le dividende brut s'élève à 2,49 EUR par action, donnant droit à un dividende net de précompte mobilier de 1,8675 EUR par action, dont un dividende intérimaire de 0,81 EUR par action (net de précompte mobilier de 0,6075 EUR par action) a déjà été versé le 14 décembre 2012, si bien qu'un dividende brut de 1,68 EUR par action (net de précompte mobilier de 1,26 EUR par action) sera versé le 26 avril 2013. La date de l'ex-dividende est fixée au 23 avril 2013, la date d'enregistrement au 25 avril 2013.

• 1. Approbation du rapport de rémunération. Proposition de décision: approbation du rapport de rémunération.
• 1. Décharge à accorder aux membres du Conseil d'Administration. Proposition de décision: accorder la décharge aux membres du Conseil d'Administration pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2012.
• 1. Décharge à accorder aux membres du Collège des Commissaires. Proposition de décision: accorder la

décharge aux membres du Collège des Commissaires pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2012.

1. Décharge à accorder au réviseur d'entreprises des comptes consolidés du Groupe Belgacom.

Proposition de décision: accorder la décharge à Deloitte Réviseurs d'Entreprises SC sfd SCRL, représentée par Monsieur Geert Verstraeten et Monsieur Luc Van Coppenolle, pour l'exécution de leur mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2012.

• 1. Nomination d'un administrateur. Proposition de décision: nommer, sur proposition du Conseil d'Administration suite à la recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, Monsieur Guido J.M. Demuynck en tant qu'administrateur pour une période qui expirera lors de l'assemblée générale annuelle de 2019.
• 1. Nomination d'un administrateur. Proposition de décision: nommer, sur proposition du Conseil d'Administration suite à la recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, Madame Carine Doutrelepont en tant qu'administrateur pour une période qui expirera lors de l'assemblée générale annuelle de 2016.
• 1. Nomination d'un administrateur. Proposition de décision: nommer, sur proposition du Conseil d'Administration suite à la recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, Monsieur Oren G. Shaffer en tant qu'administrateur pour une période qui expirera lors de l'assemblée générale annuelle de 2014.
• 1. Rémunération des administrateurs. Proposition de décision: fixer la rémunération du mandat de Monsieur Guido J.M. Demuynck, Madame Carine Doutrelepont et Monsieur Oren G. Shaffer comme suit :
• une indemnité annuelle fixe de vingtcinq mille euros ;
• un jeton de présence de cinq mille euros par participation à une réunion du Conseil d'Administration ;
• un jeton de présence de deux mille cinq cents euros par participation à une réunion d'un comité consultatif du Conseil d'Administration ;
• une indemnité forfaitaire de deux mille euros par an pour frais de communication.
• 1. Nomination du Réviseur d'Entreprises désigné pour la certification des comptes consolidés du Groupe Belgacom.

Proposition de décision: nommer Deloitte Réviseurs d'Entreprises SC sfd SCRL, représentée par Monsieur Geert Verstraeten et Monsieur Nico Houthaeve, pour la certification des comptes consolidés du Groupe Belgacom, pour une période de trois ans. Les émoluments du Réviseur d'Entreprises ont été fixés à 298.061 EUR par an (indexés annuellement).

16.Divers.

L'assemblée générale délibérera valablement indépendamment du nombre d'actionnaires présents ou représentés.

Conformément à l'article 18§3 des statuts de la société, l'État belge ne pourra pas participer au vote relatif à la décision de nomination de Monsieur Guido J.M. Demuynck, Madame Carine Doutrelepont et Monsieur Oren G. Shaffer.

nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire à la «Date d'enregistrement». Ils sont invités à demander à leur institution financière d'aviser directement Euroclear Belgium, endéans le délai mentionné ci-dessus, de leur intention de participer à l'assemblée générale ainsi que du nombre d'actions pour lesquelles ils entendent prendre part au vote.

Les titulaires d'actions au porteur recevront, de la part du teneur de comptes agréé ou de l'organisme de liquidation, une attestation certifiant le nombre d'actions produites à la «Date d'enregistrement». Ils sont invités à demander à leur institution financière d'aviser directement Euroclear Belgium, endéans le délai mentionné ci-dessus, de leur intention de participer à l'assemblée générale ainsi que du nombre d'actions pour lesquelles ils entendent prendre part au vote.

Les titulaires d'actions nominatives sont invités à communiquer par écrit au Secrétariat général de Belgacom, boulevard du Roi Albert II, 27 (26U021), B-1030 Bruxelles – secretary.general@ belgacom.be – fax +32 2 202 52 00, endéans le délai mentionné ci-dessus, le nombre d'actions pour lesquelles ils souhaitent participer au vote lors de l'assemblée générale.

Les détenteurs d'obligations, de warrants ou de certificats émis avec la collaboration de la société, qui, en vertu de l'article 537 du Code des sociétés, peuvent assister à l'assemblée avec voix consultative, sont invités à remplir les mêmes formalités de notification préalable que celles imposées aux détenteurs d'actions.

La société insiste sur le fait que ces formalités sont gratuites pour les actionnaires.

Procurations

L'article 35 des statuts de Belgacom autorise les actionnaires à donner procuration à une tierce personne, par écrit, par e-mail ou par fax. Si vous vous faites représenter par un tiers, vous êtes invité à remplir et à signer les formulaires de procuration disponibles sur notre site web (www.belgacom.com).

bureaux, à l'adresse suivante : Belgacom, Secrétariat général, boulevard du Roi Albert II, 27, 1030 Bruxelles.

Les documents ont été envoyés le 15 mars 2013 sans frais aux propriétaires d'actions nominatives. Ils seront également envoyés aux administrateurs et aux commissairesréviseurs ainsi qu'aux personnes qui auront rempli les formalités pour participer à l'assemblée générale.

Questions écrites

Les actionnaires qui ont notifié valablement leur participation à l'assemblée générale par écrit, par e-mail ou par fax, peuvent poser des questions aux administrateurs concernant leur rapport ou les points à l'ordre du jour et aux commissaires concernant leur rapport. Ces questions doivent parvenir au Secrétariat général de Belgacom, boulevard du Roi Albert II, 27 (26U021), B-1030 Bruxelles – secretary.general@belgacom.be, fax +32 2 202 52 00, au plus tard le jeudi 11 avril 2013.

Points supplémentaires à l'ordre du jour

Un ou plusieurs actionnaires, détenant ensemble au moins 3 % du capital social de Belgacom, peuvent faire inscrire des sujets à traiter à l'ordre du jour de l'assemblée générale et introduire des propositions de décision concernant les sujets repris ou à reprendre à l'ordre du jour. Ces requêtes, accompagnées de la preuve de détention de la participation requise et, en fonction des cas, du texte des sujets à traiter et des propositions de décision connexes, doivent être adressées par e-mail au plus tard le 26 mars 2013 à l'adresse secretary.general@belgacom.be. Le cas échéant, la société publiera l'ordre du jour complété au plus tard le 2 avril 2013.