Proximus SA — AGM Information 2013

Mar 15, 2013

Belgacom Groep Uitnodiging

De Raad van Bestuur van Belgacom N.V. van publiek recht nodigt de aandeelhouders uit om deel te nemen aan de algemene jaarvergadering die zal gehouden worden op woensdag 17 april 2013 om 10 uur in het Brussels44Center, zaal Jacques Brel, Pachecolaan 44, 1000 Brussel (België).

Gelieve ten minste 45 minuten voor het begin van de vergadering aanwezig te zijn om de inschrijvingsformaliteiten af te handelen.

Registratie en deelname

De onderneming vestigt de aandacht op het feit dat enkel de personen die voldoen aan de twee voorwaarden vermeld onder punten A en B gemachtigd zijn om de gewone algemene vergadering bij te wonen en er te stemmen, namelijk:

A. De registratie van hun aandelen, op hun naam, op 3 april 2013 om 24.00 u (Belgische tijd) (= "Registratiedatum").

Voor gedematerialiseerde aandelen: de registratie zal worden vastgesteld door de inschrijving ervan, op naam van de aandeelhouder, op de "Registratiedatum", in de rekeningen van een erkend rekeninghouder of een vereffeningsinstelling, zonder dat de aandeelhouder hiertoe bepaalde stappen hoeft te ondernemen.

Voor aandelen op naam: de registratie zal

worden vastgesteld door de inschrijving ervan, op naam van de aandeelhouder, op de "Registratiedatum", in het register van aandelen op naam van de onderneming, zonder dat de aandeelhouder hiertoe bepaalde stappen hoeft te ondernemen.

Voor aandelen aan toonder: de registratie gebeurt door de voorlegging, door de aandeelhouder, van zijn aandelen bij een financiële instelling van zijn keuze, uiterlijk op 3 april 2013.

B. De kennisgeving, door de aandeelhouder, van zijn voornemen om de algemene vergadering bij te wonen en van het aantal aandelen waarvoor hij aan de stemming wenst deel te nemen.

Deze kennisgeving en, desgevallend, het attest ad hoc dienen aan de onderneming te worden bezorgd via Euroclear Belgium, per e-mail (ebe.issuer@euroclear.com), met de post (T.a.v. de dienst Issuer Relations, Koning Albert II-laan 1 - 1210 Brussel) of per fax (+32 2 337 54 46). De kennisgeving moet uiterlijk op donderdag 11 april 2013 bij Euroclear Belgium toekomen.

De houders van gedematerialiseerde aandelen krijgen van de erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling een attest met vermelding van het aantal gedematerialiseerde aandelen die op de "Registratiedatum" op naam van de

ondertekenen (www.belgacom.com). Kopie van de volmacht moet ten laatste op donderdag 11 april 2013 bezorgd worden aan Belgacom, Secretariaat-generaal, Koning Albert II-laan 27 (26U021), B-1030 Brussel – secretary.general@belgacom.be, fax +32 2 202 52 00.

De ondertekende originelen moeten aan uw volmachtdrager overhandigd worden, die ze op de dag van de vergadering moet afgeven aan de vertegenwoordigers van de vennootschap om toegang tot de vergadering te krijgen.

De natuurlijke personen die als aandeelhouder, gevolmachtigde of orgaan van een rechtspersoon deelnemen aan de vergadering zullen hun identiteit moeten kunnen bewijzen om de plaats van de vergadering te kunnen betreden. De vertegenwoordigers van rechtspersonen moeten hun iden-

titeit als orgaan of speciale volmachtdrager bewijzen.

Stemmen per brief

Elke eigenaar van aandelen kan per brief stemmen voor deze vergadering, in overeenstemming met artikel 39bis van de statuten van Belgacom. Deze stemming per brief moet uitgebracht worden op het formulier dat is opgesteld door de vennootschap en dat kan bekomen worden bij het Secretariaat-generaal van Belgacom, Koning Albert II-laan 27 (26U021), B-1030 Brussel. Het is eveneens beschikbaar op onze website: www.belgacom.com. Het origineel van het ondertekende formulier van stemming per brief moet de vennootschap zeker bereiken ten laatste op donderdag 11 april 2013 (c/o Secretariaatgeneraal, op het hierboven vermelde adres). De eigenaar van aandelen aan toonder die per brief wil stemmen zal bovendien de hierboven beschreven formaliteiten van registratie en notificatie moeten vervuld hebben.

Documentatie

Alle documenten zullen ter beschikking worden gesteld op de website van de onderneming: www.belgacom.com. De houders van aandelen, obligaties, warrants of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, kunnen op werkdagen en tijdens de normale

• 1. Kennisname van de jaarverslagen van de Raad van Bestuur van Belgacom N.V. van publiek recht met betrekking tot de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2012.
• 1. Kennisname van de verslagen van het College van Commissarissen van Belgacom N.V. van publiek recht met betrekking tot de jaarrekening en van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2012.
• 1. Kennisname van de informatie verstrekt door het Paritair Comité.
• 1. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2012.
• 1. Ratificatie van de beslissingen van de Raad van Bestuur van 25 oktober 2012 en 28 februari 2013.

Voorstel tot besluit: ratificatie van de beslissingen van de Raad van Bestuur van 25 oktober 2012 en 28 februari 2013 om de dividendrechten die tot dan toe werden vernietigd voor de toekomst te erkennen maar op te schorten voor het totaal aantal aandelen nodig om de tranches 2012 en 2013 van de lange termijn stimuleringsplannen voor de werknemers te dekken.

1. Goedkeuring van de jaarrekening van Belgacom N.V. van publiek recht per 31 december 2012.

Voorstel tot besluit: goedkeuring van de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2012, met inbegrip van de volgende bestemming van het resultaat:

Agenda algemene jaarvergadering

Praktische bepalingen

Te bestemmen winst	746.264.285,72
van het boekjaar	EUR
Netto onttrekkingen	96.852.128,91
aan de reserves	EUR
Uit te keren winst	843.116.414,63 EUR
Vergoeding van het kapitaal (bruto dividend)	798.323.900,52 EUR
Andere rechtheb	44.792.514,11
benden (Personeel)	EUR

Voor 2012 bedraagt het bruto dividend 2,49 EUR per aandeel, recht gevend op een dividend netto van roerende voorheffing van 1,8675 EUR per aandeel, waarvan op 14 december 2012 reeds een interim dividend van 0,81 EUR per aandeel (netto van roerende voorheffing 0,6075 EUR per aandeel) werd uitgekeerd; zodat op 26 april 2013 een bruto dividend van 1,68 EUR per aandeel (netto van roerende voorheffing 1,26 EUR per aandeel) zal worden uitbetaald. De ex-dividend datum is bepaald op 23 april 2013, de record datum is 25 april 2013.

• 1. Goedkeuring remuneratieverslag. Voorstel tot besluit: goedkeuring van het remuneratieverslag.
• 1. Kwijting te verlenen aan de leden van de Raad van Bestuur. Voorstel tot besluit: verlenen van kwijting aan de leden van de Raad van Bestuur voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2012.
• 1. Kwijting te verlenen aan de leden van het College van Commissarissen. Voorstel tot besluit: verlenen van kwijting aan de leden van het College van Commissarissen voor de uitoefening

van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2012.

1. Kwijting te verlenen aan de bedrijfsrevisor van de geconsolideerde rekeningen van de Belgacom Groep.

Voorstel tot besluit: verlenen van kwijting aan Deloitte Bedrijfsrevisoren BV ovve CVBA, vertegenwoordigd door de heer Geert Verstraeten en de heer Luc Van Coppenolle, voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2012.

• 1. Benoeming van een bestuurder. Voorstel tot besluit: overeenkomstig de voordracht door de Raad van Bestuur en na aanbeveling van het Benoemings- en Bezoldigingscomité, benoeming van de heer Guido J.M. Demuynck als bestuurder voor een periode die afloopt op de datum van de algemene jaarvergadering van 2019.
• 1. Benoeming van een bestuurder. Voorstel tot besluit: overeenkomstig de voordracht door de Raad van Bestuur en na aanbeveling van het Benoemingsen Bezoldigingscomité, benoeming van mevrouw Carine Doutrelepont als bestuurder voor een periode die afloopt op de datum van de algemene jaarvergadering van 2016.
• 1. Benoeming van een bestuurder. Voorstel tot besluit: overeenkomstig de voordracht door de Raad van Bestuur en na aanbeveling van het Benoemingsen Bezoldigingscomité, benoeming van de heer Oren G. Shaffer als bestuurder voor een periode die afloopt op de datum van de algemene jaarvergadering van 2014.
• 1. Vergoeding bestuurders. Voorstel tot besluit: de vergoeding van

het mandaat van de heer Guido J.M. Demuynck, mevrouw Carine Doutrelepont en de heer Oren G. Shaffer als volgt vast te leggen :

• een jaarlijkse vaste vergoeding van vijfentwintigduizend euro;
• een zitpenning van vijfduizend euro per bijgewoonde vergadering van de Raad van Bestuur;
• een zitpenning van tweeduizend vijfhonderd euro per bijgewoonde vergadering van een adviserend comité van de Raad van Bestuur;
• een onkostenvergoeding van tweeduizend euro per jaar voor communicatiekosten.
• 1. Benoeming van de Bedrijfsrevisor die verantwoordelijk is voor de certificatie van de geconsolideerde jaarrekening voor de Belgacom Groep.

Voorstel tot besluit: benoeming van Deloitte Bedrijfsrevisoren BV ovve CVBA, vertegenwoordigd door de heer Geert Verstraeten en de heer Nico Houthaeve, voor de certificatie van de geconsolideerde jaarrekening van de Belgacom Groep voor een periode van drie jaar. De bezoldiging werd vastgelegd op 298.061 EUR per jaar (jaarlijks geïndexeerd).

1. Allerlei.

De algemene vergadering zal op geldige wijze beraadslagen ongeacht het aantal aandeelhouders die aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

Met betrekking tot het besluit betreffende de benoeming van de heer Guido J.M. Demuynck, mevrouw Carine Doutrelepont en de heer Oren G. Shaffer, zal de Belgische Staat, overeenkomstig artikel 18§3 van de statuten van de vennootschap, niet mogen deelnemen aan de stemming.

aandeelhouder zijn ingeschreven. Ze worden verzocht hun financiële instelling te vragen Euroclear Belgium onmiddellijk, en binnen de hierboven opgegeven termijn, op de hoogte te stellen van hun voornemen om de algemene vergadering bij te wonen, alsook van het aantal aandelen waarvoor ze aan de stemming wensen deel te nemen.

De houders van aandelen aan toonder krijgen van de erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling een attest met vermelding van het aantal aandelen dat hij op de "Registratiedatum" heeft voorgelegd. Ze worden verzocht hun financiële instelling te vragen Euroclear Belgium onmiddellijk, en binnen de hierboven opgegeven termijn, op de hoogte te stellen van hun voornemen om de algemene vergadering bij te wonen, alsook van het aantal aandelen waarvoor ze aan de stemming wensen deel te nemen.

De houders van aandelen op naam worden verzocht aan het Secretariaatgeneraal van Belgacom, Koning Albert II-laan 27 (26U021), B-1030 Brussel – secretary.general@belgacom.be – fax +32 2 202 52 00, binnen de hierboven opgegeven termijn schriftelijk het aantal aandelen mee te delen waarvoor ze op de algemene vergadering aan de stemming wensen deel te nemen.

De houders van obligaties, warrants of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, die uit hoofde van artikel 537 van het Wetboek van Vennootschappen de vergadering kunnen bijwonen met raadgevende stem, worden verzocht te voldoen aan dezelfde formaliteiten van neerlegging en voorafgaande kennisgeving als deze die aan de aandeelhouders worden opgelegd.

De onderneming drukt erop dat deze formaliteiten voor de aandeelhouders gratis zijn.

Volmachten

Artikel 35 van de statuten van Belgacom laat toe dat de aandeelhouders schriftelijk, per e-mail, of per fax volmacht geven aan een ander persoon. Als u zich laat vertegenwoordigen door een derde wordt u uitgenodigd de volmachtformulieren die beschikbaar zijn op onze website in te vullen en te kantooruren een kopie verkrijgen van de documenten die krachtens de wet moeten worden ingediend, op het volgende adres: Belgacom, Secretariaat-generaal, Koning Albert II-laan 27, 1030 Brussel.

De documenten werden op 15 maart 2013 kosteloos gezonden naar de eigenaars van aandelen op naam. Deze worden eveneens verstuurd naar de bestuurders en de commissarissen alsook naar de personen die de formaliteiten zullen hebben vervuld om deel te nemen aan de algemene vergadering.

Schriftelijke vragen

De aandeelhouders, die op geldige wijze kennis hebben gegeven van deelname aan de algemene vergadering, schriftelijk, per e-mail of per fax, kunnen vragen stellen aan de bestuurders met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten en aan de commissarissen met betrekking tot hun verslag. Deze vragen dienen toe te komen bij Belgacom, Secretariaat-generaal, Koning Albert II-laan 27 (26U021), B-1030 Brussel – secretary.general@belgacom.be, fax +32 2 202 52 00, ten laatste op donderdag 11 april 2013.

Bijkomende punten op de agenda

Eén of meer aandeelhouders, die samen minstens 3% bezitten van het maatschappelijk kapitaal van Belgacom, kunnen te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. Deze verzoeken, samen met het bewijs van bezit van de vereiste participatie, met naargelang van het geval de tekst van de te behandelen onderwerpen en de bijbehorende voorstellen tot besluit, dienen te gebeuren via e-mail op het adres secretary.general@belgacom.be ten laatste op 26 maart 2013. In voorkomend geval zal de vennootschap uiterlijk op 2 april 2013 een aangevulde agenda bekendmaken.