ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

BELGACOM

société anonyme de droit public
à Bruxelles (1030 Bruxelles), Boulevard du Roi Albert II, 27.
TVA (BE) 0202.239.951 – RPM (Bruxelles)

Ce jour, le dix-huit avril deux mille douze
A 1000 Bruxelles, Boulevard Pachéco 44

SE REUNIT

l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit "BELGACOM",
ayant son siège à 1030 Bruxelles, Boulevard du Roi Albert II, 27, ci-après dénommée "la société".

OUVERTURE DE L'ASSEMBLEE - COMPOSITION DU BUREAU

La séance est ouverte à 10h15 sous la présidence de Monsieur Michel Moll, Président ad interim du Conseil d'Administration.

Langue de travail

Le Président précise que conformément à la loi, les langues de travail seront le néerlandais et le français. Les personnes ne parlant pas ces langues, sont invitées à s'exprimer en anglais. Le Président précise que les déclarations dans une de ces 3 langues seront traduites simultanément dans les 2 autres langues et que des écouteurs sont à la disposition des participants souhaitant bénéficier de ces traductions.

Composition du bureau

Le Président indique qu'il a désigné Monsieur Dirk Lybaert en qualité de secrétaire de l'assemblée. L'assemblée désigne Madame Valérie Vermeire et Monsieur Johan Robeyns en qualité de scrutateurs. Le Président, le secrétaire et les scrutateurs constituent ensemble le bureau de l'assemblée.

VÉRIFICATIONS FAITES PAR LE BUREAU - PRÉSENCES

Le Président fait rapport à l'assemblée des constatations et vérifications opérées par le bureau au cours et à l'issue des formalités d'enregistrement des participants, en vue de la constitution de l'assemblée :

1. Convocation des titulaires de titres

Avant l'ouverture de la séance, les justificatifs des avis de convocation parus au Moniteur belge et dans la presse ont été remis au bureau. Ils seront conservés avec le procès-verbal de la réunion dans les archives de la société. Le bureau a constaté que les dates de parution de ces avis sont les suivantes :

le seize mars deux mille douze dans le Moniteur Belge ;
le seize mars deux mille douze dans De Tijd
le seize mars deux mille douze dans L'Echo

Le texte de la convocation, ainsi que les modèles de procuration, ont par ailleurs été mis à la disposition des actionnaires sur le site web de la société (www.belgacom.com) à partir du seize mars deux mille douze. Une communication a été envoyée à Belga, Bloomberg, Reuters et Dow Jones afin d'assurer la distribution internationale.

Le bureau a également constaté, en prenant connaissance de la copie des lettres envoyées, qu'une convocation a été envoyée par lettre missive aux actionnaires nominatifs, aux titulaires d'obligations nominatives, ainsi qu'aux administrateurs et au collège des commissaires en date du seize mars deux mille douze.

2. Vérification des pouvoirs des participants à l'assemblée

Les récépissés de dépôt des actions au porteur, les avis de présence des titulaires de titres nominatifs et les procurations ont été soumis au bureau en vue de la vérification du respect des règles de participation à l'assemblée. Les originaux de ces documents seront conservés dans les archives de la société.

3. Liste des présences

Une liste des présences a été établie, qui reprend le nom et l'adresse, ou la dénomination sociale et le siège social, de tous les actionnaires qui prennent part à l'assemblée en personne ou par mandataire. Elle a été signée par chacun des actionnaires ou mandataires d'actionnaires présents. Cette liste a été complétée par une liste reprenant les actionnaires qui ont voté par correspondance conformément à l'article 39bis des statuts.

L'original restera annexé au présent procès-verbal. Les procurations y relatives seront conservées dans les archives de la société.

4. Vérification du quorum de présences

Le bureau a constaté qu'il résulte de la liste des présences que les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée détiennent. 214.680.396 actions, sur un total de 338.025.135 actions émises par la société. Après déduction des actions propres, le nombre de voix avec droit de vote est de 317.825.086

Etant donné que ni la loi ni les statuts n'imposent un quorum pour la tenue de cette assemblée, le bureau a constaté que l'assemblée peut valablement délibérer sur les points à l'ordre du jour.

5. Tiers présents à l'assemblée

Outre les personnes précitées, assistent également à l'assemblée les personnes suivantes (e.a.):

des membres du Conseil d'Administration ;
des membres du Comité de Direction ;
des membres du Collège des Commissaires ;

le personnel de la société et des firmes engagées par celle-ci, chargé de fonctions logistiques dans le cadre de l'assemblée.

Le Président invite ensuite l'assemblée à constater la validité de sa composition.

Par assentiment unanime, l'assemblée se reconnaît valablement constituée pour délibérer sur les points à l'ordre du jour.

L'assemblée prend connaissance des discours du Président du Conseil d'Administration et de l'Administrateur Délégué.

ORDRE DU JOUR

Monsieur le Président entame la discussion des points à l'ordre du jour. Il rappelle que les quatre premiers points de l'ordre du jour sont relatifs à la communication de (i) les rapports de gestion du Conseil d'Administration relatifs aux comptes annuels et aux comptes annuels consolidés au trente et un décembre deux mille onze (ii) les rapports du Collège des Commissaires et du réviseur d'entreprises relatifs respectivement aux comptes annuels et aux comptes consolidés au trente et un décembre deux mille onze (iii) les informations fournies par la Commission Paritaire et (iv) les comptes annuels consolidés au trente et un décembre deux mille onze.

L'assemblée prend connaissance de ces documents et informations.

QUESTIONS

Avant d'inviter les actionnaires à passer au vote sur les décisions proposées telles que mentionnées à l'ordre du jour, le Président invite les participants qui le souhaitent à poser les questions que les points figurant à l'ordre du jour appelleraient de leur part.

L'assemblée traite les questions des actionnaires.

Les remarques d'un actionnaire relatives à son abstention pour les points 5 et 9 de l'ordre du jour se trouvent en annexe du présent procès-verbal.

Le Président constate ensuite la clôture des débats.

MODALITES DU SCRUTIN

Le Président invite ensuite les actionnaires à passer au vote sur chacune des propositions de décision qui figurent à l'ordre du jour.

Il rappelle que chaque action, à l'exception des actions propres, donne droit à une voix. Il rappelle également que seuls les actionnaires et les mandataires d'actionnaires peuvent prendre part au vote.

Le Président signale que le scrutin se fera au moyen d'un système de vote électronique.

DELIBERATION - RESOLUTIONS

Le Président soumet ensuite au vote des actionnaires chacune des propositions de décision qui figurent à l'ordre du jour.

PREMIERE RESOLUTION

Le Président soumet à l'assemblée la proposition d'approbation des comptes annuels relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2011, y compris les affectations suivantes du résultat :

Bénéfice de l'exercice à affecter	628.993.745,18 EUR
Prélèvements nets sur les réserves	107.728.972,02 EUR
Bénéfice à distribuer	736.722.717,20 EUR
Rémunération du capital (dividendes bruts)	694.381.671,41 EUR
Autres ayants droit (Personnel)	42.341.045,79 EUR

Pour 2011, le dividende brut s'élève à 2,18 EUR par action, donnant droit à un dividende net de précompte mobilier de 1,635 EUR par action, dont un dividende intérimaire de 0,50 EUR par action (net de précompte mobilier de 0,375 EUR par action) a déjà été versé le 9 décembre 2011, si bien qu'un dividende brut de 1,68 EUR par action (net de précompte mobilier de 1,26 EUR par action) sera versé le 27 avril 2012. La date de l'ex-dividende est fixée au 24 avril 2012, la date d'enregistrement au 26 avril 2012.

Vote :

Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :

1/ le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés: 214.679.293
2/ la proportion du capital social représentée par ces votes: 67,54%
3/ le nombre total de votes valablement exprimés: 214.679.293 dont

POUR	214.673.521	100 %
CONTRE	5.125	0 %
ABSTENTION	647	0 %

DEUXIEME RESOLUTION

Le Président soumet à l'assemblée la proposition de destruction de droits de dividende liés aux actions propres pour un montant de 59.593.573,59 € et libération des réserves indisponibles.

Vote :

Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :

1/ le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés: 214.679.294
2/ la proportion du capital social représentée par ces votes: 67,54%
3/ le nombre total de votes valablement exprimés: 214.679.294 dont

POUR	214.677.751	100 %
CONTRE	806	0 %
ABSTENTION	737	0 %

INFORMATION

Le Président informe l'assemblée de la décision du Conseil d'Administration du 27 octobre 2011 de reconnaître pour le futur, mais de suspendre les droits de dividende liés aux 2.025.774 actions propres, qui ont été supprimés jusqu'à présent afin de couvrir les plans d'intéressement à long terme pour les employés.

TROISIEME RESOLUTION

Le Président soumet à l'assemblée la proposition d'approuver le Rapport de Rémunération.