Proximus SA — AGM Information 2012

Mar 16, 2012

Le Conseil d'Administration de Belgacom S.A. de droit public invite les actionnaires à participer à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra le mercredi 18 avril 2012 à 10 h au Brussels44Center, salle Jacques Brel, boulevard Pachéco, 44 à 1000 Bruxelles (Belgique), ainsi qu'à l'assemblée générale extraordinaire qui suivra le même jour à 11 h à la même adresse.

Nous vous serions reconnaissants de bien vouloir être présent 45 minutes au moins avant l'heure fixée pour cette assemblée afin de vous acquitter des formalités d'inscription.

ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE

• 1. Prise de connaissance des rapports annuels du Conseil d'Administration de Belgacom S.A. de droit public relatifs aux comptes annuels et aux comptes annuels consolidés au 31 décembre 2011.
• 1. Prise de connaissance des rapports du Collège des Commissaires de Belgacom S.A. de droit public relatifs aux comptes annuels et du réviseur d'entreprises relatifs aux comptes annuels consolidés au 31 décembre 2011.
• 1. Prise de connaissance des informations fournies par la Commission Paritaire.
• 1. Prise de connaissance des comptes annuels consolidés au 31 décembre 2011.
• 1. Approbation des comptes annuels de Belgacom S.A. de droit public au 31 décembre 2011. Proposition de décision: approbation des comptes annuels relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2011, y compris les affectations suivantes du résultat :

Bénéfice de l'exercice à affecter	628.993.745,18 EUR
Prélèvements nets sur les réserves	107.728.972,02 EUR
Bénéfice à distribuer	736.722.717,20 EUR
Rémunération du capital (dividendes bruts)	694.381.671,41 EUR
Autres ayants droit (Personnel)	42.341.045,79 EUR

Pour 2011, le dividende brut s'élève à 2,18 EUR par action, donnant droit à un dividende net de précompte mobilier de 1,635 EUR par action, dont un dividende intérimaire de 0,50 EUR par action (net de précompte mobilier de 0,375 EUR par action) a déjà été versé le 9 décembre 2011, si bien qu'un dividende brut de 1,68 EUR par action (net de précompte mobilier de 1,26 EUR par action) sera versé le 27 avril 2012. La date de l'ex-dividende est fixée au 24 avril 2012, la date d'enregistrement au 26 avril 2012.

• 1. Destruction de droits de dividende liés aux actions propres et libération des réserves indisponibles Proposition de décision: destruction de droits de dividende liés aux actions propres pour un montant de 59.593.573,59 € et libération des réserves indisponibles.
• 1. Prise de connaissance de la décision du Conseil d'Administration du 27 octobre 2011 de reconnaître pour le futur, mais de suspendre les droits de dividende liés aux 2.025.774 actions propres, qui ont été supprimés jusqu'à présent afin de couvrir les plans d'intéressement à long terme pour les employés.
• 1. Approbation du rapport de rémunération Proposition de décision: approbation du rapport de rémunération.
• 1. Décharge à accorder aux membres du Conseil d'Administration Proposition de décision: accorder la décharge aux membres du Conseil d'Administration pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2011.
• 1. Décharge spéciale à accorder à M. Georges Jacobs dont le mandat a expiré le 13 avril 2011 Proposition de décision: accorder une décharge spéciale à M. G. Jacobs pour l'exercice de son mandat jusqu'au 13 avril 2011.
• 1. Décharge à accorder aux membres du Collège des Commissaires. Proposition de décision: accorder la décharge aux membres du Collège des Commissaires pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2011.
• 1. Décharge à accorder au réviseur d'entreprises des comptes consolidés du Groupe Belgacom. Proposition de décision: accorder la décharge à Deloitte Réviseurs d'Entreprises SC sfd SCRL, représentée par Messieurs G. Verstraeten et L. Van Coppenolle, pour l'exécution de leur mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2011.
• 1. Divers

L'assemblée générale délibérera valablement indépendamment du nombre d'actionnaires présents ou représentés.

ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

1. Transaction assimilée à une fusion par absorption entre Belgacom S.A. d'une part et Telindus Group S.A. d'autre part

1.1. Proposition et déclarations préliminaires

Prise de connaissance, discussion et approbation de la proposition commune de transaction assimilée à une fusion par absorption entre le Conseil d'Administration de Belgacom S.A. d'une part et le Conseil d'Administration de Telindus Group S.A., dont le siège social est établi à 3001 Heverlee, Geldenaaksebaan 355, numéro d'entreprise 0422.674.035 d'autre part, établie conformément à l'article 719 du Code des sociétés (la "Proposition de fusion").

La proposition de fusion a été établie le 17 février 2012 et déposée pour Belgacom S.A. au greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles le 21 février 2012 conformément à l'article 719, dernier alinéa, du Code des sociétés.

1.2. Décision de fusion par absorption

Proposition de décision: l'assemblée approuve l'absorption au 1er mai 2012 par la société Belgacom S.A. de la société Telindus Group S.A. par voie de transaction assimilée à une fusion par absorption au sens de l'article 676, 1° du Code des sociétés.

À dater de 1 er janvier 2012, tous les actes posés par la société absorbée précitée seront, du point de vue comptable et du point de vue des contributions directes, réputés être exécutés pour le compte de Belgacom S.A.

2. Modification de l'article 18 paragraphe 2 des statuts

Proposition d'insérer les mots suivants dans l'article 18 paragraphe 2 des statuts : "du Conseil d'Administration sur recommandation".

Proposition de décision: l'assemblée décide de modifier l'article 18 paragraphe 2 comme suit : insérer entre "après consultation" et "du Comité de Nomination et de Rémunération" les mots "du Conseil d'Administration sur recommandation".

3. Modification de l'article 34 paragraphe 2 des statuts

Proposition de décision: l'assemblée décide de remplacer le deuxième paragraphe de l'article 34 par le texte suivant:

"Paragraphe 2

L'actionnaire indique à la Société ou à toute personne désignée à cet effet par la société, sa volonté de participer à l'assemblée générale, au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'assemblée, dans le respect des formalités prévues dans la convocation et moyennant présentation de la preuve de l'enregistrement qui lui a été délivrée par l'intermédiaire financier, le teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation."

4. Modification de l'article 43 des statuts

Proposition de supprimer la phrase suivante dans l'article 43 des statuts : "Cinq pour cent des bénéfices annuels, avant prélèvement de l'impôt sur les sociétés, sont distribués au personnel de la Société."

Proposition de décision: l'assemblée décide de modifier l'article 43 comme suit :

"Article 43 – Affectation du résultat

Une réserve légale est constituée par prélèvement chaque année d'au moins cinq pour cent des bénéfices nets de la Société. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital social de la Société.

Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au solde."

5. Divers

5.1. Proposition de procuration en vue d'exécuter les décisions prises

Proposition de décision: l'assemblée décide de donner procuration au Conseil d'Administration, avec pouvoir de subrogation, pour l'exécution des décisions prises.

5.2. Proposition de procuration spéciale en vue d'accomplir les formalités requises auprès de la BCE et d'assurer les publications aux annexes du Moniteur belge, ainsi qu'auprès des services de la T.V.A.

Proposition de décision: l'assemblée décide d'accorder une procuration spéciale au Secrétaire Général en vue d'accomplir les formalités requises auprès de la BCE et d'assurer les publications aux annexes du Moniteur belge, ainsi qu'auprès des services de la T.V.A.

Chaque actionnaire a le droit à partir du 18 mars 2012 de prendre connaissance au siège de la société des documents suivants:

• 1° la proposition de fusion ;
• 2° les comptes annuels des trois derniers exercices comptables de chaque société concernée par la fusion ;
• 3° les rapports des administrateurs et des commissaires relatifs aux trois derniers exercices comptables.

De plus, chaque actionnaire peut à sa demande obtenir sans frais une copie de ces documents.

Pour que les propositions de décision relatives aux points 1.2, 2, 3 et 4 du présent ordre du jour puissent être valablement adoptées, les actionnaires qui participent à l'assemblée, personnellement ou par l'intermédiaire d'un mandataire, doivent au moins représenter la moitié du capital social et adopter les décisions aux trois quarts des voix exprimées (articles 722 et 558 du Code des sociétés).

Pour que les propositions de décision relatives aux points 5.1 et 5.2 du présent ordre du jour puissent être valablement adoptées, les actionnaires qui participent à l'assemblée, personnellement ou par l'intermédiaire d'un mandataire, doivent au moins représenter la moitié du capital social et adopter les décisions à la majorité simple des voix exprimées (conformément au Code des sociétés et à l'article 38 des statuts).

Dispositions pratiques

Enregistrement et participation

La société attire l'attention sur le fait que seules les personnes qui remplissent les deux conditions reprises sous les points A et B auront le droit de participer et de voter à l'assemblée générale ordinaire et/ou à l'assemblée générale extraordinaire, à savoir :

A. L'enregistrement de leurs actions, en leur nom, le 4 avril 2012 à 24h00 (heure belge) (= "Date d'enregistrement").

Pour les actions dématérialisées : l'enregistrement sera constaté par leur inscription, au nom de l'actionnaire à la "Date d'enregistrement", dans les comptes d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation sans qu'une quelconque démarche ne soit exigée de la part de l'actionnaire.

Pour les actions nominatives : l'enregistrement sera constaté par leur inscription, au nom de l'actionnaire à la "Date d'enregistrement", sur le registre des actions nominatives de la société, sans qu'une quelconque démarche ne soit exigée de la part de l'actionnaire.

Pour les actions au porteur : l'enregistrement se fera par la production, par l'actionnaire, de ses actions auprès d'une institution financière de son choix au plus tard le 4 avril 2012.

B. La notification, par l'actionnaire, de son intention de participer aux assemblées générales et du nombre d'actions pour lesquelles il entend prendre part au vote.

Cette notification et, le cas échéant, l'attestation ad hoc doivent être communiquées à la société par l'intermédiaire d'Euroclear Belgium, par e-mail (ebe.issuer@euroclear.com) ou par courrier (à l'attention du service Issuer Relations, avenue de Schiphol, 6 - 1140 Bruxelles) ou par fax (+32 2 337 54 46). Elle doit parvenir à Euroclear Belgium au plus tard le jeudi 12 avril 2012.

Les titulaires d'actions dématérialisées recevront, de la part du teneur de comptes agréé ou de l'organisme de liquidation, une attestation certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire ou produites à la "Date d'enregistrement". Ils sont invités à demander à leur institution financière d'aviser directement Euroclear Belgium, endéans le délai mentionné ci-dessus, de leur intention de participer aux assemblées générales ainsi que du nombre d'actions pour lesquelles ils entendent prendre part au vote.

Les titulaires d'actions au porteur recevront, de la part du teneur de comptes agréé ou de l'organisme de liquidation, une attestation certifiant le nombre d'actions produites à la "Date d'enregistrement". Ils sont invités à demander à leur institution financière d'aviser directement Euroclear Belgium, endéans le délai mentionné ci-dessus, de leur intention de participer aux assemblées générales ainsi que du nombre d'actions pour lesquelles ils entendent prendre part au vote.

Les titulaires d'actions nominatives sont invités à communiquer par écrit au Secrétariat général de Belgacom, boulevard du Roi Albert II, 27 (26U021), B-1030 Bruxelles – secretary.general@ belgacom.be – fax +32 2 202 52 00, endéans le délai mentionné ci-dessus, le nombre d'actions pour lesquelles ils souhaitent participer au vote lors des assemblées générales.

Les détenteurs d'obligations, de warrants ou de certificats émis avec la collaboration de la société, qui, en vertu de l'article 537 du Code des sociétés, peuvent assister à chacune des assemblées avec voix consultative, sont invités à remplir les mêmes formalités de notification préalable que celles imposées aux détenteurs d'actions.

La société insiste sur le fait que ces formalités sont gratuites pour les actionnaires.

Procurations

L'article 35 des statuts de Belgacom autorise les actionnaires à donner procuration à une tierce personne, par écrit, par e-mail ou par fax. Si vous vous faites représenter par un tiers, vous êtes invité à remplir et à signer les formulaires de procuration disponibles sur notre site web (www.belgacom.com). Une copie de la procuration doit être transmise pour le jeudi 12 avril 2012 au plus tard au Secrétariat général de Belgacom, boulevard du Roi Albert II, 27 (26U021), B-1030 Bruxelles – secretary.general@belgacom.be, fax +32 2 202 52 00.

Les originaux signés doivent être transmis à votre mandataire, qui les remettra aux représentants de la société le jour des assemblées afin de pouvoir accéder au lieu des réunions.

Les personnes physiques qui prennent part aux assemblées en qualité de détenteur de titres, de mandataire ou d'organe d'une personne morale devront pouvoir justifier leur identité pour être autorisées à accéder au lieu des réunions. Les représentants de personnes morales seront tenus de prouver leur identité en qualité d'organe ou de mandataire spécial.

Vote par courrier

Tout propriétaire d'actions peut voter par correspondance en vue de ces assemblées, conformément à l'article 39bis des statuts de Belgacom. Ce vote par correspondance doit être émis sur le formulaire établi par la société. Ce formulaire est disponible auprès du Secrétariat général de Belgacom, boulevard du Roi Albert II, 27 (26U021), B-1030 Bruxelles ainsi que sur notre site web : www.belgacom.com. L'original signé du formulaire de vote par correspondance doit impérativement parvenir à la société au plus tard le jeudi 12 avril 2012 (c/o Secrétariat général, à l'adresse indiquée ci-dessus). Le propriétaire d'actions au porteur qui entend voter par correspondance devra en outre remplir les conditions d'enregistrement et de notification décrites ci-dessus.

Documentation

Tous les documents seront mis à disposition sur le site web de l'entreprise : www.belgacom.com. Les détenteurs d'actions, d'obligations, de warrants ou de certificats émis avec la collaboration de la société, pourront obtenir une copie des documents qu'il convient de soumettre en vertu de la loi, pendant les jours ouvrables et aux heures d'ouverture normales des bureaux, à l'adresse suivante : Belgacom, boulevard du Roi Albert II, 27, 1030 Bruxelles.

Les documents ont été envoyés le 16 mars 2012 sans frais aux propriétaires d'actions nominatives. Ils seront également envoyés aux administrateurs et aux commissaires-réviseurs ainsi qu'aux personnes qui auront rempli les formalités pour participer à l'assemblée générale.

Questions écrites

Les actionnaires qui ont notifié valablement leur participation aux assemblées générales par écrit, par e-mail ou par fax, peuvent poser des questions aux administrateurs concernant leur rapport ou les points à l'ordre du jour et aux commissaires concernant leur rapport. Ces questions doivent parvenir au Secrétariat général de Belgacom, boulevard du Roi Albert II, 27 (26U021), B-1030 Bruxelles – secretary.general@belgacom.be, fax +32 2 202 52 00, au plus tard le jeudi 12 avril 2012.

Points supplémentaires à l'ordre du jour

Un ou plusieurs actionnaires, détenant ensemble au moins 3 % du capital social de Belgacom, peuvent faire inscrire des sujets à traiter à l'ordre du jour des assemblées générales et introduire des propositions de décision concernant les sujets repris ou à reprendre à l'ordre du jour. Ces requêtes, accompagnées de la preuve de détention de la participation requise et, en fonction des cas, du texte des sujets à traiter et des propositions de décision connexes, doivent être adressées par e-mail au plus tard le 27 mars 2012 à l'adresse secretary.general@belgacom.be. Le cas échéant, la société publiera l'ordre du jour complété au plus tard le 3 avril 2012.