Proximus SA — AGM Information 2011

Mar 18, 2011

ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 13/04/2011

• 1. Prise de connaissance des rapports annuels du Conseil d'Administration de Belgacom SA de droit public relatifs aux comptes annuels et aux comptes annuels consolidés au 31 décembre 2010
• 1. Prise de connaissance du rapport du Collège des Commissaires de Belgacom SA de droit public relatif aux comptes annuels et du rapport du Réviseur d'Entreprises relatif aux comptes annuels consolidés au 31 décembre 2010
• 1. Prise de connaissance des informations fournies par la Commission Paritaire
• 1. Prise de connaissance des comptes annuels consolidés au 31 décembre 2010
• 1. Approbation des comptes annuels de Belgacom SA de droit public au 31 décembre 2010 Proposition de décision: approbation des comptes annuels relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2010, y compris les affectations suivantes du résultat :

Bénéfice de l'exercice à affecter	324.369.280,43 EUR
Prélèvements nets sur les réserves	401.793.828,41 EUR
Bénéfice à distribuer	726.136.108,84 EUR
Rémunération du capital (dividendes bruts)	703.485.909,05 EUR
Autres allocataires (Personnel)	22.677.199,79 EUR

Pour 2010, le dividende brut s'élève à 2,18 EUR par action, donnant droit à un dividende net de précompte mobilier de 1,6350 EUR par action, sachant qu'un dividende intérimaire de 0,50 EUR par action (0,375 EUR par action net de précompte mobilier) a été distribué le 10 décembre 2010, un dividende brut de 1,68 EUR par action (1,26 EUR par action net de précompte mobilier) sera payé le 29 avril 2011. La date de détachement (ex-dividend) est fixée au 26 avril 2011, la date d'enregistrement (record date) au 28 avril 2011 et la date de paiement au 29 avril 2011.

• 1. Approbation du Rapport de Rémunération Proposition de décision: approuver le Rapport de Rémunération.
• 1. Décharge à accorder aux membres du Conseil d'Administration Proposition de décision: accorder la décharge aux membres du Conseil d'Administration pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2010.
• 1. Décharge spéciale à accorder à Monsieur Philip Hampton dont le mandat a expiré en date du 14 avril 2010

Proposition de décision: accorder la décharge spéciale à M. Ph. Hampton pour l'exercice de son mandat jusqu'au 14 avril 2010.

• 1. Décharge à accorder aux membres du Collège des Commissaires Proposition de décision: accorder la décharge aux membres du Collège des Commissaires pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2010.
• 1. Décharge à accorder au Réviseur d'Entreprises des comptes consolidés du Groupe Belgacom Proposition de décision: accorder la décharge à Deloitte Réviseurs d'Entreprises SC sfd SCRL, représentée par M. Geert Verstraeten et M. Luc Van Coppenolle pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2010.
• 1. Prise de connaissance de la démission de Monsieur Georges Jacobs en tant qu'administrateur. Cette démission est remise par Monsieur Jacobs en raison de la limite d'âge de 70 ans.
• 1. Nomination d'un administrateur Proposition de décision: nommer, sur proposition du Conseil d'Administration et conformément à la recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, Monsieur Pierre De Muelenaere en tant qu'administrateur pour une période qui expirera lors de l'assemblée générale annuelle de 2017.
• 1. Rémunération de l'administrateur Proposition de décision: fixer la rémunération du mandat de M. Pierre De Muelenaere comme suit :
• une indemnité annuelle fixe de vingt-cinq mille euros ;
• un jeton de présence de cinq mille euros par participation à une réunion du Conseil d'Administration;
• un jeton de présence de deux mille cinq cents euros par participation à une réunion d'un comité consultatif du Conseil d'Administration;
• une indemnité forfaitaire de deux mille euros par an pour frais de communication.
• 1. Divers

L'assemblée générale délibérera valablement indépendamment du nombre d'actionnaires présents ou représentés. Conformément à l'article 18§3 des statuts de la société, l'État belge ne pourra pas participer au vote relatif à la décision de nomination de M. P. De Muelenaere.

ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

13 avril 2011

1. Comité d'audit et de supervision

Proposition de décision : proposition visant à modifier les statuts conformément à l'introduction de l'article 526bis dans le Code belge des sociétés par la loi du 17 décembre 2008 instituant notamment un Comité d'audit dans les sociétés cotées et dans les entreprises financières.

À la suite de cette décision, il est proposé de modifier l'article 18, paragraphe 3, alinéas 2 et 3, des statuts comme suit :

remplacer "524, § 4" par "526ter".

À la suite de cette décision, il est proposé de modifier l'article 25, paragraphe 2, alinéa 1, des statuts comme suit :

Après les mots "dont le rôle est", il convient d'insérer les mots "d'accomplir les tâches définies à l'article 526bis du Code des sociétés et plus spécifiquement.".

À la suite de cette décision, il est proposé de modifier l'article 25, paragraphe 2, alinéa 2, des statuts comme suit :

Après les mots "étant entendu que", il convient d'insérer les mots "(i) le Comité se compose d'administrateurs non exécutifs et que (ii)".

2. Comité de nomination et de rémunération

Proposition de décision : proposition visant à modifier les statuts conformément à l'introduction de l'article 526quater dans le Code belge des sociétés par la loi du 23 avril 2010 visant à renforcer le gouvernement d'entreprise dans les sociétés cotées et les entreprises publiques autonomes.

À la suite de cette décision, il est proposé de modifier l'article 25, paragraphe 2, alinéa 3, des statuts comme suit :

Après les mots "le Comité de Nomination et de Rémunération se compose de", il convient de remplacer : "(i) le président du conseil d'administration ; (ii) deux administrateurs indépendants nommés conformément à l'article 18, paragraphe 3 des présents statuts, choisis par le conseil d'administration ; et (iii) un administrateur nommé conformément à l'article 18, paragraphe 2, des présents statuts, choisi par le conseil d'administration" par "au minimum trois et au maximum cinq administrateurs non exécutifs, étant entendu que la majorité des membres du Comité doivent être des administrateurs indépendants nommés conformément à l'article 18, paragraphe 3, des présents statuts. Le Président du conseil d'administration préside le Comité."

Après les mots "la loi du 21 mars 1991", il convient d'ajouter "et à l'article 526quater du Code des sociétés".

3. Date de l'assemblée générale

Proposition de décision : proposition visant à modifier les statuts afin de fixer la date de l'assemblée générale annuelle au troisième mercredi d'avril plutôt qu'au deuxième mercredi d'avril.

À la suite de cette décision, il est proposé de modifier l'article 32, alinéa 1, des statuts comme suit :

Remplacer "deuxième" par "troisième".

4. Convocation de l'assemblée générale

Proposition de décision : proposition visant à modifier les statuts conformément à l'adoption possible d'une loi belge transposant en droit belge la Directive européenne 2007/36 du 11 juillet 2007 concernant l'exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées, à la condition suspensive de l'adaptation, la publication et l'entrée en vigueur de cette loi.

Proposition de modification de l'article 33 des statuts comme suit :

Remplacer le texte existant du premier alinéa par le texte suivant : "Les convocations de l'assemblée générale comprennent les mentions légales de l'article 533bis du Code des sociétés et sont publiées trente jours au moins avant la date de l'assemblée au Moniteur belge, dans au moins un organe de presse francophone de diffusion nationale et un organe de presse néerlandophone de diffusion nationale ainsi que dans des médias dont on peut raisonnablement attendre une diffusion efficace des informations dans l'Espace économique européen et qui sont accessibles rapidement et de manière non discriminatoire."

Au deuxième alinéa, il convient de remplacer le mot "quinze " par "trente".

Après le quatrième alinéa, il convient d'insérer un nouvel alinéa formulé comme suit : "Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3 % du capital social de la Société peuvent requérir l'inscription de points à traiter à l'ordre du jour de l'assemblée générale et déposer des propositions de décision concernant des points inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour. Ces demandes doivent être conformes aux exigences prévues par l'article 533ter du Code des sociétés. L'examen des sujets à traiter et des propositions de décision portés à l'ordre du jour en application du présent article est subordonné à l'enregistrement, conformément à l'article 34 des présents statuts, de la fraction concernée du capital social de la Société."

5. Enregistrement d'actions et notification de la participation à l'assemblée générale

Proposition de décision : proposition visant à modifier les statuts conformément à l'adoption possible d'une loi belge transposant en droit belge la Directive européenne 2007/36 du 11 juillet 2007 concernant l'exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées, à la condition suspensive de l'adaptation, la publication et l'entrée en vigueur de cette loi.

À la suite de cette décision, il est proposé de modifier l'article 34 des statuts comme suit :

Remplacer le texte existant de l'article par le texte suivant :

"Enregistrement d'actions et notification de la participation à l'assemblée générale

Paragraphe 1er

Le droit de participer à une assemblée générale de la Société et d'y exercer le droit de vote est subordonné à l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire le quatorzième jour précédant l'assemblée générale à 24 heures (heure belge), soit par leur inscription sur le registre des actions nominatives de la Société, soit par leur inscription dans les comptes d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation, soit par la production des actions au porteur à un intermédiaire financier, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par l'actionnaire le jour de l'assemblée générale.

Le jour et l'heure mentionnés dans le présent paragraphe désignent la date d'enregistrement.

Paragraphe 2

L'actionnaire indique à la Société sa volonté de participer à l'assemblée générale, au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'assemblée, dans le respect des formalités prévues dans la convocation et moyennant présentation de la preuve de l'enregistrement qui lui a été délivrée par l'intermédiaire financier, le teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation.

Paragraphe 3

Un registre établi par le conseil d'administration mentionne pour chaque actionnaire ayant fait part de sa volonté de participer à l'assemblée générale ses nom ou dénomination sociale et adresse ou siège social, le nombre d'actions qu'il détenait à la date d'enregistrement et pour lequel il a déclaré vouloir participer à l'assemblée générale ainsi que la description des documents établissant la détention des actions à la date d'enregistrement."

6. Représentation à l'assemblée générale

Proposition de décision : proposition visant à modifier les statuts conformément à l'adoption possible d'une loi belge transposant en droit belge la Directive européenne 2007/36 du 11 juillet 2007 concernant l'exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées, à la condition suspensive de l'adaptation, la publication et l'entrée en vigueur de cette loi.

À la suite de cette décision, il est proposé de modifier l'article 35, alinéa 2, des statuts comme suit :

Remplacer le texte existant de l'alinéa 2 par le texte suivant : "Tout actionnaire peut donner procuration par écrit ou par formulaire électronique à une autre personne, actionnaire ou non, afin de le représenter à l'assemblée générale. La procuration doit être signée par l'actionnaire. Ces procurations doivent être déposées au plus tard six jours avant l'assemblée concernée."

7. Composition du bureau - procès-verbaux

Proposition de décision : proposition visant à modifier les statuts conformément à l'adoption possible d'une loi belge transposant en droit belge la Directive européenne 2007/36 du 11 juillet 2007 concernant l'exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées, à la condition suspensive de l'adaptation, la publication et l'entrée en vigueur de cette loi.

À la suite de cette décision, il est proposé de modifier l'article 37 des statuts comme suit : L'alinéa 1 devient le paragraphe 1. L'alinéa 2 devient le paragraphe 2.

Au paragraphe 2, avant le texte actuel, il convient d'ajouter le texte suivant : "Pour chaque décision, le procès-verbal mentionne le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, la proportion du capital social représentée par ces votes, le nombre total de votes valablement exprimés, le nombre de votes exprimés pour ou contre chaque décision et, le cas échéant, le nombre d'abstentions."

8. Droit de poser des questions

Proposition de décision : proposition visant à modifier les statuts conformément à l'adoption possible d'une loi belge transposant en droit belge la Directive européenne 2007/36 du 11 juillet 2007 concernant l'exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées, à la condition suspensive de l'adaptation, la publication et l'entrée en vigueur de cette loi.

À la suite de cette décision, il est proposé d'inclure dans les statuts un article 38bis formulé comme suit :

"Article 38bis – Droit de poser des questions

Dès la publication de la convocation de l'assemblée, les actionnaires qui satisfont aux formalités de l'article 34 des présents statuts ont le droit de poser des questions écrites aux administrateurs au sujet de leur rapport ou des points de l'ordre du jour ainsi qu'aux commissaires au sujet de leur rapport. Ces questions doivent être déposées au plus tard six jours avant l'assemblée concernée."

Les actionnaires peuvent également poser des questions orales sur les mêmes sujets lors de l'assemblée."

9. Vote par correspondance

Proposition de décision : proposition visant à modifier les statuts conformément à l'adoption possible d'une loi belge transposant en droit belge la Directive européenne 2007/36 du 11 juillet 2007 concernant l'exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées, à la condition suspensive de l'adaptation, la publication et l'entrée en vigueur de cette loi.

À la suite de cette décision, il est proposé de modifier l'article 39bis des statuts comme suit :

Remplacer le texte existant de l'alinéa 1 par le texte suivant : "Chaque actionnaire peut voter par correspondance lors de toute assemblée générale, au moyen d'un formulaire dont le modèle est déterminé par la Société et comportant les informations suivantes : (i) le nom ou la dénomination sociale de l'actionnaire et son domicile ou siège social ; (ii) le nombre d'actions que l'actionnaire représentera lors du vote ; (iii) la forme des actions détenues ; (iv) l'ordre du jour de l'assemblée en ce compris les propositions de décision ; (v) le délai dans lequel le formulaire de vote par correspondance doit parvenir à la Société ; (vi) la signature de l'actionnaire ; (vii) une indication précise, pour chaque point de l'ordre du jour, de la manière dont l'actionnaire exerce son droit de vote ou décide de s'abstenir. Pour le calcul du quorum, seuls les formulaires reçus par la Société au plus tard le sixième jour avant le jour de l'assemblée, à l'adresse indiquée dans la convocation, seront pris en compte.

À l'alinéa 3, il convient d'ajouter après les mots "et le contrôle", les mots "la qualité et l'identité de l'actionnaire et".

10. Pouvoirs relatifs aux points 1 à 9

Proposition de décision : proposition visant à donner tous pouvoirs au Secrétaire général, avec pouvoir de substitution, pour assurer la coordination des statuts, compte tenu des décisions susmentionnées.

Proposition de décision : À la suite de cette décision, il est proposé de conférer tous les pouvoirs au Secrétaire général, avec pouvoir de substitution, pour mettre à la disposition des actionnaires une version coordonnée non officielle des statuts, en ce compris les modifications apportées aux statuts sous condition suspensive, sur le site web [www.belgacom.com].

Pour que la proposition de décision relative aux points 1 à 9 du présent ordre du jour puisse être valablement adoptée, les actionnaires qui participent à l'assemblée, personnellement ou par l'intermédiaire d'un mandataire, doivent au moins représenter la moitié du capital social de la Société et doivent adopter la décision aux trois quarts des voix exprimées (article 558 du Code des sociétés).

En vertu de l'article 41, § 4, de la loi du 21 mars 1991, une modification des statuts ne produit ses effets qu'après approbation par le Roi, sous la forme d'un arrêté délibéré en Conseil des ministres.