Proximus SA — AGM Information 2011

Mar 18, 2011

AGENDA ALGEMENE JAARVERGADERING VAN 13/04/2011

• 1. Kennisname van de jaarverslagen van de Raad van Bestuur van Belgacom NV van publiek recht met betrekking tot de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2010
• 1. Kennisname van de verslagen van het College van Commissarissen van Belgacom NV van publiek recht met betrekking tot de jaarrekening en van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2010
• 1. Kennisname van de informatie verstrekt door het Paritair Comité
• 1. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2010
• 1. Goedkeuring van de jaarrekening van Belgacom NV van publiek recht per 31 december 2010 Voorstel tot besluit: goedkeuring van de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2010, met inbegrip van de volgende bestemming van het resultaat:

Te bestemmen winst van het boekjaar	324.369.280,43 EUR
Netto onttrekkingen aan de reserves	401.793.828,41 EUR
Uit te keren winst	726.163.108,84 EUR
Vergoeding van het kapitaal (bruto dividend)	703.485.909,05 EUR
Andere rechthebbenden (Personeel)	22.677.199,79 EUR

Voor 2010 bedraagt het bruto dividend 2,18 EUR per aandeel, recht gevend op een dividend netto van roerende voorheffing van 1,6350 EUR per aandeel, waarvan op 10 december 2010 reeds een interim dividend van 0,50 EUR per aandeel (netto van roerende voorheffing 0,375 EUR per aandeel) werd uitgekeerd; zodat op 29 april 2011 een bruto dividend van 1,68 EUR per aandeel (netto van roerende voorheffing 1,26 EUR per aandeel) zal worden uitbetaald. De ex-dividend datum is bepaald op 26 april 2011, de record datum is 28 april 2011 en de datum van uitbetaling is 29 april 2011.

• 1. Goedkeuring bezoldigingsverslag Voorstel tot besluit: goedkeuring van het bezoldigingsverslag
• 1. Kwijting te verlenen aan de leden van de Raad van Bestuur Voorstel tot besluit: verlenen van kwijting aan de leden van de Raad van Bestuur voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2010.
• 1. Bijzondere kwijting te verlenen aan de heer Philip Hampton wiens mandaat verlopen is op 14 april 2010 Voorstel tot besluit: verlenen van een bijzondere kwijting aan de heer Ph. Hampton voor de uitoefening van zijn mandaat tot 14 april 2010.
• 1. Kwijting te verlenen aan de leden van het College van Commissarissen Voorstel tot besluit: verlenen van kwijting aan de leden van het College van Commissarissen voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2010.
• 1. Kwijting te verlenen aan de Bedrijfsrevisor van de geconsolideerde rekeningen van de Belgacom Groep Voorstel tot besluit: verlenen van kwijting aan Deloitte Bedrijfsrevisoren BV ovve CVBA, vertegenwoordigd door de heren G. Verstraeten en L. Van Coppenolle, voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2010.
• 1. Kennisname van het ontslag van de heer Georges Jacobs als bestuurder. Dit ontslag wordt ingediend door de heer Jacobs wegens het bereiken van de leeftijdsgrens van 70 jaar.
• 1. Benoeming van een bestuurder Voorstel tot besluit: op voorstel van de Raad van Bestuur en overeenkomstig de aanbeveling van het Benoemings- en Bezoldigingscomité, benoeming van de heer Pierre De Muelenaere als bestuurder voor een periode die afloopt op de datum van de algemene jaarvergadering van 2017.

13. Vergoeding bestuurder

Voorstel tot besluit: de vergoeding van het mandaat van de heer P. De Muelenaere als volgt vast te leggen :

• een jaarlijkse vaste vergoeding van vijfentwintigduizend euro;
• een zitpenning van vijfduizend euro per bijgewoonde vergadering van de raad van bestuur;
• een zitpenning van tweeduizend vijfhonderd euro per bijgewoonde vergadering van een adviserend comité van de raad van bestuur;
• een onkostenvergoeding van tweeduizend euro per jaar voor communicatiekosten.

14. Allerlei

De algemene vergadering zal op geldige wijze beraadslagen ongeacht het aantal aandeelhouders die aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Met betrekking tot het besluit betreffende de benoeming van de heer P. De Muelenaere zal de Belgische Staat, overeenkomstig artikel 18§3 van de statuten van de vennootschap, niet mogen deelnemen aan de stemming.

AGENDA BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

13 april 2011

1. Audit- en Toezichtscomité

Voorstel tot besluit: voorstel tot wijziging van de statuten ingevolge de invoeging van artikel 526bis in het Wetboek van Vennootschappen door de wet inzonderheid tot oprichting van een auditcomité in de genoteerde vennootschappen en de financiële ondernemingen van 17 december 2008.

Voorstel tot wijziging van artikel 18, paragraaf 3, 2de en 3de lid, van de statuten als volgt: Vervangen van "524, §4," in "526ter".

Voorstel tot wijziging van artikel 25, paragraaf 2, 1ste lid, van de statuten als volgt:

Na de woorden "waarvan de taak erin bestaat", toevoegen van de woorden "de opdrachten te vervullen bepaald in artikel 526bis van het Wetboek van Vennootschappen en meer bepaald"

Voorstel tot wijziging van artikel 25, paragraaf 2, 2de lid, van de statuten als volgt:

Na de woorden "met dien verstande dat", toevoegen van de woorden "(i) het comité uit niet-uitvoerende bestuurders moet zijn samengesteld en dat (ii)".

2. Benoemings- en bezoldigingscomité

Voorstel tot besluit: voorstel tot wijziging van de statuten ingevolge de invoeging van artikel 526quater in het Wetboek van Vennootschappen door de wet tot versterking van het deugdelijk bestuur bij de genoteerde vennootschappen en de autonome overheidsbedrijven van 23 april 2010.

Voorstel tot wijziging van artikel 25, paragraaf 2, 3de lid, van de statuten als volgt:

Na de woorden "Het benoemings- en bezoldigingscomité is samengesteld uit", vervanging van de woorden ":(i) de voorzitter van de raad van bestuur; (ii) twee onafhankelijke bestuurders benoemd overeenkomstig artikel 18, paragraaf 3 van deze statuten, gekozen door de raad van bestuur; en (iii) één bestuurder benoemd overeenkomstig artikel 18, paragraaf 2 van de statuten, gekozen door de raad van bestuur" door de woorden "ten minste drie en maximum vijf niet-uitvoerende bestuurders, met dien verstande dat een meerderheid van de leden van het comité onafhankelijke bestuurders moeten zijn, benoemd overeenkomstig artikel 18, paragraaf 3, van deze statuten. De voorzitter van de raad van bestuur is voorzitter van het comité.

Na de woorden "de wet van 21 maart 1991" toevoegen van de woorden "en in artikel 526quater van het Wetboek van Vennootschappen."

3. Datum algemene vergadering

Voorstel tot besluit: voorstel tot wijziging van de statuten om de datum van de jaarlijkse algemene vergadering te verplaatsen van de tweede woensdag van de maand april naar de derde woensdag van diezelfde maand.

Voorstel tot wijziging van artikel 32, 1ste lid van de statuten als volgt:

Vervangen van het woord "tweede" door het woord "derde".

4. Bijeenroeping van de algemene vergadering

Voorstel tot besluit: voorstel tot wijziging van de statuten ingevolge de eventuele aanneming van een Belgische wet met als doel de implementatie van EU Richtlijn 2007/36 van 11 juli 2007 betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders in beursgenoteerde vennootschappen, onder opschortende voorwaarde van de aanneming, de publicatie in het Belgisch Staatsblad en de inwerkingtreding van die wet.

Voorstel tot wijziging van artikel 33 van de statuten als volgt:

Vervangen van de bestaande tekst van het eerste lid door: "De oproepingen tot een algemene vergadering bevatten de wettelijke vermeldingen van artikel 533bis van het Wetboek van Vennootschappen en worden gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad, in ten minste één nationaal verspreid Nederlandstalig blad en in één nationaal verspreid Franstalig blad en via media waarvan redelijkerwijze mag worden aangenomen dat zij kunnen zorgen voor een doeltreffende verspreiding van de informatie binnen de Europese economische ruimte en die snel en op niet-discriminerende wijze toegankelijk zijn, ten minste dertig dagen vóór de vergadering."

In het tweede lid vervangen van het woord "vijftien" door "dertig".

Na het vierde lid een nieuw lid toevoegen met de volgende tekst: "Eén of meer aandeelhouders, die samen minstens 3 % bezitten van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap, kunnen te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. De verzoeken moeten beantwoorden aan de vereisten van artikel 533ter van het Wetboek van Vennootschappen. De te behandelen onderwerpen en voorstellen tot besluit die met toepassing van deze bepaling op de agenda zijn geplaatst, worden slechts besproken indien het bedoelde aandeel van het maatschappelijk kapitaal geregistreerd is overeenkomstig artikel 34 van deze statuten."

5. Registratie van aandelen en kennisgeving van deelname aan de algemene vergadering

Voorstel tot besluit: voorstel tot wijziging van de statuten ingevolge de eventuele aanneming van een Belgische wet met als doel de implementatie van EU Richtlijn 2007/36 van 11 juli 2007 betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders in beursgenoteerde vennootschappen, onder opschortende voorwaarde van de aanneming, de publicatie in het Belgisch Staatsblad en de inwerkingtreding van die wet.

Voorstel tot wijziging van artikel 34 van de statuten als volgt:

Vervangen van de bestaande tekst van het artikel door:

"Registratie van aandelen en kennisgeving van deelname aan de algemene vergadering

Paragraaf 1

Het recht om deel te nemen aan een algemene vergadering van de Vennootschap en om er het stemrecht uit te oefenen wordt slechts verleend op grond van een boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de veertiende dag vóór de algemene vergadering om vierentwintig uur (Belgische tijd), hetzij door hun inschrijving in het aandelenregister van de Vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, hetzij door voorlegging van de aandelen aan toonder aan een financiële tussenpersoon, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de algemene vergadering.

Het dag en uur bedoeld in het voorgaande lid vormen de registratiedatum.

Paragraaf 2

De aandeelhouder meldt, uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de vergadering, met inachtneming van de formaliteiten vermeld in de oproeping en met overlegging van het bewijs van registratie dat hem door de financiële tussenpersoon, de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling, werd overhandigd, aan de Vennootschap dat hij deel wil nemen aan de algemene vergadering.

Paragraaf 3

In een door de raad van bestuur aangewezen register wordt voor elke aandeelhouder die zijn wens om deel te nemen aan de algemene vergadering kenbaar heeft gemaakt, zijn naam en adres of de maatschappelijke zetel opgenomen, het aantal aandelen dat hij bezat op de registratiedatum en waarmee hij heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering, alsook de beschrijving van de stukken die aantonen dat hij op die registratiedatum in het bezit was van de aandelen."

6. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering

Voorstel tot besluit: voorstel tot wijziging van de statuten ingevolge de eventuele aanneming van een Belgische wet met als doel de implementatie van EU Richtlijn 2007/36 van 11 juli 2007 betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders in beursgenoteerde vennootschappen, onder opschortende voorwaarde van de aanneming, de publicatie in het Belgisch Staatsblad en de inwerkingtreding van die wet.

Voorstel tot wijziging van artikel 35, tweede lid, van de statuten als volgt:

Vervangen van de bestaande tekst van het tweede lid van het artikel door: "Elke aandeelhouder kan schriftelijk of via een elektronisch formulier volmacht geven aan een ander persoon, al dan niet aandeelhouder, om hem ter algemene vergadering te vertegenwoordigen. De volmacht moet ondertekend worden door de aandeelhouder. Deze volmachten moeten uiterlijk op de zesde dag vóór de betrokken vergadering worden neergelegd."

7. Samenstelling van het bureau - notulen

Voorstel tot besluit: voorstel tot wijziging van de statuten ingevolge de eventuele aanneming van een Belgische wet met als doel de implementatie van EU Richtlijn 2007/36 van 11 juli 2007 betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders in beursgenoteerde vennootschappen, onder opschortende voorwaarde van de aanneming, de publicatie in het Belgisch Staatsblad en de inwerkingtreding van die wet.

Voorstel tot wijziging van artikel 37 van de statuten als volgt:

Lid 1 wordt paragraaf 1. Lid 2 wordt paragraaf 2.

In paragraaf 2 voor de bestaande tekst toevoegen: "In de notulen wordt voor elk besluit het aantal aandelen vermeld waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht, het percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het totale aantal geldig uitgebrachte stemmen, en het aantal stemmen dat voor of tegen elk besluit is uitgebracht, alsmede het eventuele aantal onthoudingen."

8. Vraagstelling

Voorstel tot besluit: voorstel tot wijziging van de statuten ingevolge de eventuele aanneming van een Belgische wet met als doel de implementatie van EU Richtlijn 2007/36 van 11 juli 2007 betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders in beursgenoteerde vennootschappen, onder opschortende voorwaarde van de aanneming, de publicatie in het Belgisch Staatsblad en de inwerkingtreding van die wet.

Voorstel tot invoeging van een artikel 38bis in de statuten met de volgende tekst: "Artikel 38bis – Vraagstelling

Zodra de oproeping is gepubliceerd kunnen de aandeelhouders, die voldoen aan de formaliteiten van artikel 34 van deze statuten schriftelijk vragen stellen aan de bestuurders met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten en aan de commissarissen met betrekking tot hun verslag. Deze vragen dienen toe te komen bij de Vennootschap, uiterlijk de zesde dag vóór de vergadering.

De aandeelhouders kunnen over dezelfde onderwerpen eveneens mondeling vragen stellen tijdens de vergadering."

9. Stemming per brief

Voorstel tot besluit: voorstel tot wijziging van de statuten ingevolge de eventuele aanneming van een Belgische wet met als doel de implementatie van EU Richtlijn 2007/36 van 11 juli 2007 betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders in beursgenoteerde vennootschappen, onder opschortende voorwaarde van de aanneming, de publicatie in het Belgisch Staatsblad en de inwerkingtreding van die wet.

Voorstel tot wijziging van artikel 39bis van de statuten als volgt:

Vervangen van de bestaande tekst van lid 1 door: "Elke aandeelhouder kan voor elke aandeelhoudersvergadering per brief stemmen, via een formulier waarvan het model door de Vennootschap wordt bepaald en dat de volgende vermeldingen moet bevatten: (i) naam en adres of maatschappelijke zetel van de aandeelhouder, (ii) het aantal aandelen waarmee hij aan de stemming deelneemt, (iii) de vorm van de gehouden aandelen, (iv) de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit, (v) de termijn waarbinnen de Vennootschap het formulier voor het stemmen per brief dient te ontvangen, (vi) de handtekening van de aandeelhouder, (vii) de vermelding voor elk punt van de agenda, van de manier waarop hij zijn stemrecht uitoefent of zich onthoudt. Voor de berekening van het quorum, wordt enkel rekening gehouden met de formulieren die de Vennootschap, uiterlijk op de zesde dag vóór de dag van de vergadering ontvangen heeft op het adres aangeduid in de uitnodiging."

In lid 3, na de woorden "en controle uit te oefenen op", toevoegen van de woorden "de hoedanigheid en identiteit van de aandeelhouder en op".

10. Bevoegdheden met betrekking tot de punten 1 tot en met 9

Voorstel tot besluit: voorstel om alle bevoegdheden toe te kennen aan de Secretaris-generaal, met macht van indeplaatsstelling, teneinde de coördinatie van de statuten te verzekeren, rekening houdend met de voorgaande besluiten.

Voorstel tot besluit: voorstel om alle bevoegdheden toe te kennen aan de Secretaris-generaal, met macht van indeplaatsstelling, teneinde een officieuze gecoördineerde versie van de statuten – inclusief de statutenwijzigingen onder opschortende voorwaarde – op de website [www.belgacom.com] ter beschikking te stellen van de aandeelhouders.

Opdat de voorstellen tot besluit met betrekking tot de punten 1 tot en met 9 van deze agenda geldig aangenomen zouden worden, moeten de aandeelhouders die persoonlijk of per lasthebber deelnemen aan de bijeenkomst, ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen en moeten de besluiten met drie vierden van de stemmen aangenomen worden (artikel 558 Wetboek van Vennootschappen).

Overeenkomstig artikel 41§4 van de wet van 21 maart 1991 heeft een wijziging van de statuten slechts uitwerking na goedkeuring door de Koning, bij een in Ministerraad overlegd besluit.