Proximar Seafood AS — AGM Information 2023

Apr 12, 2023

Til aksjeeierne i Proximar Seafood AS

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING

Torsdag 20. april 2023 kl. 10:00 (CET)

Det innkalles herved til ordinær generalforsamling i Proximar Seafood AS. Generalforsamlingen gjennomføres digitalt via Microsoft Teams. Stemme kan avgis via fullmaktsskjema (vedlegg 1). Se nærmere om dette nedenfor.

All informasjon om avholdelse og gjennomføring av generalforsamlingen, samt alle dokumenter som skal behandles på generalforsamlingen, er vedlagt og/eller tilgjengelig på følgende nettside: www.proximarseafood.com/news/annual-general-meeting-2023

Følgende saker foreligger til behandling:

1 Åpning av generalforsamlingen ved styrets leder

2 Valg av møteleder og person til å medundertegne protokollen

Styret foreslår at Katrine Trovik velges som møteleder.

3 Godkjennelse av innkalling og dagsorden

Styret foreslår at innkalling og dagsorden godkjennes.

4 Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for regnskapsåret 2022 for Proximar Seafood AS, herunder utdeling av utbytte

Det vises til årsrapporten, herunder årsregnskapet, styrets årsberetning og revisors rapport for regnskapsåret 2022. Årsrapporten er i sin helhet tilgjengelig på følgende nettside: www.proximarseafood.com/investor/reports-and-presentations. Styret foreslår at det ikke utbetales utbytte for regnskapsåret 2022.

Styret foreslår at generalforsamlingen godkjenner årsregnskapet og årsberetningen for regnskapsåret 2022 for Proximar Seafood AS.

5 Godkjennelse av godtgjørelse til selskapets eksterne revisor for 2022

Styret foreslår at godtgjørelsen på NOK 385.000 til selskapets eksterne revisor, Deloitte AS, for regnskapsåret 2022 godkjennes. Informasjon om andre kostnader til Deloitte AS er inkludert i note 5 til årsregnskapet for 2022 for Proximar Seafood AS, som er tilgjengelig på selskapets nettside.

6 Valg av styremedlemmer

Det vises til valgkomiteens innstilling, se vedlegg 2. Styret foreslår at generalforsamlingen stemmer over forslaget til valg av styremedlemmer i én samlet votering. Styremedlemmenes tjenestetid foreslås å fastsettes til 2 år. Styret vil etter dette forslaget ha følgende aksjonærvalgte styremedlemmer:

• Katrine Trovik (styrets leder) gjenvalg
• Per Grieg gjenvalg
• Viggo Halseth ikke på valg
• Peter Hermanrud ikke på valg
• Anders Ombustvedt nyvalg

7 Fastsettelse av godtgjørelse til styremedlemmer

Det vises til valgkomiteens innstilling, se vedlegg 2. Styret foreslår at generalforsamlingen godkjenner innstillingen.

8 Fullmakt til styret til å forhøye aksjekapitalen med opptil 10%

For å gi styret finansiell fleksibilitet og for å sikre hurtig tilgang til finansiering eller for andre generelle selskapsformål, foreslår styret at det gis fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital. Styret foreslår at det gis en fullmakt på inntil 10 % av selskapets nåværende aksjekapital.

For å bruke fullmakten på best mulig kommersiell måte, kan det i enkelte situasjoner være aktuelt å foreta en rettet emisjon til investorer som per i dag ikke er aksjonærer. Det foreslås derfor at styret i fullmakten gis rett å fravike aksjeeiernes fortrinnsrett.

På denne bakgrunn foreslår styret at Selskapets generalforsamling fatter følgende vedtak om styrefullmakt:

• 1. Aksjekapitalen skal i alt kunne forhøyes med NOK 403.277;
• 2. Fullmakten skal gjelde frem til selskapets ordinære generalforsamling i 2024, men uansett ikke lenger frem enn til og med 30. juni 2024;
• 3. Aksjonærenes fortrinnsrett skal kunne fravikes, jf aksjeloven § 10-5;
• 4. Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse i andre eiendeler enn penger eller rett til å pådra Selskapet særlige plikter.
• 5. Det skal ikke være aksjer av ulike slag i Selskapet;
• 6. Fullmakten omfatter ikke beslutning om fusjon etter aksjeloven § 13-5.

9 Vedtektsendring

Som en tilpasning til nye regler om aksjeeierrettigheter på generalforsamlingen foreslår styret at selskapets vedtektsfester at aksjeeiere som vil delta på generalforsamlingen må gi selskapet forhåndsmelding om sin deltakelse, jf. aksjeloven ny § 5-3 (1). Styret foreslår at generalforsamlingen vedtar følgende endring i vedtektene:

§ 7 GENERALFORSAMLING

Fra:

«Ordinær generalforsamling avholdes hvert år innen utgangen av juni måned. Innkallelse skjer elektronisk ved bruk av e-post til aksjonærer med minst 1 ukes varsel. Dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen, behøver ikke sendes til aksjeeierne dersom dokumentene er tilgjengelig på selskapets internettside. Dette gjelder også dokumenter som etter lov skal inntas i eller vedlegges innkallingen til generalforsamling. En aksjeeier kan likevel kreve å få tilsendt dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen.

På den ordinære generalforsamling behandles og avgjøres:

• 1 Godkjennelse av årsberetningen og årsregnskapet herunder utdeling av utbytte;
• 2 Andre mulige saker som etter lov eller vedtektene hører under generalforsamlingen, herunder valg.»

Til:

«Ordinær generalforsamling avholdes hvert år innen utgangen av juni måned. Innkallelse skjer elektronisk ved bruk av e-post til aksjonærer med minst 1 ukes varsel. Dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen, behøver ikke sendes til aksjeeierne dersom dokumentene er tilgjengelig på selskapets internettside. Dette gjelder også dokumenter som etter lov skal inntas i eller vedlegges innkallingen til generalforsamling. En aksjeeier kan likevel kreve å få tilsendt dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen.

På den ordinære generalforsamling behandles og avgjøres:

• 1 Godkjennelse av årsberetningen og årsregnskapet herunder utdeling av utbytte;
• 2 Andre mulige saker som etter lov eller vedtektene hører under generalforsamlingen, herunder valg.

Aksjeeiere som vil delta på generalforsamlingen må gi selskapet forhåndsmelding om sin deltakelse senest klokken 23.59 to virkedager før generalforsamlingen, jf. aksjeloven ny § 5-3 (1).»

Vedtektene oppdatert i henhold til forslagene ovenfor er vedlagt som vedlegg 3.

***

DIGITALT MØTE - PÅMELDING

Selskapet har besluttet å avholde årets generalforsamling som et digitalt møte (via Microsoft Teams). Alle aksjeeiere er invitert til å delta online. Det blir ikke anledning for fysisk oppmøte. Aksjeeiere som ønsker å delta, og vil ha muligheten til å stille spørsmål på generalforsamlingen via video, må gi beskjed til selskapet ved e-post til ir@proximar.com innen 19. april 2023 kl. 16:00. Aksjeeiere som har gitt beskjed vil få invitasjon via Microsoft Teams.

FULLMAKT

Aksjeeiere som ønsker å avgi stemme på den ordinære generalforsamlingen kan sende fullmaktsskjema (i) via e-post til genf@dnb.no eller (ii) via posten til DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo, Norge. Fullmaktsskjemaet må være mottatt av DNB Bank ASA innen onsdag 19. april 2023 kl. 16:00. Et fullmaktsskjema med og uten instruksjoner er distribuert til aksjeeierne som vedlegg til denne innkallingen. Legitimasjon for aksjeeieren eller en selskapsattest (firmaattest) dersom aksjeeieren er en juridisk person, må vedlegges fullmaktsskjemaet.

AKSJEEIERES RETTIGHETER I FORBINDELSE MED GENERALFORSAMLING

Aksjeeiere har rett til å fremme saker til generalforsamlingens dagsorden, såfremt slike forslag sendes skriftlig til styret med et forslag til beslutning eller begrunnelse for hvorfor saken skal stå på generalforsamlingens dagsorden, senest 7 dager før generalforsamlingen skal avholdes. Aksjeeiere har rett til å ta med en rådgiver på generalforsamlingen og la rådgiveren snakke på aksjeeierens vegne. Aksjeeiere har rett til å utarbeide forslag til beslutninger til saker på dagsorden for generalforsamlingen, og å kreve at styremedlemmer og daglig leder gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av (i) godkjennelsen av årsregnskapet og årsberetningen; (ii) saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse; og (iii) selskapets økonomiske stilling, herunder virksomheten i andre selskaper som selskapet deltar i, og (IV) andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for selskapet.

PROXIMAR SEAFOOD AS - ANTALL STEMMEBERETTIGEDE AKSJER

Proximar Seafood AS er et aksjeselskap underlagt norsk lovgivning. Hver aksje har én stemme og aksjene har for øvrig like rettigheter. Det er totalt 40.327.650 aksjer i Proximar Seafood AS per dato for denne innkallingen. Totalt antall stemmeberettigede aksjer er således 40.327.650.

ANDRE FORHOLD

Denne innkallingen, øvrige saksdokumenter samt selskapets vedtekter er tilgjengelig på selskapets nettside. Hvis innkalling og øvrige saksdokumenter ønskes tilsendt, kan henvendelse rettes til: Proximar Seafood AS ved e-post til ir@proximar.com. Et fullmaktsskjema til generalforsamling er distribuert til aksjeeierne sammen med denne innkallingen.

Bergen, 12.april 2023

Katrine Trovik Styreleder

Oversikt over vedlegg, som også er tilgjengelig på selskapets nettside:

• Vedlegg 1 Påmeldings- og fullmaktsblankett
• Vedlegg 2 Valgkomiteens innstilling
• Vedlegg 3 Vedtekter oppdatert i tråd med forslaget i sak 9

Ref.nr.: Pin-kode:

Innkalling til generalforsamling

Generalforsamling i Proximar Seafood AS avholdes 20. april 2023 kl. 10:00. Møtet avholdes virtuelt. om et virtuelt møte.

Aksjonæren er registrert med følgende antall aksjer ved innkalling: ________________ stemmer for det antall aksjer som er registrert i eierregisteret i Euronext VPS per Record date 19. april 2023.

Frist for registrering av påmelding, fullmakter og instrukser er 19. april 2023 kl. 16:00.

Elektronisk registrering

Bruk alternativt «Blankett for innsending per post eller e-post for aksjonærer som ikke får registrert sine valg elektronisk»

Registrer deg i påmeldings/registrerings perioden:

• Enten via selskapets hjemmeside www.proximarseafood.com ved hjelp av referansenummer og PIN-kode (for de som får innkalling i posten), eller
• Innlogget i VPS Investortjenester; tilgjengelig på euronextvps.no eller gjennom kontofører (bank/megler). Når du har logget inn i VPS Investortjenester, velg: Hendelser – Generalforsamling – ISIN

Du vil se ditt navn, ref.nr, PIN-kode og beholdning. Nederst finner du disse valgene:

«Meld på» – Her melder du deg på for å møte opp på dagen «Avgi fullmakt» - Her kan du gi fullmakt til styrets leder eller en annen person «Avslutt» - Trykk på denne om du ikke ønsker å gjøre noen registrering

Generalforsamlingen avholdes som et virtuelt møte og vi oppfordrer aksjonærene til å gi fullmakt eller delta virtuelt. Ettersom generalforsamlingen avholdes som et virtuelt møte ber vi om at aksjonærene som ønsker å delta på dagen også sender en epost til ir@proximar.com slik at vi kan sende detaljer om innlogging.

Ref.nr.: Pin-kode:

Blankett for innsending per post eller e-post for aksjonærer som ikke får registrert sine valg elektronisk.

Signert blankett sendes som vedlegg i e-post* til genf@dnb.no (skann denne blanketten), eller pr. post til DNB Bank ASA Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo. Blanketten må være mottatt senest 19. april 2023 kl. 16:00. Dersom aksjeeier er et selskap, skal signatur være i henhold til firmaattest.

*Vil være usikret med mindre avsender selv sørger for å sikre e-posten.

___________________________________________ sine aksjer ønskes representert på generalforsamlingen

i Proximar Seafood AS som følger (kryss av):

• ☐ Møter selv virtuelt (ikke kryss av på sakene under)
• ☐ Fullmakt uten stemmeinstruks til styrets leder eller den hen bemyndiger (ikke kryss av på sakene under)
• ☐ Fullmakt med stemmeinstruks til styrets leder eller den hen bemyndiger (kryss av «For», «Mot» eller «Avstå» på de enkelte sakene på agendaen under)
• ☐ Åpen fullmakt til (ikke kryss av på sakene under eventuell stemmeinstruks avtales direkte med fullmektig):

__________________________________________________________ (skriv inn fullmektigens navn med blokkbokstaver)

Stemmegivningen skal skje i henhold til markeringer nedenfor. Manglende eller uklare markeringer anses som stemme i tråd med styrets og valgkomitéens anbefalinger. Dersom det blir fremmet forslag i tillegg til, eller som erstatning for forslaget i innkallingen, avgjør fullmektigen stemmegivningen.

Agenda generalforsamling 20. april 2023	For	Mot	Avstå
2. Valg av møteleder og person til å medundertegne protokollen			
3. Godkjennelse av innkalling og dagsorden			
4. Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for regnskapsåret 2022 for Proximar Seafood AS, herunder utdeling av utbytte			
5. Godkjennelse av godtgjøring til selskapets eksterne revisor for 2022			
6. Valg av styremedlemmer			
7. Fastsettelse av godtgjørelse til styremedlemmer			
8. Fullmakt til styret til å forhøye aksjekapitalen med opp til 10%			
9. Vedtektsendring §7 Generalforsamling			

Blanketten må være datert og signert

Sted Dato Aksjeeiers underskrift

Valgkomiteens forslag til styre i Proximar Seafood AS.

Proximar Seafood AS vil inneværende år gå over i en regulær driftsfase. Overtagelse av hele anlegget vil finne sted i Q3 2023.

Etter diskusjoner med styrets nåværende medlemmer og interne diskusjoner i valgkomiteen er oppfatningen at sittende styret har den nødvendige kompetanse med tanke på regulær drift. Planlegging av utbygging av fase 2 vil ventelig starte i inneværende år hvor finansieringsplaner og løsninger vil være et sentralt tema. Valgkomiteen er av den oppfatning at styret også her har den nødvendige kompetanse.

Fase 2 vil være et betydelig større utbyggingsprosjekt enn fase 1 anlegget som nå fullføres. Det er derfor ønskelig å styrke styrets kompetanse innenfor dette feltet. Valgkomiteen er derfor svært tilfreds med å kunne foreslå for generalforsamlingen å innvelge Anders Ombustvedt som nytt styremedlem i Proximar Seafood AS.

Katrine Trovik, Per Grieg og Fridtjof Falck er på valg. Valgkomiteen foreslår gjenvalg av Katrine Trovik som styrets leder og Per Grieg som styremedlem. Anders Ombustvedt foreslås å erstatte Fridtjof Falck som nytt styremedlem. Øvrige nåværende styremedlemmer ble valgt for en tjenesteperiode på to år og er følgelig ikke på valg.

Nedenfor følger en kort beskrivelse av Anders Ombustvedt:

Anders er Siviløkonom fra Handelshøyskolen BI, med spesialisering innen finans. Han har arbeidet som konsulent i Boston Consulting Group, Chief Analyst i Helly Hansen AS og har siden 2014 vært investeringsdirektør og partner i Daimyo AS, hvor han har vunnet stor erfaring med planlegging, finansiering, bygging og drift av kompliserte industri prosess anlegg. Han har utstrakt erfaring fra styrearbeid i bedrifter, både i og utenfor Daimyo systemet.

Styret vil etter dette forslaget ha følgende sammensetning:

• Katrine Trovik, styrets leder
• Per Grieg jr. styremedlem
• Anders Ombustvedt Styremedlem
• Viggo Halseth styremedlem
• Peter Hermanrud styremedlem

Samtlige styremedlemmer med unntak av Per Grieg og Anders Ombustvedt er uavhengige av selskapets største aksjonærer.

Valgkomiteen foreslår videre følgende kompensasjon til Styrets medlemmer: Styrets leder kr. 450.000 pr år, øvrige styremedlemmer kr. 225.000 pr år.

Valgkomiteens medlemmer er Therese Log Bergjord, Eirik Bergh og Helge Nielsen. Samtlige medlemmer er villige til å fortsette for en ny periode.

1. mars 2023

For Valgkomiteen

Helge Nielsen Valgkomiteens leder

PROXIMAR SEAFOOD AS VEDTEKTER

Vedtatt på ordinær generalforsamling 20. april 2023

§ 1 FIRMA

Selskapets navn skal være Proximar Seafood AS.

§ 2 FORRETNINGSKONTOR

Selskapet skal ha sitt forretningskontor i Bergen.

§ 3 FORMÅL

Selskapets virksomhet består i å eie og drive industri- og annen tilknyttet virksomhet, samt delta i eller overta annen virksomhet. Selskapet kan også påta seg annen inntektsgivende virksomhet.

§ 4 AKSJEKAPITAL

Selskapets aksjekapital er NOK 4,032,765 fordelt på 40,327,650 aksjer hver pålydende NOK 0,1. Selskapets aksjer skal være registrert i Verdipapirsentralen.

§ 5 OVERDRAGELSE AV AKSJER

Selskapets aksjer er fritt omsettelige.

§ 6 STYRE

Selskapets styre skal bestå av inntil syv medlemmer etter vedtak i generalforsamlingen.

Selskapets signatur tegnes av to styremedlemmer i felleskap eller av daglig leder og et styremedlem i fellesskap. Styret kan meddele prokura.

§ 7 GENERALFORSAMLING

Ordinær generalforsamling avholdes hvert år innen utgangen av juni måned. Innkallelse skjer elektronisk ved bruk av e-post til aksjonærer med minst 1 ukes varsel. Dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen, behøver ikke sendes til aksjeeierne dersom dokumentene er tilgjengelig på selskapets internettside. Dette gjelder også dokumenter som etter lov skal inntas i eller vedlegges innkallingen til generalforsamling. En aksjeeier kan likevel kreve å få tilsendt dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen.

På den ordinære generalforsamling behandles og avgjøres:

• 1 Godkjennelse av årsberetningen og årsregnskapet herunder utdeling av utbytte;
• 2 Andre mulige saker som etter lov eller vedtektene hører under generalforsamlingen, herunder valg.

Aksjeeiere som vil delta på generalforsamlingen må gi selskapet forhåndsmelding om sin deltakelse senest klokken 23.59 to virkedager før generalforsamlingen, jf. aksjelovens ny § 5-3 (1).

***