Protektor S.A.

Share Issue/Capital Change • Jul 19, 2024

1 - 27 Zalqcznik nr 1 do Uchwały nr 7,406/2024 z dnia 6 czerwca 2024 roku 2 J Zazqde+PROTEKTOR S.A. z siedzibą w Lublinie

Lublin, dnia 6 czerwca 2024 roku

OPINIA ZARZĄDU PROTEKTOR SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W LUBLINIE W PRZEDMIOCIE UZASADNIENIA WYŁĄCZENIA PRAWA POBORU AKCJI SERII E QRAZ SPOSOBU USTALENIA CENY EMISYJNEJ AKCJI SERII E

W związku z planowanym na dzień 26 czerwca 2024 roku podjęciem przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Protektor Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie (dalej Spółka) uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji na okaziciela serii E, redlizowanej w drodze subskrypcji prywatnej, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji Spółki serii E w całości oraz dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie akcji nowej emisji serii E do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia dla Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki, na podstawie której kapitał zakładowy Spółki zostanie podwyższony o kwotę nie niższą niż 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy), ale nie wyższą niż 1902 159,50 zł (jeden milion dziewięćset dwa tysiące sto pięćdziesiąt dziewięć złotych i pięćdziesiąt groszy), poprzez emisję nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż 3 804 319 (†zzy miliony osiemset cztery tysiące trzysta dziewiętnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda akcja (dalej: Akcje Serii E), Zarząd Spółki sporządził niniejszą opinię uzasadniającą pozbawienie dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Akcji Serii E oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii E.

1. Uzasadnienie wyłączenia prawa poboru Akcjonariuszy Spółki

Wyłączenie prawa poboru akcji emitowanych przez Spółki. Możliwość dokapitalizowania Spółki przez wybranych, zgodnie z postanowieniami projektu uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki, inwestorów poprzez zaoferowanie im Akcji Serii E, stanowi skuteczny sposób uzyskania dodatkowego finansowania dla Spółki, wzmacniającego poziom płynności Spółki i Grupy kapitałowej Protektor S.A. (dalej Grupa), co pozwoli na redlizację niezbędnych inwestycji w obszaze rozwoju nowych produktów pod marką Abeba, rebranding wybranych modeli marek Protektor i Grom, oraz rozwój struktur sprzedaży w Niemczech i krajach ościennych.

Dodatkowym czynnikiem mającym wpływ na ocenę Zarządu jest potrzeba wzmocnienia struktury kapitałowej Spółki i Grupy w celu poprawy jej konkurencyjności zarówno na rynku krajowym, jak również kluczowych rynkach eksportowych, w tym głównie w Niemczech. Zaangażowanie dodatkowego kapitału obrotowego pozwoli na poprawę dostępności oferowanych produktów Spółki, co w opinii

3

Zarządu wzmocni jej pozycję konkurencyjną. Projekt uchwały w zaproponowanym kształcie zwiększa możliwość uzyskania dodatkowego finansowania.

W ocenie Zarządu Spółki dokapitalizowanie Spółki wpłynie na ocenę Spółki i Grupy przez banki finansujące działalność Spółki i Grupy.

Biorąc powyższe pod uwagę i mając na celu poprawę sytuacji finansowej Spółki, która jest możliwa do uzyskania w wyniku założonych działań operacyjnych i sprzedażowych na rok 2024, Zarząd Spółki zgadza się z akcjonariuszem Piotrem Szostakiem (który zgłosił projekt ww. uchwały do podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki), że zasadne jest przeprowadzenie emisji Akcji Serii E w jak najprostszym trybie umożliwiającym jak najszybsze i efektywne pozyskanie środków przez Spółkę. Najbardziej efektywnym trybem w tym zakresie jest, w opinii Zarządu Spółki, tryb subskrypcji prywatnej realizowanej jako oferta publiczna w rozumieniu art. 2 lit. d rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z oferlą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE, która nie będzie wymagać udostępnienia prospektu emisyjnego zgodnie z art. 1 ust. 4 lit. b) oraz art. 1 ust. 5 lit. a) tego rozporządzenia, gdyż liczba osób, do których zostanie skierowana propozycja objęcia Akcji Serii E nie przekroczy 149 osób, zaś maksymalna liczba Akcji Serii E jest mniejsza niż 20 % akcji Spółki dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Warłościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie, co pozwoli:

• a) z jednej strony na szybkie przeprowadzenie procesu emisji realizowanego w trybie subskypcji prywatnej oraz
• b) z drugiej strony na skorzystania przewidzianego w art. 1 ust. 5 lit. a ww. Rozporządzenia, na podstawie którego obowiązek publikacji prospektu określony w art. 3 tego rozporządzenia nie ma zastosowania do dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych tożsomych z papierami wartościowymi dopuszczonymi już do obrotu na tym samym rynku regulowanym, pod warunkiem że stanowią one, w okresie 12 miesięcy, mniej niż 20 % liczby papierów wartościowych dopuszczonych już do obrotu na tym samym rynku regulowanym, wobec czego emisja nie będzie wymagać sporządzenia, zafwierdzenia ani udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego.

Zarząd Spółki jest przekonany, że wybór powyższenia kapitału zakładowego Spółki pozwoli na szybkie i efektywne pozyskanie środków, które pozwolą zarówno na zaspokojenie większego zapotrzebowania na środki pieniężne wynikającego z przygotowania Spółki do realizacji zadań aperacyjnych i inwestycyjnych w 2024 roku i w konsekwentne redlizowanie założeń działalności Spółki na rok 2024.

Jednocześnie z uwagi na powyższy charakter emisji Akcji Serii E intencją Zarządu Spółki jest umożliwienie Akcjonariuszom Spółki jak najszerszej partycypacji w przedmiotowym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki, przy jednoczesnym zachowaniu wymogów związanych z trybem subskypcji prywatnej skierowanej do nie więcej niż 149 osób.

Biorąc pod uwagę powyższe założenie oraz obecną strukturę akcjonariatu Spółki proponuje, aby pierwszeństwo w objęciu Akcji Serii E przysługiwało Akcjonariuszom Spółki, którzy na dzień rejestracji uczestnictwa na planowane Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, którego porządek obrad obejmował będzie m.in. kwestię podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję Akcji Serii E, posiadają akcje uprawniające do co najmniej 0,5 % w ogólnej liczbie głosów/kapitału zakładowego Spółki. Powyższe prawo pierwszeństwa objęcia Akcji Serii E opierać się będzie w założeniu de facto na możliwości objęcia Akcji Serii E w liczbie proporcjonalnej do obecnie posiadanego przez danego Akcjonariusza udziału w kapitale zakładowym Spółki, przy czym szczegółowy tryb i zasady realizacji powyżzego prawa pierwszeństwa w objęciu Akcji Serii E opisuje projekt uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję Akcji Serii E opublikowany przez Spółkę.

Jednocześnie Zarząd Spółki wskazuje, że Akcje Serii E, które nie zostaną objęte przez Akcjonariuszy korzystających z prawa pierwszeństwa do ich objęcia zostaną zaoferowane przez Zarząd Spółki według własnego uznania, w tym w pierwszej kolejności inwestorom wybranym spośród akcjonariuszy Spółki (w tym w szczególności posiadającym mniejszy udział w kapitale zakładowym Spółki niż 0,5 % w ogólnej liczbie głosów/kapitału zakładowego Spółki, a w dalszej kolejności ewentudnie także innym inwestorom, przy czym łączna liczba inwestorów, którym zaoferowane zostaną akcje nowej emisji nie może być w żadnym wypadku większa niż 149.

W opinii Zarządu Spółki, opisane powyżej oraz w stosowym projekcie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o podwyżzeniu zakładowego Spółki, zasady i tryb przeprowadzenia subskrypcji prywatnej w sposób możliwie najdalszy w ramach obowiązujących regulacji prawnych zbliżają się do podwyżzenia kapitału realizowanego z zachowaniem prawa poboru, pozwalając na jak najdalsze poszanowanie interesów dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki, przy jednoczesnej ochronie podstawowego interesu Spółki, jakim jest szybkie pozyskanie środków finansowych, które zapewnią możliwość realizacji założonych działań.

W interesie wszystkich Akcjonariuszy Spółki jest pomyślna realizacja założeń działalności operacyjnej Spółki w 2024 roku, do czego niezbędne jest pozyskanie środków z emisji Akcji Serii E, a tym samym także dokonanie podwyżzenia kapitału zakładowego Spółki w sposób umożliwiający Spółce realizację powyżzych celów, wobec czego wyłączenie prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki leży w interesie Spółki.

2. Sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii E

Ostateczna cena emisyjna Akcji Serii E zostanie określona przez Radę Nadzorczą Spółki na podsławie upoważnienia zawartego w uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki będącej podstawą podwyższenia kapitału zakładowego, w ramach którego wyemitowane zostaną Akcje Serii E, przy czym cena ta zgodnie z przedstawionym projektem uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Spółki nie może być niższa niż pomniejszona o 10 (dziesięć) % warłość średniej arytmetycznej kursów zamknięcia notowań akcji Spółki na Giełdzie Popierów Wartościowych w okresie obejmującym 14 (czternaście) kolejnych dni sesyjnych poprzedzających dzień podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą.

Proponowana minimalna cena emisyjna Akcji Serii E będzie uwzględniać zatem średnią arytmetyczną kursów zamknięcia cen akcji notowanych na Giełdzie Papierów wartościowych w Warszawie we

wskazanym powyżej okresie skorygowaną o 10% dyskonto w celu uwzględnienia aktualnej sytuacji Spółki. Ponadło Zarząd Spółki zaznacza, że celem emisji Akcji Serii E jest uzyskanie jak najwyższej ceny emisyjnej, a co za tym idzie maksymalnej wartości środków, które pozwolą na dalsze działania operacyjne Spółki, również inwestycyjne.

Powyżzy sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii E pozwoli na jej oparcie o aktualną wycenę Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., przy jednoczesnym upoważnieniu Rady Nadzorczej Spółki do jej oznaczenia na wyżzym poziomie stosownie do aktualnej sytuacji rynkowej lub w przypadku ewentualnego wynegocjowania przez Spółkę z inwestorami uczestniczącymi w procesie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki wyższej ceny emisyjnej Akcji Serii E.