Protektor S.A.

Share Issue/Capital Change • Nov 2, 2024

Lublin, dnia 28 października 2024 roku

OPINIA ZARZĄDU PROTEKTOR SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W LUBLINIE W PRZEDMIOCIE UZASADNIENIA WYŁĄCZENIA PRAWA POBORU NOWYCH AKCJI ORAZ SPOSOBU USTALENIA CENY EMISYJNEJ NOWYCH AKCJI

W związku z planowanym zwołaniem na dzień 28 listopada 2024 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Protektor Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie (dalej Spółka) i objęciem porządkiem jego obrad uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie zmiany Statutu Spółki polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy poprzez upoważnienie Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 1 902 159,50 zł (słownie: jeden milion dziewięćset dwa tysiące sto pięćdziesiąt dziewięć złotych i pięćdziesiąt groszy) (dalej: Kapitał Docelowy) poprzez emisję nie więcej niż 3 804 319 (słownie: trzech milionów ośmiuset czterech tysięcy trzystu dziewiętnastu) nowych akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 0,50 zł (słownie: pięćdziesiąt groszy) każda akcja (dalej: Nowe Akcje), Zarząd Spółki sporządził niniejszą opinię uzasadniającą pozbawienie dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Nowych Akcji oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej Nowych Akcji.

Stosownie do proponowanego kształtu uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, w ramach upoważnienia, o którym mowa powyżej, Zarząd Spółki uprawniony będzie do dokonania jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki w granicach Kapitału Docelowego. Upoważnienie Zarządu Spółki do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego wygaśnie z upływem roku od chwili zarejestrowania przez właściwy dla Spółki sąd rejestrowy zmiany Statutu Spółki dokonanej na mocy wskazanej uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (w przypadku jej skutecznego podjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie).

1. Uzasadnienie wyłączenia prawa poboru Akcjonariuszy Spółki

W opinii Zarządu Spółki pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do Nowych Akcji leży w interesie Spółki, bowiem podwyższenie kapitału zakładowego Spółki jest podyktowane ograniczeniem ryzyka pogorszenia sytuacji płynnościowej Spółki oraz zapewnieniem dodatkowych środków na rozwój produktów oraz sprzedaży w ramach Grupy Kapitałowej Protektor S.A., wobec czego Zarząd Spółki potrzebuje elastycznego narzędzia służącego pozyskaniu dodatkowego kapitału dla Spółki. Wyjaśnić należy, że upoważnienie Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego zapewni w szczególności elastyczność całego procesu, albowiem umożliwi dokonanie podwyższenia (jednorazowo lub wielokrotnie (do momentu osiągnięcia wysokości Kapitału Docelowego przewidzianego w Statucie Spółki)) i pozyskanie przez Spółkę środków stosownie do jej potrzeb, bez konieczności każdorazowego zwoływania Walnego Zgromadzenia. W ocenie Zarządu Spółki krąg podmiotów, które mogą być zainteresowane pozyskaniem Nowych Akcji, nie ogranicza się wyłącznie do obecnych akcjonariuszy Spółki (zwłaszcza w kontekście niedojścia do skutku uchwalonego w lipcu 2024 roku podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji na okaziciela serii E, realizowanej w drodze subskrypcji prywatnej, w ramach której to subskrypcji istotni akcjonariusze Spółki mieli pierwszeństwo do objęcia akcji Spółki na zasadach szczegółowo wskazanych w uchwale nr 19/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 lipca 2024 roku).

Z uwagi na powyższe, biorąc pod uwagę wyżej wskazane cele podwyższenia kapitału zakładowego, a także istotność tych celów dla dobra i rozwoju Spółki (oraz Grupy Kapitałowej Protektor S.A.), wyłączenie prawa poboru Nowych Akcji leży w interesie Spółki.

2. Sposób ustalenia ceny emisyjnej Nowych Akcji

Cena emisyjna Nowych Akcji oferowanych w ramach podwyższenia lub podwyższeń kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego zostanie określona przez Zarząd Spółki za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, mając na względzie potrzeby związane z realizacją opisanych powyżej celów podwyższenia kapitału zakładowego. Przyznanie tym organom kompetencji w zakresie podwyższenia kapitału zakładowego pozwoli na skuteczne przeprowadzenie emisji Nowych Akcji poprzez dostosowanie ich ceny emisyjnej do oczekiwań inwestorów