Protektor S.A.

Management Reports • May 31, 2025

Grupa Kapitałowa Protektor

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor oraz PROTEKTOR S.A. za rok obrotowy zakończony 31.12.2024 roku

Lublin, 30 maja 2025 roku

GRUPA KAPITAŁOWA PROTEKTOR

83,8 mln PLN

skonsolidowana sprzedaż

78% udział sprzedaży zagranicznej

-1,8 mln PLN EBITDA

337 liczba zatrudnionych

448 tys. par

produkcja obuwia

16,4 mln PLN

kapitalizacja giełdowa na 30.12.2024 r.

GŁÓWNE WYDARZENIA

• 1Q 2Q
• Zmiany w składzie Zarządu PROTEKTOR S.A.

Zawarcie umowy kredytowej z mBank S.A.

• Wniosek Zarządu w sprawie pokrycia straty netto za rok obrotowy 2023
• Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (ZWZ) PROTEKTOR S.A.
• Ogłoszenie przerwy w obradach ZWZ PROTEKTOR S.A.
• Zawarcie aneksów do umów kredytowych
• Zawarcie istotnych umów ze Skarbem Państwa – Komendant Główny Policji oraz Marynarką Wojenną
• ZWZ PROTEKTOR S.A. (wznowione po przerwie)
• Odstąpienie od wykonania uchwały ZWZ o podwyższeniu kapitału poprzez emisję Akcji Serii E
• Rozpoczęcie przeglądu opcji strategicznych

• Złożenie rezygnacji przez Członków Rady Nadzorczej PROTEKTOR S.A.
• NWZA PROTEKTOR S.A.
• Powołanie nowych Członków Rady Nadzorczej PROTEKTOR S.A. (wybór Przewodniczącego, Zastępcy i Sekretarza)
• Zawiadomienie o rozwiązaniu porozumienia akcjonariuszy
• Zawiadomienie o odstąpieniu od umowy

4Q

Szanowni Państwo, Drodzy Akcjonariusze,

Grupa Kapitałowa Protektor mierzyła się przez cały 2024 rok z wyzwaniami, które wynikały zarówno z sytuacji zewnętrznej, jak i uwarunkowań wewnętrznych. Na sytuację Grupy Kapitałowej Protektor w 2024 roku negatywnie wpływały przede wszystkim wojna w Ukrainie oraz trudna sytuacja makroekonomiczna w Europie wynikająca z skutków pandemii Covid-19, wewnętrznych kryzysów targających Unię Europejską, niepewności co do przyszłych relacji transatlantyckich po wyborach prezydenckich w USA. Wysoki poziom inflacji, spadek popytu, upadłości przedsiębiorstw w krajach Unii Europejskiej doprowadziły do utrzymania zjawisk dekoniunkturalnych na kontynencie europejskim. Dodatkowo, europejskie firmy produkcyjne, w coraz większym stopniu zmuszone były do konkurowania z przedsiębiorstwami z krajów charakteryzujących się niskimi kosztami produkcji i wracającymi na ścieżki rozwoju po przerwaniu łańcuchów dostaw w okresie pandemii. W przypadku przemysłu obuwniczego, mowa tu przede wszystkim o krajach Afryki Północnej, Pakistanie, Bangladeszu, Chinach oraz innych gospodarkach Dalekiego Wschodu.

Na trudną sytuację zewnętrzną nałożyły się również wydarzenia wewnątrz Grupy Kapitałowej Protektor. W pierwszym półroczu 2024 roku doszło do istotnych zmian zarówno w Zarządzie PROTEKTOR S.A. (odejście dwóch Członków Zarządu), jak również w kierownictwie spółki zależnej Abeba w Niemczech. Powyższe zdarzenia negatywnie oddziaływały na poziom zaufania interesariuszy co do przyszłości Grupy Kapitałowej Protektor, a w konsekwencji miały wpływ na realizowane wyniki.

W 2024 roku Grupa Kapitałowa Protektor osiągnęła przychody ze sprzedaży na poziomie 83,8 mln PLN, tj. o 16,0 mln PLN niższe niż w 2023 roku (w ujęciu procentowym -16,0% r/r). Wynik na poziomie EBITDA wyniósł w 2024 roku -1,8 mln PLN i był o 4,9 mln PLN niższy w stosunku do 2023 roku. W wyniku spadku przychodów ze sprzedaży oraz jej marżowości Grupa Kapitałowa Protektor zanotowała stratę na poziomie netto w kwocie 12,0 mln PLN wobec 6,8 mln PLN straty netto w 2023 roku.

Od drugiej połowy 2024 roku, Grupa Kapitałowa Protektor podejmowała szeroko zakrojone działania mające na celu przebudowę dotychczasowego modelu biznesowego na bardziej dopasowany do zmieniających się potrzeb rynkowych (stąd między innymi: zainicjowany we wrześniu 2024 roku przegląd opcji strategicznych), jak i działania

mające na celu dalszą redukcję kosztów, optymalizację procesów operacyjnych oraz komunikacji na poziomie całej Grupy Kapitałowej Protektor, a także odbudowę sprzedaży i poprawę marżowości w różnych segmentach rynkowych, w których działa Grupa Kapitałowa Protektor.

Wygrana Donalda Trumpa w wyborach prezydenckich w USA oraz rozpoczęcie przez niego wprowadzania istotnych zmian w polityce globalnej w 2025 roku (przede wszystkim polityka celna, pogorszenie relacji pomiędzy Unią Europejską a Stanami Zjednoczonymi, niejednoznaczna polityka Stanów Zjednoczonych wobec Ukrainy i Rosji), doprowadza do jeszcze większej niepewności na międzynarodowych rynkach. Jednakże powoduje również konieczność zwiększenia wydatków na obronność oraz służby ratownicze w Europie. 19 marca 2025 roku Komisja Europejska przedstawiła tzw. "Białą księgę w sprawie obronności europejskiej – Gotowość 2030" (ReArm Europe / Gotowość 2030). Komisja Europejska opracowała również środki w dziedzinie obronności zapewniające państwom członkowskim Unii Europejskiej dźwignie finansowe w celu pobudzenia szybkiego wzrostu inwestycji w zdolności obronne.

Jest to kluczowe z punktu widzenia Grupy Kapitałowej Protektor, której spółki od wielu lat dostarczają wysokiej jakości obuwie militarne i specjalistyczne. Przeprowadzone we własnym zakresie, w drugiej połowie 2024 roku działania mające na celu ograniczenie kosztów operacyjnych oraz poprawę procesów komunikacyjnych w Grupie Kapitałowej Protektor powinny stanowić bazę do wykorzystania możliwości rozwoju w dłuższej perspektywie.

27 marca 2025 roku została podjęta Uchwała Zarządu PROTEKTOR nr 2/III/2025 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela (akcje serii E) w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem całości prawa poboru akcjonariuszy w odniesieniu do akcji serii E oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki. Natomiast dzień później została zawarta Umowa o objęciu 3 804 319 akcji serii E o wartości nominalnej 1 902 159,50 zł pomiędzy PROTEKTOR S.A. a Luma Holding Limited, która jest głównym akcjonariuszem PROTEKTOR S.A. Świadczy to o tym, iż wdrażane przez Grupę Kapitałową Protektor działania oszczędnościowe i rozwojowe są pozytywnie ocenianie i wspierane przez głównego akcjonariusza PROTEKTOR S.A.

Dzięki dalszemu zaangażowaniu i wiedzy Pracowników reprezentujących spółki z różnych krajów (Polska, Niemcy, Mołdawia, Francja), jak również wsparciu głównych interesariuszy (np. akcjonariusze, partnerzy biznesowi), Grupa Kapitałowa Protektor przezwycięży zarówno trudności wewnętrzne jak i te, które stawia przed nami rynek. Naszą siłą napędową są Pracownicy, którzy pochodzą z różnych krajów i kręgów kulturowych, ale których łączy jedno – unikatowe i bogate doświadczenie oraz zaangażowanie w tworzeniu, dystrybucji oraz sprzedaży nowoczesnego i niezawodnego obuwia. Z pasją tworzymy rozwiązania, które sprawiają, że nasze wysokiej jakości wyroby cieszą się renomą na całym świecie. To ogromna przewaga rynkowa Grupy Kapitałowej Protektor, szczególnie istotna w niepewnych czasach wymagających dostępności wysokiej jakości odzieży militarnej, ratowniczej i ochronnej.

W 2024 roku obchodziliśmy 80-lecie działalności w zakresie produkcji obuwia w Lublinie. Jesteśmy dumnymi spadkobiercami bogatej tradycji obuwniczej. Przez lata swojej międzynarodowej działalności spółki z Grupy Kapitałowej Protektor skutecznie mierzyły się z wyzwaniami i przezwyciężały trudności pojawiające się na rynkach. Takie doświadczenie jest gwarancją, że cała Grupa Kapitałowa Protektor wkrótce wróci na ścieżkę wzrostu.

Z wyrazami szacunku,

Radosław Rogacki

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor oraz PROTEKTOR S.A. za 2024 rok zostało sporządzone zgodnie z §70 i §71 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 poz.757).

Zgodnie z §71 ust. 8 powyższego Rozporządzenia Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor za 2024 rok oraz Sprawozdanie Zarządu z działalności PROTEKTOR S.A. za 2024 rok zostały sporządzone w formie jednego dokumentu.

Niniejsze Sprawozdanie we wszystkich punktach, z wyjątkiem punktu 4, w którym opisane są jednostkowe wyniki finansowe spółki PROTEKTOR za 2024 rok, odnosi się do danych skonsolidowanych. Z uwagi na fakt, iż PROTEKTOR S.A. jest Jednostką Dominującą w Grupie, większość informacji ujętych w pozostałych punktach sprawozdania odnosi się również do działalności PROTEKTOR S.A. Dla zrozumienia istoty działalności spółki PROTEKTOR S.A. zaleca się zapoznanie z całym dokumentem.

Należy podkreślić, iż w dniu 30 maja 2025 roku w raporcie bieżącym nr 16/2025 PROTEKTOR S.A. poinformował, że do 31 maja 2025 roku nie zdoła opublikować zaudytowanych jednostkowego i skonsolidowanego raportu rocznego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024, gdyż badanie sprawozdań nie zakończyło się. Szczegółowe informacje na powyższy temat znajdują się w końcowej części niniejszego Sprawozdania.

Spis treści

1.		CHARAKTERYSTYKA GRUPY KAPITAŁOWEJ PROTEKTOR 7
	1.1.	PROFIL DZIAŁALNOŚCI 7
	1.2.	STRUKTURA ORGANIZACYJNA GRUPY KAPITAŁOWEJ16
	1.3.	NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA I DOKONANIA W 2023 ROKU17
2.		CZYNNIKI WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY 22
	2.1.	OTOCZENIE MAKROEKONOMICZNE 22
	2.2.	RYNEK OBUWIA OCHRONNEGO W EUROPIE ZACHODNIEJ24
	2.3.	WPŁYW ZDARZEŃ NADZWYCZAJNYCH NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY25
	2.4.	RYZYKA DZIAŁALNOŚCI28
	2.5.	CZYNNIKI, KTÓRE MOGĄ MIEĆ WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ PROTEKTOR35
3.		WYNIKI I SYTUACJA FINANSOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ PROTEKTOR 39
	3.1.	RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT39
	3.2.	WYNIKI FINANSOWE WEDŁUG SEGMENTÓW DZIAŁALNOŚCI 45
	3.3.	SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ46
	3.4.	SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH49
	3.5.	NAKŁADY INWESTYCYJNE 49
	3.6.	KLUCZOWE WSKAŹNIKI FINANSOWE50
	3.7.	ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI51
4.		WYNIKI FINANSOWE PROTEKTOR S.A. 54
	4.1.	RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT54
	4.2.	SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ57
	4.3.	SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH60
	4.4.	KLUCZOWE WSKAŹNIKI FINANSOWE60
5.		STRATEGIA GRUPY KAPITAŁOWEJ PROTEKTOR ORAZ UWARUNKOWANIA ROZWOJU 63
	5.1.	REALIZACJA STRATEGII63
	5.2.	KLUCZOWE ELEMENTY MODELU BIZNESOWEGO63
	5.3.	BADANIA I ROZWÓJ 65
	5.4.	STRUKTURA ZATRUDNIENIA 65
	5.5.	PROGRAMY ROZWOJOWE I MOTYWACYJNE66
6.		AKCJE I AKCJONARIAT 67
	6.1.	NOTOWANIA AKCJI GPW W WARSZAWIE67
	6.2.	KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJONARIAT 68
	6.3.	DYWIDENDY WYPŁACONE 71
	6.4.	RELACJE INWESTORSKIE 71
7.		INFORMACJE DODATKOWE 72
	7.1.	TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE72
	7.2.	ISTOTNE POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA
		ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ72
	7.3.	INFORMACJA O UDZIAŁACH WŁASNYCH 72
	7.4.	INFORMACJA O POSIADANYCH ODDZIAŁACH (ZAKŁADACH)72
	7.5.	INFORMACJE O PORĘCZENIACH I GWARANCJACH 72
	7.6.	ISTOTNE POZYCJE POZABILANSOWE 74
	7.7.	OPIS STRUKTURY GŁÓWNYCH LOKAT KAPITAŁOWYCH LUB GŁÓWNYCH INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH
		DOKONANYCH W RAMACH GRUPY KAPITAŁOWEJ 75
	7.8.	UMOWY ZAWARTE POMIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI 75
	7.9.	UMOWA Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH76
8.		ŁAD KORPORACYJNY 77
	8.1.	OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO77
	8.2.	ZASADY I REKOMENDACJE ŁADU KORPORACYJNEGO77
	8.3.	OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM
		W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ
		FINANSOWYCH 89
	8.4.	AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI 90
	8.5.	POSIADACZE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DAJĄCYCH SPECJALNE UPRAWNIENIA91
	8.6.	OGRANICZENIA DOTYCZĄCE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU91
	8.7.	OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA 91

		10. ZMIANA TERMINU PUBLIKACJI RAPORTU OKRESOWEGO 109
9.		OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH 108
	8.12.	POLITYKA WYNAGRODZEŃ 103
	8.11.	POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI 103
		DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZROUJĄCYCH SPÓŁKI ORAZ ICH KOMITETÓW94
	8.10.	SKŁAD OSOBOWY I ZMIANY, KTÓRE W NIM ZASZŁY W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO ORAZ OPIS
		I SPOSÓB ICH WYKONYWANIA92
	8.9.	SPOSÓB DZIAŁANIA I ZASADNICZE UPRAWNIENIA WALNEGO ZGROMADZENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY
	8.8.	ZASADY ZMIANY STATUTU SPÓŁKI91

1. Charakterystyka Grupy Kapitałowej Protektor

1.1. PROFIL DZIAŁALNOŚCI

PROTEKTOR S.A. z siedzibą w Lublinie jest jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej Protektor specjalizującej się w produkcji oraz sprzedaży obuwia bezpiecznego i zawodowego, militarnego, a także przeznaczonego dla służb ratowniczych i policji.

Obuwie bezpieczne i zawodowe dedykowane jest przede wszystkim do przemysłu lekkiego i ciężkiego oraz do branż usługowych. W sektorze przemysłowym oferowane obuwie wykorzystywane jest przez pracowników zatrudnionych w branży związanej z produkcją żywności, przemysłu medycznego, produkcji przemysłowej, transporcie i w magazynach, branży elektronicznej, budownictwie, jak również w hutnictwie i spawalnictwie. W sektorze usług Grupa zaopatruje podmioty gastronomiczne, firmy związane z szeroko pojętym sektorem HoReCa, szpitale oraz firmy farmaceutyczne. Obuwie militarne przeznaczone jest dla wojska oraz pasjonatów militariów. Pozostałe modele obuwia znajdujące się w ofercie Grupy mają zastosowanie w zawodach podwyższonego ryzyka m.in.: w straży pożarnej, policji, czy ratownictwie medycznym.

Produkty Grupy Kapitałowej Protektor docierają do klientów z ponad 50 krajów na całym świecie (przede wszystkim w Niemczech, Polsce, Francji, Austrii, Szwajcarii, Rumunii). Produkcja realizowana jest we własnych zakładach produkcyjnych w Polsce i w Mołdawii oraz częściowo w kooperacji z dostawcami zewnętrznymi.

Zarys historii korporacyjnej Grupy Kapitałowej

Model biznesowy

Model biznesowy Grupy Protektor oparty jest na sprzedaży obuwia ochronnego pod własnymi markami, które jest wytwarzane we własnym zakresie i częściowo w kooperacji. Sprzedaż produktów realizowana jest głównie w modelu B2B (business-to-business), jak również w modelu B2C (business-to-consumer). Działalność handlowa prowadzona jest przez Jednostkę Dominującą z siedzibą w Polsce w Lublinie oraz przez spółki zależne ABEBA Spezialschuh-Ausstatter GmbH i Abeba France SARL, które zlokalizowane są w Niemczech i we Francji. Głównymi kanałami sprzedaży produktów Grupy Protektor są wyspecjalizowane hurtownie i dystrybutorzy, a także przetargi publiczne. Dodatkowo Grupa realizuje sprzedaż poprzez sklepy internetowe: eprotektor.com oraz abeba.com. Sprzedaż realizowana jest zarówno za pośrednictwem nowoczesnych kanałów dystrybucji, jak i w oparciu o własnych przedstawicieli handlowych i zewnętrznych partnerów. Działalność produkcyjna realizowana jest przez Jednostkę Dominującą w Lublinie, przez spółkę zależną Inform GmbH z siedzibą w Niemczech, której fabryka zlokalizowana jest w Mołdawii (region Naddniestrza) oraz przez kooperantów. Grupa posiada wieloletnie doświadczenie, liczne certyfikacje na poszczególne grupy obuwia, a także certyfikaty ISO i AQAP oraz kod NATO Podmiotu Gospodarczego (NATO Commercial and Government Entity Code – NCAGE Code).

Produkcja i dystrybucja

Grupa Protektor posiada dwa własne zakłady produkcyjne, z których jeden zlokalizowany jest w Polsce (Lublin), a drugi w Mołdawii (region Naddniestrza). Produkcja realizowana jest również w fabryce Terri-Pa w Mołdawii (region Naddniestrza), która do dnia 31 grudnia 2021 roku była częścią Grupy Kapitałowej Protektor. Współpraca pomiędzy spółkami Inform Brill i Terri-Pa odbywa się w oparciu o zawartą umowę ramową, która reguluje warunki współpracy do końca 2026 roku.

Grupa posiada dwa centra logistyczne znajdujące się w Polsce i Niemczech. Magazyn w Polsce (Lublin) odpowiada za dystrybucję na terenie Polski oraz Europy Wschodniej, jak również obsługuje sprzedaż e-commerce (eprotektor.com i abeba.com). Magazyn w Niemczech (St. Ingbert) obsługuje wysyłkę na terenie Europy Zachodniej oraz do krajów spoza Europy.

Poniżej przedstawiono szczegółowe dane dotyczące zakładów produkcyjnych należących do Grupy Kapitałowej Protektor:

• Polska nowoczesny zakład produkcyjny (rok budowy 2015) w Lublinie, zlokalizowany w Specjalnej Strefie Ekonomicznej Euro-Park Mielec. Zainstalowane moce produkcyjne wynoszą 400 tys. par obuwia rocznie, w zależności od ilości zmian. Stosowane technologie do produkcji obuwia: montaż systemem bezpośredniego wtrysku, montaż tradycyjny.
• Mołdawia zakład produkcyjny RIDA w Tyraspolu (region Naddniestrza). Zainstalowane moce produkcyjne wynoszą 500 tys. par rocznie. Stosowane technologie: montaż systemem bezpośredniego wtrysku, montaż tradycyjny.

W 2024 roku wyprodukowano łącznie we wszystkich fabrykach 448 tys. par obuwia w porównaniu do 565 tys. par obuwia w 2023 roku (-117 tys. par r/r). W tabeli, oprócz produkcji fabryk własnych w Lublinie i Rida, zaprezentowana jest również produkcja w fabryce Terri-Pa na rzecz Grupy Protektor.

TABELA 1.1. WOLUMEN PRODUKCJI OBUWIA WEDŁUG FABRYK W OKRESIE 01.01.2024 – 31.12.2024 ORAZ 01.01.2023 – 31.12.2023 ROKU

Lokalizacja	od 01.01.2024 do 31.12.2024	od 01.01.2023 do 31.12.2023	zmiana %
	liczba par	liczba par
Polska (Lublin)	110 710	136 942	-19,2%
Mołdawia (Rida, Naddniestrze)	236 033	289 062	-18,3%
Mołdawia (Terri-Pa, Naddniestrze)	101 446	138 501	-26,8%
Razem	448 189	564 505	-20,6%

Sprzedaż

Głównym kanałem dystrybucji produktów Grupy Protektor jest sieć wyspecjalizowanych hurtowni i sprzedaż bezpośrednia, realizowana własnymi siłami sprzedażowymi. W 2024 roku wartość sprzedaży obuwia i akcesoriów w tym kanale wyniosła 74,2 mln PLN (-17,0% r/r) i stanowiła 88,6% skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży produktów i towarów Grupy Protektor. Grupa uczestniczy także w przetargach publicznych, za pośrednictwem których realizuje zamówienia między innymi dla służb mundurowych takich jak wojsko, policja, straż pożarna, straż graniczna czy służba celno-skarbowa. W 2024 roku wartość przychodów ze sprzedaży zrealizowanych w ramach zamówień publicznych wyniosła 7,9 mln PLN (-8,0% r/r), co odpowiadało za 9,4% skonsolidowanych przychodów, w porównaniu do 8,6% udziału w 2023 roku (+0,8 p.p. r/r). Sprzedaż poprzez kanał e-commerce wyniosła 1,7 mln PLN (+8,4% r/r) i stanowiła 2,0% udziału w łącznych przychodach ze sprzedaży produktów i towarów.

Odbiorcy końcowi

Oferta produktowa Grupy Kapitałowej Protektor dostosowana jest do specyficznych potrzeb odbiorców z różnych rynków geograficznych oraz branż. Odbiorcami wyrobów Grupy Kapitałowej Protektor są zarówno służby mundurowe (wojsko, policja, straż pożarna, służby ratownictwa medycznego), jak i klienci z sektorów wydobywczych, hutniczych, magazynowo-logistycznych i produkcyjnych. W obuwiu Grupy Kapitałowej Protektor chodzą również pracownicy branży gastronomicznej i hotelarskiej, obsługa szpitali, firm farmaceutycznych i laboratoriów, a także miłośnicy militariów.

Marki i produkty

Marki własne

Grupa Protektor sprzedaje obuwie i akcesoria głównie pod własnymi markami. Obecnie Grupa posiada w swoim portfelu trzy marki własne, tj. Abeba, Protektor oraz GROM. Podstawowe cechy poszczególnych marek przedstawiono w poniższej tabeli.

Marka Cechy Obuwie Typ: bezpieczne i zawodowe Technologia: montaż systemem bezpośredniego wtrysku, montaż tradycyjny Zastosowanie: sektor usług, głównie HoReCa, gastronomia, szpitale, farmacja oraz sektor przemysłowy, głównie żywnościowy i medyczny Obuwie Typ: bezpieczne i zawodowe, militarne, dla służb ratowniczych i policji Technologia: montaż systemem bezpośredniego wtrysku, montaż tradycyjny Zastosowanie: branża budowlana, produkcja przemysłowa, transport i magazyny, przemysł elektroniczny, przemysł żywności, hutnictwo i spawalnictwo, straż pożarna, policja, ratownictwo medyczne, wojsko Obuwie Typ: paramilitarne i taktyczne Technologia: montaż systemem bezpośredniego wtrysku, montaż tradycyjny Zastosowanie: służby mundurowe, straż graniczna, służby celne, porty lotnicze, agencje ochrony, amatorzy trekkingu, paramilitaria, szkoły wojskowe

Przykładową ofertę Grupy Kapitałowej Protektor w markach Grom i Protektor przedstawia poniższy obraz:

Przykładową ofertę Grupy Kapitałowej Protektor w marce Abeba przedstawia poniższy obraz:

Sprzedaż produktów pod marką własną Abeba jest głównym źródłem przychodów ze sprzedaży dla Grupy Protektor. W 2024 roku sprzedaż obuwia i akcesoriów tej marki wyniosła łącznie 66,3 mln PLN, co przekłada się na wynik niższy o 11,1 mln PLN w porównaniu do 2023 roku (-14,4% r/r). Marka Abeba stanowiła 79,1% łącznych skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży produktów i towarów w Grupie.

Sprzedaż marki własnej Protektor w omawianym okresie kształtowała się na poziomie 9,1 mln PLN, co daje wynik niższy o 2,8 mln PLN vs 2023 rok (-23,3% r/r). Udział marki Protektor w łącznych przychodach ze sprzedaży produktów i towarów Grupy wyniósł 10,9%.

Marka GROM w 2024 roku osiągnęła sprzedaż na poziomie 8,4 mln PLN. Wygenerowana sprzedaż była niższa o 1,9 mln PLN (-18,2% r/r) w porównaniu do ubiegłego roku, a jej udział w łącznych przychodach ze sprzedaży obuwia i akcesoriów Grupy wyniósł 10,0%.

Różnica w proporcjach poszczególnych marek wynika przede wszystkim z ilości linii i modeli dostępnych w ofercie oraz zasięgu geograficznego sprzedaży.

Produkty

Grupa Protektor specjalizuje się w produkcji obuwia bezpiecznego i zawodowego, militarnego oraz dedykowanego dla służb ratowniczych i policji. W 2024 roku sprzedaż obuwia bezpiecznego i zawodowego, które w ofercie występuje pod markami własnymi Abeba, Protektor oraz GROM wyniosła 68,8 mln PLN (-15,5% r/r), co razem stanowiło 82,1% udziału w skonsolidowanych przychodach ze sprzedaży obuwia i akcesoriów. Obuwie militarne (marka Protektor oraz GROM), których sprzedaż w 2024 roku była na poziomie 12,7 mln PLN (-6,5% r/r) odpowiadała za 15,2% udziału w przychodach. Sprzedaż obuwia policyjnego i dla służb ratowniczych (marka Protektor) w 2024 roku wyniosła 1,8 mln PLN (-54,5% r/r), co stanowiło 2,2% skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży produktów i towarów Grupy Protektor.

Obuwie bezpieczne i zawodowe

Specjalistyczne obuwie bezpieczne i zawodowe dedykowane jest profesjonalistom z różnych branż, osobom pracującym na co dzień w trudnych warunkach, narażonym na urazy mechaniczne i wymagającym zwiększonej ochrony. Obuwie zawodowe i bezpieczne przechodzi przez szereg badań, aby spełniać wymogi określone kolejno w normie PN-EN ISO 20347 oraz PN-EN ISO 20345. W produktach z tych kategorii stosowane są m.in. podnoski ochronne, wkładki antyprzebiciowe oraz wkładki posiadające właściwości antystatyczne i ESD, a specjalistyczna konstrukcja obuwia zapewnia komfort i bezpieczeństwo w różnych warunkach.

W tej kategorii obuwia Grupa sprzedaje swoje produkty pod trzema markami własnymi, tj. Abeba, Protektor i GROM.

Obuwie militarne

Buty militarne to modele stworzone z myślą o służbach specjalnych. Charakterystyczne dla tych modeli są wzmocnione podeszwy, bardzo komfortowe wkładki wewnętrzne, która zwiększają ergonomię chodzenia nawet w czasie biegów przełajowych lub bardzo długich marszów. Obuwie militarne to modele o wysokiej cholewce, wykonane niemal w całości ze skóry licowej. Mają podwyższoną odporność na uszkodzenia mechaniczne, niskie temperatury i wilgoć. Co ważne, bardzo dobrze dopasują się do każdej stopy, są lekkie i posiadają materiałową wkładkę wewnętrzną.

W tej kategorii obuwia Grupa sprzedaje swoje produkty pod marką własną Protektor i GROM.

Obuwie dla służb ratowniczych i policyjne

Projektując obuwie straży pożarnej, ratownictwa oraz innych służb mundurowych dbamy przede wszystkim o wygodę i komfort ruchowy użytkownika. Buty mają wspierać w czynnościach funkcyjnych i być łatwe w zakładaniu oraz zdejmowaniu. Obuwie służbowe zostało skonstruowane w taki sposób, aby nie powodowało żadnych dolegliwości i uszkodzeń stopy, a jednocześnie zapewniało bezpieczeństwo i było dostosowane do specyfiki danych służb.

W tej kategorii obuwia Grupa sprzedaje swoje produkty pod marką własną Protektor.

Dodatkowo Grupa Protektor sprzedaje akcesoria (m.in. wkładki do butów, ochraniacze). Przychody ze sprzedaży tej grupy produktów stanowią 0,5% skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży produktów i towarów Grupy Protektor.

Główne rynki zbytu

Przychody ze sprzedaży produktów i towarów marki Abeba, Protektor oraz GROM w 2024 oraz 2023 roku, w podziale na obszary geograficzne, prezentuje poniższa tabela.

Region / Kraj	od 01.01.2024 do 31.12.2024	od 01.01.2023 do 31.12.2023	zmiana %
	w tys. PLN	w tys. PLN
DACH, w tym:	42 886	52 049	-17,6%
Niemcy	35 895	44 153	-18,7%
Austria	3 793	4 277	-11,3%
Szwajcaria	3 199	3 619	-11,6%
CEE, w tym:	25 458	31 627	-19,5%
Polska	18 682	22 921	-18,5%
Rumunia	1 746	2 346	-25,6%
Słowenia	1 143	1 202	-4,9%
Węgry	638	1 287	-50,4%
Kraje Bałtyckie	996	1 275	-21,9%
Pozostałe	2 252	2 597	-13,3%
Francja	9 231	9 795	-5,8%
Benelux	2 220	2 447	-9,3%
Pozostałe	4 021	3 650	10,2%
Razem	83 815	99 568	-15,8%

TABELA 1.2.	PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY PRODUKTÓW I TOWARÓW WG GEOGRAFII ZA OKRES 01.01.2024 - 31.12.2024 I 01.01.2023 - 31.12.2023 ROKU

Głównym rynkiem geograficznym sprzedaży produktów i towarów Grupy są Niemcy, które w 2024 roku odpowiadały za 42,8% skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży. Drugim pod względem wielkości rynkiem zbytu jest Polska, gdzie w analizowanym okresie Grupa zrealizowała 22,3% łącznych przychodów ze sprzedaży obuwia i akcesoriów. Francja jest trzecim największym rynkiem zbytu, który odpowiadał za 11,0% łącznej sprzedaży w 2024 roku.

Z perspektywy makroregionów geograficznych, kraje DACH (tj. Niemcy, Austria i Szwajcaria) w 2024 roku stanowiły 51,2% (-1,1 p.p. r/r) łącznych przychodów ze sprzedaży produktów i towarów marki Abeba, Protektor oraz GROM, region CEE odpowiadał za 30,4% (-1,4 p.p. r/r), natomiast Francja i kraje Benelux stanowiły 13,7% sprzedaży (+1,4 p.p. r/r).

DACH

• Główne rynki, na których Grupa Protektor realizuje sprzedaż.
• Kontrybucja w łącznej sprzedaży na poziomie 51,2% w 2024 roku.
• Niemcy największy rynek w Europie stanowiły 42,8% skonsolidowanych przychodów w 2024 roku.

CEE

• Drugi najważniejszy region dla Grupy Protektor.
• Kontrybucja w łącznej sprzedaży na poziomie 30,4% w 2024 roku.
• Polska odpowiadała za 22,3% skonsolidowanych przychodów w 2024 roku.

Francja i Benelux

• Udział regionu w przychodach ze sprzedaży Grupy Protektor wyniósł 13,7% w 2024 roku.
• Francja trzeci największy rynek w Europie stanowiła 11,0% skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży w 2024 roku.

Pozostałe

Pozostałe kraje odpowiadały za 4,8% skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży w 2024 roku.

STRUKTURA PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY WEDŁUG GEOGRAFII, [OBUWIE, AKCESORIA], 2024 [UDZIAŁ %]

STRUKTURA PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY WEDŁUG GEOGRAFII, [OBUWIE, AKCESORIA], 2024 VS 2023 [MLN PLN]

Sezonowość sprzedaży

Branżę obuwia roboczego i ochronnego, w której funkcjonuje Grupa Protektor, charakteryzuje stosunkowo ograniczona cykliczność sprzedaży. Czynnikami wpływającymi na wahania wielkości przychodów są:

• liczba dni roboczych w danym okresie rozliczeniowym (np.: styczeń; maj, sierpień, grudzień),
• okres urlopowy (lipiec wrzesień),
• okres wydatków budżetowych (np. IV kwartał),
• okres świąteczny (grudzień styczeń, święta Wielkiejnocy).

Grupa Kapitałowa Protektor kładzie nacisk na zwiększanie udziału obrotów wypracowanych na rynkach przemysłowych i usługowych, niewrażliwych na wahania koniunkturalne, co obecnie i w przyszłości ma spowodować poprawę wyników finansowych Grupy.

1.2. STRUKTURA ORGANIZACYJNA GRUPY KAPITAŁOWEJ

Jednostki objęte konsolidacją

Spółki zależne wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Protektor objęte konsolidacją metodą pełną na dzień 31 grudnia 2024 roku:

• PROTEKTOR S.A. Jednostka Dominująca. PROTEKTOR S.A. jest jednocześnie jednostką dominującą najwyższego szczebla w Grupie Kapitałowej Protektor.
• ABEBA Spezialschuh-Ausstatter GmbH z siedzibą w Sankt Ingbert, Niemcy, występująca jako jednostka zależna, wpisana do rejestru handlowego Sądu Rejonowego w Saarbrücken pod nr HRB 32581. PROTEKTOR S.A. posiada 100% udziałów w ww. spółce. Data objęcia kontroli – maj 2007 roku. Podstawowym przedmiotem działalności spółki jest sprzedaż obuwia oraz części obuwia, wyrobów skórzanych i pokrewnych produktów.
• Inform Brill GmbH z siedzibą w Sankt Ingbert, Niemcy, występująca jako jednostka zależna, wpisana do rejestru handlowego Sądu Rejonowego w Saarbrücken pod nr HRB 32553. PROTEKTOR S.A. posiada 100%

udziałów w ww. Spółce. Data objęcia kontroli – maj 2007 roku. Podstawowym przedmiotem działalności spółki jest handel obuwiem i częściami obuwia, wyrobami skórzanymi i pokrewnymi.

• ABEBA FRANCE SARL z siedzibą w Sarreguemines, Francja, wpisana do rejestru handlowego Registre du Commerce et des Societes Sarrguemines pod numerem TI 490524 964. Spółka ABEBA Spezialschuh-Ausstatter GmbH jest jedynym udziałowcem w wymienionej spółce. Spółka pośrednio zależna od Jednostki Dominującej.
• Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością "Rida" z siedzibą w Tyraspolu, Mołdawia (Naddniestrze), zarejestrowana certyfikatem z dnia 4 lutego 1993 roku pod numerem 01-023-2054. Spółka Inform Brill GmbH posiada 90% udziałów w ww. spółce. Spółka pośrednio zależna od Jednostki Dominującej.

Spółki ABEBA Spezialschuh-Ausstatter GmbH oraz Inform Brill GmbH wraz z ich jednostkami zależnymi, występują w niniejszym sprawozdaniu pod nazwą Grupy Kapitałowej Abeba.

Pozostałe jednostki powiązane

Jednostką, która nie jest jednostką zależną, jednak nadal znajduje się w kręgu podmiotów powiązanych, jest POLANIA Sp. z o.o. w likwidacji. PROTEKTOR S.A. posiada 12 242 udziałów w POLANIA Sp. z o.o. w likwidacji (do 4 maja 2006 roku w upadłości), co stanowi 14,1% głosów reprezentowanych na Zgromadzeniu Wspólników ww. spółki. Udziały te zostały zakupione w dniu 25 października 2002 roku za kwotę 1,00 PLN i następnie zostały objęte odpisem aktualizującym w kwocie 1,00 PLN.

Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej

W okresie sprawozdawczym oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania finansowego nie nastąpiły zmiany organizacji Grupy Kapitałowej Protektor, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności.

1.3. NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA I DOKONANIA W 2023 ROKU

W 2024 roku zaistniały następujące istotne zdarzenia o charakterze dokonań i niepowodzeń, które miały wpływ na działalność Grupy.

Istotne dokonania

• Obniżenie kosztów sprzedaży i ogólnego zarządu o 4,0 mln PLN r/r (-13,2% r/r).
• Przedłużenie umów kredytowych w PROTEKTOR S.A. do czerwca 2025 roku.
• Analiza opcji strategicznych.
• Działania w celu pozyskania dodatkowego kapitału zakończone podwyższeniem kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii E w marcu 2025 roku.
• Przygotowanie i wdrożenie Strategii zrównoważonego rozwoju dla Grupy Kapitałowej Protektor we wrześniu 2024 roku (wraz z dokumentami towarzyszącymi: Kodeks postępowania, Polityka antydyskryminacyjna).

Istotne niepowodzenia

• Spadek przychodów ze sprzedaży o 16,0 mln PLN r/r (-16,0% r/r).
• Niższy zysk brutto ze sprzedaży o 8,3 mln PLN r/r (-27,0% r/r).
• Pogorszenie wyniku EBITDA o 4,9 mln PLN r/r.
• Wynik netto niższy o 5,2 mln PLN r/r (-76,2% r/r).

Zawarcie istotnych umów

✓ Kredyty

W dniu 1 marca 2024 roku Spółka Protektor zawarła z mBank S.A. umowę o kredyt odnawialny na finansowanie kontraktów. Kredyt Spółka może wykorzystać do dnia 22 sierpnia 2025 roku. Limit kredytu wynosi 2 000 tys. PLN. Kredyt przeznaczony jest na finansowanie realizacji wskazanych w umowie kredytu kontraktów na produkcję i dostawę obuwia oraz finansowanie kolejnych kontraktów spełniających określone w umowie kryteria, tj. kontrakty zawarte przez Spółkę jako generalnego wykonawcę, podlegające ustawie Prawo Zamówień Publicznych, dotyczące produkcji i dostawy obuwia na rzecz Skarbu Państwa, na rynku polskim, w walucie PLN, dla których zamawiający podpisze zgodę na cesję, z zastrzeżeniem uzyskania każdorazowo zgody Banku na włączenie kontraktu do finansowania na podstawie umowy. Kredyt Spółka zobowiązana będzie spłacić ostatecznie do dnia 22 grudnia 2025 roku (RB 2/2024).

W dniu 27 czerwca 2024 roku Zarząd poinformował (RB 14/2024) o zawarciu z mBank S.A.:

• 1. Aneksu do umowy elastycznego kredytu odnawialnego, przeznaczonego na finansowanie bieżącej działalności. Na mocy aneksu, umowa została wydłużona do dnia 30 czerwca 2025 roku. Kwota kredytu pozostała niezmieniona i wynosi 7 300 tys. PLN. Oprocentowanie kredytu jest zmienne, oparte na stawce bazowej WIBOR 1M plus marża Banku.
• 2. Aneksu do umowy ramowej dla linii wieloproduktowej. Na mocy aneksu, umowa została wydłużona do dnia 30 czerwca 2025 roku. Łączna kwota kredytu pozostała bez zmian i wynosi 2 025 tys. PLN. Zmianie uległy sublimity produktowe i po aneksie limit na rachunku bieżącym wynosi 320 tys. PLN, natomiast linia na gwarancje 1 705 tys. PLN. Oprocentowanie kredytu jest oparte na stawce bazowej WIBOR ON plus marża Banku.
• 3. Aneksu do umowy o elektroniczny kredyt na zapłatę zobowiązań (faktoring odwrotny). Na mocy aneksu, umowa została wydłużona do dnia 30 czerwca 2025 roku. Limit kwoty kredytu pozostał niezmieniony i wynosi 2 500 tys. PLN. Oprocentowanie kredytu jest zmienne, oparte na stawce bazowej WIBOR 1M dla PLN oraz EURIBOR 1M dla EUR plus marża Banku.
• 4. Aneksu do umowy ramowej określającej limit na gwarancje. Na mocy aneksu, okres korzystania przez PROTEKTOR S.A. z limitu na gwarancje został wydłużony do dnia 30 czerwca 2025 roku, zaś ostateczny termin ważności tych gwarancji nie został wydłużony i obowiązuje do dnia 29 czerwca 2029 roku. Kwota finansowania w ramach umowy na gwarancje została zmieniona i po aneksie wynosi 749 tys. PLN.

Zabezpieczeniem zobowiązań PROTEKTOR S.A. wynikających ze zmienionych dotychczasowych umów (w tym umowy wieloproduktowej) są:

• gwarancje od Banku Gospodarstwa Krajowego (za wyjątkiem umowy na gwarancje),
• poręczenia udzielone przez ABEBA Spezialschuh-Ausstatter GmbH spółkę zależną z Grupy Kapitałowej Protektor,
• weksle in blanco z wystawienia PROTEKTOR S.A. wraz z deklaracjami wekslowymi.

W ramach ww. umów PROTEKTOR S.A. zobowiązała się m.in. do:

utrzymywania wskaźników finansowych na poziomie określonym przez Bank,

• niezaciągania, bez uprzedniej zgody Banku, jakichkolwiek zobowiązań o charakterze finansowym,
• nieudzielania poręczeń i gwarancji, przekraczających łącznie 30% wartości aktywów netto,
• niedokonywania wypłat dywidendy w wysokości wyższej niż 50% zysku netto za poprzedni rok obrotowy.

✓ Przetargi

W dniu 28 czerwca 2024 roku (RB 15/2024) Skarb Państwa – Komendant Główny Policji podpisał umowę z PROTEKTOR S.A. na realizację zamówienia pn. "Zawarcie umowy ramowej na produkcję i dostawę półbutów służbowych".

Przedmiotem umowy ramowej będzie produkcja i dostawa maksymalnie 12 000 par półbutów służbowych dostarczanych do jednostek organizacyjnych Policji. Umowa została zawarta na okres 24 miesięcy.

Łączna wartość środków, jaką Skarb Państwa - Komendant Główny Policji zamierza przeznaczyć na realizację ww. umowy wynosi 6 198 tys. PLN brutto.

W dniu 11 lipca 2024 roku Zarząd poinformował (RB 16/2024), iż w dniu 10 lipca 2024 roku Skarb Państwa – Komendant Główny Policji podpisał umowę z PROTEKTOR S.A. na realizację zamówienia pn. "Zawarcie umowy ramowej na produkcję i dostawę trzewików służbowych".

Przedmiotem umowy ramowej będzie produkcja i dostawa maksymalnie 12 000 par trzewików służbowych dostarczanych do jednostek organizacyjnych Policji. Umowa została zawarta na okres 24 miesięcy.

Łączna wartość środków, jaką Skarb Państwa - Komendant Główny Policji zamierza przeznaczyć na realizację ww. umowy wynosi 8 064 tys. PLN brutto.

W dniu 20 września 2024 roku Zarząd poinformował (RB 23/2024), iż w dniu 19 września 2024 roku PROTEKTOR S.A. zawarła umowę ze Skarbem Państwa – 6 Wojskowym Oddziałem Gospodarczym na realizację zamówienia pn. "Dostawa półbutów ćwiczebnych Marynarki Wojennej". W dniu 6 grudnia 2024 roku Zarząd poinformował (RB 32/2024), iż Skarb Państwa – 6 Wojskowy Oddział Gospodarczy odstąpił od umowy, z przyczyn leżących po stronie PROTEKTOR S.A.

Przedmiotem umowy ramowej miała być produkcja i dostawa 4 280 par półbutów służbowych ćwiczebnych Marynarki Wojennej w ramach zamówienia podstawowego oraz maksymalnie do 720 par półbutów ćwiczebnych Marynarki Wojennej w ramach zamówienia objętego prawem opcji.

Łączna wartość umowy miała wynieść 1 839 tys. PLN brutto, w tym wartość zamówienia podstawowego 1 574 tys. PLN brutto oraz wartość zamówienia w ramach opcji 265 tys. PLN brutto.

Zmiany w składzie Zarządu

W dniu 16 kwietnia 2024 roku Pan Kamil Gajdziński, Członek Zarządu PROTEKTOR S.A. złożył rezygnację z członkostwa w Zarządzie Spółki ze skutkiem na koniec dnia 30 czerwca 2024 roku, o czym Emitent poinformował raportem bieżącym nr 3/2024.

W dniu 20 czerwca 2024 roku Pan Piotr Chełmiński, Prezes Zarządu PROTEKTOR S.A. złożył rezygnację z członkostwa w Zarządzie Spółki ze skutkiem na koniec dnia 23 czerwca 2024 roku (RB 10/2024).

W tym samym dniu, tj. 20 czerwca 2024 roku Rada Nadzorcza PROTEKTOR S.A. powołała Pana Radosława Rogackiego w skład Zarządu Spółki na Prezesa Zarządu PROTEKTOR S.A. ze skutkiem od dnia 24 czerwca 2024 roku (RB 11/2024). Dodatkowo, Pan Radosław Rogacki pełni od 18 lipca 2024 roku funkcję Dyrektora Zarządzającego niemieckich spółek Abeba Spezialschuh-Ausstatter GmbH oraz Inform Brill GmbH.

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej

W dniu 15 listopada 2024 roku Pan Andrzej Kasperek – Przewodniczący Rady Nadzorczej PROTEKTOR S.A., Pan Robert Bednarski – Sekretarz Rady Nadzorczej PROTEKTOR S.A. oraz Pan Marek Młotek-Kucharczyk – Członek Rady Nadzorczej PROTEKTOR S.A. złożyli oświadczenie o rezygnacji z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki ze skutkiem na dzień 28 listopada 2024 roku (RB 27/2024).

W dniu 28 listopada 2024 roku na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu podjęto uchwałę w sprawie powołania Pana Wojciecha Sobczaka, Pana Tomasza Krześniaka oraz Pana Piotra Zarzyckiego w skład Rady Nadzorczej PROTEKTOR S.A. (RB 28/2024 i 29/2024).

W dniu 9 grudnia 2024 roku Rada Nadzorcza PROTEKTOR S.A. powzięła uchwały o wyborze Pana Jarosława Palejko na Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki, Pana Wojciecha Sobczaka na Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki, Pana Piotra Zarzyckiego na Sekretarza Rady Nadzorczej Spółki.

Akcjonariat

W dniu 5 grudnia 2024 roku Zarząd PROTEKTOR S.A. poinformował (RB 31/2024), iż otrzymał zawiadomienie o rozwiązaniu Porozumienia akcjonariuszy PROTEKTOR S.A. z dnia 16 października 2018 roku. O zawarciu Porozumienia Emitent informował w raporcie bieżącym 56/2018 z dnia 18 listopada 2018 roku.

Emisja akcji

W dniu 6 czerwca 2024 roku (RB 8/2024) Zarząd PROTEKTOR S.A. poinformował, iż otrzymał w dniu 5 czerwca 2024 roku od akcjonariusza Pana Piotra Szostaka żądanie dotyczące umieszczenia w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 czerwca 2024 roku oraz 18 lipca 2024 roku, uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji na okaziciela serii E, realizowanej w drodze subskrypcji prywatnej, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji Spółki serii E w całości oraz dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie akcji nowej emisji serii E do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia dla Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki, na podstawie której kapitał zakładowy Spółki zostanie podwyższony o kwotę nie niższą niż 0,50 PLN, ale nie wyższą niż 1 902 159,50 PLN, poprzez emisję nie mniej niż 1 i nie więcej niż 3 804 319 akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,50 PLN każda akcja.

Zarząd PROTEKTOR S.A. w dniu 6 czerwca 2024 roku wydał opinię w ww. przedmiocie stwierdzającą, że możliwość dokapitalizowania Spółki przez wybranych, zgodnie z postanowieniami projektu uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki, inwestorów poprzez zaoferowanie im Akcji Serii E, stanowi skuteczny sposób uzyskania dodatkowego finansowania dla Spółki.

W dniu 18 lipca 2024 roku (RB 18/2024) na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu PROTEKTOR S.A. została podjęta uchwała w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji na okaziciela serii E, realizowanej w drodze subskrypcji prywatnej, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji Spółki serii E w całości oraz dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie akcji nowej emisji serii E do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia dla Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki, na podstawie której kapitał zakładowy Spółki zostanie podwyższony o kwotę nie niższą niż 0,50 PLN, ale nie wyższą niż 1 902 159,50 PLN, poprzez emisję nie mniej niż 1 i nie więcej niż 3 804 319 akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,50 PLN każda akcja.

W dniu 25 lipca 2024 roku Zarząd poinformował (RB 20/2024), że Rada Nadzorcza PROTEKTOR S.A., w związku z upoważnieniem zawartym w § 1 ust. 3 Uchwały o podwyższeniu, podjęła uchwałę w przedmiocie określenia ceny emisyjnej Akcji Serii E, postanawiając, że Akcje Serii E będą emitowane po cenie emisyjnej równej 1,61 PLN za jedną Akcję Serii E.

W dniu 30 sierpnia 2024 roku Zarząd poinformował (RB 21/2024), iż w związku z brakiem satysfakcjonującej liczby inwestorów zainteresowanych objęciem Akcji Serii E, podjął uchwałę o odstąpieniu od wykonania Uchwały o podwyższeniu i w związku z tym o zakończeniu realizacji poszczególnych czynności dotychczas prowadzonych w związku z ofertą (subskrypcją prywatną) Akcji Serii E. Tym samym nie zostało dokonane podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii E.

Przegląd opcji strategicznych

W dniu 26 września 2024 roku Zarząd PROTEKTOR S.A. opublikował raport bieżący na temat przeglądu opcji strategicznych. Publikacja raportu nastąpiła w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 21/2024 z dnia 30 sierpnia 2024 roku (informacja o odstąpieniu od wykonania uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o podwyższeniu kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii E) oraz raportu bieżącego nr 2/2023 z dnia 6 lutego 2023 roku (informacja o rezygnacji z realizacji "Strategii Grupy Kapitałowej Protektor 2020-2023"), jak również przy uwzględnieniu dotychczasowego braku przyjęcia przez PROTEKTOR S.A. nowej strategii w jej miejsce. Zarząd PROTEKTOR S.A. podjął decyzję o przeglądzie opcji strategicznych dotyczących dalszej działalności i rozwoju Spółki oraz Grupy Kapitałowej Protektor w kolejnych latach w celu określenia najkorzystniejszego sposobu realizacji strategii długoterminowego rozwoju Spółki.

2. Czynniki wpływające na działalność Grupy

2.1. OTOCZENIE MAKROEKONOMICZNE

Wyniki Grupy Kapitałowej Protektor powiązane są z sytuacją makroekonomiczną największych gospodarek europejskich, które są głównymi rynkami zbytu Grupy: Europy Zachodniej oraz Europy Środkowo-Wschodniej. Poziom aktywności gospodarek, mierzony dynamiką PKB oraz indeksami obrazującymi klimat biznesowy, przekłada się na wzrosty lub spadki popytu na obuwie zawodowe, który generowany jest przez odbiorców z sektorów przemysłowego i usługowego. W roku 2024 na wynikach finansowych Grupy zaważyły niekorzystne zjawiska makroekonomiczne, które miały znaczący wpływ na pogorszenie się wskaźnika relacji kosztów do poziomu przychodów.

Rok 2024 był kolejnym rokiem spowolnienia gospodarczego na rynkach europejskich.

Jak pokazują wyniki analiz prowadzonych przez EY (na podstawie: EY Global economic outlook: navigating cross currents in 2025), w 2024 roku wszystkie kluczowe gospodarki kontynuowały odrabianie strat gospodarczych wywołanych pandemią COVID-19. Jednakże gospodarki europejskie odrabiały te straty wolniej niż ich zagraniczni konkurenci.

Według Federalnego Urzędu Statystycznego (Destatis), produkt krajowy brutto Niemiec skorygowany o ceny był w 2024 roku o 0,2% niższy niż w 2023 roku. W 2023 roku niemiecki PKB spadł o 0,3%. Ostatni raz dwa lata z rzędu niemiecka gospodarka odnotowywała spadki PKB w latach 2002-2003. W 2024 roku, wartość dodana brutto w niemieckim sektorze przetwórstwa przemysłowego zmniejszyła się o 3,0%. Głównymi wyzwaniami, przed którymi w 2024 roku stała niemiecka gospodarka, były: rosnąca konkurencja dla niemieckiego przemysłu eksportowego (przede wszystkim Daleki Wschód poprzez rozwój własnego przemysłu motoryzacyjnego), wysokie koszty energii, podwyższony poziom stóp procentowych, ale także niepewne perspektywy gospodarcze. Perspektywy te pogorszyły się dodatkowo w 2025 roku po dojściu do władzy Donalda Trumpa w Stanach Zjednoczonych.

Zgodnie z przewidywaniami EY (z EY Global economic outlook: navigating cross currents in 2025), realny PKB w gospodarkach rozwiniętych wzrośnie o 1,8% w 2025 roku, w porównaniu z 1,7% w 2024 roku. W USA oczekuje się, że aktywność gospodarcza pozostanie silna, wspierana przez wzrost produktywności. Realny wzrost PKB w 2025 roku w USA powinien wynieść 2,2% (w porównaniu do 2,8% w 2024 roku). W krajach Unii Europejskiej stały wzrost dochodów i spadające stopy procentowe powinny napędzać silniejszy wzrost wydatków konsumpcyjnych i skromne ożywienie inwestycji.

Zgodnie z przewidywaniami EY, realny wzrost PKB w Strefie Euro powinien wzrosnąć do 1,3% w 2025 roku przekraczając 1% po raz pierwszy od trzech lat. Wzrost w Strefie Euro pozostał umiarkowany w drugiej połowie 2024 roku, podczas gdy pogarszające się nastroje wskazują, że mało prawdopodobne jest, aby przyspieszył w bardzo bliskiej perspektywie. W 2024 roku utrzymywały się (i zgodnie z prognozami EY będą się nadal utrzymywać w 2025 roku) rozbieżności między krajami, z najwolniej rozwijającymi się Niemcami, a Hiszpanią na szczycie rankingów wzrostu PKB. Inflacja oscylowała w Strefie Euro w 2024 roku wokół celu 2%, chociaż inflacja bazowa pozostaje nieco podwyższona z powodu sztywnej presji cenowej w usługach. Europejski Bank Centralny (EBC) obniżył stopę depozytową o 100 pb do 3% w 2024 roku, a w 2025 roku spodziewane są dalsze obniżki o 100 pb. Odbicie realnych dochodów, stopniowe ożywienie w handlu światowym i łagodzenie polityki pieniężnej przełożą się na niewielki wzrost PKB w 2025 roku w Strefie Euro, chociaż nadal istnieje ryzyko utrzymania się negatywnych trendów. Najprawdopodobniej realny wzrost PKB w Strefie Euro przyśpieszy z 0,7% w 2024 roku do 1,3% w 2025 roku i 1,8% w 2026 roku.

Oczekuje się, że rynki wschodzące wzrosną o 4,1% w 2025 i 2026 roku (podobny poziom został osiągnięty w 2024 roku). Eksperci EY prognozują, że realny wzrost PKB w Chinach spowolni do 4,5% w 2025 roku. Wynika to z faktu, iż Chiny mierzą się obecnie z wyzwaniami demograficznymi, które ograniczą aktywność gospodarczą pomimo wsparcia polityki fiskalnej i pieniężnej. Zgodnie z przewidywaniami EY, Indie powinny w 2025 roku pozostać na ścieżce szybkiego wzrostu, z realnym wzrostem PKB spodziewanym na poziomie 6,4%, napędzanym przez inwestycje publiczne i silny popyt krajowy.

Wzrost PKB w najbardziej rozwiniętych gospodarkach (Strefa Euro, W. Brytania, USA, Japonia, Kanada, wybrane kraje Europy Strefa Euro obejmuje następujące kraje: Austria, Belgia, Chorwacja, Cypr, Estonia, Finlandia, Francja, Niemcy, Grecja, Irlandia, Włochy, Łotwa, Litwa, Luksemburg, Malta, Holandia, Portugalia, Słowacja, Słowenia i Hiszpania

Produktywność gospodarek rozwiniętych: produkcja na osobę zatrudnioną

Strefa Euro obejmuje następujące kraje: Austria, Belgia, Chorwacja, Cypr, Estonia, Finlandia, Francja, Niemcy, Grecja, Irlandia, Włochy, Łotwa, Litwa, Luksemburg, Malta, Holandia, Portugalia, Słowacja, Słowenia i Hiszpania

PMI Sektor Przemysłowy – Niemcy

wskaźnik sezonowo modyfikowany, > 50 = poprawa w stosunku do poprzedniego miesiąca

PMI Sektor Przemysłowy – Polska

wskaźnik sezonowo modyfikowany, > 50 = poprawa w stosunku do poprzedniego miesiąca

Dla spółek Grupy Protektor negatywne trendy makroekonomiczne miały kluczowe znaczenie. Niska aktywność gospodarcza przy jednoczesnym niekorzystnym klimacie biznesowym hamuje popyt generowany w segmentach produkcyjnym i usługowym. Niekorzystny klimat biznesowy, trudna sytuacja przedsiębiorstw oraz niepewność co do przyszłości znacząco wpływały na zachowania zakupowe zarówno dystrybutorów obuwia zawodowego, jak i ich odbiorców.

2.2. RYNEK OBUWIA OCHRONNEGO W EUROPIE ZACHODNIEJ

Europejski rynek obuwia ochronnego na przestrzeni ostatnich lat charakteryzowała stabilność i pomimo wahań koniunkturalnych sprzedaż pozostawała na istotnie niezmienionym poziomie. W gospodarkach dojrzałych czynnikiem stabilizującym popyt jest konsekwentne stosowanie przepisów Bezpieczeństwa i Higieny Pracy oraz coraz większy nacisk na bezpieczeństwo w miejscu pracy. Dbałość o pracownika i jego wygodę jest trendem, w którym obuwie ochronne stanowi czynnik motywacyjny, dzięki dbałości o komfort użytkownika i atrakcyjne wzornictwo. Obuwie ochronne cieszy się rosnącym zainteresowaniem również w gospodarkach wschodzących, gdzie sukcesywnie zwiększa się świadomość kadry zarządzającej dot. stosowania przepisów BHP, a wdrażanie systemów zarządzania jakością (TQM) dodatkowo stymuluje popyt na obuwie ochronne. Stabilność rynku na przestrzeni ostatnich lat wynikała również z faktu, że spadkom aktywności gospodarczej sektora przemysłowego towarzyszył wzrost potencjału w niektórych gałęziach sektora usługowego, gdzie pojawiały się nowe perspektywy rozwoju dla produktów PPE. Obecnie obserwuje się wzmożone zainteresowanie obuwiem ochronnym w branżach handlu detalicznego oraz logistyce, co daje szansę wejścia z produktem w nowe segmenty. Zaobserwowano również, że w grupach produktów PPE, dla których wymiana odbywa się w dłuższych cyklach, w dłuższym horyzoncie czasowym zrealizowana sprzedaż pozostawała na niezmienionym istotnie poziomie.

O ile w dłuższej perspektywie czasu rynek obuwia ochronnego charakteryzuje stabilność, o tyle spadek koniunktury oraz wzrost niepewności gospodarczej w krótkim okresie czasu wywołuje wahania po stronie popytu w sektorach gospodarki, generując przemiany strukturalne wewnątrz rynku. W okresie pandemii i spadku koniunktury to rynek obuwia ochronnego odnotował najostrzejsze spadki sprzedaży w całym sektorze produktów PPE. Wynika to z faktu, że firmy doświadczające ograniczenia aktywności gospodarczej wydłużają okres używania środków PPE, a mając na uwadze niepewną przyszłość oraz spodziewaną recesję, weryfikują wielkości zamówień lub odkładają je na później, wykazując przy tym wyższą niż dotychczas wrażliwość na ceny. W długim okresie czasu, po ustabilizowaniu się sytuacji gospodarczej, globalna liczba zamówień na obuwie ochronne w analizowanym okresie nie była istotnie niższa, jednak zainteresowaniem cieszyło się obuwie o ugruntowanej pozycji na rynku. W okresie niepewności klienci wykazywali dużą niechęć do testowania nowych rozwiązań i produktów, sięgając po znane marki producentów obuwia. Ze względu na spadki aktywności w sektorze produkcyjnym i niektórych branżach sektora usługowego, przy jednoczesnej rosnącej aktywności innych branż (transport i logistyka, produkcja żywności), producenci obuwia posiadający ofertę skierowaną do szerokiej grupy odbiorców wzmocnili swoją pozycję, gdyż mogli oni kompensować spadek przychodów w danej branży wzrostem przychodów w innej. Klienci częściej zwracali uwagę na cenę, przy zachowaniu wysokich oczekiwań co do jakości i innowacyjności produktu. Generuje to dodatkowe wyzwania, którym sprostać mogą znów jedynie najwięksi producenci. Implikacją tych zjawisk jest przyspieszenie procesów koncentracji na rynku producentów PPE, zarówno w drodze przejęć jak i upadłości.

Działalność w środowisku pandemii wymusiła zmiany w obszarze handlu oraz dystrybucji, gdzie obserwowane jest wzmocnienie przewagi konkurencyjnej przedsiębiorstw wykorzystujących profesjonalne pozycjonowanie, ponadregionalnych partnerów dystrybucyjnych, a także sprzedaż internetową. Coraz większą rolę odgrywają również alternatywne kanały komunikacji, dotarcie do klienta przez social media, a także odejście od tradycyjnych form kontaktów przedstawicieli handlowych z klientem. Efektywne wdrożenie nowoczesnych narzędzi oznaczać będzie wzrost konkurencyjności poprzez obniżenie kosztów obsługi klientów w terenie oraz zwiększenie efektywności sił sprzedaży.

2.3. WPŁYW ZDARZEŃ NADZWYCZAJNYCH NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY

Wpływ wojny na Ukrainie na działalność Grupy

Przez okres trzech lat od wybuchu wojny na Ukrainie, tj. od dnia 24 lutego 2022 roku, krajobraz gospodarczy i polityczny Europy zmienił się w sposób istotny: nastąpiło uniezależnienie się gospodarek europejskich od dostaw surowców rosyjskich oraz odcięcie Rosji od źródeł dopływu kapitału (m.in. poprzez wyłączenie rosyjskich banków z systemu SWIFT oraz zakaz współpracy z Bankiem Rosji). Podjęte działania oraz wprowadzone sankcje wywołały kryzys na europejskich rynkach: surowcowym, finansowym, walutowym i na globalnym rynku żywności. Obecnie wciąż odczuwalne są skutki szoku inflacyjnego, wywołanego skokowym wzrostem cen energii. W Europie Zachodniej inflacja utrzymuje się na podwyższonych poziomach, przekraczając cele inflacyjne banków centralnych. Wysoki stopień niepewności i ryzyka co do rozwoju sytuacji na froncie, a także możliwość eskalacji konfliktu na inne kraje, wpływa na charakter polityki prowadzonej w regionach, krajach, sektorach przemysłowych oraz na strategie realizowane przez podmioty gospodarcze. Ocena ryzyka związanego z wojną na Ukrainie na działalność Grupy ma zatem charakter wielowątkowy i obejmuje analizę utraty rynków surowcowych i zbytu, a także uzyskania oczekiwanego poziomu przychodów i kosztów z działalności operacyjnej Grupy.

Skutki wybuchu wojny na Ukrainie Grupa Protektor odczuwała w latach 2022-2023 głównie za sprawą znacząco wyższych kosztów produkcji, które są pochodną szoku inflacyjnego: wzrosły ceny nośników energii, ceny materiałów i surowców niezbędnych do produkcji, a także koszty pracy. W roku 2024 sytuacja unormowała się.

Zamknięcie rynków surowcowych i zbytu Rosji i Białorusi nie miało wpływu na działalność Grupy. Grupa Protektor nie sprzedawała swoich wyrobów bezpośrednio do Rosji, Białorusi oraz Ukrainy, a także zaopatruje się w surowce i materiały od dostawców funkcjonujących poza terenami objętymi konfliktem zbrojnym.

Ze względu na fakt, że Grupa Protektor jest producentem obuwia specjalistycznego i posiada w swoim portfolio obuwie militarne, strażackie oraz dedykowane dla różnego rodzaju służb mundurowych, Grupa odnotowuje wzrost poziomu przychodów w segmencie obuwia militarnego, paramilitarnego oraz ciężkiego obuwia zawodowego w porównaniu do okresu sprzed wybuchu wojny. Pozytywny trend obserwowany jest zarówno w kanałach tradycyjnych oraz e-commerce. Pojawiające się w przestrzeni medialnej informacje dot. zwiększenia wydatków na obronność w krajach europejskich Grupa interpretuje jako szansę na zwiększenie przychodów ze sprzedaży za pośrednictwem kanału postępowań na wyekwipowanie wojska oraz innych służb mundurowych.

Obecnie Zarząd ocenia ryzyko dotyczące włączenia nieuznawanej Naddniestrzańskiej Republiki Mołdawskiej w oś rosyjskich działań wojennych jako umiarkowane. Zarząd przeanalizował możliwe scenariusze rozwoju sytuacji w regionie i jako najbardziej prawdopodobne uznaje zachowanie obecnej sytuacji geopolitycznej, ze słabnącą rolą Rosji. Obecnie ani Rosja, ani Mołdawia nie odniosłaby ekonomicznych korzyści z przyłączenia Naddniestrza do swojego terytorium. Jest to obszar niezwykle ubogi, a 50% mieszkańców stanowią emeryci, co niesie za sobą realne obciążenia budżetowe. W interesie Rosji jest zachowanie obecnego stanu, tj. wpływów politycznych w Naddniestrzu celem medialnego destabilizowania sytuacji w regionie. Pełna integracja polityczna z Rosją spowodowałaby nałożenie sankcji gospodarczych na Naddniestrze, co uniemożliwiłoby wymianę handlową z Zachodem. Wywołałoby to kryzys gospodarczy i humanitarny na tym terenie, gdyż eksport na Zachód stanowi ok. 70-75% wszystkich dóbr i usług wytworzonych na terenie Naddniestrza. Pomimo stosowania retoryki prorosyjskiej przez obecne władze oraz część obywateli Republiki, zmiana obecnego modelu gospodarczopolitycznego byłaby sprzeczna z ich interesem. Mieszkańcy Naddniestrza posiadają często jeden lub więcej paszportów państw z regionu Europy Środkowowschodniej (w tym: paszporty rumuńskie i bułgarskie), dzięki czemu podróżują m.in. w celach zarobkowych do krajów Unii Europejskiej. Do 31 grudnia 2024 roku Naddniestrze zaopatrywane było w darmowy gaz przez rosyjski Gazprom, ale 1 stycznia 2025 roku Gazprom wstrzymał dostawy gazu do Naddniestrza, gdy Ukraina nie przedłużyła umowy z Rosją na tranzyt tego surowca przez swoje

terytorium. W krótkim okresie doprowadziło to do znacznych ograniczeń w dostawach energii elektrycznej i cieplnej zarówno dla odbiorców indywidualnych, jak i przemysłowych w tym regionie, co miało jednak ograniczony wpływ na funkcjonowanie zakładów pracy dostarczających obuwie w marce Abeba (spółka zależna Rida oraz dawna spółka zależna Terri-Pa) – w styczniu 2025 roku oba zakłady pracowały w oparciu o nocne zmiany zgodnie z grafikiem dostaw energii ze źródeł komunalnych. Natomiast władze Naddniestrza zawarły krótkoterminową umowę z węgierską firmą MET Gas and Energy Marketing, która jest spółką zależną szwajcarskiej MET Group, na dostawy gazu dla mołdawskiego koncernu Moldovagaz. Unia Europejska zaproponowała Naddniestrzu pomoc w wysokości 60 mln EUR na dostawy surowców energetycznych, ale oferta ta została odrzucona. Obecnie (stan na kwiecień 2025 roku) gaz dostarczany jest do Naddniestrza dzięki pożyczce od Rosji i współpracy z rosyjskim Ministerstwem Energetyki. W ramach przygotowanych scenariuszy Zarząd rozpoznaje ryzyko wstrzymania wymiany handlowej z fabrykami jako wysokie jedynie w scenariuszu, w którym doszłoby do postępu militarnego wojsk rosyjskich w obwodzie odeskim, w kierunku zachodnim. Przy realizacji tego scenariusza Zarząd uruchomi plan, który zakłada natychmiastowe zabezpieczenie oprzyrządowania do produkcji oraz materiałów i robót w toku, które obecnie są zlokalizowane w naddniestrzańskich fabrykach. Część produkcji obuwia pod marką Abeba zostanie uruchomiona w fabryce w Lublinie, która posiada odtworzone oprzyrządowanie do produkcji dla wybranych linii produkowanych obecnie w fabryce Terri-Pa. Gdyby scenariusz aneksji Naddniestrza został zrealizowany, nie można wykluczyć działań rosyjskich o charakterze nacjonalizowania podmiotów z kapitałem zachodnim, co oznaczałoby całkowitą utratę kontroli nad spółką zależną Rida. Zarząd nie może wykluczyć takiego rozwoju wydarzeń, jednak w obecnej sytuacji określa go jako mało prawdopodobny. W ocenie Zarządu obecnie nie zachodzi ryzyko braku kontynuacji działalności Grupy w kontekście działań wojennych w Ukrainie. Aktualnie Zarząd nie identyfikuje ryzyka dotyczącego bezpośredniego wpływu konfliktu zbrojnego na proces produkcji, a także znacząco negatywnego wpływu na poziom sprzedaży swoich produktów w Polsce i w pozostałych krajach Europy. Zarząd PROTEKTOR S.A. pozostaje w bezpośrednim kontakcie z kierownictwem spółek naddniestrzańskich i na bieżąco analizuje spływające informacje, aby szybko i skutecznie podejmować działania będące odpowiedzią na zmieniającą się sytuację.

Zmiana polityki USA wobec Unii Europejskiej

Wybór Donalda Trumpa na 47 prezydenta USA w 2025 roku oraz podejmowane przez niego decyzje w I i II kwartale 2025 roku (w tym: polityka celna oraz izolacjonizm wobec Europy, decyzja o wycofaniu Stanów Zjednoczonych z paryskiego porozumienia klimatycznego, propozycja zakupu Grenlandii od Danii, próba mediacji pomiędzy Ukrainą a Rosją na warunkach narzucanych przez USA), doprowadziło do ochłodzenia relacji transatlantyckich, a co za tym idzie – konieczności przyspieszenia działań w zakresie dozbrajania się krajów Unii Europejskiej. Poniższy wykres przedstawia planowany wzrost wydatków na obronność w Unii Europejskiej:

Historycznie wydatki obronne w Unii Europejskiej stale rosną od 2015 roku w tempie 9% rocznie. Według danych Europejskiej Agencji Obrony spodziewany jest dalszy realny wzrost wydatków o ponad 100 mld EUR do 2027 roku.

Od 2014 roku dla państw członkowskich NATO obowiązuje cel wydatków na obronność, który wynosi 2% ich PKB. Wspólne wydatki na obronę 23 krajów UE w NATO już przekroczyły cel 2% PKB po tym, jak wydatki zostały zwiększone o 30% po inwazji Rosji na Ukrainę w lutym 2022 roku. Zapowiada się, że cel wydatków na obronność może ulec zmianie na szczycie NATO, który odbędzie się w czerwcu 2025 roku. Dokładny cel jeszcze nie jest znany, ale zgodnie z wypowiedzią Sekretarza Generalnego NATO Marka Rutte, państwa członkowskie NATO muszą zwiększyć wydatki na obronność do 3,7% PKB. Według wypowiedzi Prezydenta USA Donalda Trumpa kraje UE powinny zwiększyć wydatki do co najmniej 5% PKB.

Planowany wzrost wydatków na obronność w Europie (wzrost liczby zawodowych żołnierzy, doposażenie innych służb mundurowych na wypadek konfliktu zbrojnego z Federacją Rosyjską) jest analizowany przez Grupę Kapitałową Protektor, jako podmiot dostarczający obuwie militarne i specjalistyczne, między innymi dla służb mundurowych.

Rynki usług gastronomicznych oraz służba zdrowia

Marka Abeba kieruje swoją ofertę do różnych segmentów związanych z hotelarstwem i gastronomią oraz szeroko rozumianą służbą zdrowia (szpitale, domy opieki, przemysł medyczny laboratoria, weterynaria).

W zakresie segmentów związanych z hotelarstwem i gastronomią obserwuje się obecnie trendy, które powinny mieć w najbliższej przyszłości pozytywny wpływ na rozwój przedsiębiorstwa świadczących usługi i dostarczających produkty dla całego sektora:

• Popularność platform dostaw online stymuluje rozwój rynku wzrost popularności platform dostaw online, w tym firm zajmujących się dostarczaniem jedzenia, pozytywnie wpływa na branżę restauracyjną i cateringową, przyczyniając się do wzrostu liczby zamówień, a tym samym zwiększenia przychodów restauracji.
• Rozwój w turystyce zwiększa zapotrzebowanie na usługi HoReCa branża turystyczna napędza popyt na usługi noclegowe, gastronomiczne i cateringowe. Według prognoz globalne wydatki na podróże zagraniczne do 2030 roku wzrosną realnie o 56%.
• Rynek odnotowuje odbicie po pandemii COVID-19 i dalej rośnie rynek HoReCa w Europie odnotowuje odbicie po spadkach spowodowanych przez pandemię COVID-19. Prognozowany jest dalszy wzrost tego rynku.

Podobnie, pozytywne trendy widoczne są w szeroko rozumianej służbie zdrowia:

• Starzejące się społeczeństwo zwiększa popyt na usługi medyczne zapotrzebowanie na usługi opieki zdrowotnej w Europie będzie rosło w nadchodzących dekadach, ponieważ odsetek obywateli w wieku 65 lat i starszych zauważalnie rośnie, co zwiększa liczbę pacjentów wymagających opieki medycznej.
• Rosnący popyt na pracowników medycznych prognozuje się, że europejski sektor opieki zdrowotnej doświadczy najbardziej znaczącego wzrostu popytu na siłę roboczą do 2030 roku, z potencjałem dodania około 3,7 miliona miejsc pracy. Wzrost ten będzie napędzany przede wszystkim przez rosnące zapotrzebowanie na pomocników medycznych i pracowników służby zdrowia.

Analiza wpływu czynników nadzwyczajnych na wycenę aktywów i zobowiązań

Utrata wartości rzeczowych aktywów trwałych lub wartości niematerialnych

W związku z trwającą wojną na Ukrainie analizy w obszarze kluczowych składników aktywów dokonane w Grupie na dzień 31 grudnia 2024 roku zgodnie z MSR 36 "Utrata wartości aktywów" nie dostarczyły przesłanek wskazujących na istotne ryzyko utraty wartości aktywów i ich wpływu na przyszłe szacowane przepływy pieniężne.

Ocena sytuacji kredytowej

Grupa przeprowadziła analizę wpływu wojny na poziom ryzyka kredytowego, na które jest narażona ze strony kontrahentów. Na dzień zatwierdzenia niniejszego raportu do publikacji nie zaobserwowano znaczącego pogorszenia się spłacalności, zwiększenia ilości upadłości bądź restrukturyzacji wśród klientów Grupy.

Zważywszy na brak zaangażowania na rynku rosyjskim i białoruskim Zarząd spodziewa się, że spłacalność należności wykazanych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2024 roku pozostanie na niezmienionym istotnie poziomie. W związku z powyższym na chwilę obecną w założeniach przyjętych do modeli szacowania i kalkulacji strat kredytowych zgodnie z MSSF 9 nie dokonywano zmian.

Sytuacja płynnościowa

Na dzień bilansowy oraz na moment zatwierdzenia niniejszego raportu do publikacji sytuację finansową Grupy Kapitałowej można określić jako stabilną o podwyższonym ryzyku utraty płynności przy braku wewnętrznych działań optymalizacyjnych (zmiany modelu działalności).

Pomimo, że dotychczasowe umowy o finansowanie w PROTEKTOR S.A. obowiązują do 30 czerwca 2025 roku, Zarząd nie rozpoznaje znaczącego ryzyka związanego z nieprzedłużeniem finansowania na kolejne okresy. Kredyty PROTEKTOR S.A. zabezpieczone są gwarancją BGK obejmującą 80% ich wartości oraz dodatkowym poręczeniem spółki zależnej ABEBA. Mając na uwadze długotrwałą, dobrą współpracę z mBank, jak również poszukiwania alternatywnych źródeł finansowania, Zarząd ocenia jako niewielkie ryzyko utraty płynności spowodowanej brakiem kontynuacji finansowania działalności Spółki w dotychczasowej formie.

Ze względu na trudności PROTEKTOR S.A. w terminowym regulowaniu zobowiązań, na co wskazuje m.in. wyższa wartość zobowiązań krótkoterminowych Spółki w odniesieniu do wysokości aktywów obrotowych, nie można wykluczyć ryzyka utraty płynności w dłuższym horyzoncie czasowym przy założeniu braku wewnętrznych działań optymalizacyjnych, tj. zmiany modelu działalności. Szczegóły dot. podejmowanych działań zostały opisane w punkcie w punkcie 2.4. "RYZYKA DZIAŁALNOŚCI", Ryzyko utraty płynności finansowej.

Mając na uwadze istotne pogorszenie koniunktury gospodarczej w Niemczech, które pośrednio spowodowało osiągnięcie słabszych wyników sprzedażowych w Grupie Abeba w 2024 roku, Zarząd dostrzega ryzyko, że utrzymywanie się tego trendu w kolejnych kwartałach może wpłynąć negatywnie na sytuację płynnościową Grupy Protektor. W związku z powyższym Zarząd intensywnie przygotowuje szereg rozwiązań, które zostaną zawarte w nowej strategii i pozwolą na rozwój nowych produktów i sprzedaży nie tylko kluczowej marki ABEBA, ale także pozostałych segmentów działalności Grupy Protektor

Inne szacunki księgowe

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego do publikacji Grupa nie identyfikuje istotnych ryzyk związanych z potencjalnym złamaniem warunków podpisanych umów handlowych.

2.4. RYZYKA DZIAŁALNOŚCI

Zarządzanie ryzykiem w Grupie Protektor obejmuje monitorowanie, kontrolę i podejmowanie działań korygujących w obszarach ryzyka finansowego oraz operacyjnego. Ryzyko finansowe jest pochodną posiadanych instrumentów finansowych, które w przypadku Grupy stanowią kredyty bankowe, pożyczki, faktoring, umowy leasingu oraz środki pieniężne, a także należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, powstające bezpośrednio w toku prowadzonej działalności gospodarczej. Zdefiniowane grupy ryzyka w obszarze instrumentów finansowych to ryzyko kredytowe, ryzyko zmiany kursów walutowych, ryzyko zmiany stopy procentowej oraz ryzyko związane z utratą płynności. Ze względu na prowadzenie działalności w dynamicznie zmieniającym się otoczeniu gospodarczym, a także uwzględniając specyfikę branży oraz rodzaj prowadzonej działalności, Zarząd PROTEKTOR S.A. zdefiniował szereg ryzyk operacyjnych i zagrożeń, które są przedmiotem prowadzonej polityki, mającej na

celu uniknięcie bądź ograniczenie ewentualnych strat oraz zwiększenie przychodów i marży przedsiębiorstwa. Na działalność Grupy wpływ mają również ryzyka o nietypowym charakterze, trudne lub niemożliwe do przewidzenia, które są przedmiotem odrębnej analizy w punkcie 2.3. "WPŁYW ZDARZEŃ NADZWYCZAJNYCH NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY PROTEKTOR".

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe jest to ryzyko poniesienia strat finansowych na skutek niewypełnienia przez klienta lub kontrahenta, będącego stroną instrumentu finansowego, swoich kontraktowych zobowiązań. Ryzyko kredytowe powiązane jest głównie z terminowym spływem należności Grupy od odbiorców oraz z poziomem środków pieniężnych i ich ekwiwalentów zgromadzonych na rachunkach bankowych.

W ramach kooperacji z jednostkami spoza Grupy przed podpisaniem umowy o współpracę, potencjalny kontrahent jest oceniany pod kątem możliwości wywiązania się ze swoich zobowiązań finansowych zgodnie z istniejącą procedurą weryfikacji wiarygodności kontrahenta. Grupa w ramach swoich bieżących działań monitoruje terminy wymagalności, a także nadzoruje oraz windykuje spływ należności za dokonaną sprzedaż.

TABELA 1.3. POZYCJE AKTYWÓW BIEŻĄCYCH NA DZIEŃ 31.12.2024 I 31.12.2023 ROKU

	Stan na dzień
Wyszczególnienie	31.12.2024	31.12.2023
Należności handlowe	4 071	5 850
Należności pozostałe	1 847	1 737
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	1 945	2 511

TABELA 1.4. ANALIZA TERMINÓW ZAPADALNOŚCI AKTYWÓW FINANSOWYCH NA DZIEŃ 31.12.2024 I 31.12.2023 ROKU

Wyszczególnienie		na dzień 31.12.2024, w tym:				na dzień 31.12.2023, w tym:
	Wartość księgowa	< 1 miesiąc	1 - 3 miesiące	1 rok >	Wartość księgowa	< 1 miesiąc	1 - 3 miesiące	1 rok >
Środki pieniężne w kasie	22	22	-	-	10	10	-	-
Środki pieniężne na rachunkach bankowych	1 905	1 905	-	-	2 456	2 456	-	-
Inne	17	17	-	-	45	45	-	-
Razem	1 945	1 945	-	-	2 511	2 511	-	-

TABELA 1.5. STRUKTURA WIEKOWA NALEŻNOŚCI NA DZIEŃ 31.12.2024 ROKU

	Wartość brutto	Odpis aktualizujący	Wartość netto
Wyszczególnienie	31.12.2024	31.12.2024	31.12.2024
Niewymagalne	4 956	-	4 956
Przeterminowane od 0 do 30 dni	453	-	453
Przeterminowane od 31 do 90 dni	365	-	365
Przeterminowane od 91 do 180 dni	125	-	125
Przeterminowane od 181 do 365 dni	25	(12)	13
Przeterminowane powyżej 1 roku	49	(43)	6
SUMA	5 973	(55)	5 918

TABELA 1.6. STRUKTURA WIEKOWA NALEŻNOŚCI NA DZIEŃ 31.12.2023 ROKU

Wyszczególnienie	Wartość brutto 31.12.2023	Odpis aktualizujący 31.12.2023	Wartość netto 31.12.2023
Niewymagalne	6 003	-	6 003
Przeterminowane od 0 do 30 dni	756	-	756
Przeterminowane od 31 do 90 dni	622	-	622
Przeterminowane od 91 do 180 dni	142	-	142
Przeterminowane od 181 do 365 dni	73	(11)	62
Przeterminowane powyżej 1 roku	17	(15)	2
SUMA	7 614	(26)	7 587

TABELA 1.7. STRUKTURA WIEKOWA ZOBOWIĄZAŃ NA DZIEŃ 31.12.2024 I 31.12.2023 ROKU

	Wartość brutto	Wartość brutto
Wyszczególnienie	31.12.2024	31.12.2023
Niewymagalne	6 420	9 969
Przeterminowane od 0 do 30 dni	1 261	1 681
Przeterminowane od 31 do 90 dni	937	890
Przeterminowane od 91 do 180 dni	504	493
Przeterminowane od 181 do 365 dni	1 220	206
Przeterminowane powyżej 1 roku	294	178
SUMA	10 636	13 418

Ryzyko zmiany stopy procentowej

Spółki należące do Grupy Kapitałowej posiadają zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek, faktoringu oraz leasingów, dla których odsetki liczone są na bazie zmiennej stopy procentowej. Ryzyko zmiany stopy procentowej nie obejmuje zobowiązań Grupy z tytułu wynajmu hali oraz budynków biurowych, a także części leasingowanych pojazdów oraz sprzętu biurowego, w przypadku których stopa procentowa jest stała. Na dzień 31 grudnia 2024 roku zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek, faktoringu oraz leasingów, dla których odsetki naliczane były zmienną stopą procentową, stanowiły 69,7% ogółu wartości zobowiązań finansowych. Ich wrażliwość na zmianę oprocentowania prezentuje poniższa tabela:

TABELA 1.8. RYZYKO ZMIANY STOPY PROCENTOWEJ NA DZIEŃ 31.12.2024 ROKU
Zmiana oprocentowania kredytów, pożyczek, faktoringu i przedmiotów leasingu	-5,00%	-1,00%	0,00%	1,00%	5,00%
Zmiana kosztów odsetek	(904)	(181)	-	181	904

Kwoty ujemne wykazane w tabeli wskazują na zmniejszenie kosztów i w konsekwencji powiększają wynik netto, kwoty dodatnie mają ujemny wpływ na wynik netto Grupy. Zadłużenie z tytułu kredytów, pożyczek, faktoringu oraz umów leasingu przyjęte zostało na stałym poziomie, zgodnie ze stanem na 31 grudnia 2024 roku. W kalkulacji nie uwzględniono zmiany kosztu pieniądza w czasie.

W Grupie ryzyko związane z wahaniami stóp procentowych definiowano jako mało znaczące i w związku z tym nie stosowano zabezpieczeń względem ich wzrostu. W świetle ostatnich zmian i znaczącego zwiększenia stopy referencyjnej, kierownictwo Grupy nie wyklucza możliwości podjęcia działań zabezpieczających w przyszłości.

Ryzyko zmiany kursów walutowych

Ryzyko walutowe w Grupie wynika przede wszystkim z realizacji zakupów i sprzedaży na rynkach zagranicznych oraz rozliczeń wewnątrzgrupowych i dywidend. Główną walutą zagranicznych transakcji było i jest EUR.

W 2024 roku spółki Grupy nie były stroną kontraktu walutowego ani nie zabezpieczały się przed ryzykiem walutowym poprzez żadne instrumenty finansowe.

Stopień wrażliwości Grupy Kapitałowej Protektor na procentowy wzrost i spadek kursu wymiany złotego na waluty obce przedstawiony jest w poniższej tabeli. Przyjęta wartość 5% jest stopą odzwierciedlającą ocenę Zarządu dotyczącą możliwych zmian kursów wymiany walut obcych. Analiza wrażliwości obejmuje wyłącznie nierozliczone pozycje pieniężne denominowane w walutach obcych i koryguje przewalutowanie na koniec okresu obrachunkowego o 5% zmianę kursów. Wartość dodatnia w poniższej tabeli oznacza wzrost zysku i zwiększenie kapitału własnego w wyniku wzmocnienia się kursu wymiany złotego na waluty obce o 5% w przypadku należności walutowych (odwrotna sytuacja w przypadku zobowiązań walutowych). W przypadku osłabienia kursu złotego o 5% w stosunku do danej waluty obcej wartość ta byłaby ujemna i oznaczała zmniejszenie zysku i kapitału własnego (odwrotna sytuacja w przypadku zobowiązań walutowych).

Wyszczególnienie	Aktywa walutowe	Zmiana kursów +5%	Wpływ brutto na wynik	Zmiana kursów -5%	Wpływ brutto na wynik
Aktywa walutowe wyrażone w tys. EUR	1 472
Aktywa walutowe wyrażone w tys. USD	7
Aktywa walutowe wyrażone w tys. PRB*	649
Aktywa walutowe wyrażone w walutach obcych po przeliczeniu na tys. PLN	6 485	6 810	325	6 160	(325)
Łączny efekt wzrostu kursów			325		(325)
Efekt podatkowy 19%			62		(62)
Efekt netto wzrostu kursów (wpływ na wynik finansowy)			263		(263)

TABELA 1.9. RYZYKO WALUTOWE NA DZIEŃ 31.12.2024 ROKU

Wyszczególnienie	Zobowiązania walutowe	Zmiana kursów +5%	Wpływ brutto na wynik	Zmiana kursów -5%	Wpływ brutto na wynik
Zobowiązania walutowe wyrażone w tys. EUR	2 299
Zobowiązania walutowe wyrażone w tys. USD	8
Zobowiązania walutowe wyrażone w tys. PRB*	1 732
Zobowiązania walutowe wyrażone w walutach obcych po przeliczeniu na tys. PLN	10 298	10 814	(516)	9 783	516
Łączny efekt wzrostu kursów			(516)		516
Efekt podatkowy 19%			(98)		98
Efekt netto wzrostu kursów (wpływ na wynik finansowy)			(418)		418

*rubel naddniestrzański

TABELA 1.10. RYZYKO ZWIĄZANE Z OSIĄGANYM WYNIKIEM GRUPY NA DZIEŃ 31.12.2024 ROKU

Wyszczególnienie	Zysk/strata netto	Zmiana kursów +5%	Wpływ brutto na wynik	Zmiana kursów -5%	Wpływ brutto na wynik
Zysk (strata) netto wyrażona w tys. EUR	739
Zysk (strata) netto wyrażony w tys. EUR po przeliczeniu na tys. PLN	3 181	3 340	159	3 021	(159)
Łączny efekt wzrostu kursów			159		(159)
Efekt podatkowy 19%			31		(31)
Efekt netto wzrostu kursów (wpływ na wynik finansowy)			128		(128)

Ryzyko utraty płynności finansowej

Ryzyko utraty płynności finansowej może nastąpić, gdy zaistnieją negatywne relacje pomiędzy wpływami ze sprzedaży a niezbędnymi wydatkami związanymi z wytworzeniem produktów do sprzedaży oraz dodatkowymi płatnościami wynikającymi m.in. z realizacji projektów inwestycyjnych.

Zarząd ocenia, że dostępne źródła finansowania powinny umożliwić kontynuację działalności operacyjnej w okresie kolejnych 12 miesięcy. W czerwcu 2024 roku Spółka PROTEKTOR przedłużyła o kolejny rok obowiązujące umowy kredytowe. PROTEKTOR S.A. ma podpisaną umowę z mBank S.A. o elastyczny kredyt odnawialny w wysokości 7 300 tys. PLN oraz umowę o elektroniczny kredyt na spłatę zobowiązań (faktoring odwrotny) na kwotę 2 500 tys. PLN. Jednostka Dominująca korzysta również z linii wieloproduktowej do łącznej kwoty 2 025 tys. PLN (w tym z limitu na rachunku bieżącym 320 tys. PLN i linii na gwarancje w kwocie 1 705 tys. PLN) oraz z linii gwarancyjnych do łącznej kwoty 749 tys. PLN.

Dodatkowo 1 marca 2024 roku PROTEKTOR S.A. zawarła z mBank S.A. umowę na udzielenie kredytu odnawialnego w kwocie 2 000 tys. PLN z możliwością wykorzystania do dnia 22 sierpnia 2025 roku i ostatecznym terminem spłaty 22 grudnia 2025 roku. Środki te są wykorzystywane do finansowania zakupu materiałów niezbędnych do realizacji zawartych umów przetargowych.

Na dzień 31 grudnia 2024 roku spółki ABEBA oraz ABEBA France posiadały w rachunku bieżącym linie kredytowe o łącznej wartości 2 000 tys. EUR.

Ze względu na trudności PROTEKTOR S.A. w terminowym regulowaniu zobowiązań, ryzyko utraty płynności jest realne przy założeniu braku wewnętrznych działań optymalizacyjnych, tj. zmiany modelu działalności. Niezbędne jest dalsze wdrażanie działań optymalizacyjnych w zakresie redukcji kosztów w PROTEKTOR S.A., m.in. poprzez wyprzedaż zbędnego majątku, ograniczenie kosztów usług obcych, redukcję zatrudnienia, a także optymalizację procesów po przeprowadzonej redukcji zatrudnienia. Konieczna jest kontynuacja redukowania szerokiej oferty produktów w markach Protektor i Grom oraz rozwój tzw. sprzedaży projektowej (ograniczenie stanu zapasów, realizacja większych zleceń produkcyjnych "pod zamówienie", które od razu sprzedawane są do klienta), poszukiwania nowych, dużych i jednolitych zleceń na różnych rynkach geograficznych. Wszystkie powyższe działania mają na celu poprawę sytuacji płynnościowej PROTEKTOR S.A.

W dniu 27 marca 2025 roku została podjęta Uchwała Zarządu nr 2/III/2025 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela (akcje serii E) w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem całości prawa poboru akcjonariuszy w odniesieniu do akcji serr E oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki. Natomiast w dniu 28 marca 2025 roku została zawarta Umowa o objęciu 3 804 319 akcji serii E o wartości nominalnej 1 902 159,50 PLN pomiędzy Spółką a Luma Holding Limited z siedzibą w St. Julians na Malcie.

Biorąc pod uwagę ryzyko utraty płynności spowodowane zarówno czynnikami zewnętrznymi (np. spadek popytu), jak i wewnętrznymi (niewystarczające lub późno zainicjowane działania mające na celu ograniczenie kosztów), Spółka PROTEKTOR ze szczególną uwagą monitoruje wszelkie aspekty związane z ryzykiem utraty płynności oraz od II półrocza 2024 roku analizuje scenariusze i możliwe zmiany na poziomie strategicznym tak, aby zminimalizować wyżej opisane ryzyko.

Ryzyko związane z dostawami materiałów i surowców do produkcji

Ryzyko związane z dostawami materiałów i surowców do produkcji obejmuje ryzyko uzależnienia od konkretnych dostawców ze względu na potencjalnie słabo zdywersyfikowany rynek dostaw oraz ryzyko zmian cen zakupu.

Według opinii Zarządu, Grupa nie jest objęta istotnym ryzykiem uzależnienia od głównych dostawców z uwagi na względnie dobrze zdywersyfikowany rynek dostaw. Zakupy realizowane są w kilku grupach surowcowych:

skóry, cholewki, podpodeszwy i materiały podpodeszwowe, kleje, galanteria metalowa i podszewki. Współpracę w tym zakresie podejmuje się z firmami oferującymi najwyższą jakość wyrobów oraz najlepsze warunki handlowe.

Ryzyko wystąpienia niekorzystnych zmian cen materiałów i surowców do produkcji, a także nabywanych usług, może doprowadzić do obniżenia się rentowności sprzedawanych produktów i negatywnie zaważyć na wynikach finansowych Grupy. Grupa redukuje ryzyko cenowe poprzez regulację polityki cenowej oraz zawieranie umów z dostawcami z odpowiednią formułą cenową.

Spółki z Grupy systematycznie poszerzają kontakty z nowymi potencjalnymi dostawcami, jednocześnie pogłębiając relacje z dotychczasowymi partnerami. Od 2021 roku nieprzerwanie trwają prace polegające na systematycznym zwiększeniu liczby certyfikatów dla kluczowych modeli obuwia, dzięki czemu komponenty do produkcji mogą zostać zakupione od większej liczby firm, zgodnie z uzyskanymi atestami. Daje to pracownikom pionu zakupów Grupy podwyższoną elastyczność w wyborze dostawców i zapewnia wyższy poziom bezpieczeństwa kontynuacji dostaw, niż miało to miejsce w latach poprzednich.

Ryzyko uzależnień od kluczowych klientów

Rozdrobnienie klientów zewnętrznych oraz portfel zamówień w przypadku spółek Grupy jest na tyle duże, że ryzyko uzależnienia od kluczowych odbiorców jest odpowiednio zminimalizowane.

W 2024 roku udział procentowy obrotów z największym klientem detalicznym nie przekroczył 10% skonsolidowanej kwoty przychodów ze sprzedaży.

Ryzyko związane z procedurami i warunkami rozstrzygania przetargów publicznych

W warunkach silnej konkurencji ceny przetargowe mogą być zaniżane lub ustalane na poziomie ograniczającym do minimum marżę producenta, całkowicie ją eliminującym lub skutkującym nierentownością danego projektu. Nie można wykluczyć ryzyka, że w przyszłości w przypadku niektórych kontraktów uzyskiwanych w ramach przetargów publicznych, rentowność ich może być niższa niż zakładana w kalkulacji.

Ryzyko obniżenia rentowności projektu zmaterializuje się w przypadku realizacji zamówień w sposób niezgodny z warunkami kontraktu. Takie sytuacje mogą mieć miejsce w wyniku wystąpienia braków materiałowych, a także skumulowania się zamówień przetargowych z podpisanych wcześniej kontraktów. Zapisy kontraktów przewidują naliczenie kar umownych, odpowiednio redukujące zyski z projektu, lub wymianę obuwia na nowe (w przypadku stwierdzenia niezgodności w obszarze produktu).

Należy podkreślić, iż w przypadku Grupy Kapitałowej Protektor, przetargi publiczne na rzecz polskich podmiotów są realizowane przez PROTEKTOR S.A. Spółka monitoruje na bieżąco rynek usług przetargowych, a kalkulacje cenowe są przeprowadzane indywidualnie pod potrzeby poszczególnych przetargów. Po zakończeniu realizacji zamówienia przetargowego następuje każdorazowo analiza kosztów rzeczywistych zlecenia. Ponadto, terminy realizacji zamówień pod przetargi publiczne uwzględniane są odpowiednio w planach produkcyjnych PROTEKTOR S.A., tak aby zminimalizować ryzyko naliczania kar umownych z tytułu opóźnień w realizacji.

Ryzyko związane z systemem podatkowym

Organy podatkowe mogą przyjąć odmienną interpretację przepisów podatkowych niż zakładana przez spółki wchodzące w skład Grupy, co może mieć pewien wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową, wyniki i perspektywy rozwoju. Zarząd nie przewiduje wystąpienia tego typu niebezpieczeństwa, ale też nie może go całkowicie wykluczyć. Podobne ryzyko występuje w przypadku obowiązkowych obciążeń z tytułu ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych nałożonych na spółki Grupy przepisami prawa.

W tym miejscu Zarząd pragnie wskazać, że działalność Grupy Kapitałowej w Niemczech jest przedmiotem audytów podatkowych Niemieckiego Urzędu Skarbowego. Kontrole podatkowe w Niemczech przeprowadzane są w cyklu 3 letnim. Wpływ kontroli za lata 2012-2014 na wyniki finansowe Grupy został zaprezentowany w Rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2018 rok. Kolejna kontrola obejmująca lata podatkowe 2015-2017 zakończyła się w kwietniu 2023 roku i miała korzystne rozstrzygnięcie, co spowodowało zwrot nadpłaconego podatku do spółki Inform Brill GmbH.

Ryzyko ogólnoekonomiczne i polityczne

Przychody Grupy Kapitałowej Protektor realizowane są przede wszystkim na rynku europejskim, dlatego też jej wyniki uzależnione są od sytuacji ekonomicznej Niemiec oraz krajów Europy Zachodniej, będących głównymi rynkami zbytu zagranicznych spółek zależnych. W mniejszym stopniu Grupa Kapitałowa wrażliwa jest na zmiany popytu na rynku polskim oraz w krajach Europy Wschodniej.

Obecnie ryzyko geopolityczne definiowane jest w kontekście trwającej wojny na terenie Ukrainy, eskalacji konfliktu na Bliskim Wschodzie, a także rosnącego napięcia na linii USA-Chiny, jak również USA-Unia Europejska. Implikacjami konfliktów zbrojnych jest destabilizacja na rynku surowców energetycznych oraz możliwe zakłócenia w dostawach surowców krytycznych, co przyczynia się do wysokiego poziomu inflacji, rosnących kosztów prowadzenia działalności gospodarczej, wysokich stóp procentowych, a także ryzyka wystąpienia zakłóceń w łańcuchach dostaw. Dodatkowo przedsiębiorstwa narażone są na konsekwencje sankcji gospodarczych, finansowych oraz restrykcji nakładanych przez społeczność międzynarodową na strony biorące udział w konflikcie, czego przykładem są sankcje wobec rosyjskich oraz białoruskich banków, instytucji finansowych, a także na określone transakcje gospodarcze. Działania odwetowe Rosji, jak również polityka izolacjonizmu amerykańskiego wprowadzana przez Prezydenta Donalda Trumpa (w tym: wojny celne) destabilizują sytuację na rynkach finansowych, co w konsekwencji może doprowadzić do kryzysu surowcowego, żywnościowego, a nawet do globalnej recesji gospodarczej.

Z drugiej strony należy podkreślić, iż Grupa, jako podmiot realizujący zamówienia w zakresie obuwia militarnego, a także obuwia specjalistycznego dla służb ratowniczych i pożarnictwa, na bieżąco analizuje sytuację geopolityczną wynikającą ze zmian wprowadzanych przez Stany Zjednoczone i ich wpływ na wzrost nakładów na zbrojenia przez kraje Unii Europejskiej (np. nowe strategiczne podejście do polityki zbrojeniowej określone przez Unię Europejską w dokumencie "Biała księga w sprawie obronności europejskiej – Gotowość 2030" (ReArm Europe / Gotowość 2030), plany Rządu Rzeczpospolitej Polskiej w zakresie zwiększenia liczebności Armii oraz szkoleń wojskowych).

Dla Emitenta szczególnie ważna pozostaje kwestia zachowania suwerenności przez Republikę Mołdawii oraz stabilna sytuacja na terenie Naddniestrza, gdzie zlokalizowana jest jedna ze spółek zależnych Emitenta.

W związku z zaistniałą sytuacją Zarząd monitoruje sytuację geopolityczną oraz podejmuje szereg działań mających na celu ograniczenie wpływu przedmiotowych ryzyk na działalność Grupy, które zostały szerzej opisane w punkcie 2.3. "WPŁYW ZDARZEŃ NADZWYCZAJNYCH NA DZIAŁALNOSĆ GRUPY".

2.5. CZYNNIKI, KTÓRE MOGĄ MIEĆ WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ PROTEKTOR

Czynniki pozytywne

• Przebudowa struktury kolekcji dla marki Protektor, Abeba i GROM. Odświeżenie wizerunku marek własnych, sukcesywne wprowadzanie nowych produktów na rynek, ze szczególnym uwzględnieniem marki Abeba oraz modeli pod przetargi dedykowane do dużych odbiorców instytucjonalnych jak wojsko, policja itp.
• Intensyfikacja działań marketingowych oraz sprzedażowych w obrębie sektora HoReCa i sektora przemysłowego produkcji gastronomicznej, do których dedykowane są nowe linie obuwia FOOD TRAX oraz ACTIVE. Udział w Targach A+A w Dusseldorfie w październiku 2025 roku.
• Zwiększenie aktywności w obszarze przetargów publicznych, co skutkowało podpisaniem kontraktów na dostawę obuwia m.in. dla Policji, Straży Granicznej, Wojska, Służby Celno-Skarbowej, a w konsekwencji wygeneruje dodatkowe przychody w Grupie.
• Poprawa procesów komunikacyjnych, a także współpracy bieżącej pomiędzy poszczególnymi przedsiębiorstwami w ramach Grupy Kapitałowej Protektor.
• Wzrost wydatków na obronność w Europie.
• Koncentracja rynku obuwia ochronnego i jego dominacja przez kilku głównych graczy stanowi szansę dla producentów oferujących nowe modele o wysokiej jakości i konkurencyjnej cenie, wyróżniające się na tle rynku przesyconego jednolitą ofertą.
• Interwencjonizm gospodarczy, który może mieć wpływ na wielkość realizacji projektów infrastrukturalnych, a w konsekwencji na zwiększony popyt na obuwie dla segmentu budownictwa.
• Udział w zagranicznych i krajowych przetargach publicznych, co stało się możliwe dzięki posiadaniu w ofercie obuwia specjalistycznego spełniającego kryteria stawiane przez zagraniczne podmioty.
• Rozwój sprzedaży uzupełniającej poprzez e-commerce na kolejnych rynkach oraz dalsza ekspansja sprzedaży w nowoczesnych kanałach dystrybucji.

Czynniki negatywne

• Negatywne zmiany w otoczeniu makroekonomicznym, takie jak inflacja i towarzyszący jej wzrost stóp procentowych, a także ogólny kryzys na rynkach surowcowych, będące implikacją prowadzonych działań wojennych na Ukrainie przez Federację Rosyjską oraz pandemii COVID-19.
• Pogłębiający się konflikt pomiędzy Stanami Zjednoczonymi a Unią Europejską.
• Wzrost kosztu opracowania oprzyrządowania do produkcji, wzrost kosztów pracy, energii elektrycznej oraz transportu przy znaczącym wzroście cen paliw.
• Zmienność kursów walutowych, które wpływają na wysokość przychodów ze sprzedaży i kosztów działalności operacyjnej.
• Spadek popytu na produkty PPE w gałęziach sektora produkcyjnego, spowodowany obniżeniem nastrojów przedsiębiorców oraz będący skutkiem zakłóceń w kanałach dostaw komponentów produkcyjnych.
• Niesprzyjający klimat do wdrożenia nowych linii produktowych ze względu na niekorzystne nastroje panujące w przedsiębiorstwach, które w czasach niepewności koncentrują się na przetrwaniu i wykazują niższą skłonność do testowania nowych produktów.
• Niepełny poziom wykorzystania parku maszynowego w polskiej fabryce wymagający dalszej optymalizacji w kontekście działalności całej Grupy (wykorzystanie w fabrykach w Naddniestrzu).
• Lokalizacja produkcji obuwia stanowiącego 75% obrotu Grupy w Naddniestrzu, które jest potencjalnie narażone na włączenie w oś konfliktu na Ukrainie (czasowe wyłączenie dostaw gazu do Regionu w styczniu 2025 roku, niepewna sytuacja polityczna w samej Mołdawii przed planowanymi na wrzesień 2025 roku wyborami parlamentarnymi).

Zdarzenia po dacie bilansu

W dniu 21 stycznia 2025 roku Zarząd PROTEKTOR S.A. poinformował (RB 2/2025), iż powziął informację o rejestracji w dniu 19 stycznia 2025 roku przez Sąd Rejonowy Lublin Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zmian w Statucie Spółki uchwalonych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na mocy uchwały nr 3/2024 z dnia 28 listopada 2024 roku.

Zarząd PROTEKTOR S.A. jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 1 902 159,50 PLN poprzez emisję nie więcej niż 3 804 319 nowych akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 0,50 PLN każda akcja (RB 28/2024).

W dniu 27 stycznia 2025 roku Zarząd PROTEKTOR S.A. poinformował (RB 3/2025), że w postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego, które przeprowadzono zgodnie z zapisami umowy ramowej nr 136/BLP/34/Ckt/24/AK na produkcję i dostawę 3 000 par trzewików służbowych ogłoszonym przez Skarb Państwa – Komendantem Głównym Policji w Warszawie na realizację zamówienia pn.: "Zawarcie umowy wykonawczej na produkcję i dostawę trzewików służbowych", dokonano wyboru oferty Spółki jako najkorzystniejszej.

Umowa wykonawcza została podpisana w dniu 11 marca 2025 roku (RB 4/2025) zgodnie z zasadami określonymi w zawartej już umowie ramowej z dnia 10 lipca 2024 roku o nr 136/BLP/34/Ckt/24/AK na produkcje i dostawę 12 000 par trzewików służbowych, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 16/2024 w dniu 11 lipca 2024 roku.

Przedmiotem postępowania jest dostawa nowych, pochodzących z bieżącej produkcji 3 000 par trzewików służbowych. Wartość złożonej przez Emitenta oferty wyniosła 1 646 tys. PLN brutto.

W dniu 14 marca 2025 roku Zarząd poinformował (RB 5/2025) o otrzymaniu pisemnego zawiadomienia od Akcjonariusza Pana Mariusza Szymuli, informującego PROTEKTOR S.A. o zmniejszeniu przez Akcjonariusza udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce, poniżej progu 5% ogólnej liczby głosów.

Przed zmianą Akcjonariusz Pan Mariusz Szymula posiadał łącznie 1 995 755 akcji, co stanowiło 10,49% udziału w kapitale zakładowym Spółki, oraz 1 995 755 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 10,49% udziału w ogólnej liczbie głosów.

Po zmianie Akcjonariusz posiada łącznie 382 321 akcji, co stanowi 2,0099% udziału w kapitale zakładowym Spółki, oraz 382 321 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 2,0099% udziału w ogólnej liczbie głosów.

W dniu 17 marca 2025 roku Zarząd poinformował (RB 6/2025) o otrzymaniu pisemnego zawiadomienia od Akcjonariusza Pana Piotra Szostaka, informującego Spółkę o zmniejszeniu przez Akcjonariusza udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce, poniżej progu 10% ogólnej liczby głosów.

Przed zmianą Akcjonariusz Pan Piotr Szostak posiadał 1 935 182 akcji w kapitale zakładowym Spółki, co stanowiło 10,17% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 1 935 182 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 10,17% w ogólnej liczbie głosów.

Po zmianie Akcjonariusz posiada łącznie 430 065 akcji, co stanowi 2,26% udziału w kapitale zakładowym Spółki, oraz 430 065 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 2,26% w ogólnej liczbie głosów.

W dniu 27 marca 2025 roku Zarząd poinformował (RB 7/2025), iż podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji 3 804 319 nowych akcji zwykłych, na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,50 PLN każda w ramach kapitału docelowego.

Na podstawie uchwały przeprowadzone zostało podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta z kwoty 9 572 300,00 PLN do kwoty 11 474 459,50 PLN, to jest o kwotę 1 902 159,50 PLN poprzez emisję 3 804 319 nowych akcji zwykłych, na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,50 PLN każda akcja.

W dniu 28 marca 2025 roku Zarząd poinformował (RB 8/2025), o podpisaniu "Umowy objęcia akcji" z Luma Holding Limited z siedzibą w St. Julians, Level 2, Portomaso Complex, (kod pocztowy STJ 4010 St. Julians), Malta.

Na mocy Umowy objętych zostało 3 804 319 akcji Serii E w kapitale zakładowym Spółki, o wartości nominalnej 0,50 PLN każda akcja, o łącznej wartości nominalnej 1 902 159,50 PLN, po cenie emisyjnej wynoszącej 0,50 PLN za 1 akcję, czyli po łącznej cenie emisyjnej w wysokości 1 902 159,50 PLN, wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Zarządu z dnia 28 marca 2025 roku.

W dniu 16 kwietnia 2025 roku Zarząd Spółki PROTEKTOR, w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 1/2025 z dnia 14 stycznia 2025 roku, poinformował o zmianie terminu przekazania do publicznej wiadomości jednostkowego i skonsolidowanego raportu rocznego PROTEKTOR S.A. oraz Grupy Kapitałowej Protektor za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2024 rok (RB 9/2025).

W dniu 23 kwietnia 2025 roku PROTEKTOR S.A. złożyła do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wniosek o dopuszczenie i wprowadzenie akcji zwykłych na okaziciela serii E w liczbie 3 804 319 do obrotu giełdowego na rynku podstawowym (RB 10/2025).

W dniu 5 maja 2025 roku na mocy Uchwały Nr 586/2025 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcje spółki PROTEKTOR oznaczone kodem "PLLZPSK00019" zostały zawieszone (RB 12/2025).

Przyczyną zawieszenia akcji Spółki – ogłoszoną przez Komisję Nadzoru Finansowego – były nadal trwające prace związane z badaniem sprawozdań finansowych, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 9/2025 z dnia 16 kwietnia 2025 roku.

W dniu 20 maja 2025 roku podczas obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, zwołanego na ten dzień, nie doszło do podjęcia uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad oraz zmiany Statutu Spółki polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, z powodu braku wymaganego kworum (RB 13/2025).

Walne Zgromadzenie zostało formalnie otwarte, jednakże ze względu na treść art. 445 § 2 kodeksu spółek handlowych, wobec braku obecności akcjonariuszy reprezentujących wymaganą liczbę akcji, nie było możliwe podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.

W tym samym dniu, tj. 20 maja 2025 roku Zarząd poinformował o zwołaniu na dzień 16 czerwca 2025 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (RB 15/2025).

W dniu 30 maja 2025 roku Zarząd poinformował, iż w nawiązaniu do raportu bieżącego z dnia 16 kwietnia 2025 nr 9/2025, nie zdoła opublikować do 31 maja 2025 roku zaudytowanego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania PROTEKTOR S.A. oraz Grupy Kapitałowej Protektor za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2024 rok, ponieważ do chwili publikacji niniejszego raportu badanie sprawozdań nie zakończyło się, o czym szerzej w punkcie 11. "Zmiana terminu publikacji raportu okresowego".

3. Wyniki i sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej Protektor

3.1. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

TABELA 1.11. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT GRUPY KAPITAŁOWEJ PROTEKTOR ZA OKRES 01.01.2024 - 31.12.2024 I 01.01.2023 - 31.12.2023 ROKU
	od 01.01.2024	od 01.01.2023
Wyszczególnienie	do 31.12.2024*	do 31.12.2023	zmiana %
	w tys. PLN	w tys. PLN
Przychody ze sprzedaży	83 799	99 814	-16,0%
Koszt własny sprzedaży	(61 302)	(69 004)	-11,2%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	22 497	30 810	-27,0%
Koszty sprzedaży	(12 713)	(15 339)	-17,1%
Koszty ogólnego zarządu	(13 865)	(15 282)	-9,3%
Pozostałe przychody operacyjne	672	1 188	-43,4%
Pozostałe koszty operacyjne	(4 726)	(5 015)	-5,8%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(8 135)	(3 638)	123,6%
Przychody finansowe	743	1 041	-28,6%
Koszty finansowe	(2 855)	(2 620)	9,0%
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(10 247)	(5 217)	96,4%
Podatek	(1 709)	(1 567)	9,1%
Zysk (strata) netto	(11 956)	(6 784)	76,2%
- przypisany akcjonariuszom podmiotu dominującego	(11 916)	(6 856)	73,8%
- przypisany akcjonariuszom mniejszościowym	(40)	72	-

*dane niezbadane

Przychody ze sprzedaży

W 2024 roku Grupa Kapitałowa Protektor uzyskała przychody ze sprzedaży na poziomie 83,8 mln PLN, co przekłada się na wynik niższy o 16,0 mln PLN w porównaniu do ubiegłego roku (-16,0% r/r).

Przychody ze sprzedaży poszczególnych spółek kształtowały się następująco:

• Grupa Abeba: 58,1 mln PLN (-10,3 mln PLN r/r; -15,1% r/r)
• PROTEKTOR S.A.: 25,7 mln PLN (-5,7 mln PLN r/r; -18,2% r/r)

W IV kwartale 2024 roku Grupa wygenerowała przychód ze sprzedaży w wysokości 18,9 mln PLN, co przekłada się na wynik niższy o 4,8 mln PLN w porównaniu do IV kwartału 2023 roku (-20,3% r/r).

Największy udział w przychodach ze sprzedaży z tytułu umów z klientami, tj. 97,6% w 2024 roku stanowiły produkty wytworzone w ramach Grupy, które uzyskały poziom 81,8 mln PLN. Przychody ze sprzedaży usług wygenerowano na poziomie 0,3 mln PLN i odpowiadały za 0,4% łącznych przychodów, natomiast przychody ze sprzedaży towarów i materiałów były na poziomie 1,6 mln PLN, co stanowiło 2,0% ogółu przychodów.

Koszt własny sprzedaży

Bezpośrednio towarzyszące sprzedaży koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów wyniosły 61,3 mln PLN w 2024 roku i były niższe o 11,2% (-7,7 mln PLN) w stosunku do 2023 roku (przy spadku przychodów ze sprzedaży o 16,0% r/r). Udział kosztu własnego sprzedaży w przychodach ze sprzedaży odnotował wzrost o 4,0 p.p. r/r.

Zysk (strata) brutto ze sprzedaży

W 2024 roku Grupa Kapitałowa Protektor wygenerowała zysk brutto ze sprzedaży na poziomie 22,5 mln PLN (-27,0% r/r), co przekłada się na wynik niższy o 8,3 mln PLN w porównaniu do ubiegłego roku.

• w Grupie Abeba: 24,4 mln PLN (-6,3 mln PLN r/r; -20,5% r/r)
• w PROTEKTOR S.A.: -1,9 mln PLN (-2,0 mln PLN r/r)

Wypracowana przez Grupę rentowność brutto ze sprzedaży (udział zysku brutto ze sprzedaży w przychodach ze sprzedaży) wyniosła 26,8% w porównaniu do 30,9% w 2023 roku (-4,0 p.p. r/r).

W IV kwartale 2024 roku Grupa wygenerowała zysk brutto ze sprzedaży w wysokości 4,2 mln PLN, co przekłada się na wynik niższy o 0,2 mln PLN w porównaniu do IV kwartału 2023 roku (-27,0% r/r).

Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu

Skonsolidowane koszty sprzedaży i ogólnego zarządu w 2024 roku w Grupie Kapitałowej Protektor uzyskały poziom 26,6 mln PLN i były niższe o 13,2% od kosztów poniesionych w ubiegłym roku (-4,0 mln PLN r/r).

Skonsolidowane koszty sprzedaży osiągnęły poziom 12,7 mln PLN i były niższe o 17,1% w stosunku do 2023 roku (-2,6 mln PLN r/r). Koszty sprzedaży stanowiły 15,2% przychodów w 2024 roku (w porównaniu do 15,4% w 2023 roku).

Koszty ogólnego zarządu stanowiły 13,9 mln PLN i były o 9,3% niższe od kosztów poniesionych w ubiegłym roku (-1,4 mln PLN r/r). Koszty ogólnego zarządu stanowiły 16,5% przychodów ze sprzedaży (w porównaniu do 15,3% w 2023 roku).

W IV kwartale 2024 roku skonsolidowane koszty sprzedaży i ogólnego zarządu w Grupie osiągnęły poziom 6,6 mln PLN – o 1,0 mln PLN mniej w porównaniu do IV kwartału 2023 roku (-13,4% r/r).

Pozostałe przychody i koszty operacyjne

Pozostałe przychody operacyjne w 2024 roku w Grupie Protektor wyniosły 0,7 mln PLN i były niższe o 0,5 mln PLN w porównaniu do ubiegłego roku (-43,4% r/r). Główną pozycję pozostałych przychodów operacyjnych stanowiły przychody z tytułu użytkowania majątku do celów prywatnych w Grupie Abeba na kwotę 0,3 mln PLN.

Pozostałe koszty operacyjne uzyskały poziom 4,7 mln PLN i były niższe o 0,3 mln PLN w porównaniu do 2023 roku (-5,8% r/r). Na pozycję tę składał się przede wszystkim odpis aktualizujący aktywo z tytułu podatku odroczonego w kwocie 2,2 mln PLN oraz koszty zaniechanych projektów o wartości 0,7 mln, w tym dotycząca modułu produkcyjnego. Moduł wdrażany był w PROTKTOR S.A. od 2020 roku, jednak w 2024 roku zaniechano kontynuacji. Istotną pozycją w pozostałych kosztach operacyjnych stanowiły również likwidacje materiałów, półproduktów, wyrobów gotowych i towarów o wartości 0,5 mln PLN.

W IV kwartale 2024 roku pozostałe przychody operacyjne wyniosły 0,3 mln PLN i były o 0,2 mln PLN niższe niż w IV kwartale 2023 roku, natomiast pozostałe koszty operacyjne Grupa uzyskała na poziomie 3,7 mln PLN, co przekłada się wynik niższy o 0,4 mln PLN r/r.

W 2024 roku w Grupie Kapitałowej Protektor dokonano darowizn w kwocie 2 tys. PLN.

Wynik operacyjny i EBITDA

Skonsolidowany wynik operacyjny w 2024 roku Grupa Kapitałowa Protektor wygenerowała na poziomie -8,1 mln PLN (-4,5 mln PLN r/r; -123,6% r/r).

• w Grupie Abeba: 5,6 mln PLN (-1,5 mln PLN r/r; -21,3% r/r)
• w PROTEKTOR S.A.: -13,7 mln PLN (-3,0 mln PLN r/r; -27,9% r/r)

Na pogorszenie wyniku operacyjnego w 2024 roku wpływ miała przede wszystkim wygenerowana niższa marża % ze sprzedaży o 4,0 p.p. r/r.

W IV kwartale 2024 roku Grupa wygenerowała wynik operacyjny na poziomie -5,8 mln PLN, co przekłada się na wynik wyższy o 1,0 mln PLN r/r w porównaniu do IV kwartału 2023 roku.

Skonsolidowany wynik EBITDA w 2024 roku wyniósł -1,8 mln PLN, w porównaniu do 3,1 mln PLN w 2023 roku (-4,9 mln PLN r/r). Rentowność EBITDA (udział skonsolidowanego wyniku EBITDA w przychodach ze sprzedaży) wyniosła -2,2% (-5,3 p.p. r/r).

W IV kwartale 2024 roku skonsolidowany wynik EBITDA wyniósł -4,3 mln PLN (+0,9 mln PLN vs IV kwartał 2023 roku).

		TABELA 1.12. ZYSK (STRATA) Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ ORAZ WYNIK EBITDA ZA OKRES 01.01.2024 - 31.12.2024 I 01.01.2023 - 31.12.2023 ROKU
--	--	-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Wyszczególnienie	od 01.01.2024 do 31.12.2024 w tys. PLN	od 01.01.2023 do 31.12.2023 w tys. PLN	zmiana %
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(8 135)	(3 638)	123,6%
Amortyzacja	6 324	6 748	-6,3%
EBITDA	(1 811)	3 110	-

Kompozycja głównych składników kształtujących wynik EBITDA w okresie styczeń – grudzień 2024 roku w porównaniu do analogicznego okresu 2023 roku została zaprezentowana na wykresie poniżej.

Przychody i koszty finansowe

W 2024 roku Grupa Kapitałowa Protektor uzyskała przychody finansowe na poziomie 0,7 mln PLN w porównaniu do 1,0 mln PLN w 2023 roku (-28,6% r/r).

Koszty finansowe wyniosły 2,9 mln PLN i były wyższe o 0,2 mln PLN r/r, co wynika przede wszystkim z wyższego poziomu odsetek od kredytów i leasingów o 0,2 mln PLN.

W IV kwartale 2024 roku Grupa uzyskała przychody finansowe na poziomie 0,6 mln PLN, co przekłada się na wynik niższy o 0,2 mln PLN r/r w porównaniu do IV kwartału 2023 roku. Koszty finansowe w IV kwartale 2024 roku wyniosły 1,1 mln PLN i były wyższe o 0,4 mln PLN r/r.

Zysk (strata) brutto

Grupa odnotowała stratę brutto w 2024 roku na poziomie 10,2 mln PLN, co przekłada się na wynik niższy o 5,0 mln PLN niż w ubiegłym roku.

W IV kwartale 2024 roku strata brutto wyniosła 6,3 mln PLN (+0,5 mln PLN r/r).

Podatek

Podatek za 2024 roku wyniósł 1,7 mln PLN i był wyższy o 0,1 mln PLN od podatku za 2023 rok. Obciążenia podatkowe w Grupie mają niejednolity charakter – ich specyfikację prezentuje tabela:

TABELA 1.13. STRUKTURA PODATKU OBROTOWEGO I DOCHODOWEGO W GRUPY KAPITAŁOWEJ PROTEKTOR W 2024 ROKU

	Protektor	Abeba GmbH	Abeba France	Inform	Rida
Wyszczególnienie	tys. PLN	tys. EUR	tys. EUR	tys. EUR	tys. EUR
Przychody przed konsolidacją	31 264	13 997	2 128	8 742	1 895
Zysk (strata) brutto	(12 310)	285	32	759	(46)
Podatek	147	(85)	(11)	(232)	(60)
Efektywna stopa podatku obrotowego	-	-	-	-	3%
Efektywna stopa podatku dochodowego	1%	30%	35%	31%	-
Podatek obrotowy	-	-	-	-	(60)
Podatek dochodowy	147	(85)	(11)	(232)	-

	2024
Wyszczególnienie	w tys. PLN
Podatek obrotowy	(257)
Podatek dochodowy	(1 268)
Korekty konsolidacyjne na podatku	(185)
Podatek po konsolidacji	(1 709)

Wynik netto

Ostatecznie wynik netto za 2024 rok Grupa Kapitałowa Protektor wygenerowała na poziomie -12,0 mln PLN, co przekłada się na wynik niższy o 5,2 mln PLN.

w Grupie Abeba: 3,5 mln PLN (-0,8 mln PLN r/r; -17,8% r/r)

w PROTEKTOR S.A.: -15,5 mln PLN (-4,4 mln PLN r/r; -39,8% r/r)

Wynik netto przypadający akcjonariuszom Jednostki Dominującej wyniósł -11,9 mln PLN. W ubiegłym roku była to kwota -6,9 mln PLN.

Rentowność netto (udział skonsolidowanego wyniku netto w przychodach ze sprzedaży) za okres sprawozdawczy wyniosła -14,3% (w roku ubiegłym wskaźnik ten wynosił -6,8%).

W IV kwartale 2024 roku wynik netto uzyskał poziom -6,3 mln PLN (+0,4 mln PLN r/r).

Zdarzenia jednorazowe i EBITDA znormalizowana

W 2024 roku wystąpiły zdarzenia jednorazowe, które miały istotny, negatywny wpływ na skonsolidowany wynik EBITDA o łącznej wartości 3,5 mln PLN. Poniżej zostały przedstawione szczegóły.

TABELA 1.14. EBITDA ZNORMALIZOWANA ZA OKRES OD 01.01.2024 DO 31.12.2024 ROKU

	na dzień
Wyszczególnienie	31.12.2024
EBITDA	(1 811)
zdarzenia jednorazowe, w tym:	3 539
odpis aktualizujący aktywo z tytułu podatku odroczonego	2 177
koszty związane z zaniechaniem wdrożenia modułu produkcyjnego	691
zmiany organizacyjne	355
kara za niewywiązanie się z umowy	315
EBITDA znormalizowana	1 728

Odpisu aktualizującego aktywo z tytułu podatku odroczonego w kwocie 2,2 mln PLN na dzień 31.12.2024 roku dokonano w spółce PROTEKTOR.

Koszty związane z zaniechaniem wdrożenia modułu produkcyjnego dotyczą modułu wdrażanego w PROTEKTOR S.A. od 2020 roku, jednak w 2024 roku zaniechano kontynuacji. Negatywny wpływ na wynik EBITDA wyniósł 0,7 mln PLN.

Zmiany organizacyjne dotyczą odszkodowań dla byłych Członków Zarządu oraz kluczowych pracowników PROTEKTOR S.A. w związku z zakończeniem z nimi współpracy. Negatywny wpływ na wynik EBITDA wyniósł 0,4 mln PLN.

Kwota 315 tys. PLN dotyczy kary od 6 Wojskowego Oddziału Gospodarczego w związku z odstąpieniem od umowy na realizację zamówienia pn. "Dostawa półbutów ćwiczebnych Marynarki Wojennej", z przyczyn leżących po stronie PROTEKTOR S.A.

3.2. WYNIKI FINANSOWE WEDŁUG SEGMENTÓW DZIAŁALNOŚCI

Działalność Grupy Kapitałowej Protektor realizowana jest w ramach segmentów operacyjnych, które są strategicznymi jednostkami gospodarczymi całej Grupy. Zostały one wydzielone w oparciu o Grupę Kapitałową Abeba oraz PROTEKTOR S.A.

Działalność poszczególnych segmentów obejmuje głównie produkcję i sprzedaż obuwia bezpiecznego i zawodowego, militarnego, a także dedykowanego dla służb ratowniczych i policji.

Zarząd monitoruje oddzielnie wyniki segmentów w celu podejmowania decyzji dotyczących alokacji zasobów, oceny skutków tej alokacji oraz wyników działalności. Wyniki segmentu są oceniane na poziomie zysku (straty) netto.

Zasady rachunkowości zastosowane w segmentach sprawozdawczych są spójne z polityką rachunkowości Grupy Kapitałowej Protektor.

Segmenty nie podlegały łączeniu. Grupa nie posiada pozostałych segmentów, które nie podlegały wymogom sprawozdawczym w zakresie segmentów operacyjnych.

		od 01.01.2024 do 31.12.2024*			od 01.01.2023 do 31.12.2023
Wyszczególnienie	GK ABEBA	PROTEKTOR	RAZEM	GK ABEBA	PROTEKTOR	RAZEM
Przychody ze sprzedaży	63 748	31 264	95 012	75 571	40 563	116 134
Sprzedaż na zewnątrz	58 051	25 748	83 799	68 340	31 474	99 814
Sprzedaż między segmentami	5 697	5 516	11 213	7 231	9 089	16 320
Koszt własny sprzedaży	(33 666)	(27 636)	(61 302)	(37 672)	(31 332)	(69 004)
Wynik segmentu	24 385	(1 888)	22 497	30 668	142	30 810
Pozostałe koszty (przychody) segmentu	(18 819)	(11 813)	(30 632)	(23 592)	(10 856)	(34 448)
Wynik na działalności operacyjnej	5 566	(13 701)	(8 135)	7 076	(10 714)	(3 638)
Przychody finansowe	624	119	743	215	826	1 041
Koszty finansowe	(806)	(2 049)	(2 855)	(921)	(1 699)	(2 620)
Pozostałe zyski (straty) z inwestycji	-	-	-	-	-	-
Wynik przed opodatkowaniem	5 384	(15 631)	(10 247)	6 370	(11 587)	(5 217)
Podatek	(1 855)	146	(1 709)	(2 075)	508	(1 567)
Wynik netto	3 529	(15 485)	(11 956)	4 295	(11 079)	(6 784)
Kwota odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości	(321)	(2 477)	(2 798)	(145)	(4 841)	(4 986)
		31.12.2024*		31.12.2023
Aktywa segmentu	38 667	24 062	62 729	48 894	33 908	82 802
w tym znak towarowy - GK Abeba	5 337	-	5 337	5 431	-	5 431
w tym inwestycje w jednostkach zależnych	-	(22 840)	(22 840)	-	(22 840)	(22 840)
Zobowiązania segmentu	7 319	33 424	40 743	14 444	34 019	48 463
	od 01.01.2024 do 31.12.2024*		od 01.01.2023 do 31.12.2023
Amortyzacja wartości niematerialnych i prawnych	124	280	404	432	(200)	232
Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych	1 853	4 067	5 920	1 990	4 526	6 516

*dane niezbadane

Grupa Kapitałowa Protektor posiada siedziby w Polsce, Niemczech, Francji oraz Mołdawii (region Naddniestrza).

Szczegółowy opis asortymentu oferowanego w ramach segmentów znajduje się w rozdziale 1. "Charakterystyka Grupy Kapitałowej", podrozdziale 1.1. "PROFIL DZIAŁALNOŚCI".

Poniżej przedstawiono strukturę przychodów ze sprzedaży do klientów zewnętrznych z uwzględnieniem obszarów geograficznych, w których Grupa posiada siedziby oraz informacje o aktywach segmentów Grupy Abeba oraz PROTEKTOR S.A.

TABELA 1.16. OBSZARY GEOGRAFICZNE SEGMENTÓW OPERACYJNYCH – DANE ZA OKRES OD 01.01.2024 DO 31.12.2024 ROKU

Wyszczególnienie		Segmenty
	Polska	Niemcy	Pozostałe kraje europejskie	Inne	Razem
Przychody ogółem	18 334	35 975	27 032	2 458	83 799
Aktywa segmentu	24 062	38 667	-	-	62 729

TABELA 1.17. OBSZARY GEOGRAFICZNE SEGMENTÓW OPERACYJNYCH – DANE ZA OKRES OD 01.01.2023 DO 31.12.2023 ROKU

		Segmenty
Wyszczególnienie	Polska	Niemcy	Pozostałe kraje europejskie		Razem
Przychody ogółem	23 013	44 169	26 383	6 249	99 814
Aktywa segmentu	33 908	48 894	-	-	82 802

3.3. SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

TABELA 1.18. PRZEGLĄD GŁÓWNYCH POZYCJI SKONSOLIDOWANEGO BILANSU NA DZIEŃ 31.12.2024 I 31.12.2023 ROKU

		31.12.2024* 31.12.2023			Zmiana
Wyszczególnienie	w tys. PLN	struktura %	w tys. PLN	struktura %	w tys. PLN	dynamika %
Aktywa trwałe	25 058	39,9%	34 170	41,3%	(9 112)	-26,7%
Wartości niematerialne	6 584	10,5%	7 740	9,3%	(1 156)	-14,9%
Rzeczowe aktywa trwałe i prawo do użytkowania aktywów w leasingu	15 543	24,8%	20 564	24,8%	(5 021)	-24,4%
Należności długoterminowe	502	0,8%	704	0,9%	(202)	-28,7%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	224	0,4%	2 449	3,0%	(2 225)	-90,9%
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	2 205	3,5%	2 713	3,3%	(508)	-18,7%
Aktywa obrotowe	37 671	60,1%	48 632	58,7%	(10 961)	-22,5%
Zapasy	27 967	44,6%	36 823	44,5%	(8 856)	-24,1%
Należności z tytułu dostaw i usług	4 071	6,5%	5 850	7,1%	(1 779)	-30,4%
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	815	1,3%	389	0,5%	426	109,5%
Pozostałe należności krótkoterminowe	1 345	2,1%	1 033	1,2%	312	30,2%
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe	33	0,1%	-	0,0%	33	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	1 945	3,1%	2 511	3,0%	(566)	-22,5%
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	1 495	2,4%	2 026	2,4%	(531)	-26,2%
AKTYWA RAZEM	62 729	100,0%	82 802	100,0%	(20 073)	-24,2%

*dane niezbadane

Suma bilansowa Grupy Kapitałowej Protektor na dzień 31 grudnia 2024 roku wyniosła 62,7 mln PLN i była niższa o 20,1 mln PLN (-24,2%) w stosunku do stanu z dnia 31 grudnia 2023 roku. Wartość księgowa na jedną akcję na koniec 2024 roku wyniosła 1,15 PLN.

Aktywa trwałe

Aktywa trwałe na dzień 31 grudnia 2024 roku były na poziomie 25,1 mln PLN i stanowiły 39,9% sumy bilansowej. Ich wartość była niższa o 9,1 mln PLN (-26,7%) w stosunku do stanu na dzień 31 grudnia 2023 roku. Udział majątku trwałego w aktywach ogółem zmniejszył się o 1,3 p.p. w stosunku do dnia 31 grudnia 2023 roku.

Wśród aktywów trwałych największą pozycję, tj. 24,8% sumy bilansowej stanowiły rzeczowe aktywa trwałe o wartości 15,5 mln PLN (-24,4% r/r) i składały się na nie środki trwałe własne (7,6 mln PLN) oraz w leasingu (7,9 mln PLN).

Drugą największą grupę wśród aktywów trwałych miały wartości niematerialne i prawne w wysokości 6,6 mln PLN (-14,9% r/r). Ich udział w aktywach ogółem stanowił 10,5%. Na wartości niematerialne i prawne składa się przede wszystkim znak towarowy Grupy Kapitałowej Abeba w kwocie 5,3 mln PLN, oprogramowanie komputerowe w kwocie 0,7 mln PLN oraz nakłady na sklep e-commerce w kwocie 0,4 mln PLN.

Aktywa obrotowe

Aktywa obrotowe na dzień 31 grudnia 2024 roku były na poziomie 37,7 mln PLN i stanowiły 60,1% sumy bilansowej. Ich wartość była niższa o 11,0 mln PLN (-22,5%) w stosunku do stanu na dzień 31 grudnia 2023 roku. Udział majątku obrotowego w aktywach ogółem zwiększyłsię o 1,3 p.p. w stosunku do dnia 31 grudnia 2023 roku.

Wśród aktywów obrotowych największą grupę, tj. 44,6% sumy bilansowej stanowiły zapasy o wartości 28,0 mln PLN, które w stosunku do stanu na dzień 31 grudnia 2023 roku były na niższym poziomie o 8,9 mln PLN (-24,1% r/r).

Drugą największą pozycją w aktywach obrotowych były należności z tyt. dostaw i usług o wartości 4,1 mln PLN, których udział w aktywach ogółem stanowił 6,5%. Względem stanu na dzień 31 grudnia 2024 roku odnotowały spadek o 1,8 mln PLN.

TABELA 1.19. PRZEGLĄD GŁÓWNYCH POZYCJI SKONSOLIDOWANEGO BILANSU NA DZIEŃ 31.12.2024 I 31.12.2023 ROKU

	31.12.2024*		31.12.2023		Zmiana
Wyszczególnienie	w tys. PLN	struktura %	w tys. PLN	struktura %	w tys. PLN	dynamika %
Kapitały własne	21 986	35,0%	34 339	41,5%	(12 353)	-36,0%
Kapitał podstawowy	9 572	15,3%	9 572	11,6%	-	0,0%
Kapitał zapasowy	10 235	16,3%	10 235	12,4%	-	0,0%
Pozostałe kapitały	6 209	9,9%	6 620	8,0%	(411)	-6,2%
Niepodzielony wynik finansowy	(4 363)	-7,0%	7 553	9,1%	(11 916)	-
Udziały niesprawujące kontroli	333	0,5%	359	0,4%	(26)	-7,2%
Zobowiązania	40 743	65,0%	48 463	58,5%	(7 720)	-15,9%
Zobowiązania długoterminowe	5 118	8,2%	9 054	10,9%	(3 936)	-43,5%
Długoterminowe kredyty i pożyczki	-	0,0%	336	0,4%	(336)	-100,0%
Zobowiązania z tyt. prawa do użytkowania aktywów w leasingu (MSSF 16)	4 286	6,8%	7 847	9,5%	(3 561)	-45,4%
Rezerwy na zobowiązania długoterminowe	830	1,3%	866	1,0%	(36)	-4,2%
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	2	0,0%	5	0,0%	(3)	-60,0%
Zobowiązania krótkoterminowe	35 625	56,8%	39 409	47,6%	(3 784)	-9,6%
Krótkoterminowe kredyty i pożyczki	14 828	23,6%	14 860	17,9%	(32)	-0,2%
Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania	5 418	8,6%	5 699	6,9%	(281)	-4,9%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	7 763	12,4%	10 736	13,0%	(2 973)	-27,7%
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	1 364	2,2%	2 619	3,2%	(1 255)	-47,9%
Zobowiązania z tyt. prawa do użytkowania aktywów w leasingu (MSSF 16)	4 272	6,8%	4 497	5,4%	(225)	-5,0%
Rezerwy na zobowiązania krótkoterminowe	1 440	2,3%	974	1,2%	466	47,8%
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	540	0,9%	24	0,0%	516	2150,0%
PASYWA RAZEM	62 729	100,0%	82 802	100,0%	(20 073)	-24,2%

*dane niezbadane

Kapitały własne

W strukturze pasywów Grupy Kapitałowej Protektor na dzień 31 grudnia 2024 roku kapitały własne stanowiły 35,0% sumy bilansowej. Na koniec 2024 roku kapitał własny był niższy o 12,4 mln PLN w stosunku do stanu na dzień 31 grudnia 2023 roku (-36,0% r/r), uzyskując poziom 22,0 mln PLN. Spadek r/r wynikał z niższego poziomu niepodzielonego wyniku finansowego o 11,9 mln PLN r/r.

Zobowiązania

Łączna wartość zobowiązań na dzień 31 grudnia 2024 roku była na poziomie 40,7 mln PLN w porównaniu do 48,5 mln PLN na dzień 31 grudnia 2023 roku (-7,7 mln PLN r/r).

Zobowiązania długoterminowe na koniec 2024 roku wyniosły 5,1 mln PLN (-3,9 mln PLN r/r). Spadek w porównaniu do ubiegłego roku przede wszystkim wynikałz niższego poziomu zobowiązań z tytułu leasingu o 3,6 mln PLN r/r.

Zobowiązania krótkoterminowe na dzień 31 grudnia 2024 roku były na poziomie 35,6 mln PLN (-9,6% r/r), co przekłada się na spadek o 3,8 mln PLN w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2023 roku. Największy spadek odnotowano w zobowiązaniach z tytułu dostaw i usług (-3,0 mln PLN r/r).

3.4. SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

W okresie od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku stan środków pieniężnych zmniejszył się o kwotę 0,6 mln PLN. Przepływy pieniężne z poszczególnych działalności prezentuje poniższa tabela:

TABELA 1.20. PRZEGLĄD GŁÓWNYCH POZYCJI SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ZA OKRES 01.01.2024 - 31.12.2024 I 01.01.2023 - 31.12.2023 ROKU

Wyszczególnienie	od 01.01.2024 do 31.12.2024*	od 01.01.2023 do 31.12.2023	Zmiana
	w tys. PLN	w tys. PLN	w tys. PLN	dynamika %
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(10 247)	(5 217)	(5 030)	96,4%
Korekty	18 994	14 398	4 596	31,9%
Zapłacony podatek dochodowy	(1 645)	(1 157)	(488)	42,2%
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej	7 102	8 024	(922)	-11,5%
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej	(180)	(976)	796	-81,6%
Przepływy pieniężne z działalności finansowej, w tym:	(7 488)	(6 906)	(582)	8,4%
Przepływy pieniężne razem	(566)	142	(708)	-

*dane niezbadane

Skonsolidowane przepływy netto z działalności operacyjnej w 2024 roku wyniosły 7,1 mln PLN i były niższe o 0,9 mln PLN r/r. Do spadku przyczynił się przede wszystkim niższy zysk (strata) przed opodatkowaniem (-5,0 mln PLN r/r) oraz negatywna zmiana stanu zobowiązań (-2,6 mln PLN r/r). W IV kwartale 2024 roku przepływy netto z działalności operacyjnej wyniosły 5,1 mln PLN (-0,9 mln PLN r/r).

Skonsolidowane przepływy netto z działalności inwestycyjnej w 2024 roku wyniosły -0,2 mln PLN (+0,8 mln PLN r/r). Na wartość tę składały się wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych o wartości 0,3 mln PLN oraz wpływy o wartości 0,1 mln PLN ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych. W IV kwartale 2024 roku przepływy netto z działalności inwestycyjnej wyniosły 0,03 mln PLN (+0,4 mln PLN r/r).

Skonsolidowane przepływy netto z działalności finansowej w 2024 roku wyniosły -7,5 mln PLN (-0,6 mln PLN r/r) i składały się przede wszystkim ze spłaty zobowiązań z tytułu leasingu (4,5 mln PLN) oraz

zapłaconych odsetek (2,2 mln PLN). W IV kwartale 2024 roku przepływy netto z działalności finansowej wyniosły -5,0 mln PLN (-0,5 mln PLN r/r).

3.5. NAKŁADY INWESTYCYJNE

W 2024 roku w Grupie Kapitałowej Protektor trwały prace związane z rozwojem nowych projektów obuwia oraz wdrożenia platformy e-commerce.

Inwestycje w PROTEKTOR S.A. obejmowały przede wszystkim:

• wydatki na rozwój nowych produktów, badania oraz certyfikaty głównie w zakresie obuwia przetargowego,
• wydatki na rozwój platformy B2B w ramach działalności e-commerce,

wydatki odtworzeniowe dotyczące oprzyrządowania do produkcji.

Inwestycje w GK ABEBA miały charakter odtworzeniowy oraz modernizacyjny.

3.6. KLUCZOWE WSKAŹNIKI FINANSOWE

Wskaźniki zastosowane do oceny kondycji finansowej Grupy Kapitałowej Protektor podzielono na 3 kategorie:

1. Rentowność – do jej oceny wybrano 7 wskaźników. Pierwsze pięć wskaźników dotyczy rentowności sprzedaży, co pozwala na jej ocenę osiąganą w odniesieniu do wyniku brutto ze sprzedaży, wyniku operacyjnego, wyniku EBITDA, wyniku finansowego brutto i wyniku finansowego netto. Kolejny, szósty wskaźnik informuje o rentowności aktywów, liczony jako wynik netto do aktywów ogółem. Ostatni, siódmy wskaźnik dotyczy rentowności kapitałów własnych i liczony jest jako relacja wyniku netto do kapitałów własnych.

		za okres
Wskaźniki rentowności	Algorytm obliczeniowy	od 01.01.2024 do 31.12.2024	od 01.01.2023 do 31.12.2023	zmiana %
Rentowność zysku brutto ze sprzedaży	zysk brutto ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży * 100%	26,85%	30,87%	-4,02 p.p.
Rentowność EBIT	zysk operacyjny / przychody ze sprzedaży * 100%	-9,71%	-3,64%	-6,06 p.p.
Rentowność EBITDA	(zysk operacyjny + amortyzacja) / przychody ze sprzedaży * 100%	-2,16%	3,12%	-5,28 p.p.
Rentowność sprzedaży brutto	zysk brutto / przychody ze sprzedaży * 100%	-12,23%	-5,23%	-7,00 p.p.
Rentowność sprzedaży netto (ROS)	zysk netto / przychody ze sprzedaży * 100%	-14,27%	-6,80%	-7,47 p.p.
Rentowność aktywów ogółem (ROA)	zysk netto / aktywa ogółem * 100%	-19,06%	-8,19%	-10,87 p.p.
Rentowność kapitałów własnych (ROE)	zysk netto / kapitały własne * 100%	-54,38%	-19,76%	-34,62 p.p.

TABELA 1.21. WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI ZA OKRES 01.01.2024 - 31.12.2024 I 01.01.2023 - 31.12.2023 ROKU

2. Zadłużenie – do oceny poziomu zadłużenia wybrano 5 wskaźników. Jeden z nich (zadłużenie netto / EBITDA) odnosi się do możliwości pokrycia zadłużenia z przepływów finansowych, natomiast cztery pozostałe opisują strukturę zadłużenia. Wskaźniki te pozwalają na ocenę sytuacji finansowej przedsiębiorstwa oraz stopień wykorzystania dźwigni finansowej.

TABELA 1.22. WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA NA DZIEŃ 31.12.2024 I 31.12.2023 ROKU

		na dzień
Wskaźniki zadłużenia	Algorytm obliczeniowy	31.12.2024	31.12.2023	zmiana %
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	zobowiązania ogółem / aktywa ogółem * 100%	64,95%	58,53%	6,42 p.p.
Zadłużenie netto / EBITDA	zadłużenie netto / (zysk operacyjny + amortyzacja)	-13,24	9,02	-246,87%
Pokrycie zadłużenia kapitałami własnymi	kapitały własne / kapitały obce	0,54	0,71	-23,84%
Pokrycie majątku trwałego kapitałem stałym	(kapitały własne + zobowiązani długoterminowe) / majątek trwały	1,08	1,27	-14,82%
Trwałość struktury finansowania	(kapitały własne + zobowiązania długoterminowe) / pasywa ogółem * 100%	43,21%	52,41%	-9,20 p.p.

3. Płynność – do jej oceny wybrano 3 wskaźniki, które odzwierciedlają zdolność Grupy do regulowania zobowiązań w zależności od stopnia płynności aktywów.

		na dzień
Wskaźniki płynności	Algorytm obliczeniowy	31.12.2024	31.12.2023	zmiana %
Wskaźnik bieżącej płynności	aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe	1,06	1,23	-14,31%
Wskaźnik szybkiej płynności	(środki pieniężne + należności) / zobowiązania krótkoterminowe	0,23	0,25	-7,55%
Wskaźnik płynności gotówkowej	środki pieniężne / zobowiązania krótkoterminowe	0,05	0,06	-14,31%

TABELA 1.23. WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI NA DZIEŃ 31.12.2024 I 31.12.2023 ROKU

W opinii Zarządu przedstawione wskaźniki finansowe dostarczają przydatnych informacji na temat sytuacji finansowej, płynności i rentowności przedsiębiorstwa. Wskaźniki te są powszechnie stosowane do oceny różnych obszarów działalności przedsiębiorstw i dają możliwość interpretacji kondycji finansowej przedsiębiorstwa w danym czasie. Dzięki temu, że dane wykorzystywane do obliczania powyższych wskaźników zaczerpnięte są bezpośrednio ze sprawozdań finansowych, a same wskaźniki są często wykorzystywane przez podmioty publikujące sprawozdania finansowe, stanowią rzetelną podstawę do analizy porównawczej różnych przedsiębiorstw.

3.7. ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI

Zadłużenie odsetkowe

Łączna wartość zobowiązań odsetkowych w analizowanym okresie spadła o 4,6 mln PLN w stosunku do dnia 31 grudnia 2023 roku.

W porównaniu do stanu z dnia 31 grudnia 2023 roku zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek odnotowały spadek o 0,4 mln PLN r/r, zobowiązania z tytułu leasingu finansowego spadek o 3,8 mln PLN r/r, natomiast pozostałe zobowiązania finansowe spadek o 0,5 mln PLN r/r.

TABELA 1.24. STAN ZADŁUŻENIA ODSETKOWEGO NA DZIEŃ 31.12.2024 I 31.12.2023 ROKU

	31.12.2024		31.12.2023		Zmiana
Wyszczególnienie	w tys. PLN	struktura %	w tys. PLN	struktura %	w tys. PLN	dynamika %
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek, w tym:	14 828	57,2%	15 196	49,7%	(368)	-2,4%
- długoterminowe	-	0,0%	336	1,1%	(336)	-100,0%
- krótkoterminowe	14 828	57,2%	14 860	48,6%	(32)	-0,2%
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego, w tym:	8 558	33,0%	12 344	40,4%	(3 786)	-30,7%
- długoterminowe	4 286	16,5%	7 847	25,7%	(3 561)	-45,4%
- krótkoterminowe	4 272	16,5%	4 497	14,7%	(225)	-5,0%
Pozostałe zobowiązania finansowe, w tym:	2 545	9,8%	3 017	9,9%	(472)	-15,6%
- długoterminowe	-	0,0%	-	0,0%	-	-
- krótkoterminowe	2 545	9,8%	3 017	9,9%	(472)	-15,6%
ZOBOWIĄZANIA ODSETKOWE RAZEM	25 931	100,0%	30 557	100,0%	(4 626)	-15,1%

Na dzień 31 grudnia 2024 roku zadłużenie z tytułu kredytów dotyczy:

• Kredytu zaciągniętego przez PROTEKTOR S.A. w mBank S.A. w ramach umowy o elastyczny kredyt odnawialny z dnia 30 czerwca 2022 roku (wraz z późniejszymi aneksami). Na koniec 2024 roku zadłużenie z tego tytułu wynosi 7 300 tys. PLN. Umowa obowiązuje do 30 czerwca 2025 roku.
• Kredytów zaciągniętych przez Grupę ABEBA: w banku Bank 1 Saar na zakup maszyny oraz kredytu odnawialnego w rachunku bieżącym. Na dzień 31 grudnia 2024 roku zadłużenie w Grupie Abeba wynosi 1 762 tys. EUR (7 528 tys. PLN).

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem, jak również po dniu sprawozdawczym, nie wystąpiły przypadki niewywiązania się ze spłaty kapitału bądź odsetek.

Na dzień 31 grudnia 2024 roku zadłużenie z tytułu leasingu finansowego wynosi:

• W PROTEKTOR S.A. 4 344 tys. PLN, w tym kwota 3 631 tys. PLN dot. umowy najmu hali produkcyjnomagazynowej z budynkiem biurowym od podmiotu Strefa 1 Sp. z o.o. Pozostała część kwoty, tj. 713 tys. PLN dot. leasingu maszyn, samochodów, regałów magazynowych, mebli, wózków widłowych, urządzeń do produkcji oraz sprzętu IT.
• W Grupie ABEBA 986 tys. EUR (4 214 tys. PLN), z czego kwota 889 tys. EUR dot. umowy najmu budynku z podmiotem SaarLB Saarbruecken, kwota 72 tys. EUR dot. umów leasingu samochodów, a kwota 25 tys. EUR wynika z umów podpisanych z dostarczycielem sprzętu IT.

Na dzień 31 grudnia 2024 roku pozostałe zadłużenie finansowe wynosi:

W PROTEKTOR S.A. 2 545 tys. PLN, z czego kwota 2 454 tys. PLN dotyczy zawartej z mBank S.A. w dniu 19 października 2020 roku (wraz z późniejszymi aneksami) umowy o elektroniczny kredyt na spłatę zobowiązań (faktoring odwrotny), natomiast kwota 91 tys. PLN dotyczy zawartej z mFaktoring S.A. w dniu 28 września 2021 roku umowy faktoringu z regresem.

W wyniku budżetowego zarządzania zasobami finansowymi Grupa Kapitałowa posiada zdolność wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań. W ocenie Zarządu nie występują zagrożenia w zakresie obsługi i spłat kredytów – jednakże konieczne są wewnętrzne działania optymalizacyjne mające na celu ograniczenie zobowiązań i poprawę płynności całej Grupy Kapitałowej, a w szczególności PROTEKTOR S.A.

Jednym z podstawowych wskaźników poziomu zadłużenia, który Zarząd na bieżąco analizuje, jest współczynnik zadłużenia EBITDA, tj. iloraz zadłużenia netto oraz wyniku EBITDA.

Poniżej w tabeli zamieszczono kalkulację wskaźnika zadłużenia EBITDA oraz uzgodnienie EBITDA.

	31.12.2024	31.12.2023	Zmiana %
Wskaźnik	w tys. PLN	w tys. PLN
Zadłużenie netto	23 986	28 046	-14,5%
Zobowiązania z tytułu kredytów	14 828	15 196	-2,4%
(+) Zobowiązania z tytułu leasingu	8 558	12 344	-30,7%
(+) Pozostałe zobowiązania finansowe	2 545	3 017	-15,6%
Zobowiązania z tytułu zadłużenia razem	25 931	30 557	-15,1%
(-) Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	1 945	2 511	-22,5%
EBITDA	(1 811)	3 110	-
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	(11 956)	(6 784)	76,2%
(+) Podatek dochodowy	(1 709)	(1 567)	9,1%
Zysk przed opodatkowaniem	(10 247)	(5 217)	96,4%
(-) Koszty finansowe	(2 855)	(2 620)	9,0%
(-) Przychody finansowe	743	1 041	-28,6%
Zysk z działalności operacyjnej	(8 135)	(3 638)	123,6%
(+) Amortyzacja	6 324	6 748	-6,3%
Zadłużenie netto / EBITDA	(13,24)	9,02	-

TABELA 1.25. WSKAŹNIK ZADŁUŻENIA EBITDA NA DZIEŃ 31.12.2024 I 31.12.2023 ROKU

Udzielone pożyczki

W 2024 roku żadna ze spółek Grupy Kapitałowej Protektor nie udzielała pożyczek.

4. Wyniki finansowe PROTEKTOR S.A.

4.1. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

TABELA 1.26. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ ZA OKRES 01.01.2024 - 31.12.2024 I 01.01.2023 - 31.12.2023 ROKU

od 01.01.2024 do 31.12.2024*	od 01.01.2023 do 31.12.2023	zmiana %
w tys. PLN	w tys. PLN
31 264	40 563	-22,9%
(32 266)	(37 507)	-14,0%
(1 002)	3 056	-
(3 584)	(3 652)	-1,9%
(5 043)	(4 923)	2,4%
217	410	-47,2%
(4 206)	(4 519)	-6,9%
(13 617)	(9 628)	41,4%
3 359	4 547	-26,1%
(2 051)	(1 871)	9,7%
(12 310)	(6 952)	77,1%
147	530	-72,2%
(12 163)	(6 422)	89,4%

*dane niezbadane

Przychody ze sprzedaży

Przychody ze sprzedaży PROTEKTOR S.A. w 2024 roku wyniosły 31,3 mln PLN i były o 9,3 mln PLN niższe niż w roku ubiegłym (co stanowi 22,9% spadku r/r).

Największy udział w przychodach ze sprzedaży z tytułu umów z klientami, tj. 72,9% w 2024 roku stanowiły produkty wytworzone przez Spółkę, które uzyskały poziom 22,8 mln PLN. Przychody ze sprzedaży usług były na poziomie 1,6 mln PLN i odpowiadały za 5,2% łącznych przychodów, natomiast przychody ze sprzedaży towarów i materiałów osiągnęły poziom 6,9 mln PLN, co stanowiło 21,9% ogółu przychodów.

W IV kwartale 2024 roku Spółka wygenerowała przychód ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów w wysokości 8,3 mln PLN, co przekłada się na wynik niższy o 4,9 mln PLN w porównaniu do IV kwartału 2023 roku (-37,0% r/r).

Koszt własny sprzedaży

Bezpośrednio towarzyszące sprzedaży koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów wyniosły 32,3 mln PLN w 2024 roku i były niższe o 14,0% w stosunku do 2023 roku (przy spadku przychodów ze sprzedaży o 22,9% r/r). Udział kosztu własnego sprzedaży w przychodach ze sprzedaży odnotował wzrost o 10,7 p.p. r/r.

Zysk (strata) brutto ze sprzedaży

Spółka PROTEKTOR w analizowanym okresie wygenerowała stratę brutto ze sprzedaży w wysokości 1,0 mln PLN, co przekłada się wynik niższy o 4,1 mln PLN w porównaniu do ubiegłego roku.

Wypracowana przez Spółkę rentowność brutto ze sprzedaży (udział wyniku brutto ze sprzedaży w przychodach ze sprzedaży) wyniosła -3,2% w porównaniu do 7,5% w 2023 roku (-10,7 p.p. r/r).

W IV kwartale 2024 roku Spółka wygenerowała stratę brutto ze sprzedaży w wysokości 0,4 mln PLN, co przekłada się na wynik niższy o 0,7 mln PLN w porównaniu do IV kwartału 2023 roku.

Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu

Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu w 2024 roku w Jednostce Dominującej uzyskały poziom 8,6 mln PLN i były na tym samym poziomie co w roku 2023.

Koszty sprzedaży osiągnęły poziom 3,6 mln PLN i były niższe o 1,9% w stosunku do roku ubiegłego (-0,1 mln PLN r/r). Koszty sprzedaży stanowiły 11,5% przychodów za 2024 rok (w porównaniu do 9,0% w 2023 roku).

Koszty ogólnego zarządu stanowiły 5,0 mln PLN i były o 2,4% wyższe od kosztów poniesionych w ubiegłym roku (+0,1 mln PLN r/r). Koszty ogólnego zarządu stanowiły 16,1% przychodów ze sprzedaży (w porównaniu do 12,1% w 2023 roku).

W IV kwartale 2024 roku koszty sprzedaży i ogólnego zarządu Spółka osiągnęła na poziomie 2,1 mln PLN, co przekłada się na wynik niższy o 0,5 mln PLN w porównaniu do IV kwartału 2023 roku (-18,4% r/r).

Pozostałe przychody i koszty operacyjne

Pozostałe przychody operacyjne w 2024 roku wyniosły 0,2 mln PLN i były niższe o 0,2 mln PLN w porównaniu do ubiegłego roku (-47,2% r/r). Główną pozycję pozostałych przychodów operacyjnych w 2024 roku stanowił zysk ze zbycia rzeczowych aktywów trwałych (0,1 mln PLN).

Pozostałe koszty operacyjne uzyskały poziom 4,2 mln PLN i były niższe o 0,3 mln PLN w stosunku do roku 2023 (-6,9% r/r). Na pozycję tę składał się głównie odpis aktualizujący aktywo z tytułu podatku odroczonego w kwocie 2,2 mln PLN oraz koszty zaniechanych projektów o wartości 0,7 mln, w tym dotycząca modułu produkcyjnego. Moduł ten wdrażany był w Spółce od 2020 roku, jednak w 2024 roku zaniechano kontynuacji. Istotną pozycją w pozostałych kosztach operacyjnych stanowiły również odszkodowania dla byłych Członków Zarządu oraz kluczowych pracowników PROTEKTOR S.A. w związku z zakończeniem z nimi współpracy (0,4 mln PLN).

W IV kwartale 2024 roku pozostałe przychody operacyjne wyniosły 0,1 mln PLN i były o 0,2 mln PLN niższe niż w IV kwartale 2023 roku, natomiast pozostałe koszty operacyjne Spółka uzyskała na poziomie 3,6 mln PLN, co przekłada się wynik niższy o 0,5 mln PLN r/r.

W 2024 roku PROTEKTOR S.A. nie ponosiła wydatków z tytułu darowizn.

Wynik operacyjny i EBITDA

Wynik operacyjny w 2024 roku wyniósł -13,6 mln PLN, co przekłada się wynik niższy o 4,0 mln PLN w porównaniu do ubiegłego roku. Na pogorszenie wyniku operacyjnego w 2024 roku wpływ miała przede wszystkim wygenerowana niższa marża % ze sprzedaży o 10,7 p.p. r/r.

W IV kwartale 2024 roku Spółka wygenerowała wynik operacyjny na poziomie -6,0 mln PLN i był na tym samym poziomie w porównaniu do IV kwartału 2023 roku.

Wynik EBITDA w 2024 roku wyniósł -9,4 mln PLN, w porównaniu do -5,1 mln PLN w 2023 roku (-4,3 mln PLN r/r). Rentowność EBITDA (udział wyniku EBITDA w przychodach ze sprzedaży) wyniosła -30,0% (-17,5 p.p. r/r).

W IV kwartale 2024 roku wynik EBITDA wyniósł -6,4 mln PLN (-3,3 mln PLN vs IV kwartał 2023 roku).

TABELA 1.27. ZYSK (STRATA) Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ ORAZ WYNIK EBITDA ZA OKRES 01.01.2024 - 31.12.2024 I 01.01.2023 - 31.12.2023 ROKU
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Wyszczególnienie	od 01.01.2024 do 31.12.2024	od 01.01.2023 do 31.12.2023	zmiana %
	w tys. PLN	w tys. PLN
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(13 617)	(9 628)	41,4%
Amortyzacja	4 244	4 555	-6,8%
EBITDA	(9 374)	(5 073)	84,8%

Przychody i koszty finansowe

W 2024 roku Jednostka Dominująca uzyskała przychody finansowe na poziomie 3,4 mln PLN w porównaniu do 4,5 mln PLN w 2023 roku (-26,1% r/r). Niższy r/r poziom przychodów finansowych wynika głównie z niższej o 0,7 mln PLN r/r dywidendy przyznanej ze spółek zależnych oraz niższych o 0,5 mln PLN r/r różnic kursowych.

Koszty finansowe wyniosły 2,1 mln PLN i były o 0,2 mln PLN wyższe r/r. Na koszty finansowe w 2024 roku składały się odsetki związane z podpisanymi umowami kredytowymi i leasingowymi w kwocie 1,8 mln PLN oraz prowizje o wartości 0,3 mln PLN.

W IV kwartale 2024 roku Spółka uzyskała przychody finansowe na poziomie bliskiemu zera, co przekłada się na wynik niższy o 1,5 mln PLN r/r w porównaniu do IV kwartału 2023 roku. Koszty finansowe w IV kwartale 2024 roku wyniosły 0,5 mln PLN i były wyższe o 0,1 mln PLN r/r.

Zysk (strata) brutto

Spółka odnotowała stratę brutto na poziomie -12,3 mln PLN, co przekłada się na wynik niższy o 5,4 mln PLN niż w ubiegłym roku.

W IV kwartale 2024 roku strata brutto wyniosła 6,5 mln PLN (-1,5 mln PLN r/r).

Podatek

Podatek za 2024 rok wyniósł 0,1 mln PLN i był niższy o 0,4 mln PLN w porównaniu do ubiegłego roku. Podatek w całości składał się z podatku odroczonego.

Wynik netto

Ostatecznie wynik netto Jednostki Dominującej w 2024 roku wyniósł -12,2 mln PLN i był niższy o 5,7 mln PLN w porównaniu do roku 2023.

Rentowność netto (udział wyniku netto w przychodach ze sprzedaży) za okres sprawozdawczy wyniosła -38,9% (w roku ubiegłym wskaźnik ten wynosił -15,8%).

W IV kwartale 2024 roku wynik netto uzyskał poziom -6,4 mln PLN (-1,7 mln PLN r/r).

Zdarzenia jednorazowe i EBITDA znormalizowana

W 2024 roku wystąpiły zdarzenia jednorazowe, które miały istotny, negatywny wpływ na wynik EBITDA o łącznej wartości 3,5 mln PLN. Poniżej zostały przedstawione szczegóły.

TABELA 1.28. EBITDA ZNORMALIZOWANA ZA OKRES OD 01.01.2024 DO 31.12.2024 ROKU

	na dzień
Wyszczególnienie	31.12.2024
EBITDA	(9 374)
zdarzenia jednorazowe, w tym:	3 539
odpis aktualizujący aktywo z tytułu podatku odroczonego	2 177
koszty związane z zaniechaniem wdrożenia modułu produkcyjnego	691
zmiany organizacyjne	355
kara za niewywiązanie się z umowy	315
EBITDA znormalizowana	(5 835)

W Spółce dokonano odpisu aktualizującego aktywo z tytułu podatku odroczonego w kwocie 2,2 mln PLN na dzień 31 grudnia 2024 roku.

Koszty związane z zaniechaniem wdrożenia modułu produkcyjnego dotyczą modułu wdrażanego w Spółce od 2020 roku, jednak w 2024 roku zaniechano kontynuacji. Negatywny wpływ na wynik EBITDA wyniósł 0,7 mln PLN.

Zmiany organizacyjne dotyczą odszkodowań dla byłych Członków Zarządu oraz kluczowych pracowników PROTEKTOR S.A. w związku z zakończeniem z nimi współpracy. Negatywny wpływ na wynik EBITDA wyniósł 0,4 mln PLN.

Kwota 315 tys. PLN dotyczy kary od 6 Wojskowego Oddziału Gospodarczego w związku z odstąpieniem od umowy na realizację zamówienia pn. "Dostawa półbutów ćwiczebnych Marynarki Wojennej", z przyczyn leżących po stronie PROTEKTOR S.A.

4.2. SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

TABELA 1.29. PRZEGLĄD GŁÓWNYCH POZYCJI JEDNOSTKOWEGO BILANSU NA DZIEŃ 31.12.2024 I 31.12.2023 ROKU

	31.12.2024*		31.12.2023		Zmiana
Wyszczególnienie	w tys. PLN	struktura %	w tys. PLN	struktura %	w tys. PLN	dynamika %
Aktywa trwałe	34 690	71,4%	41 343	67,2%	(6 653)	-16,1%
Wartości niematerialne	942	1,9%	1 875	3,0%	(933)	-49,8%
Rzeczowe aktywa trwałe i prawo do użytkowania aktywów w leasingu	8 738	18,0%	11 929	19,4%	(3 191)	-26,7%
Inwestycje w jednostkach zależnych	22 840	47,0%	22 840	37,1%	-	0,0%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	-	0,0%	2 042	3,3%	(2 042)	-100,0%
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	2 171	4,5%	2 657	4,3%	(486)	-18,3%
Aktywa obrotowe	13 881	28,6%	20 178	32,8%	(6 298)	-31,2%
Zapasy	10 504	21,6%	13 492	21,9%	(2 988)	-22,1%
Należności z tytułu dostaw i usług	1 061	2,2%	2 903	4,7%	(1 842)	-63,4%
Pozostałe należności krótkoterminowe	1 258	2,6%	1 373	2,2%	(115)	-8,4%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	168	0,3%	1 325	2,2%	(1 156)	-87,3%
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	889	1,8%	1 086	1,8%	(197)	-18,1%
AKTYWA RAZEM	48 571	100,0%	61 521	100,0%	(12 950)	-21,1%

*dane niezbadane

Suma bilansowa PROTEKTOR S.A. na dzień 31 grudnia 2024 roku wyniosła 48,6 mln PLN i była niższa o 13,0 mln PLN (-21,1%) w stosunku do stanu z dnia 31 grudnia 2023 roku. Wartość księgowa na jedną akcję na koniec 2024 roku wyniosła 0,81 PLN.

Aktywa trwałe

Aktywa trwałe na dzień 31 grudnia 2024 roku były na poziomie 34,7 mln PLN i stanowiły 71,4% sumy bilansowej. Ich wartość była niższa o 6,7 mln PLN (-16,1%) w stosunku do stanu na dzień 31 grudnia 2023 roku. Udział majątku trwałego w aktywach ogółem zwiększył się o 4,2 p.p. w stosunku do stanu z dnia 31 grudnia 2023 roku.

Wśród aktywów trwałych największą pozycję, tj. 47,0% sumy bilansowej stanowiły inwestycje w jednostkach zależnych o wartości 22,8 mln PLN. Są to udziały w spółkach zależnych: ABEBA Spezialschuh-Ausstatter GmbH i Inform Brill GmbH.

Drugą największą grupę wśród aktywów trwałych (18,0% sumy bilansowej) stanowiły rzeczowe aktywa trwałe o wartości 8,7 mln PLN (-26,7% r/r) i składały się na nie środki trwałe własne (4,9 mln PLN) oraz w leasingu (3,9 mln PLN).

Aktywa obrotowe

Aktywa obrotowe na dzień 31 grudnia 2024 roku były na poziomie 13,9 mln PLN i stanowiły 28,6% sumy bilansowej. Ich wartość była niższa o 6,3 mln PLN (-31,2%) w stosunku do stanu na dzień 31 grudnia 2023 roku. Udział majątku obrotowego w aktywach ogółem zmniejszył się o 4,2 p.p. w stosunku do stanu z dnia 31 grudnia 2023 roku.

Wśród aktywów obrotowych największą grupę, tj. 21,6% sumy bilansowej stanowiły zapasy o wartości 10,5 mln PLN, które w stosunku do stanu na dzień 31 grudnia 2023 roku były na niższym poziomie o 3,0 mln PLN (-22,1% r/r). Niższy poziom zapasu r/r wynika przede wszystkim z mniejszej produkcji w ujęciu ilościowym, a co za tym idzie stopniowemu zmniejszaniu stanów zapasów.

Drugą największą pozycją w aktywach obrotowych były pozostałe należności krótkoterminowe o wartości 1,3 mln PLN, których udział w aktywach ogółem stanowił 2,6%. Względem stanu na dzień 31 grudnia 2023 roku odnotowały spadek o 0,1 mln PLN.

TABELA 1.30. PRZEGLĄD GŁÓWNYCH POZYCJI JEDNOSTKOWEGO BILANSU NA DZIEŃ 31.12.2024 I 31.12.2023 ROKU

	31.12.2024*		31.12.2023		Zmiana
Wyszczególnienie	w tys. PLN	struktura %	w tys. PLN	struktura %	w tys. PLN	dynamika %
Kapitały własne	15 141	31,2%	27 304	44,4%	(12 163)	-44,5%
Kapitał podstawowy	9 572	19,7%	9 572	15,6%	-	0,0%
Kapitał zapasowy	10 235	21,1%	10 235	16,6%	-	0,0%
Pozostałe kapitały	6 957	14,3%	6 957	11,3%	-	0,0%
Niepodzielony wynik finansowy	(11 623)	-23,9%	540	0,9%	(12 163)	-
Zobowiązania	33 430	68,8%	34 217	55,6%	(787)	-2,3%
Zobowiązania długoterminowe	6 987	14,4%	9 686	15,7%	(2 700)	-27,9%
Długoterminowe kredyty i pożyczki	5 607	11,5%	5 705	9,3%	(98)	-1,7%
Zobowiązania z tyt. prawa do użytkowania aktywów w leasingu (MSSF 16)	1 112	2,3%	3 701	6,0%	(2 590)	-70,0%
Rezerwy na zobowiązania długoterminowe	266	0,5%	274	0,4%	(8)	-2,9%
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	2	0,0%	5	0,0%	(4)	-66,7%
Zobowiązania krótkoterminowe	26 443	54,4%	24 531	39,9%	1 912	7,8%
Krótkoterminowe kredyty i pożyczki	7 300	15,0%	7 300	11,9%	0	0,0%
Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania	5 156	10,6%	4 962	8,1%	193	3,9%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	9 464	19,5%	8 490	13,8%	974	11,5%
Zobowiązania z tyt. prawa do użytkowania aktywów w leasingu (MSSF 16)	3 232	6,7%	3 340	5,4%	(107)	-3,2%
Rezerwy na zobowiązania krótkoterminowe	751	1,5%	415	0,7%	336	80,9%
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	540	1,1%	24	0,0%	516	2144,7%
PASYWA RAZEM	48 571	100,0%	61 521	100,0%	(12 950)	-21,1%

*dane niezbadane

Kapitały własne

W strukturze pasywów Jednostki Dominującej na dzień 31 grudnia 2024 roku kapitały własne stanowiły 31,2% sumy bilansowej. Na koniec 2024 roku kapitał własny był niższy o 12,2 mln PLN w stosunku do stanu na dzień 31 grudnia 2023 roku (-44,5% r/r), uzyskując poziom 15,1 mln PLN. Spadek r/r wynikał z niższego poziomu niepodzielonego wyniku finansowego o 12,2 mln PLN r/r.

Zobowiązania

Łączna wartość zobowiązań na dzień 31 grudnia 2024 roku była na poziomie 33,4 mln PLN w porównaniu do 34,2 mln PLN na dzień 31 grudnia 2023 roku (-0,8 mln PLN r/r).

Zobowiązania długoterminowe na koniec 2024 roku wyniosły 7,0 mln PLN (-2,7 mln PLN r/r). Spadek ten przede wszystkim wynikał z niższego poziomu zobowiązań z tytułu prawa do użytkowania aktywów w leasingu o 2,6 mln PLN r/r.

Zobowiązania krótkoterminowe na dzień 31 grudnia 2024 roku były na poziomie 26,4 mln PLN (+7,8% r/r), co przekłada się na wzrost o 1,9 mln PLN w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2023 roku. Największy wzrost odnotowano w zobowiązaniach z tytułu dostaw i usług (+1,0 mln PLN r/r).

4.3. SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

W okresie od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku stan środków pieniężnych zmniejszył się o kwotę 1,2 mln PLN. Przepływy pieniężne z poszczególnych działalności prezentuje poniższa tabela:

TABELA 1.31. PRZEGLĄD GŁÓWNYCH POZYCJI JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ZA OKRES 01.01.2024 - 31.12.2024 I 01.01.2023 - 31.12.2023 ROKU

Wyszczególnienie	od 01.01.2024 do 31.12.2024*	od 01.01.2023 do 31.12.2023		Zmiana
	w tys. PLN w tys. PLN		w tys. PLN	dynamika %
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(12 310)	(6 952)	(5 358)	77,1%
Korekty	14 495	4 836	9 659	199,7%
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej	2 185	(2 115)	4 300	-
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej	1 932	2 422	(490)	-20,2%
Przepływy pieniężne z działalności finansowej, w tym:	(5 274)	496	(5 770)	-
Dywidendy wypłacone	-	-	-	-
Przepływy pieniężne razem	(1 157)	803	(1 959)	-

*dane niezbadane

Przepływy netto z działalności operacyjnej w 2024 roku wyniosły 2,2 mln PLN i były wyższe o 4,3 mln PLN r/r. Do wzrostu przyczyniła się przede wszystkim pozytywna zmiana stanu zobowiązań (+4,4 mln PLN r/r) oraz pozytywna zmiana stanu należności (+3,7 mln PLN r/r). W IV kwartale 2024 roku przepływy netto z działalności operacyjnej wyniosły 3,6 mln PLN (+5,2 mln PLN r/r).

Przepływy netto z działalności inwestycyjnej w 2024 roku wyniosły 1,9 mln PLN (-0,5 mln PLN r/r). Na wartość tę składały się wpływy o wartości 2,0 mln PLN z tytułu otrzymanych dywidend, a także 0,1 mln PLN ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych. Wydatki stanowiły 0,2 mln PLN z tytułu nabycia rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych. W IV kwartale 2024 roku przepływy netto z działalności inwestycyjnej wyniosły -0,1 mln PLN (+0,1 mln PLN r/r).

Przepływy netto z działalności finansowej w 2024 roku wyniosły -5,3 mln PLN (-5,8 mln PLN r/r) i składały się przede wszystkim ze spłaty zobowiązań z tytułu leasingu (3,3 mln PLN) oraz zapłaconych odsetek (1,4 mln PLN). W IV kwartale 2024 roku przepływy netto z działalności finansowej wyniosły -3,5 mln PLN (-5,9 mln PLN r/r).

4.4. KLUCZOWE WSKAŹNIKI FINANSOWE

Wskaźniki zastosowane do oceny kondycji finansowej PROTEKTOR S.A. podzielono na 3 kategorie:

1. Rentowność – do jej oceny wybrano 7 wskaźników. Pierwsze pięć wskaźników dotyczy rentowności sprzedaży, co pozwala na jej ocenę osiąganą w odniesieniu do wyniku brutto ze sprzedaży, wyniku operacyjnego, wyniku EBITDA, wyniku finansowego brutto i wyniku finansowego netto. Kolejny, szósty wskaźnik informuje o rentowności aktywów, liczony jako wynik netto do aktywów ogółem. Ostatni, siódmy wskaźnik dotyczy rentowności kapitałów własnych i liczony jest jako relacja wyniku netto do kapitałów własnych.

		za okres
Wskaźniki rentowności	Algorytm obliczeniowy	od 01.01.2024 do 31.12.2024	od 01.01.2023 do 31.12.2023	zmiana %
Rentowność zysku brutto ze sprzedaży	zysk brutto ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży * 100%	-3,20%	7,53%	-10,74 p.p.
Rentowność EBIT	zysk operacyjny / przychody ze sprzedaży * 100%	-43,56%	-23,74%	-19,82 p.p.
Rentowność EBITDA	(zysk operacyjny + amortyzacja) / przychody ze sprzedaży * 100%	-29,98%	-12,51%	-17,48 p.p.
Rentowność sprzedaży brutto	zysk brutto / przychody ze sprzedaży * 100%	-39,37%	-17,14%	-22,24 p.p.
Rentowność sprzedaży netto (ROS)	zysk netto / przychody ze sprzedaży * 100%	-38,90%	-15,83%	-23,07 p.p.
Rentowność aktywów ogółem (ROA)	zysk netto / aktywa ogółem * 100%	-25,04%	-10,44%	-14,60 p.p.
Rentowność kapitałów własnych (ROE)	zysk netto / kapitały własne * 100%	-80,33%	-23,52%	-56,81 p.p.

TABELA 1.32. WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI ZA OKRES 01.01.2024 - 31.12.2024 I 01.01.2023 - 31.12.2023 ROKU

2. Zadłużenie – do oceny poziomu zadłużenia wybrano 5 wskaźników. Jeden z nich (zadłużenie netto / EBITDA) odnosi się do możliwości pokrycia zadłużenia z przepływów finansowych, natomiast cztery pozostałe opisują strukturę zadłużenia. Wskaźniki te pozwalają na ocenę sytuacji finansowej przedsiębiorstwa oraz stopień wykorzystania dźwigni finansowej.

	TABELA 1.33. WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA NA DZIEŃ 31.12.2024 I 31.12.2023 ROKU
--	-------------------------------------------------------------------------

		na dzień
Wskaźniki zadłużenia	Algorytm obliczeniowy	31.12.2024	31.12.2023	zmiana %
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	zobowiązania ogółem / aktywa ogółem * 100%	68,83%	55,62%	13,21 p.p.
Zadłużenie netto / EBITDA	zadłużenie netto / (zysk operacyjny + amortyzacja)	-2,09	-4,29	-51,14%
Pokrycie zadłużenia kapitałami własnymi	kapitały własne / kapitały obce	0,45	0,80	-43,24%
Pokrycie majątku trwałego kapitałem stałym	(kapitały własne + zobowiązani długoterminowe) / majątek trwały	0,64	0,89	-28,71%
Trwałość struktury finansowania	(kapitały własne + zobowiązania długoterminowe) / pasywa ogółem * 100%	45,56%	60,13%	-14,57 p.p.

3. Płynność – do jej oceny wybrano 3 wskaźniki, które odzwierciedlają zdolność Grupy do regulowania zobowiązań w zależności od stopnia płynności aktywów.

TABELA 1.34. WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI NA DZIEŃ 31.12.2024 I 31.12.2023 ROKU

		na dzień
Wskaźniki płynności	Algorytm obliczeniowy	31.12.2024	31.12.2023	zmiana %
Wskaźnik bieżącej płynności	aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe	0,52	0,82	-36,18%
Wskaźnik szybkiej płynności	(środki pieniężne + należności) / zobowiązania krótkoterminowe	0,09	0,23	-58,80%
Wskaźnik płynności gotówkowej	środki pieniężne / zobowiązania krótkoterminowe	0,01	0,05	-88,22%

W opinii Zarządu przedstawione wskaźniki finansowe dostarczają przydatnych informacji na temat sytuacji finansowej, płynności i rentowności przedsiębiorstwa. Wskaźniki te są powszechnie stosowane do oceny różnych obszarów działalności przedsiębiorstw i dają możliwość interpretacji kondycji finansowej przedsiębiorstwa w danym czasie. Dzięki temu, że dane wykorzystywane do obliczania powyższych wskaźników zaczerpnięte są bezpośrednio ze sprawozdań finansowych, a same wskaźniki są często wykorzystywane przez podmioty publikujące sprawozdania finansowe, stanowią rzetelną podstawę do analizy porównawczej różnych przedsiębiorstw.

5. Strategia Grupy Kapitałowej Protektor oraz uwarunkowania rozwoju

5.1. REALIZACJA STRATEGII

Przegląd opcja strategicznych

W związku z trudną sytuacją na międzynarodowych rynkach, jak również koniecznością przeprowadzenia działań poprawiających płynność finansową Grupy Kapitałowej Protektor i efektywność działania, w drugiej połowie 2024 roku rozpoczął się proces przeglądu opcji strategicznych. Ze strategicznego punktu widzenia, istotne dla Grupy Kapitałowej Protektor są następujące cele:

• PROTEKTOR S.A. działania strategiczne nakierowane na zmianę modelu biznesowego zapewniające trwałą rentowność Spółki w wyniki oszczędności kosztowych, rozwoju sprzedaży.
• GK ABEBA wzrost do ścieżki rozwoju, przy wykorzystaniu siły i rozpoznawalności marki Abeba jako kluczowego czynnika, który może doprowadzić do wzrostu wartości całej Grupy Kapitałowej.

Różnice pomiędzy wynikami finansowymi, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników

Grupa nie publikowała prognoz wyników na 2024 rok.

5.2. KLUCZOWE ELEMENTY MODELU BIZNESOWEGO

Obecny model biznesowy opiera się na następujących filarach:

1. Silne marki łączące wieloletnią tradycję z nowoczesnością

Tradycja produkcji ciężkiego obuwia militarnego w Lublinie ma 80 lat. Marki Grom i Protektor są dumnymi spadkobiercami i kontynuatorami tej tradycji. Marka Abeba z kolei należy do najbardziej rozpoznawanych marek obuwia specjalistycznego w Europie Zachodniej – szczególnie w Niemczech, skąd pochodzą jej korzenie. Wieloletnia obecność na rynku i wynikające stąd zaufanie klientów do marek Grom, Protektor i Abeba są zobowiązaniem dla Grupy Kapitałowej Protektor, aby stale szukać nowoczesnych rozwiązań.

2. Zapewnienie wysokiej jakości produktów przy jednoczesnym dążeniu do atrakcyjnych cen poprzez działania oszczędnościowe i optymalizację procesów operacyjnych

Marki Protektor, Grom oraz Abeba skierowane są do różnych segmentów klientów, dzięki czemu Grupa Kapitałowa Protektor może zaoferować szeroką ofertę produktów. Wykorzystując wiedzę ekspercką oraz wieloletnie doświadczenie swoich Pracowników, Grupa Kapitałowa Protektor oferuje unikatowe rozwiązania spełniające wymagania, co potwierdzają wyniki badań oraz certyfikaty posiadane przez Grupę Kapitałową Protektor. Jednocześnie, Grupa Kapitałowa Protektor, stale poszukuje rozwiązań mających na celu zapewnienie atrakcyjnego poziomu cenowego (działania oszczędnościowe i optymalizujące procesy operacyjne, produkcja w Mołdawii charakteryzująca się stosunkowo niższymi kosztami).

3. Wykorzystanie synergii pomiędzy poszczególnymi podmiotami należącymi do Grupy Kapitałowej Protektor przy jednoczesnym wykorzystaniu ich różnorodności

Poszczególne podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Protektor działają w różnych segmentach rynkowych, na różnych rynkach geograficznych i charakteryzują się różną sytuacją finansową. Poprzez odrębne marki (GROM, Protektor, Abeba) kierują swoją ofertę do różnych grup odbiorców. Pomimo takiego modelu, na poziomie Grupy Kapitałowej istnieją potencjały synergii, których wykorzystanie uzależnione jest jednak od prawidłowej komunikacji i współpracy w ramach całej Grupy Kapitałowej Protektor. Najbardziej istotnymi elementami synergii w modelu biznesowym Grupy Kapitałowej Protektor, są następujące:

• Działania w celu pozyskania i bieżącej współpracy z klientami zainteresowanymi szeroką ofertą produktową.
• Wymiana informacji oraz wiedzy w zakresie optymalizacji procesów operacyjnych (produkcja, gospodarka magazynowa i logistyka, utrzymanie ruchu oraz IT).
• Współpraca w zakresie marketingu on-line oraz e-commerce.
• Centralizacja wybranych funkcji (np. controlling, zakupy).

Powyższe ma na celu zapewnienie wykorzystania pojawiających się na różnych rynkach możliwości rozwoju.

4. Stabilność finansowa

Celem jest zapewnienie stabilnej sytuacji finansowej poszczególnych spółek wchodzących w Skład Grupy Kapitałowej Protektor tak, aby zapewnić ich trwałą rentowność oraz zyskowność dla akcjonariuszy.

5. Zapewnienie kontroli w łańcuchu wartości

W przeciwieństwie do wielu konkurentów, Grupa Kapitałowa Protektor kontroluje łańcuch wartości na wszystkich jego etapach:

• Pozyskanie materiałów do produkcji oraz weryfikacja ich jakości we własnym zakresie oraz przy współpracy z renomowanymi instytucjami badawczymi w różnych krajach Unii Europejskiej posiadającymi odpowiednie atesty.
• Własna produkcja ulokowana w dwóch regionach geograficznych.
• Własne magazyny materiałów oraz wyrobów gotowych ulokowane w różnych krajach.
• Rozwój nowych produktów i modyfikacje istniejących modeli w oparciu o własny zespół specjalistów z różnych krajów.
• Obsługa różnych rynków geograficznych (w tym: własne siły sprzedażowe na kluczowych rynkach w Polsce, Francji oraz krajach niemieckojęzycznych, sieć agentów od wielu lat współpracujących z Grupą Kapitałową Protektor) oraz różnych kanałów sprzedaży (w tym: rozwinięty biznes e-commerce).

6. Społeczna odpowiedzialność

Wychodząc naprzeciw oczekiwaniom interesariuszy oraz rynkowym, PROTEKTOR S.A. przygotowała we wrześniu 2024 roku strategię społecznej odpowiedzialności (wydanie strategii z 18 września 2024 zgodnie z wytycznymi PN-ISO 26000), która adresuje kwestie związane z ochroną środowiska, relacjami z kluczowymi interesariuszami i poszanowaniem ich interesów (pracownicy, akcjonariusze, dostawcy, społeczności lokalne), zapewnieniem uczciwych praktyk operacyjnych oraz uwzględnieniem praktyk konsumenckich (np. uczciwy marketing oraz uczciwe praktyki dotyczące umów handlowych, kwestie edukacyjne).

5.3. BADANIA I ROZWÓJ

Osiągnięcia w badaniach i rozwoju

PROTEKTOR S.A.

W 2024 roku zostały ukończone prace nad poniższymi projektami:

• Uzyskanie certyfikatu na obuwie przeznaczone dla Państwowej Straży Pożarnej o nowe modele obuwia służbowego tekstylnego, które zostały wykonane zgodnie z minimalnymi wymaganiami technicznymi rozporządzenia PSP przy użyciu najwyższej jakości materiałów tekstylnych o doskonałych parametrach wytrzymałościowych, wyposażone w zaawansowaną technologiczne membranę ePTFE – linia TENDER, półbuty, trzewik średni i wysoki. Certyfikat uzyskany w I półroczu 2024 roku.
• Uzyskanie certyfikatu na trzy dodatkowe modele z kolekcji BASIC WHITE w tym dwa wzory obuwia bezpiecznego i jeden wzór obuwia zawodowego.

Grupa Abeba

W 2024 roku zrealizowano poniższe projekty:

▪ Projekt CLOG z autoklawowalnością SEBS został zatwierdzony. W ramach projektu w istniejących modelach rozszerzono zakres dostępnych rozmiarów o 47/48, a także podwyższono klasę antypoślizgowości - "SR".

5.4. STRUKTURA ZATRUDNIENIA

Przeciętne zatrudnienie w Grupie Kapitałowej Protektor w roku zakończonym dnia 31 grudnia 2024 roku oraz 31 grudnia 2023 roku kształtowało się następująco:

TABELA 1.35. PRZECIĘTNE ZATRUDNIENIE W OKRESIE 01.01.2024 - 31.12.2024 I 01.01.2023 - 31.12.2023 ROKU

	za okres	za okres
Wyszczególnienie	od 01.01.2024 do 31.12.2024	od 01.01.2023 do 31.12.2023
Pracownicy umysłowi	63	75
Pracownicy fizyczni	273	302
Razem	337	377

Przeciętne zatrudnienie w 2024 roku było niższe o 40 pełnych etatów w porównaniu do 2023 roku, co przekłada się na 10,6% spadek r/r.

5.5. PROGRAMY ROZWOJOWE I MOTYWACYJNE

W 2024 roku w Grupie Kapitałowej Protektor nie obowiązywał Program Motywacyjny.

Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze wobec byłych osób zarządzających i nadzorujących

W okresie sprawozdawczym Grupa nie posiadała zobowiązań tego typu.

Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Nie dotyczy w analizowanym okresie.

6. Akcje i akcjonariat

6.1. NOTOWANIA AKCJI GPW W WARSZAWIE

PROTEKTOR S.A. notowana jest na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. od 1998 roku. Na dzień 30 grudnia 2024 roku jedna akcja PROTEKTOR S.A. była wyceniana na 0,86 PLN, co przekładało się na kapitalizację Spółki w wysokości 16,4 mln PLN. Najwyższa cena w 2024 roku (wg kursu zamknięcia) wyniosła 2,34 PLN, natomiast najniższa wyniosła 0,83 PLN.

Od początku notowań, cena jednej akcji PROTEKTOR S.A. wzrosła o 25,4% z poziomu 0,69 PLN (kurs zamknięcia z debiutu w dniu 14 lipca 1998 roku) do ceny 0,86 PLN na zamknięcie sesji 30 grudnia 2024 roku.

Źródło: Stooq.pl

ZMIANA % KURSU AKCJI PROTEKTOR S.A. I INDEKSU WIG-ODZIEZ W OKRESIE OD 29.12.2023 DO 30.12.2024 ROKU

Źródło: Stooq.pl

6.2. KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJONARIAT

Kapitał zakładowy

Na dzień 31 grudnia 2024 roku kapitał zakładowy składał się z 19 021 600 akcji zwykłych na okaziciela. Wszystkie wyemitowane akcje posiadają wartość nominalną wynoszącą 0,50 PLN.

Obecnie w obrocie znajdują się akcje serii:

A – 5 988 480 sztuk

B – 3 376 170 sztuk

C – 9 364 650 sztuk

D – 292 300 sztuk

Akcje serii A zostały opłacone w całości przed zarejestrowaniem Spółki, zaś akcje serii B, C i D zostały opłacone w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego odpowiednio o emisję akcji serii B, C i D. Akcje serii D zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny.

TABELA 1.36. KAPITAŁ PODSTAWOWY NA DZIEŃ 31.12.2024 I 31.12.2023 ROKU

	na dzień	na dzień
Wyszczególnienie	31.12.2024	31.12.2023
Liczba akcji (szt.)	19 021 600	19 021 600
Wartość nominalna akcji (PLN / akcję)	0,5	0,5
Kapitał podstawowy	9 572*	9 572*

*Wartość kapitału z uwzględnieniem liczby akcji umorzonych bez obniżania kapitału akcyjnego i zmiany wartości nominalnej akcji w ilości 20 500 sztuk. Wartość nominalna umorzonych akcji: 3,00 PLN/akcję. Łączna wartość: 61 500,00 PLN.

TABELA 1.37. KAPITAŁ PODSTAWOWY (STRUKTURA) NA DZIEŃ 31.12.2024 ROKU

Seria / emisja	Rodzaj uprzywilejowania akcji	Rodzaj ograniczenia praw do akcji	Liczba akcji (szt.)	Wartość serii / emisji wg wartości nominalnej	Sposób pokrycia kapitału
A	Brak	Brak	5 988 480	2 994	środki własne
B	Brak	Brak	3 376 170	1 750*	gotówka
C	Brak	Brak	9 364 650	4 682	gotówka
D	Brak	Brak	292 300	146	aport
Razem	x	x	19 021 600	9 572	x

*Wartość kapitału z uwzględnieniem liczby akcji umorzonych bez obniżania kapitału akcyjnego i zmiany wartości nominalnej akcji w ilości 20 500 sztuk. Wartość nominalna umorzonych akcji: 3,00 PLN/akcję. Łączna wartość: 61 500,00 PLN.

TABELA 1.38. ZMIANY KAPITAŁU PODSTAWOWEGO W OKRESIE OD 01.01.2024 DO 31.12.2024 I OD 01.01.2023 DO 31.12.2023 ROKU

Wyszczególnienie	za okres od 01.01.2024 do 31.12.2024	za okres od 01.01.2023 do 31.12.2023
Kapitał podstawowy na początek okresu	9 572	9 572
Zwiększenia kapitału podstawowego	-	-
Zmniejszenia kapitału podstawowego	-	-
Kapitał podstawowy na koniec okresu	9 572	9 572

W dniu 27 marca 2025 roku została podjęta uchwała w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego PROTEKTOR S.A. w drodze emisji 3 804 319 nowych akcji zwykłych, na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,50 PLN każda w ramach kapitału docelowego. W dniu 28 marca 2025 roku została podpisana Umowa objęcia akcji z Luma Holding Limited z siedzibą w St. Julians, Level 2, Portomaso Complex, (kod pocztowy STJ 4010 St. Julians), Malta.

Na podstawie uchwały przeprowadzone zostało podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta z kwoty 9 572 300,00 PLN do kwoty 11 474 459,50 PLN, to jest o kwotę 1 902 159,50 PLN poprzez emisję 3 804 319 nowych akcji zwykłych, na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,50 PLN każda akcja.

W dniu 23 kwietnia 2025 roku Spółka złożyła do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wniosek o dopuszczenie i wprowadzenie akcji zwykłych na okaziciela serii E w liczbie 3 804 319 do obrotu giełdowego na rynku podstawowym.

Akcjonariat

Zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta, na podstawie zawiadomień otrzymanych od akcjonariuszy, na dzień 31 grudnia 2024 roku akcjonariuszami posiadającymi znaczne pakiety akcji (co najmniej 5%) są wskazane poniżej podmioty:

Nazwa akcjonariusza	Liczba posiadanych akcji na dzień 31.12.2024	Procentowy udział posiadanych akcji w kapitale zakładowym	Liczba posiadanych głosów na dzień 31.12.2024	Procentowy udział posiadanych akcji w głosach na WZA
Luma Holding Limited	6 203 561	32,61%	6 203 561	32,61%
Piotr Szostak	2 104 130	11,06%	2 104 130	11,06%
Mariusz Szymula	1 995 755	10,49%	1 995 755	10,49%
Pozostali	8 718 154	45,84%	8 718 154	45,84%
Razem	19 021 600	100,00%	19 021 600	100,00%

TABELA 1.39. STRUKTURA AKCJONARIATU NA DZIEŃ 31.12.2024 ROKU

Po dniu bilansowym do dnia zatwierdzenia niniejszego raportu do publikacji nastąpiły zmiany zawiadomień liczby posiadanych akcji przez poszczególnych akcjonariuszy.

TABELA 1.40. STRUKTURA AKCJONARIATU NA DZIEŃ 11.04.2025 ROKU

Nazwa akcjonariusza	Liczba posiadanych akcji na dzień 11.04.2025	Procentowy udział posiadanych akcji w kapitale zakładowym	Liczba posiadanych głosów na dzień 11.04.2025	Procentowy udział posiadanych akcji w głosach na WZA
Luma Holding Limited	10 007 880	43,61%	10 007 880	43,61%
Pozostali	12 941 039	56,39%	12 941 039	56,39%
Razem	22 948 919	100,00%	22 948 919	100,00%

W dniu 28 marca 2025 roku została zawarta Umowa o objęciu 3 804 319 akcji serii E o wartości nominalnej 1 902 159,50 PLN pomiędzy Spółką a Luma Holding Limited z siedzibą w St. Julians na Malcie.

Walne Zgromadzenie w 2024 roku

W dniu 26 czerwca 2024 roku oraz 18 lipca 2024 roku odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie PROTEKTOR S.A.

Podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariusze zatwierdzili:

• jednostkowe sprawozdanie finansowego PROTEKTOR S.A. za 2023 rok,
• skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Protektor za 2023 rok,
• sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor i PROTEKTOR S.A za 2023 rok,
• sprawozdanie Rady Nadzorczej PROTEKTOR S.A. z działalności w 2023 roku.

Ponadto Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie:

pokrycia straty netto w kwocie 6 422 tys. PLN za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku w całości z niepodzielonego zysku Spółki z lat ubiegłych,

• udzielenia bądź nieudzielenia absolutorium poszczególnym Członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w 2023 roku,
• potwierdzenia obowiązywania "Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PROTEKTOR S.A. z siedzibą w Lublinie",
• podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji na okaziciela serii E, realizowanej w drodze subskrypcji prywatnej, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji Spółki serii E w całości oraz dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie akcji nowej emisji serii E do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia dla Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

W dniu 28 listopada 2024 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PROTEKTOR S.A.

Podczas obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia podjęto uchwałę w sprawie:

• zmiany Statutu Spółki polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy,
• zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.

Akcje w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

TABELA 1.41. ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI (SZT.) EMITENTA PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE W OKRESIE 01.01.2024 – 31.12.2024 ROKU

Osoby zarządzające
Imię i nazwisko	Liczba posiadanych akcji na dzień 01.01.2024	Liczba nabytych akcji do dnia 31.12.2024	Liczba zbytych akcji do dnia 31.12.2024	Liczba posiadanych akcji na dzień 31.12.2024	Procentowy udział posiadanych akcji w kapitale zakładowym	Procentowy udział posiadanych akcji w głosach na WZA
Radosław Rogacki	-	-	-	-	0,00%	0,00%
Rada Nadzorcza
Imię i nazwisko	Liczba posiadanych akcji na dzień 01.01.2024	Liczba nabytych akcji do dnia 31.12.2024	Liczba zbytych akcji do dnia 31.12.2024	Liczba posiadanych akcji na dzień 31.12.2024	Procentowy udział posiadanych akcji w kapitale zakładowym	Procentowy udział posiadanych akcji w głosach na WZA
Jarosław Palejko	-	-	-	-	0,00%	0,00%
Wojciech Sobczak	-	-	-	-	0,00%	0,00%
Piotr Zarzycki	-	-	-	-	0,00%	0,00%
Krzysztof Matan	-	-	-	-	0,00%	0,00%
Tomasz Krześniak	-	-	-	-	0,00%	0,00%

Po dniu bilansowym do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania nie nastąpiły zmiany w stanie posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące.

Wynagrodzenia organów zarządzających i nadzorujących

Informacja dotycząca wynagrodzenia organów zarządzających i nadzorujących została przedstawiona w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Kapitałowej Protektor za 2024 rok w nocie 32 "WYNAGRODZENIA ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ" oraz w Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym PROTEKTOR S.A. za 2024 rok w nocie 31 "WYNAGRODZENIA ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ".

Informacje o znanych emitentowi umowach, w tym zawartych po dniu bilansowym, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

Emitent nie posiada takich informacji.

6.3. DYWIDENDY WYPŁACONE

W bieżącym okresie sprawozdawczym Jednostka Dominująca nie wypłacała ani nie deklarowała wypłaty dywidendy. W Grupie Protektor wypłata dywidendy udziałowcom mniejszościowym w kwocie 133 tys. PLN dotyczyła kwoty zadeklarowanej w roku 2023.

6.4. RELACJE INWESTORSKIE

Wypełniając w pełni obowiązki informacyjne PROTEKTOR S.A. prowadzi otwartą politykę informacyjną. Zarząd Jednostki Dominującej komentuje i odpowiada na pytania inwestorów podczas spotkań Rady Nadzorczej, odpowiada na zapytania kierowane w formie korespondencyjnej oraz uczestniczy w czatach inwestorskich.

Zarząd PROTEKTOR S.A. zdaje sobie sprawę z tego, jak istotnym źródłem wiedzy o nim jest jego korporacyjna strona internetowa. Dlatego stara się jak najrzetelniej dbać o aktualność i kompletność prezentowanych na niej informacji. Na stronie internetowej protektorsa.pl zamieszczane są m.in. wszystkie opublikowane raporty bieżące, roczne i śródroczne wyniki finansowe, informacje o Walnych Zgromadzeniach, Statut Spółki, regulaminy oraz oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego.

Serwis inwestorski spełnia kryteria stawiane emitentom przez Giełdę Papierów Wartościowych, umożliwiając wyszukiwanie archiwalnych raportów bieżących i okresowych wysyłanych przez Jednostkę Dominującą przez system ESPI czy śledzenie kursu akcji.

7. Informacje dodatkowe

7.1. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE

Zgodnie z najlepszą wiedzą i przekonaniem spółki Grupy Kapitałowej Protektor nie zawierały pomiędzy sobą istotnych transakcji na warunkach innych niż rynkowe. Sprzedaż na rzecz oraz zakupy od podmiotów powiązanych dokonywane są według cen odzwierciedlających warunki rynkowe.

Opis transakcji zawartych pomiędzy podmiotami powiązanymi znajduje się w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Kapitałowej Protektor za 2024 rok w nocie 27. "TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI" oraz w Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym PROTEKTOR S.A. za 2024 rok w nocie 26. "TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI".

7.2. ISTOTNE POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

Zgodnie z najlepszą wiedzą posiadaną przez Zarząd PROTEKTOR S.A. wobec Grupy nie toczą się istotne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczące zobowiązań lub wierzytelności o łącznej wartości stanowiącej co najmniej 10% kapitałów własnych Grupy. W ocenie Zarządu żadne z pojedynczych postępowań toczących się w okresie objętym sprawozdaniem finansowym przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, ani też wszystkie postępowania łącznie, nie stwarzają zagrożenia dla płynności finansowej Grupy.

7.3. INFORMACJA O UDZIAŁACH WŁASNYCH

Spółki tworzące Grupę Kapitałową Protektor nie nabywały udziałów (akcji) własnych w 2024 roku.

7.4. INFORMACJA O POSIADANYCH ODDZIAŁACH (ZAKŁADACH)

Spółki tworzące Grupę Kapitałową Protektor nie posiadają oddziałów (zakładów).

7.5. INFORMACJE O PORĘCZENIACH I GWARANCJACH

Wykaz wszystkich poręczeń Grupy Kapitałowej Protektor na dzień 31 grudnia 2024 roku prezentuje poniższa tabela:

TABELA 1.42. ZESTAWIENIE UDZIELONYCH PORĘCZEŃ NA DZIEŃ 31.12.2024 ROKU

Rodzaj poręczenia	Kontrahent	na dzień 31.12.2024	na dzień 31.12.2023
Poręczenie kredytu dla PROTEKTOR S.A. przez ABEBA Spezialschuh Ausstatter GmbH	mBank S.A.	15 744	15 631
Poręczenie pożyczki dla Inform Brill GmbH przez ABEBA Spezialschuh Ausstatter GmbH	Bank 1 Saar	362	750
Poręczenie kredytu dla ABEBA Spezialschuh-Ausstatter GmbH przez Inform Brill GmbH	Bank 1 Saar	7 166	7 174
Razem	x	23 272	23 555

Poręczenia dla spółki PROTEKTOR przez jednostkę zależną – spółkę ABEBA dotyczą poniższych pozycji:

• Umowa o elastyczny kredyt odnawialny podpisana pomiędzy PROTEKTOR S.A. a mBank S.A. Udzielony limit na kwotę 7 300 tys. PLN. Poręczenie przez spółkę ABEBA na kwotę 9 125 tys. PLN do 30 czerwca 2025 roku (data ważności kredytu).
• Umowa o elektroniczny kredyt na zapłatę zobowiązań (faktoring odwrotny) podpisana pomiędzy PROTEKTOR S.A. a mBank S.A. Udzielony limit na kwotę 2 500 tys. PLN. Poręczenie przez spółkę ABEBA na kwotę 3 125 tys. PLN do 30 czerwca 2025 roku (data ważności kredytu).
• Umowa ramowa dla linii wieloproduktowej podpisana pomiędzy PROTEKTOR S.A. a mBank S.A. Udzielony limit na kwotę 2 025 tys. PLN. Poręczenie przez spółkę ABEBA na kwotę 2 756 tys. PLN do 30 czerwca 2025 roku (data ważności linii).
• Umowa ramowa dotycząca linii na gwarancję podpisana pomiędzy PROTEKTOR S.A. a mBank S.A. Udzielony limit na kwotę 749 tys. PLN. Poręcznie przez spółkę ABEBA na kwotę 738 tys. PLN do 30 czerwca 2025 roku (data ważności linii).

Za powyżej wymienione poręczenia spółka ABEBA otrzymuje wynagrodzenie od PROTEKTOR S.A. kalkulowane na koniec każdego roku obrotowego, stanowiące 0,2% iloczynu kwoty poręczenia, okresu jego trwania oraz referencyjnej stopy % waluty poręczenia za dany okres.

W Grupie Abeba spółki zależne udzieliły wzajemnych poręczeń:

Poręczenie dla jednostki zależnej Inform Brill GmbH przez jednostkę zależną ABEBA Spezialschuh-Ausstatter GmbH dotyczy poniższej pozycji:

Umowa o kredyt na zakup maszyny Stemma podpisana pomiędzy Inform Brill GmbH a Bank 1 Saar. Udzielony kredyt na kwotę 172,6 tys. EUR na okres od 30 listopada 2023 roku do 31 grudnia 2025 roku.

Za powyżej wymienione poręczenie spółka ABEBA nie otrzymuje wynagrodzenia od Inform Brill.

Poręczenie dla jednostki zależnej ABEBA Spezialschuh-Ausstatter GmbH przez jednostkę zależną Inform Brill GmbH dotyczy poniższej pozycji:

Umowa o kredyt w rachunku bieżącym podpisana pomiędzy ABEBA Spezialschuh-Ausstatter GmbH a Bank 1 Saar. W ramach rachunku bieżącego dostępna jest linia kredytowa do wartości 1 900 tys. EUR. Poręczenie do kwoty wykorzystanego kredytu w ramach przyznanego limitu zawarte zostało dnia 22 lutego 2022 roku na czas nieokreślony.

Za powyżej wymienione poręczenie spółka Inform Brill nie otrzymuje wynagrodzenia od ABEBA.

Wykaz wszystkich otrzymanych gwarancji Grupy Kapitałowej Protektor na dzień 31 grudnia 2024 roku prezentuje poniższa tabela:

Podmiot udzielający gwarancji	Rodzaj gwarancji	Kontrahent	Data ważności od	Data ważności do	na dzień 31.12.2024
mBank S.A.	Gwarancja bankowa	STREFA 1 Sp. z o.o.	28.06.2024	28.06.2025	1 705
mBank S.A.	Gwarancja należytego wykonania umowy	Skarb Państwa - Izba Administracji Skarbowej w Zielonej Górze	18.10.2023	04.11.2027	207
mBank S.A.	Gwarancja bankowa należytego wykonania umowy oraz rękojmi za wady lub gwarancji	PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. ul. Targowa 74, 03-734 Warszawa	17.11.2022	04.06.2027	65
mBank S.A.	Gwarancja należytego wykonania umowy	Skarb państwa - 6 WOJSKOWY ODDZIAŁ GOSPODARCZY	16.09.2024	15.02.2028	55
mBank S.A.	Gwarancja należytego wykonania umowy	Skarb Państwa - Komendant Główny Policji	14.08.2024	28.02.2025	40
mBank S.A.	Gwarancja należytego wykonania umowy	Skarb Państwa - Komendant Główny Policji	14.08.2024	28.02.2025	31
ING Bank Śląski S.A.	Gwarancja dobrego wykonania kontraktu	Skarb Państwa - Prezydent Miasta Lublin Niecałe 14 20-080 Lublin	15.06.2021	14.06.2026	30
mBank S.A.	Gwarancja należytego wykonania umowy	Komenda Główna Policji	16.09.2024	18.01.2025	17
mBank S.A.	Gwarancja należytego wykonania umowy	Skarb Państwa - 1 Regionalna Baza Logistyczna w Wałczu	14.08.2023	27.12.2026	16
mBank S.A.	Gwarancja należytego wykonania umowy	Skarb Państwa - 2 Regionalna Baza Logistyczna w Warszawie	16.02.2024	16.12.2027	16
mBank S.A.	Gwarancja należytego wykonania umowy	Skarb Państwa - Komendant Główny Policji	13.06.2023	30.09.2027	12
mBank S.A.	Gwarancja należytego wykonania umowy	Skarb Państwa - Komendant Główny Policji	10.03.2023	09.07.2027	11
mBank S.A.	Gwarancja należytego wykonania umowy	Skarb Państwa - Komendant Główny Policji	16.05.2022	05.10.2026	6
mBank S.A.	Gwarancja należytego wykonania umowy	Agencja Bezpieczeństwa Wewnętrznego	01.08.2024	31.08.2025	6
mBank S.A.	Gwarancja należytego wykonania umowy	Skarb Państwa - Komendant Główny Policji	17.11.2022	16.03.2027	5
mBank S.A.	Gwarancja należytego wykonania umowy	Skarb Państwa - Komendant Główny Policji	17.11.2022	16.03.2027	5
mBank S.A.	Gwarancja należytego wykonania umowy	6 WOJSKOWY ODDZIAŁ GOSPODARCZY	19.09.2023	30.11.2026	3
mBank S.A.	Gwarancja należytego wykonania umowy	KATOWICKIE CENTRUM ONKOLOGII	27.07.2023	28.08.2025	1
Razem	x	x	x	x	2 234

TABELA 1.43. ZESTAWIENIE UDZIELONYCH GWARANCJI NA DZIEŃ 31.12.2024 ROKU

Gwarancje bankowe dotyczą gwarancji spłaty zobowiązań z tytułu wynajmu hali produkcyjnej oraz gwarancji rękojmi i należytego wykonania kontraktu w związku z wygranymi przetargami.

7.6. ISTOTNE POZYCJE POZABILANSOWE

Wykaz wszystkich zobowiązań warunkowych Grupy Kapitałowej Protektor na dzień 31 grudnia 2024 roku oraz na dzień 31 grudnia 2023 roku prezentuje poniższa tabela:

TABELA 1.44. ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE NA DZIEŃ 31.12.2024 I 31.12.2023 ROKU

	na dzień	na dzień
Wyszczególnienie	31.12.2024	31.12.2023
Zobowiązania warunkowe
Gwarancje bankowe PROTEKTOR S.A.	2 234	2 116
Weksel własny in blanco PROTEKTOR S.A.	17 015	18 158

Gwarancje bankowe dotyczą gwarancji spłaty zobowiązań z tytułu wynajmu hali produkcyjnej oraz gwarancji rękojmi i należytego wykonania kontraktu w związku z wygranymi przetargami w PROTEKTOR S.A. Weksle własne in blanco dotyczą zabezpieczenia kredytów, umów leasingowych, umowy zawartej z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju oraz zabezpieczenia roszczeń wynikających z relacji handlowych w PROTEKTOR S.A.

Prawdopodobieństwo powstania zobowiązań z tytułu powyższych gwarancji i weksli jest znikome.

7.7. OPIS STRUKTURY GŁÓWNYCH LOKAT KAPITAŁOWYCH LUB GŁÓWNYCH INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH W RAMACH GRUPY KAPITAŁOWEJ

Nie dotyczy.

7.8. UMOWY ZAWARTE POMIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI

W przypadku rozwiązania umowy z Zarządzającym z powodu odwołania go ze składu Zarządu Spółki lub zakończenia kadencji Zarządu Spółki i niepowołania Zarządzającego w skład Zarządu Spółki na kolejną kadencję przysługuje odprawa w wysokości 3-miesięcznego wynagrodzenia (odprawa). Odprawa winna być wypłacona w ciągu 14 dni od dnia rozwiązania umowy.

Odprawa nie przysługuje w przypadku rozwiązania umowy z powodu rezygnacji przez Zarządzającego z członkostwa w Zarządzie Spółki lub gdy odwołanie nastąpiło w związku z zaistnieniem jednej z przyczyn:

• Zarządzający naruszy jakiekolwiek obowiązki wynikające z umowy i nie zaprzestanie tego naruszenia oraz nie usunie skutków dokonanych naruszeń w ciągu 7 dni od otrzymania pisemnego zawiadomienia o naruszeniach,
• Zarządzający popełni przestępstwo uniemożliwiające dalsze pełnienie powierzonej funkcji lub wykonywanie obowiązków wynikających z umowy,
• Zarządzający naruszy postanowienia Statutu Spółki,
• Zarządzający naruszy postanowienia umowy dot. zakazu konkurencji oraz zachowania poufności,
• w stosunku do Zarządzającego zostanie orzeczony zakaz sprawowania mandatu w organach spółek kapitałowych.

7.9. UMOWA Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Poniższa tabela przedstawia wynagrodzenie firmy audytorskiej należne lub wypłacone za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku i 31 grudnia 2023 roku w podziale na rodzaje usług.

TABELA 1.45. WYNAGRODZENIE AUDYTORA W OKRESIE OD 01.01.2024 DO 31.12.2024 I OD 01.01.2023 DO 31.12.2022 ROKU	za okres	za okres
Wyszczególnienie	od 01.01.2024	od 01.01.2023
	do 31.12.2024	do 31.12.2023
PROTEKTOR S.A.
Przegląd raportów śródrocznych	70	33
Badanie raportów rocznych	118	63
Razem wynagrodzenie audytora	188	96
Koszty dodatkowe zafakturowane przez audytora	-	-
Inne należne koszty związane z audytem za podany okres	13	16
Razem koszty dodatkowe	13	16
Ogółem koszty audytu	200	112
Grupa Kapitałowa Abeba
Przegląd raportów śródrocznych	39	41
Badanie raportów rocznych	168	174
Razem wynagrodzenie audytora	207	215
Koszty dodatkowe zafakturowane przez audytora	-	25
Inne należne koszty związane z audytem za podany okres	-	-
Razem koszty dodatkowe	-	25
Ogółem koszty audytu	207	240

W dniu 6 sierpnia 2024 roku PROTEKTOR S.A. zawarła umowę z PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. o przegląd półrocznych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych, badanie rocznych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych oraz oceny sprawozdania o wynagrodzeniach za rok obrotowy 2024 i 2025. Wysokość wynagrodzenia wynikającego z umowy wynosi 187 tys. PLN za rok 2024 roku oraz 183 tys. PLN za rok 2025.

Do wynagrodzenia za usługi wykonywane zgodnie z Krajowymi Standardami Wykonywania Zawodu zostanie doliczona kwota w wysokości opłaty z tytułu nadzoru, o której mowa w art. 55 Ustawy o biegłych rewidentach, określonej w Obwieszczeniu Ministra Finansów ws. opłat z tytułu nadzoru dla roku, w którym wykonana została Usługa, której opłata dotyczy. Na dzień zawarcia umowy, zgodnie z Obwieszczeniem Ministra Finansów ws. opłat z tytułu nadzoru, stawka procentowa opłaty wynosi 2,29%.

Podmiotem badającym roczne sprawozdania oraz, który dokonywał przeglądu półrocznych sprawozdań za 2023 rok w PROTEKTOR S.A. był Moore Polska Audyt sp. z o.o

Podmiotem dokonującym przeglądu oraz badania sprawozdań finansowych za 2024 rok dla Grupy Kapitałowej Abeba został HLB Treumerkur. Suma wynagrodzenia w ramach zawartych umów została określona na kwotę 48 tys. EUR, co stanowiło równowartość 207 tys. PLN.

8. Ład korporacyjny

8.1. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

Zarząd PROTEKTOR S.A. oświadcza, że w okresie od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku Spółka stosowała się do zbioru zasad ładu korporacyjnego zawartego w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" przyjętych Uchwałą Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 roku przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Dobre Praktyki weszły w życie z dniem 1 lipca 2021 roku.

Zbiór ten dostępny jest na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. poświęconej tematyce ładu korporacyjnego, pod adresem: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021.

Zarząd PROTEKTOR S.A. oświadcza, że w roku obrotowym kończącym się dnia 31 grudnia 2024 roku PROTEKTOR S.A. i jej organy przestrzegały rekomendacji i zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" z wyłączeniami, opisanymi w punkcie 8.2. poniżej.

8.2. ZASADY I REKOMENDACJE ŁADU KORPORACYJNEGO

Zarząd PROTEKTOR S.A. podejmuje działania w celu zapewnienia jak najpełniejszego przestrzegania zasad zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021".

Poniżej wskazano szczegółowe zasady Dobrych Praktyk wraz z komentarzami Spółki, zgodnie z zasadą "stosuj lub wyjaśnij" (comply or explain).

1. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

W interesie wszystkich uczestników rynku i swoim własnym spółka giełdowa dba o należytą komunikację z interesariuszami, prowadząc przejrzystą i rzetelną politykę informacyjną.

1.1. Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach jej dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede wszystkim korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz spółki: Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową, jednak na moment publikacji niniejszego raportu zasada nie jest w pełni stosowana z uwagi na niezamieszczenie na stronie internetowej wszystkich wymaganych Wskazówkami informacji i dokumentów. Spółka prowadzi obecnie prace mające na celu uzupełnienie tych informacji

1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz spółki: Obecnie Spółka nie publikuje wstępnych wyników finansowych ani prognoz finansowych. Spółka raportuje wyniki ostateczne w terminie zgodnym z wymogami rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. W wyjątkowych sytuacjach, jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to

możliwe, Spółka niezwłocznie informuje o zmianie terminu przekazania wyników finansowych do publicznej wiadomości.

• 1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:
• 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz spółki: Obecnie Spółka jest w trakcie opracowywania strategii biznesowej Spółki. W 2024 roku Spółka opracowała i wdrożyła Strategię zrównoważonego rozwoju (odrębne dokumenty dla PROTEKTOR S.A. oraz Grupy Kapitałowej Abeba w różnych wersjach językowych i przy uwzględnieniu lokalnej specyfiki). Strategia Zrównoważonego Rozwoju PROTEKTOR S.A. została opracowana i wdrożona na bazie wytycznych PN-ISO 26000 jak również ISO 20210. Spółka wdraża no co dzień działania mające na celu pomiary swojego wpływu na klimat i zagadnienia zrównoważonego rozwoju (np. analizy własne dotyczące śladu węglowego). Spółka jest świadoma znaczenia i ważności przyjęcia w jej działalności odpowiednich regulacji i strategii odnoszących się do zagadnień ESG, dlatego dąży do tego, aby nowa strategia uwzględniała tematykę ESG, w tym zagadnienia środowiskowe związane ze zmianami klimatu oraz zagadnienia zrównoważonego rozwoju.

1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz spółki: Obecnie Spółka jest w trakcie opracowywania strategii biznesowej Spółki. W 2024 roku Spółka opracowała i wdrożyła Strategię zrównoważonego rozwoju (odrębne dokumenty dla PROTEKTOR S.A. oraz Grupy Kapitałowej Abeba w różnych wersjach językowych i przy uwzględnieniu lokalnej specyfiki). Kluczowymi elementami Strategii są min. Kodeks postępowania oraz Polityka antydyskryminacyjna w PROTEKTOR S.A. Wszystkie podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Protektor działają zgodnie z wymogami przepisów prawa pracy zgodnie z prawem lokalnym. W podmiotach tych nie zatrudnia się osób nieletnich i zapewnia warunki należytych i bezpiecznych warunków pracy. Spółka jest świadoma znaczenia i ważności przyjęcia w jej działalności odpowiednich regulacji i strategii odnoszących się do zagadnień ESG, dlatego dąży do tego, aby nowa strategia uwzględniała tematykę ESG, w tym zagadnienia społeczne i pracownicze.

1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz spółki: Obecnie Spółka jest w trakcie opracowywania strategii biznesowej Spółki. W 2024 roku Spółka opracowała i wdrożyła Strategię zrównoważonego rozwoju (odrębne dokumenty dla PROTEKTOR S.A. oraz Grupy Kapitałowej Abeba w różnych wersjach językowych i przy uwzględnieniu lokalnej specyfiki). W 2024 roku komunikacja wynikająca z działań podejmowanych w zakresie tej Strategii skierowana była przede wszystkim do Pracowników poszczególnych podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Protektor. W kolejnych latach, komunikacja ta będzie rozszerzana na kolejnych interesariuszy przy wykorzystaniu różnych kanałów komunikacji

(w tym: strony internetowe, materiały informacyjne, odpowiednia komunikacja na targach branżowych i podobnych eventach).

1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz spółki: Obecnie Spółka jest w trakcie opracowywania strategii biznesowej Spółki. W 2024 roku Spółka opracowała i wdrożyła Strategię zrównoważonego rozwoju (odrębne dokumenty dla PROTEKTOR S.A. oraz Grupy Kapitałowej Abeba w różnych wersjach językowych i przy uwzględnieniu lokalnej specyfiki). W 2024 roku komunikacja wynikająca z działań podejmowanych w zakresie tej Strategii skierowana była przede wszystkim do Pracowników poszczególnych podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Protektor. W kolejnych latach, komunikacja ta będzie rozszerzana na kolejnych interesariuszy przy wykorzystaniu różnych kanałów komunikacji (w tym: strony internetowe, materiały informacyjne, odpowiednia komunikacja na targach branżowych i podobnych eventach).

1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz spółki: Obecnie Spółka jest w trakcie opracowywania strategii biznesowej Spółki. Spółka będzie dążyła do tego, aby na swojej stronie internetowej zamieścić wszystkie niezbędne informacje w obszarze ESG.

1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków.

Zasada jest stosowana.

1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz spółki: Spółka nie zorganizowała spotkania dla inwestorów w okresie objętym niniejszym raportem. Spółka będzie dążyła do tego, aby w kolejnych latach spotkania dla inwestorów odbywały się nie rzadziej niż raz w roku.

1.7. W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat spółki, spółka udziela odpowiedzi niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 14 dni.

2. Zarząd i Rada Nadzorcza

W celu osiągnięcia najwyższych standardów w zakresie wykonywania przez zarząd i radę nadzorczą spółki swoich obowiązków i wywiązywania się z nich w sposób efektywny, w skład zarządu i rady nadzorczej powoływane są wyłącznie osoby posiadające odpowiednie kompetencje, umiejętności i doświadczenie.

Członkowie zarządu działają w interesie spółki i ponoszą odpowiedzialność za jej działalność. Do zarządu należy w szczególności przywództwo w spółce, zaangażowanie w wyznaczanie jej celów strategicznych i ich realizacja oraz zapewnienie spółce efektywności i bezpieczeństwa.

Członkowie rady nadzorczej w zakresie sprawowanej funkcji i wykonywanych obowiązków w radzie nadzorczej kierują się w swoim postępowaniu, w tym w podejmowaniu decyzji, niezależnością własnych opinii i osądów, działając w interesie spółki.

Rada nadzorcza pracuje w kulturze debaty, analizując sytuację spółki na tle branży i rynku na podstawie materiałów przekazywanych jej przez zarząd spółki oraz systemy i funkcje wewnętrzne spółki, a także pozyskiwanych spoza niej, wykorzystując wyniki prac swoich komitetów. Rada nadzorcza w szczególności opiniuje strategię spółki i weryfikuje pracę zarządu w zakresie osiągania ustalonych celów strategicznych oraz monitoruje wyniki osiągane przez spółkę.

2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz spółki: Spółka nie posiada odrębnego dokumentu pod nazwą "Polityka Różnorodności", w odniesieniu do władz Spółki. Spółka, dobierając osoby mające pełnić funkcje w Zarządzie oraz Radzie Nadzorczej, bierze pod uwagę przede wszystkim kompetencje, wiedzę i doświadczenie zawodowe oraz kwalifikacje branżowe kandydatów. Spółka rozważy możliwość wdrożenia w przyszłości stosownej polityki różnorodności, o ile okaże się ona niezbędna dla zachowania różnorodności w odniesieniu do władz Spółki.

2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz spółki: Spółka nie stosuje zasady z przyczyn podanych w wyjaśnieniu do zasady 2.1.

2.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.

2.4. Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz spółki: Głosowania zarówno Rady Nadzorczej, jak i Zarządu odbywają się co do zasady w trybie jawnym, jednakże na mocy postanowień Regulaminu Rady Nadzorczej oraz Regulaminu Zarządu odpowiednio Rada Nadzorcza i Zarząd mają możliwość przeprowadzania głosowań tajnych.

2.5. Członkowie rady nadzorczej i zarządu głosujący przeciw uchwale mogą zgłosić do protokołu zdanie odrębne.

Zasada jest stosowana.

2.6. Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu. Członek zarządu nie powinien podejmować dodatkowej aktywności zawodowej, jeżeli czas poświęcony na taką aktywność uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce.

Zasada jest stosowana.

2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

Zasada jest stosowana.

2.8. Członkowie rady nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków.

Zasada jest stosowana.

2.9. Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu audytu działającego w ramach rady.

Zasada jest stosowana.

2.10. Spółka, adekwatnie do jej wielkości i sytuacji finansowej, deleguje środki administracyjne i finansowe konieczne do zapewnienia sprawnego funkcjonowania rady nadzorczej.

Zasada jest stosowana.

2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie.

Zasada jest stosowana.

2.11.1. informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności;

Zasada jest stosowana.

2.11.2. podsumowanie działalności rady i jej komitetów;

2.11.3. ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej;

Zasada jest stosowana.

2.11.4. ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;

Zasada jest stosowana.

2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;

Zasada jest stosowana.

2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz spółki: Zgodnie z objaśnieniem do zasady 2.1., Spółka nie posiada na dzień sporządzenia niniejszego raportu polityki różnorodności wobec Zarządu i Rady Nadzorczej.

3. Systemy i funkcje wewnętrzne

Sprawnie działające systemy i funkcje wewnętrzne są nieodzownym narzędziem sprawowania nadzoru nad spółką. Systemy obejmują spółkę i wszystkie obszary działania jej grupy, które mają istotny wpływ na sytuację spółki.

3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd.

Zasada jest stosowana.

3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz spółki: Zasada nie jest w pełni stosowana. Spółka w roku obrotowym zakończonym 31.12.2024 roku, posiadała wyodrębnione stanowisko odpowiedzialne za system kontroli wewnętrznej oraz pełniące funkcję audytu wewnętrznego. Za proces zarządzania ryzykiem odpowiedzialny jest Zarząd Spółki, który monitoruje w trybie ciągłym wszystkie ryzyka w otoczeniu zewnętrznym i wewnętrznym, mogące wpłynąć na Spółkę oraz na realizację jej strategii rozwoju. Spółka natomiast nie wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialnej za compliance.

3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.

Zasada jest stosowana.

3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana w zakresie uzależnienia wynagrodzenia wyłącznie od realizacji wyznaczonych zadań. Wynagrodzenia osób odpowiedzialnych za kontrolę wewnętrzną, zarządzanie ryzykiem oraz audyt wewnętrzny są oparte na stałych i zmiennych składnikach wynagrodzenia.

3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana ze względu na fakt, iż w Spółce nie została wyodrębniona jednostka odpowiedzialna za compliance, a za zarządzanie ryzykiem odpowiada Zarząd. W przypadku wyodrębnienia osób odpowiedzialnych za ww. stanowiska, Spółka zamierza przestrzegać zasady 3.5.

3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.

Zasada jest stosowana.

3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.

Nie dotyczy.

Komentarz spółki: Zasada nie dotyczy Spółki, ponieważ funkcje, o których mowa w zasadach 3.4 – 3.6. realizowane są z poziomu podmiotu dominującego w grupie.

3.8. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

Zasada jest stosowana.

3.9. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.

Zasada jest stosowana.

3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.

Nie dotyczy.

Komentarz spółki: Spółka nie należy do ww. indeksów.

4. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

Zarząd spółki giełdowej i jej rada nadzorcza powinny zachęcać akcjonariuszy do zaangażowania się w sprawy spółki, wyrażającego się przede wszystkim aktywnym, osobistym lub przez pełnomocnika, udziałem w walnym zgromadzeniu.

Walne zgromadzenie powinno obradować z poszanowaniem praw wszystkich akcjonariuszy i dążyć do tego, by podejmowane uchwały nie naruszały uzasadnionych interesów poszczególnych grup akcjonariuszy.

Akcjonariusze biorący udział w walnym zgromadzeniu wykonują swoje uprawnienia w sposób nienaruszający dobrych obyczajów. Uczestnicy walnego zgromadzenia powinni przybywać na walne zgromadzenie przygotowani.

4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana ze względu na brak zainteresowania ze strony akcjonariuszy taką formą uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, a także z uwagi na ryzyko natury technicznej, jak i prawnej związanej z możliwością niewłaściwej identyfikacji akcjonariuszy uprawnionych do udziału w walnym zgromadzeniu. Umożliwienie akcjonariuszom wypowiadania się w toku obrad walnego zgromadzenia bez ich fizycznej obecności w miejscu obrad, za pomocą środków komunikacji elektronicznej, niesie za sobą również ryzyka dotyczące naruszenia bezpieczeństwa i płynności komunikacji elektronicznej oraz ewentualnego podważenia podjętych uchwał.

4.2. Spółka ustala miejsce i termin, a także formę walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy. W tym celu spółka dokłada również starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia, zmiana terminu lub zarządzenie przerwy w obradach następowały wyłącznie w uzasadnionych przypadkach oraz by nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Zasada jest stosowana.

4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz spółki: Spółka nie stosuje tej zasady ze względu na niezgłaszanie dotychczas przez akcjonariuszy zainteresowania taką transmisją obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. W przypadku, gdy wniosek w tym przedmiocie wpłynie do Spółki, Spółka rozważy możliwość wprowadzenia takiego rozwiązania, o ile możliwe będzie zapewnienie stosownych warunków technicznych, w szczególności gwarantujących bezpieczeństwo informacji.

4.4. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.

Zasada jest stosowana.

4.5. W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na podstawie art. 399 § 2 - 4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie również w przypadku zwołania walnego zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych.

Zasada jest stosowana.

4.6. W celu ułatwienia akcjonariuszom biorącym udział w walnym zgromadzeniu głosowania nad uchwałami z należytym rozeznaniem, projekty uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć innych niż o charakterze porządkowym powinny zawierać uzasadnienie, chyba że wynika ono z dokumentacji przedstawianej walnemu zgromadzeniu. W przypadku gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały, o ile nie zostało ono uprzednio przedstawione przez akcjonariusza lub akcjonariuszy.

Zasada jest stosowana.

4.7. Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad walnego zgromadzenia.

Zasada jest stosowana.

4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz spółki: Spółka nie stosuje zasady z uwagi na zapewnione akcjonariuszom na mocy art. 401 § 5 Kodeksu spółek handlowych uprawnienie do zgłaszania podczas walnego zgromadzenia projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad.

• 4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji:
• 4.9.1 kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki;

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz spółki: Zasada w zakresie publikacji materiałów na stronie internetowej Spółki jest stosowana pod warunkiem otrzymania tych materiałów przez Spółkę od akcjonariusza z odpowiednim wyprzedzeniem. W pozostałym zakresie Spółka nie stosuje zasady z uwagi na przysługujące akcjonariuszom prawo zgłaszania kandydatur na Członków Rady Nadzorczej również w trakcie walnego zgromadzenia, którego porządek obrad przewiduje kwestię zmian w składzie Rady Nadzorczej.

4.9.2 kandydat na członka rady nadzorczej składa oświadczenia w zakresie spełniania wymogów dla członków komitetu audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.

Zasada jest stosowana.

4.10. Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych uprawnień nie mogą prowadzić do utrudniania prawidłowego działania organów spółki.

Zasada jest stosowana.

4.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów minionego roku.

Zasada jest stosowana.

4.12. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej.

Zasada jest stosowana.

• 4.13. Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki:
  • a) spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja akcji związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego;
  • b) osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych kryteriów ogólnych;
  • c) cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz spółki: Decyzje dotyczące poszczególnych emisji każdorazowo są podejmowane z uwzględnieniem wszystkich istotnych okoliczności, w szczególności zaś z uwzględnieniem interesu Spółki i jej potrzeb w danym czasie.

4.14. Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie całości zysku w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn:

• a) wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w relacji do wartości akcji;
• b) spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich zmniejszenie;
• c) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom wymierne korzyści;
• d) spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy;
• e) wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających z wiążących spółkę umów kredytowych lub warunków emisji obligacji;
• f) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad spółką z racji prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności.

Zasada jest stosowana.

5. Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

Na potrzeby niniejszego rozdziału podmiotem powiązanym jest podmiot powiązany w rozumieniu międzynarodowych standardów rachunkowości przyjętych na podstawie rozporządzenia (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości.

Spółka i jej grupa powinny posiadać przejrzyste procedury zarządzania konfliktami interesów i zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi w warunkach możliwości wystąpienia konfliktu interesów. Procedury powinny przewidywać sposoby identyfikacji takich sytuacji, ich ujawniania oraz sposób postępowania w przypadku ich wystąpienia.

Członek zarządu lub rady nadzorczej powinien unikać podejmowania aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstawania konfliktu interesów lub wpływać negatywnie na jego reputację jako członka organu spółki, a w przypadku powstania konfliktu interesów powinien niezwłocznie go ujawnić.

5.1. Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w rozpatrywaniu sprawy, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów.

Zasada jest stosowana.

5.2. W przypadku uznania przez członka zarządu lub rady nadzorczej, że decyzja, odpowiednio zarządu lub rady nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem spółki, powinien zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia zarządu lub rady nadzorczej jego zdania odrębnego w tej sprawie.

Zasada jest stosowana.

5.3. Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi. Dotyczy to także transakcji akcjonariuszy spółki zawieranych z podmiotami należącymi do jej grupy.

Zasada jest stosowana.

5.4. Spółka może nabywać akcje własne (buy-back) wyłącznie w takim trybie, w którym poszanowane są prawa wszystkich akcjonariuszy.

5.5. W przypadku gdy transakcja spółki z podmiotem powiązanym wymaga zgody rady nadzorczej, przed podjęciem uchwały w sprawie wyrażenia zgody rada ocenia, czy istnieje konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych.

Zasada jest stosowana.

5.6. Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego zgromadzenia, rada nadzorcza sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji. W takim przypadku rada ocenia konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, o której mowa w zasadzie 5.5.

Zasada jest stosowana.

5.7. W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki, w tym przedstawia opinię rady nadzorczej, o której mowa w zasadzie 5.6.

Zasada jest stosowana.

6. Wynagrodzenia

Spółka i jej grupa dbają o stabilność kadry zarządzającej, między innymi poprzez przejrzyste, sprawiedliwe, spójne i niedyskryminujące zasady jej wynagradzania, przejawiające się m.in. równością płac kobiet i mężczyzn.

Przyjęta w spółce polityka wynagrodzeń członków organów spółki i jej kluczowych menedżerów określa w szczególności formę, strukturę, sposób ustalania i wypłaty wynagrodzeń.

6.1. Wynagrodzenie członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinno być wystarczające dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wysokość wynagrodzenia powinna być adekwatna do zadań i obowiązków wykonywanych przez poszczególne osoby i związanej z tym odpowiedzialności.

Zasada jest stosowana.

6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz spółki: Obecnie w Spółce nie obowiązuje Program Motywacyjny.

6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz spółki: Obecnie w Spółce nie obowiązuje Program Motywacyjny.

6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz spółki: Zgodnie z decyzją akcjonariuszy za prace wykonywane w komitetach Rady Nadzorczej, członkom takich komitetów nie przysługuje dodatkowe wynagrodzenie ponad wynagrodzenie otrzymywane z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. W pozostałym zakresie Spółka stosuje zasadę.

6.5. Wysokość wynagrodzenia członków rady nadzorczej nie powinna być uzależniona od krótkoterminowych wyników spółki.

Zasada jest stosowana.

8.3. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Zasady i procedura sporządzania sprawozdań finansowych uregulowane są w szczególności przez Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) zatwierdzone przez Unię Europejskiej oraz wewnętrzne procedury funkcjonujące w PROTEKTOR S.A.

Ustanowienie systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych ma na celu w szczególności zapewnienie kompletności i poprawności informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych i raportach okresowych.

Zarząd PROTEKTOR S.A. jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Grupie Protektor i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych. Zadaniem efektywnego systemu kontroli wewnętrznej w sprawozdawczości finansowej jest zapewnienie kompletności i poprawności informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych i raportach okresowych.

Formalno-prawne podstawy funkcjonowania kontroli wewnętrznej w przedsiębiorstwie Emitenta tworzy Regulamin organizacyjny, określający ramowo podział obowiązków i odpowiedzialności. Kontrola wewnętrzna stanowi skuteczne narzędzie kontroli ryzyka oraz nadzoru nad procesem gromadzenia danych, ich przetwarzania i weryfikacji oraz prezentowania zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa. Dokumenty poddawane są kontroli merytorycznej, formalnej i rachunkowej. W Spółce prowadzona jest kontrola dokumentów księgowych. Kontrola merytoryczna dokonywana jest przez osoby na stanowiskach specjalistycznych i kierowniczych. Kontrola formalna i rachunkowa sprawowana jest przez działy finansowo-księgowe. Każdy dokument księgowy jest opisywany przez merytorycznie odpowiedzialnego pracownika, następnie dokument podlega kontroli formalnej i rachunkowej oraz, jeśli wewnętrzne regulacje dotyczące rodzaju i wielkości zobowiązania tego wymagają, zatwierdzany jest przez szefa pionu lub Członka Zarządu.

Po wykonaniu wszystkich, z góry określonych procesów zamknięcia ksiąg na koniec każdego miesiąca dział księgowy wraz z działem kontrolingu finansowego sporządza sprawozdania finansowe, których ostateczna treść jest zatwierdzana przez Zarząd Spółki.

Dodatkowo na koniec każdego miesiąca sporządzane są szczegółowe finansowo-operacyjne raporty zarządcze przez Dział Kontrolingu. W odniesieniu do zakończonych okresów sprawozdawczych, szczegółowej analizie

podlegają nie tylko wyniki finansowe Spółki ale również poszczególne obszary biznesowe. Spółka dokonuje co roku przeglądów strategicznych (w tym: w ramach spełniania wymogów normy ISO 9001) oraz planów ekonomiczno-finansowych.

Zarząd Spółki regularnie ocenia jakość systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych. Na podstawie przeprowadzonej oceny Zarząd PROTEKTOR S.A. stwierdza, że na 31 grudnia 2024 roku nie istniały żadne nieprawidłowości, które mogłyby w istotny sposób wpłynąć na skuteczność kontroli wewnętrznej w zakresie raportowania finansowego.

Zarządzanie ryzykiem odbywa się w oparciu o efektywny system kontroli wewnętrznej w sprawozdawczości finansowej, którego założeniem jest zapewnienie adekwatności i poprawności informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych i raportach okresowych. W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki jednym z podstawowych elementów kontroli jest weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależnego audytora. Do zadań audytora należy w szczególności przegląd półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Wyboru niezależnego audytora dokonuje Rada Nadzorcza poprzez podjęcie stosownej Uchwały. Corocznie Rada dokonuje oceny audytowanych uprzednio sprawozdań finansowych Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak również ze stanem faktycznym. O wynikach swojej oceny Rada Nadzorcza informuje Akcjonariuszy w swoim sprawozdaniu rocznym.

8.4. AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI

Zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta, na podstawie zawiadomień otrzymanych od akcjonariuszy, na dzień 31 grudnia 2024 roku akcjonariuszami posiadającymi znaczne pakiety akcji (co najmniej 5%) są wskazane poniżej podmioty:

Nazwa akcjonariusza	Liczba posiadanych akcji na dzień 31.12.2024	Procentowy udział posiadanych akcji w kapitale zakładowym	Liczba posiadanych głosów na dzień 31.12.2024	Procentowy udział posiadanych akcji w głosach na WZA
Luma Holding Limited	6 203 561	32,61%	6 203 561	32,61%
Piotr Szostak	2 104 130	11,06%	2 104 130	11,06%
Mariusz Szymula	1 995 755	10,49%	1 995 755	10,49%
Pozostali	8 718 154	45,84%	8 718 154	45,84%
Razem	19 021 600	100,00%	19 021 600	100,00%

TABELA 1.46. STRUKTURA AKACJONARIATU NA DZIEŃ 31.12.2024 ROKU

Po dniu bilansowym do dnia zatwierdzenia niniejszego raportu do publikacji nastąpiły zmiany zawiadomień liczby posiadanych akcji przez poszczególnych akcjonariuszy.

Nazwa akcjonariusza	Liczba posiadanych akcji na dzień 11.04.2025	Procentowy udział posiadanych akcji w kapitale zakładowym	Liczba posiadanych głosów na dzień 11.04.2025	Procentowy udział posiadanych akcji w głosach na WZA
Luma Holding Limited	10 007 880	43,61%	10 007 880	43,61%
Pozostali	12 941 039	56,39%	12 941 039	56,39%
Razem	22 948 919	100,00%	22 948 919	100,00%

W dniu 28 marca 2025 roku została zawarta Umowa o objęciu 3 804 319 akcji serii E o wartości nominalnej 1 902 159,50 PLN pomiędzy Spółką a Luma Holding Limited z siedzibą w St. Julians na Malcie.

8.5. POSIADACZE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DAJĄCYCH SPECJALNE UPRAWNIENIA

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji wszystkie akcje PROTEKTOR S.A. są akcjami zwykłymi na okaziciela, z którymi nie jest związane żadne uprzywilejowanie, w szczególności dotyczące specjalnych uprawnień kontrolnych.

8.6. OGRANICZENIA DOTYCZĄCE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji w PROTEKTOR S.A. nie występują żadne ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu, takie jak ograniczenia wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

Ograniczenia co do wykonywania prawa głosu mogą wynikać jedynie z powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

8.7. OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA

Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie podlegają zamianie na akcje imienne.

8.8. ZASADY ZMIANY STATUTU SPÓŁKI

Zmiana Statutu Spółki następuje na zasadach opisanych w przepisach Kodeksu spółek handlowych. Statut Spółki PROTEKTOR S.A. nie zawiera zapisów odmiennych od przepisów Kodeksu spółek handlowych, regulujących zmianę Statutu i dostępny jest na stronie internetowej www.protektorsa.pl/lad-korporacyjny/.

Zmiany Statutu PROTEKTOR S.A. dokonać może Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, poprzez podjęcie stosownej Uchwały większością 3/4 głosów (§ 28 ust. 2 Tekstu Jednolitego Statutu PROTEKTOR S.A.).

Uchwały w przedmiocie zmian Statutu Spółki zwiększających świadczenia Akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym Akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich Akcjonariuszy, których dotyczą (§ 28 ust. 3 Tekstu Jednolitego Statutu PROTEKTOR S.A.).

W przypadku każdorazowej zmiany Statutu Spółki, Zarząd jest uprawniony i zobowiązany jednocześnie do niezwłocznego zgłoszenia zmiany Statutu do Krajowego Rejestru Sądowego oraz opracowania jednolitego tekstu Statutu Spółki uwzględniającego wszystkie dotychczas dokonane przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zmiany jego treści (§ 28 ust. 5 Tekstu Jednolitego Statutu PROTEKTOR S.A.).

Po wpisaniu zmian w Statucie do rejestru przedsiębiorców, Emitent przekazuje na ten temat raport bieżący do publicznej wiadomości.

8.9. SPOSÓB DZIAŁANIA I ZASADNICZE UPRAWNIENIA WALNEGO ZGROMADZENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSÓB ICH WYKONYWANIA

Walne Zgromadzenia PROTEKTOR S.A. działają według zasad określonych w Kodeksie spółek handlowych, Statucie Spółki oraz Regulaminie Walnego Zgromadzenia.

Regulamin Walnego Zgromadzenia określa w szczególności zasady oraz tryb odbywania się posiedzeń i jest dostępny na stronie internetowej www.protektorsa.pl/lad-korporacyjny/.

Zwołanie i odwołanie Walnego Zgromadzenia Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

Nadzwyczajne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na złożony na piśmie lub w postaci elektronicznej wniosek Rady Nadzorczej lub Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 5% kapitału zakładowego. Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku.

Prawo zwołania Walnego Zgromadzenia przysługuje Radzie Nadzorczej w przypadku, gdy Zarząd Spółki nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie lub w sytuacji, gdy pomimo złożenia wniosku przez uprawnionych Akcjonariuszy Zarząd nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni.

Walne Zgromadzenia PROTEKTOR S.A. odbywają się w siedzibie Spółki tj. w Lublinie bądź w Warszawie. Takie rozwiązanie dopuszcza Statut Spółki i jest uzasadnione dążeniem Spółki do umożliwienia uczestniczenia w zgromadzeniu jak największej liczbie zainteresowanych Akcjonariuszy.

Zarząd dokłada wszelkich starań, aby Walne Zgromadzenia zwoływane na wniosek Akcjonariuszy odbywały się w terminach wskazanych w żądaniu, chyba że z przyczyn obiektywnych nie jest to możliwe. W takim przypadku, w porozumieniu z żądającym zwołania, wyznacza się inny termin. W tej kwestii Zarząd zawsze stosuje się do uregulowań Kodeksu spółek handlowych.

Informacja o zwołaniu Walnego Zgromadzenia przekazywana jest w formie raportu bieżącego.

PROTEKTOR S.A. stosuje generalną zasadę nieodwoływania już ogłoszonych terminów Walnych Zgromadzeń. Do dnia sporządzenia niniejszego oświadczenia nie zdarzyło się, aby Walne Zgromadzenie zostało odwołane. W razie zaistnienia nadzwyczajnych i szczególnych okoliczności uzasadniających konieczność zmiany podanego do publicznej wiadomości terminu Walnego Zgromadzenia, Emitent będzie stosować przepisy Kodeksu spółek handlowych.

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu

Zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia PROTEKTOR S.A. w Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć i wykonywać prawo głosu właściciele akcji na okaziciela, jeżeli złożą w Spółce świadectwa depozytowe przynajmniej na tydzień przed Walnym Zgromadzeniem i nie będą one odebrane przed zakończeniem Walnego Zgromadzenia. Zamiast świadectw depozytowych mogą być złożone zaświadczenia podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych, stwierdzające liczbę posiadanych akcji oraz, że akcje te pozostaną zablokowane na rachunku do czasu zakończenia Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusze mogą brać udział w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika, pod warunkiem złożenia pisemnych i należycie opłaconych pełnomocnictw, wyznaczonemu przez Zarząd pracownikowi Spółki.

Na Walnym Zgromadzeniu powinni być obecni:

• Członkowie Rady Nadzorczej,
• Członkowie Zarządu,
• Notariusz sporządzający protokół z Walnego Zgromadzenia oraz w razie potrzeby zaproszeni eksperci.

Prawa akcjonariuszy

Porządek obrad Walnego Zgromadzenia, z wyjątkiem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwoływanego na wniosek Akcjonariuszy, ustala Zarząd Spółki. W razie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek Akcjonariuszy, Akcjonariusze ci są obowiązani do przedstawienia w swym wniosku proponowanego porządku obrad.

Rada Nadzorcza oraz Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5% kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

Uchwały w przedmiocie zmian Statutu Spółki zwiększających świadczenia Akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym Akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich Akcjonariuszy, których dotyczą.

Zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia

W świetle postanowień § 28 ust. 1 i 2 Tekstu Jednolitego Statutu PROTEKTOR S.A. uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy podejmowane są zwykłą większością głosów, jeżeli Statut lub ustawa nie stanowią inaczej. Większość tak wymagana jest w szczególności w następujących sprawach:

• rozpatrzenia i przyjęcia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, bilansu oraz rachunku zysków i strat za poprzedni rok obrachunkowy,
• podejmowania uchwał o podziale zysku lub pokryciu strat,
• udzielaniu absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków.

Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością 3/4 głosów w sprawach:

• zmiany Statutu Spółki, w tym emisji nowych akcji,
• emisji obligacji,
• zbycia przedsiębiorstwa Spółki,
• połączenia Spółki z inną Spółką,
• rozwiązania Spółki.

Walne Zgromadzenie powołuje i odwołuje Radę Nadzorczą oraz określa ich wynagrodzenie.

Oprócz wyżej wymienionych spraw uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych.

Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu

Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów Spółki, a także w sprawach o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych.

Uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki zapadają w jawnym głosowaniu imiennym.

Sposób działania Walnego Zgromadzenia

Obsługę techniczną i organizacyjną posiedzenia Walnego Zgromadzenia zapewnia Zarząd Spółki. Zgodnie z praktyką przyjętą w PROTEKTOR S.A., materiały dotyczące obrad Walnego Zgromadzenia udostępniane są Akcjonariuszom zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Harmonogram prac przy organizacji Walnych Zgromadzeń planowany jest w taki sposób, aby należycie wywiązywać się z obowiązków wobec Akcjonariuszy i umożliwić im realizację ich praw.

Akcjonariusze przybywający na Walne Zgromadzenie potwierdzają obecność własnoręcznym podpisem na liście obecności. Pełnomocnicy dodatkowo składają oryginał pełnomocnictwa udzielonego przez osoby do tego uprawnione (zgodnie z odpisem z właściwego rejestru, a w przypadku osób fizycznych – zgodnie z przepisami Kodeksu cywilnego).

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego Zastępca, a w razie ich nieobecności Prezes Zarządu bądź osoba wyznaczona przez Zarząd. Następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa wybierany jest Przewodniczący Zgromadzenia, który ma za zadanie czuwać nad tym, aby uchwały były formułowane w jasny i przejrzysty sposób. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin.

Przebieg Walnego Zgromadzenia jest protokołowany przez notariusza, a protokół powinien obejmować w szczególności stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz treść podjętych uchwał z jednoczesnym podaniem ilości głosów oddanych za każdą uchwałą i zgłoszonych sprzeciwów.

Podstawowym celem działania Walnego Zgromadzenia jest realizacja interesu Spółki, rozumianego jako powiększenie wartości powierzonego jej przez akcjonariuszy majątku, z uwzględnieniem praw i interesów innych niż akcjonariusze podmiotów zaangażowanych w funkcjonowanie Spółki, a w szczególności wierzycieli oraz pracowników PROTEKTOR S.A.

Walne Zgromadzenie obowiązane jest postępować w taki sposób, by wykonywanie praw oraz korzystanie z instytucji prawnych oparte było na uczciwych intencjach (dobrej wierze) i nie wykraczało poza cel i gospodarcze uzasadnienie, ze względu na które instytucje te zostały ustanowione. Walne Zgromadzenie nie rozstrzyga kwestii, które powinny być przedmiotem orzeczeń sądowych.

8.10. SKŁAD OSOBOWY I ZMIANY, KTÓRE W NIM ZASZŁY W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO ORAZ OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZROUJĄCYCH SPÓŁKI ORAZ ICH KOMITETÓW

Zarząd PROTEKTOR S.A.

Skład osobowy Zarządu

Na dzień 31 grudnia 2024 roku oraz na dzień publikacji niniejszego raportu skład Zarządu PROTEKTOR S.A. był jednoosobowy.

TABELA 1.48. SKŁAD ZARZĄDU NA DZIEŃ 31.12.2024 ROKU ORAZ NA DZIEŃ 31.05.2025 ROKU

Imię i nazwisko	Funkcja	Data ostatniego powołania
Radosław Rogacki	Prezes Zarządu	20.06.2024

W dniu 16 kwietnia 2024 roku Pan Kamil Gajdziński, Członek Zarządu PROTEKTOR S.A. złożył rezygnację z członkostwa w Zarządzie Spółki ze skutkiem na koniec dnia 30 czerwca 2024 roku (RB 3/2024).

W dniu 20 czerwca 2024 roku Pan Piotr Chełmiński, Prezes Zarządu PROTEKTOR S.A. złożył rezygnację z członkostwa w Zarządzie Spółki ze skutkiem na koniec dnia 23 czerwca 2024 roku (RB 10/2024).

W dniu 20 czerwca 2024 roku Rada Nadzorcza PROTEKTOR S.A. powołała Pana Radosława Rogackiego w skład Zarządu Spółki na Prezesa Zarządu PROTEKTOR S.A. ze skutkiem od dnia 24 czerwca 2024 roku (RB 11/2024).

Po dniu bilansowym do dnia publikacji niniejszego raportu, nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu PROTEKTOR S.A.

Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających

Zgodnie z § 13 Tekstu Jednolitego Statutu PROTEKTOR S.A. Zarząd składa się z: od jednej do pięciu osób. Wspólna kadencja członków Zarządu trwa trzy lata.

Rada Nadzorcza określa liczbę członków Zarządu. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz pozostałych Członków Zarządu, jak również ma prawo do odwołania Prezesa Zarządu, Członka Zarządu lub wszystkich Członków Zarządu przed upływem ich kadencji.

Kompetencje i uprawnienia Zarządu

Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub Statut dla pozostałych władz Spółki. Członkowie Zarządu wypełniają swoje obowiązki ze starannością oraz z wykorzystaniem posiadanej wiedzy, jak również doświadczenia zawodowego.

Wszelkie sprawy niezastrzeżone do kompetencji innych organów Spółki, należą do kompetencji Zarządu.

Do zakresu działania Zarządu należy w szczególności:

• występowanie w imieniu Spółki i reprezentowanie jej wobec urzędów, instytucji, osób trzecich i innych organów,
• zawieranie umów i zaciąganie zobowiązań, a także rozporządzanie majątkiem Spółki,
• zwoływanie zwyczajnych i nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń, proponowanie porządku obrad i przygotowywanie projektów uchwał Walnego Zgromadzenia,
• organizacja oraz ustalenie zasad świadczenia pracy w Spółce,
• uczestnictwo w posiedzeniach Rady Nadzorczej Spółki oraz w Walnych Zgromadzeniach,
• sporządzanie planów finansowych, marketingowych, produkcyjnych itp.,
• udostępnianie żądanych materiałów Radzie Nadzorczej, Walnemu Zgromadzeniu oraz innym organom kontrolnym,
• rozpatrywanie ocen i zleceń pokontrolnych, jak również ich realizacja,
• realizacja i przestrzeganie polityki jakości,
• ustalenie strategii Spółki.

Uchwały Zarządu wymagają:

• sprawy z zakresu zwykłych czynności Spółki prowadzonej przez któregoś z Członków Zarządu, przed załatwieniem których choćby jeden z Członków Zarządu wyraził sprzeciw,
• sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności,
• wnioski dotyczące bilansu, rachunku zysków i strat Spółki, kierowanych na Walne Zgromadzenie,
• zwoływanie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy,
• ustalenie organizacji przedsiębiorstwa, struktury organizacyjnej, regulaminu organizacyjnego, regulaminu pracy oraz innych aktów wewnętrznych,
• ustalenie rocznych i wieloletnich planów ekonomiczno finansowych Spółki,
• podejmowanie decyzji o zwolnieniach grupowych,
• określanie strategii Spółki,
• zagadnienia polityki gospodarczej i finansowej Spółki oraz zakupów inwestycyjnych,
• tworzenie, łączenie, podział i likwidacja jednostek organizacyjnych przedsiębiorstwa Spółki,
• ustalenie zasad gospodarki finansowej i systemu ekonomicznego przedsiębiorstwa Spółki,
• zbycie i nabycie nieruchomości lub udziałów w nieruchomości,
• zbycie majątku Spółki, w formie wkładu niepieniężnego (aportu) do innego przedsiębiorcy,
• ustanowienie prokury,
• przyjęcie wniosku co do podziału zysku bądź pokrycia straty,
• objęcie lub nabycie akcji lub udziałów innej Spółki,
• zbywanie akcji i udziałów w podmiotach zależnych Spółki,
• ustalenie i realizacja polityki zarządzania ryzykiem,
• inwestycje Spółki w środki trwałe,
• inne sprawy, należące do kompetencji Zarządu o ile Zarząd uzna za uzasadnione ich rozpatrzenie w tym trybie,
• sprawy podlegające zaopiniowaniu lub zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą albo Walne Zgromadzenie oraz przyjęcie innych materiałów, kierowanych przez Zarząd do Rady Nadzorczej.

Zarząd jest umocowany do podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji Akcji Serii E i ubiegania się o dopuszczenie Akcji Serii E do obrotu na rynku regulowanym GPW, z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa.

Zasady działania Zarządu

Zarząd PROTEKTOR S.A. działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, innych właściwych przepisów prawa, Statutu Spółki oraz Regulaminu Zarządu PROTEKTOR S.A.

Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom, określa szczegółowo regulamin Zarządu, dostępny na stronie internetowej www.protektorsa.pl/lad-korporacyjny/. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, a zatwierdza go Rada Nadzorcza.

Zakres działania poszczególnych Członków Zarządu określa zatwierdzony przez organ nadzoru Spółki Regulamin organizacyjny wraz ze schematem Struktury organizacyjnej, przedstawiającym strukturę podległości służbowych i funkcjonalnych w Spółce.

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę na zewnątrz. Wszyscy Członkowie Zarządu są zobowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw Spółki, chyba że Statut Spółki stanowi inaczej.

Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, a w przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

W przypadku Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu. W przypadku Zarządu jednoosobowego, jedyny członek Zarządu uprawniony jest do samodzielnego składania oświadczeń w imieniu Spółki.

W sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności Spółki, konieczna jest uprzednia uchwała Zarządu, chyba że chodzi o czynność nagłą, której zaniechanie mogłoby narazić Spółkę na szkodę. Sprawą przekraczającą zakres zwykłych czynności jest w szczególności zaciągnięcie zobowiązania lub rozporządzenie prawem o wartości powyżej 2 000 tys. PLN.

Rada Nadzorcza PROTEKTOR S.A. i ich komitety

Skład osobowy Rady Nadzorczej

Na dzień 31 grudnia 2024 roku oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji skład Rady Nadzorczej był pięcioosobowy.

Imię i nazwisko	Funkcja	Data ostatniego powołania
Jarosław Palejko	Przewodniczący Rady Nadzorczej	29.11.2023
Wojciech Sobczak	Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej	28.11.2024
Piotr Zarzycki	Sekretarz Rady Nadzorczej	28.11.2024
Krzysztof Matan	Członek Rady Nadzorczej	29.11.2023
Tomasz Krześniak	Członek Rady Nadzorczej	28.11.2024

TABELA 1.49. SKŁAD RADY NADZORCZEJ NA DZIEŃ 31.12.2024 ROKU ORAZ NA DZIEŃ 31.05.2025 ROKU

W dniu 15 listopada 2024 roku Pan Andrzej Kasperek – Przewodniczący Rady Nadzorczej PROTEKTOR S.A., Pan Robert Bednarski – Sekretarz Rady Nadzorczej PROTEKTOR S.A. oraz Pan Marek Młotek-Kucharczyk – Członek Rady Nadzorczej PROTEKTOR S.A. złożyli oświadczenie o rezygnacji z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki ze skutkiem na dzień 28 listopada 2024 roku (RB 27/2024).

W dniu 28 listopada 2024 roku na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu podjęto uchwałę w sprawie powołania Pana Wojciecha Sobczaka, Pana Tomasza Krześniaka oraz Pana Piotra Zarzyckiego w skład Rady Nadzorczej PROTEKTOR S.A. (RB 28/2024 i 29/2024).

W dniu 9 grudnia 2024 roku Rada Nadzorcza PROTEKTOR S.A. powzięła uchwały o wyborze Pana Jarosława Palejko na Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki, Pana Wojciecha Sobczaka na Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki, Pana Piotra Zarzyckiego na Sekretarza Rady Nadzorczej Spółki.

Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób nadzorujących

Zgodnie z § 17 Tekstu Jednolitego Statutu PROTEKTOR S.A. w skład Rady Nadzorczej wchodzi od pięciu do siedmiu członków, w tym Przewodniczący i Wiceprzewodniczący. Wspólna kadencja Członków Rady Nadzorczej trwa trzy lata.

Członków Rady Nadzorczej wybiera Walne Zgromadzenie. W przypadku wygaśnięcia mandatu Członka lub Członków Rady Nadzorczej w trakcie trwania kadencji, co skutkować będzie obniżeniem łącznej liczby Członków Rady Nadzorczej poniżej minimalnej ich liczby wymaganej przepisami prawa powszechnie obowiązującego, pozostali Członkowie Rady Nadzorczej mogą dokonać uzupełnienia składu Rady Nadzorczej w drodze głosowania spośród kandydatów przedstawionych przez pozostałych Członków Rady Nadzorczej (kooptacja). Przeprowadzenie kooptacji zarządza Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku, gdy wygaśnięcie mandatu dotyczy Przewodniczącego – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, zaś w przypadku braku w składzie Rady Nadzorczej wymienionych osób – każdy Członek Rady Nadzorczej. Powołany do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej w drodze kooptacji zostanie ten spośród przedstawionych kandydatów, który otrzyma bezwzględną większość głosów aktualnych Członków Rady Nadzorczej. W przypadku równej liczby głosów, decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w przypadku, gdy wygaśnięcie mandatu dotyczy Przewodniczącego – głos Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Wybór nowego członka Rady wymaga zatwierdzenia tego wyboru przez najbliższe Walne Zgromadzenie. Odmowa zatwierdzenia wyboru przez Walne Zgromadzenie nie uchybia czynnościom podjętym przez Radę Nadzorczą z udziałem Członka.

Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz jednego lub dwóch Zastępców Przewodniczącego i Sekretarza.

Rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej składa się na ręce Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub któregokolwiek jego Zastępcy, a w przypadku ich nieobecności, na ręce Prezesa Zarządu Spółki. W razie niemożności złożenia rezygnacji w żaden z powyższych sposobów, rezygnację z członkostwa w Radzie należy złożyć na Walnym Zgromadzeniu. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego Zastępca niezwłocznie informują Zarząd Spółki o otrzymanej rezygnacji z członkostwa w Radzie.

Kompetencje i uprawnienia Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza nadzoruje działalność Spółki. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

• ustalanie wysokości i zasad wynagradzania członków Zarządu,
• reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu,
• zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, a także delegowanie członka lub członków Rady, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację lub z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności,
• zatwierdzanie rocznych i wieloletnich planów rzeczowo-finansowych (budżet) oraz rocznych i wieloletnich strategii Spółki i Grupy Kapitałowej, w której Spółka jest jednostką dominującą, a także zatwierdzanie zmian w tych dokumentach,
• wyrażanie zgody na rozporządzenie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki prawem lub zaciągnięcie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki zobowiązania o wartości przekraczającej 2 500 tys. PLN niezależnie od tego, czy dotyczy to jednej czy kilku powiązanych ze sobą czynności. W przypadku zaciągnięcia zobowiązań o charakterze ciągłym lub okresowym, dla potrzeb postanowień zdania poprzedzającego zlicza się wartość świadczeń za cały okres ich trwania, a jeżeli są zaciągnięte na czas nieokreślony – za okres 12 miesięcy. Postanowień niniejszego punktu nie stosuje się do czynności polegających na nabywaniu i zbywaniu towarów lub produktów w ramach bieżącej działalności gospodarczej Spółki lub spółki zależnej od Spółki oraz dokonywaniu zakupów surowców i półproduktów służących do wytwarzania towarów lub produktów przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki,
• wyrażanie zgody na ustanawianie zabezpieczeń (w szczególności zastawów, zastawów rejestrowych) na majątku Spółki lub spółki zależnej od Spółki, jeżeli wartość majątku Spółki lub spółki zależnej od Spółki, na którym ustanawiane jest zabezpieczenie przekracza 1 500 tys. PLN,
• wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki umowy kredytu lub pożyczki, o wartości przekraczającej 1 500 tys. PLN,
• wyrażanie zgody na nabywanie, zbywanie, obciążanie lub obejmowanie jakichkolwiek udziałów lub akcji w innych spółkach przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki, a także na przystępowanie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki do jakichkolwiek innych spółek,
• wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki i skonsolidowanych sprawozdań finansowych grupy kapitałowej Spółki,
• powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,
• wyrażanie zgody na nabycie, zbycie lub obciążenie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,
• wyrażanie zgody na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi przez członka Zarządu,
• zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,
• wyrażanie zgody na przeniesienie na osobę trzecią przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki przysługujących jej patentów, jak również praw do wzorów użytkowych lub przemysłowych lub znaków towarowych,
• wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki czynności (transakcji) służących zabezpieczeniu ryzyka związanego z kursem walutowym (w szczególności transakcje związane z hedgingiem, transakcje dotyczące instrumentów finansowych lub pochodnych związanych z zabezpieczeniem przed ryzykiem kursowym),
• wyrażanie zgody na sposób głosowania przez Zarząd Spółki w przedmiocie zmian Statutu lub umowy Spółki w Spółce zależnej oraz w przedmiocie podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego Spółki zależnej,
• wyrażanie zgody na sposób głosowania przez Zarząd Spółki w przedmiocie emisji obligacji przez Spółkę zależną oraz na emisję obligacji przez Spółkę,
• wyrażanie zgody na podjęcie uchwały w przedmiocie zbycia przedsiębiorstwa Spółki zależnej albo jego zorganizowanej części.

Zasady działania Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki i Regulaminu Rady Nadzorczej PROTEKTOR S.A. Regulamin Rady Nadzorczej został przyjęty uchwałą Rady Nadzorczej i jest dostępny na stronie internetowej www.protektorsa.pl/lad-korporacyjny/.

Rada Nadzorcza Spółki zbiera się na posiedzeniach co najmniej raz na kwartał w roku obrotowym. Posiedzenie Rady jest zwoływane przez Przewodniczącego Rady (lub jednego z jego Zastępców lub innego upoważnionego przez Przewodniczącego Rady członka Rady Nadzorczej) z własnej inicjatywy, bądź na wniosek któregokolwiek z członków Rady lub też na żądanie Zarządu Spółki. Jeżeli pomimo żądania członka Rady Nadzorczej lub Zarządu posiedzenie nie zostanie zwołane w terminie tygodnia od dnia otrzymania żądania, do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej upoważniony jest wnioskodawca. Posiedzenie Rady Nadzorczej winno odbyć się nie później niż w ciągu dwóch tygodni od dnia jego zwołania.

Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane. Protokół z posiedzenia Rady Nadzorczej sporządza Sekretarz Rady lub inna osoba zaproponowana przez Przewodniczącego Rady lub Sekretarza Rady i zaakceptowana przez Radę. W razie braku akceptacji protokół sporządza Przewodniczący Rady, a w przypadku jego nieobecności – jeden z Zastępców.

Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich członków Rady z co najmniej pięciodniowym wyprzedzeniem. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej Członków, wliczając w to Członków, którzy biorą udział w posiedzeniu za pośrednictwem środków bezpośredniego komunikowania się na odległość.

Głosowania na posiedzeniach Rady są jawne. Rada może w drodze uchwały postanowić o tajnym głosowaniu.

Komitety Rady Nadzorczej

Na dzień 31 grudnia 2024 roku oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji skład Komitetu Audytu był trzyosobowy.

	TABELA 1.50. SKŁAD KOMITETU AUDYTU NA DZIEŃ 31.12.2024 ROKU ORAZ NA DZIEŃ 31.05.2025 ROKU
--	-------------------------------------------------------------------------------------------	--	--	--	--

Imię i nazwisko	Funkcja	Data ostatniego powołania
Tomasz Krześniak	Przewodniczący Komitetu Audytu	09.12.2024
Jarosław Palejko	Członek Komitetu Audytu	08.01.2024
Wojciech Sobczak	Członek Komitetu Audytu	09.12.2024

W dniu 9 grudnia 2024 roku Rada Nadzorcza PROTEKTOR S.A. powołała w skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej PROTEKTOR S.A. Pana Tomasza Krześniaka oraz Pana Wojciecha Sobczaka na Członków Komitetu Audytu.

W dniu 12 grudnia 2024 roku Komitet Audytu powołał Pana Tomasza Krześniaka na Przewodniczącego Komitetu Audytu Rady Nadzorczej PROTEKTOR S.A.

Zgodnie z postanowieniami Regulaminu Rady Nadzorczej stałym Komitetem jest Komitet Audytu. Regulamin Komitetu Audytu Rady Nadzorczej PROTEKTOR S.A. dostępny jest na stronie internetowej www.protektorsa.pl/lad-korporacyjny/.

Rada Nadzorcza może powołać Komitet ds. Wynagrodzeń oraz w każdym czasie podjąć uchwałę o rozwiązaniu Komitetu ds. Wynagrodzeń.

Na dzień 31 grudnia 2024 roku oraz na dzień publikacji niniejszego raportu w ramach Rady Nadzorczej funkcjonuje jedynie Komitet Audytu. Do dnia 15 listopada 2023 roku w ramach Rady Nadzorczej funkcjonował również Komitet ds. Wynagrodzeń, który został rozwiązany z dniem 16 listopada 2023 roku.

Komitet Audytu składa się z co najmniej trzech członków powoływanych przez Radę Nadzorczą spośród swoich Członków. Komitet Audytu wybiera spośród swoich członków Przewodniczącego.

W skład Komitetu Audytu musi wchodzić co najmniej jeden Członek Rady Nadzorczej posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Większość członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczący, musi spełniać kryteria niezależności wskazane ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, przy czym warunek ten uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w tej branży lub poszczególni członkowie Komitetu Audytu w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.

Kryterium niezależności na dzień 31 grudnia 2024 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania spełniają Pan Tomasz Krześniak oraz Pan Wojciech Sobczak.

W ramach Komitetu Audytu funkcjonującego na dzień 31 grudnia 2024 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania poniższe osoby posiadają wiedzę i umiejętności:

• w zakresie rachunkowości: Jarosław Palejko, Wojciech Sobczak , Tomasz Krześniak
• z zakresu branży, w której działa Emitent: Wojciech Sobczak.

Rada Nadzorcza dokonuje wyboru członków Komitetu na swym pierwszym posiedzeniu danej kadencji.

W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej wybranego do Komitetu Audytu przed upływem kadencji całej Rady Nadzorczej, bądź złożenia przez niego rezygnacji z pełnienia funkcji w Komitecie Audytu, Rada Nadzorcza uzupełnia skład Komitetu przez dokonanie wyboru nowego członka Komitetu na okres do upływu kadencji Rady. W sytuacji, gdy wraz z wygaśnięciem mandatu Członka Rady Nadzorczej wybranego do Komitetu Audytu, w skład Komitetu Audytu nie będzie wchodził żaden członek, spełniający wymogi o niezależności, wybór takiej osoby nastąpi niezwłocznie po odbyciu się Walnego Zgromadzenia odpowiednio zmieniającego skład Rady Nadzorczej.

Komitet Audytu wspiera i doradza Radzie Nadzorczej w wykonywaniu jej statutowych obowiązków kontrolnych i nadzorczych w zakresie:

• monitorowania:
  • procesu sprawozdawczości finansowej Spółki,
  • skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
  • wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej,
• kontrolowania i monitorowania niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie,
• informowania Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu w procesie badania,
• dokonywania oceny niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej przeprowadzającego badanie sprawozdań finansowych Spółki oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez nich na rzecz Spółki dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdania finansowego Spółki,
• opracowywania polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania,
• opracowywania polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdania finansowego Spółki,
• określania procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę,
• przedstawiania Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczących wyboru biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki,
• przedkładania zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

Komitet Audytu działa i podejmuje uchwały kolegialnie. Odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał, w terminach ustalonych przez Przewodniczącego Komitetu. W przypadkach szczególnych posiedzenie Komitetu Audytu może zostać zwołane przez Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Komitet Audytu składa Radzie Nadzorczej coroczne sprawozdanie ze swojej działalności.

W 2024 roku Komitet Audytu Rady Nadzorczej odbył 9 posiedzeń.

W PROTEKTOR S.A. obowiązuje polityka w zakresie współpracy z firmą audytorską pn. "Polityka i procedura wyboru firmy audytorskiej oraz świadczenia dodatkowych usług przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci w spółce PROTEKTOR S.A.", dostępna na stronie internetowej www.protektorsa.pl/lad-korporacyjny/.

Polityka wyboru firmy audytorskiej:

• wyboru podmiotu uprawnionego do badania dokonuje Rada Nadzorcza w drodze uchwały, działając na postawie rekomendacji Komitetu Audytu,
• zakazane jest wprowadzanie jakichkolwiek klauzul umownych, które nakazywałyby Radzie Nadzorczej wybór podmiotu uprawnionego do badania spośród określonej kategorii lub wykazu podmiotów uprawnionych do badania,
• Rada Nadzorcza podczas dokonywania finalnego wyboru, a Komitet Audytu na etapie przygotowywania rekomendacji, kierują się następującymi wytycznymi dotyczącymi podmiotu uprawnionego do badania: ceną, doświadczeniem, możliwością zapewnienia świadczenia wymaganego zakresu usług oraz kwalifikacjami,
• maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych, przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską lub firmę audytorską z nią powiązaną nie może przekraczać 5 lat.

Procedura wyboru firmy audytorskiej:

• Zarząd Spółki lub osoba przez niego upoważniona, na podstawie wytycznych Komitetu Audytu wysyła do wybranych podmiotów uprawnionych do badania zapytanie ofertowe, pod warunkiem spełnienia przez te podmioty wymagań dotyczących obowiązkowej rotacji podmiotu uprawnionego do badania i kluczowego biegłego rewidenta,
• zebrane oferty firm audytorskich przedkładane są dla Członków Komitetu Audytu Spółki, którzy dokonują analizy złożonych ofert i dokonują rekomendacji wyboru firmy audytorskiej przez Radę Nadzorczą Spółki,
• wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdania finansowego Spółki dokonuje Rada Nadzorcza Spółki, chyba że przepisy ustaw i aktów wykonawczych oraz postanowienia Statutu Spółki stanowią inaczej, z uwzględnieniem zasad dotyczących badania sprawozdań finansowych wynikających z powszechnie obowiązujących przepisów prawa,
• jeżeli decyzja Rady Nadzorczej w zakresie wyboru firmy audytorskiej odbiega od rekomendacji Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza uzasadnia przyczyny niezastosowania się do rekomendacji Komitetu Audytu oraz przekazuje takie uzasadnienie do wiadomości Zarządu,
• wybór firmy audytorskiej przez Radę Nadzorczą powinien nastąpić do końca drugiego kwartału roku obrotowego, za który będzie badane sprawozdanie finansowe,
• z wybraną firmą audytorską Zarząd spółki zawiera umowę o przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego spółki, umowa powinna zostać zawarta w terminie umożliwiającym firmie audytorskiej udział w inwentaryzacji składników majątkowych spółki,
• po wyborze firmy audytorskiej Zarząd przekazuje do publicznej wiadomości informację o dokonanym przez Radę Nadzorczą wyborze podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Spółki.

8.11. POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI

PROTEKTOR S.A. nie posiada formalnej polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących Emitenta w odniesieniu w szczególności do wieku, płci lub wykształcenia i doświadczenia zawodowego, o której mowa w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021".

W ocenie Spółki kryterium spełnienia wymogu różnorodności w odniesieniu do władz oraz kluczowych menadżerów jest mniej efektywnym aniżeli stosowanie zasady równości szans oraz kryterium poziomu wiedzy, doświadczenia, kompetencji i umiejętności.

W stosunku do członków organów Spółek wchodzących w skład Grupy, wyboru osób pełniących funkcję dokonuje się kierując się decyzjami właścicielskimi, korporacyjnymi oraz zasadami fachowości.

W odniesieniu do kluczowych pracowników, Spółki Grupy kierują się przy ich zatrudnieniu doświadczeniem zawodowym, kompetencjami, umiejętnościami, merytorycznym przygotowaniem każdego z kandydatów oraz stażem pracy.

Grupa kieruje się zasadą, iż wszyscy mają prawo do równego traktowania, przy procesie rekrutacji kieruje się kryteriami merytorycznymi i przestrzega zasady, że niedopuszczalne jest ograniczenie wolności i praw człowieka z powodu rasy, płci, języka, wyznania i pochodzenia.

8.12. POLITYKA WYNAGRODZEŃ

Polityka wynagrodzeń pracowników

W PROTEKTOR S.A. obowiązuje wewnętrzny Regulamin Wynagradzania, który określa warunki wynagradzania za pracę Pracowników oraz przyznawania tym Pracownikom innych świadczeń związanych z pracą w Spółce.

Składniki wynagrodzenia za pracę ustalane są przez Pracodawcę indywidualnie z każdym Pracownikiem w drodze negocjacji, z uwzględnieniem zakresu i rodzaju powierzanych mu obowiązków pracowniczych oraz wykształcenia, kompetencji i doświadczenia zawodowego Pracownika, jak również dotychczasowej efektywności.

Regulacje płacowe zapewniają pracownikom dodatkowe składniki wynagrodzeń, w tym m.in.: premii, nagród uznaniowych oraz innych dodatków.

W 2024 roku nastąpiła zmiana w Regulaminie Wynagrodzeń dotycząca Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych. W 2024 roku regulamin przewiduje nie tworzenie Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych.

Polityka wynagrodzeń członków organów zarządczych oraz nadzorujących

Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej w PROTEKTOR S.A. została przyjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 8 lipca 2020 roku (Uchwała nr 27/2020), z późniejszymi zmianami.

Polityka określa zasady kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej PROTEKTOR S.A., wypłacanych przez Spółkę lub otrzymywanych w związku z pełnieniem przez nich funkcji w organach podmiotów wchodzących w skład Grupy.

Celem rozwiązań określonych w Polityce jest przyczynianie się do realizacji:

ogólnej strategii biznesowej Spółki polegającej na wzmacnianiu jej pozycji rynkowej i konkurencyjnej oraz wzrostu jej wartości dla akcjonariuszy,

• długoterminowych interesów Spółki odpowiadających interesom jej akcjonariuszy (w tym mniejszościowych) i uwzględniających prawa jej interesariuszy (w szczególności współpracowników oraz klientów),
• stabilności Spółki, w tym stabilności składu jej poszczególnych organów.

Członkom Zarządu za pełnione przez nich funkcje przysługuje wynagrodzenie składające się z następujących składników:

• stałego miesięcznego wynagrodzenia,
• wynagrodzenia zmiennego (premiowego), należnego zgodnie z ustalonymi indywidualnie zasadami premiowania,
• instrumentów finansowych zgodnie z aktualnie obowiązującym w Spółce programem motywacyjnym dla Członków Zarządu, którym dany Członek Zarządu został objęty,
• pozafinansowych świadczeń.

Ponadto Członkowie Zarządu mogą zostać objęci odpłatnym zakazem konkurencji po ustaniu stosunku prawnego ze Spółką, na podstawie umowy zawieranej na zasadach wynikających z powszechnie obowiązujących przepisów prawa przewidzianych dla Pracowników lub na podstawie innej stosownej umowy o zakazie konkurencji. Okres zakazu konkurencji po ustaniu stosunku prawnego nie powinien przekraczać 12 miesięcy, a należne odszkodowanie wypłacane Członkowi Zarządu przez Spółkę nie może przekraczać wynagrodzenia stałego otrzymanego przez Członka Zarządu przed ustaniem tego stosunku przez okres odpowiadający okresowi obowiązywania zakazu konkurencji.

Wysokość stałego wynagrodzenia Członków Zarządu jest określana z uwzględnieniem:

• kwalifikacji, w tym poziomu doświadczenia zawodowego,
• rynkowej wysokości wynagrodzenia na zbliżonych stanowiskach,
• przypisanego zakresu obowiązków i ich charakteru oraz związanego z nimi poziomu odpowiedzialności,
• nakładu czasu i pracy wymaganego dla realizacji obowiązków Członka Zarządu, w tym realizowanie obowiązków także na rzecz innych podmiotów z Grupy,
• sytuacji finansowej Spółki oraz Grupy, w tym krótko- i długoterminowych celów oraz długoterminowych interesów i wyników finansowych Spółki.

Członek Zarządu może otrzymywać wynagrodzenie zmienne, w szczególności w formie premii, stanowiące dodatkowe świadczenia pieniężne, których wypłata uzależniona jest od przyznania Członkowi Zarządu uprawnienia do części zmiennej wynagrodzenia oraz zrealizowania określonych i zatwierdzonych uchwałą Rady Nadzorczej wskaźników lub celów dla danego okresu (w szczególności roku obrotowego), w tym celów ustalonych zgodnie ze strategią Spółki (o ile zostanie ona przyjęta).

Wartość wynagrodzenia zmiennego zależna będzie od stopnia realizacji poszczególnych wskaźników lub celów w stosunku do wartości oczekiwanej oraz ewentualnie w oparciu o ich wagę i skalkulowana będzie w sposób określony przez Radę Nadzorczą (w szczególności przy użyciu algorytmu określonego przez Radę Nadzorczą w uchwale). Rada Nadzorcza może w uchwale wskazywać dodatkowe warunki otrzymania przez Członka Zarządu wynagrodzenia zmiennego.

Wskaźniki lub cele, od realizacji których uzależnione jest przyznanie prawa do wynagrodzenia zmiennego, mogą obejmować w szczególności:

• wskaźniki finansowe Spółki lub Grupy,
• wskaźniki lub cele o charakterze ilościowym lub jakościowym,
• osiągnięcie konkretnych zdefiniowanych przez Radę Nadzorczą celów gospodarczych,
• obniżenie kosztów zarządu lub kosztów prowadzonej działalności,
• realizacja lub określenie strategii Spółki lub Grupy,
• uwzględnianie interesów społecznych, przyczynianie się Spółki do ochrony środowiska oraz podejmowanie działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie,
• pozostawanie przez Członka Zarządu w stosunku prawnym ze Spółką lub pełnienie funkcji w Zarządzie przez określony czas.

Członkowie Zarządu mogą wziąć udział w programie motywacyjnym utworzonym na podstawie stosownej uchwały Walnego Zgromadzenia, w ramach którego mogą być uprawnieni do objęcia instrumentów finansowych, w szczególności nowych akcji Spółki na warunkach i zasadach określonych szczegółowo w regulaminie takiego programu motywacyjnego oraz umowie uczestnictwa w programie motywacyjnym, zawieranej pomiędzy danym Członkiem Zarządu oraz Spółką w związku z uczestnictwem danej osoby w programie motywacyjnym.

Ustalenie spełnienia przez Członków Zarządu kryteriów określonych w programie motywacyjnym, od których uzależniona jest możliwość nabywania instrumentów finansowych, następuje na podstawie sprawozdania finansowego Spółki lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za dany rok obrotowy.

Członkowie Zarządu mogą otrzymywać także świadczenia niepieniężne od Spółki przyznane na mocy uchwały lub zawartej z danym Członkiem Zarządu umowy, w szczególności w postaci:

• świadczenia dodatkowego w formie ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej osób zajmujących stanowiska kierownicze,
• prawa do korzystania z określonego majątku Spółki, w tym w szczególności z komputera, samochodu oraz telefonu służbowego,
• pokrywania przez Spółkę kosztów związanych z pełnioną przez Członka Zarządu funkcją, obejmujących m.in. diety, przejazdy, przeloty, noclegi, wydatki reprezentacyjne, szkolenia, seminaria,
• prawa do korzystania z dodatkowych świadczeń pozapłacowych (benefity) uruchomionych dla osób zatrudnionych w Spółce i stale współpracujących ze Spółką, w szczególności w postaci pakietu prywatnej opieki medycznej lub karty sportowej.

Spółka wypłaca wynagrodzenia Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z Polityką.

Wynagrodzenie Członków Zarządu, w tym jego poziom oraz poszczególne składniki, jest ustalane zgodnie z art. 378 KSH uchwałą Rady Nadzorczej. Szczegółowe zasady wynagradzania Członków Zarządu określają uchwały Rady Nadzorczej, a w przypadku zawarcia umowy o pracę, kontraktu menadżerskiego lub innej umowy prawa cywilnego również te umowy. Wynagrodzenie Członka Zarządu może zostać ustalone w uchwale powołującej go do pełnienia funkcji Członka Zarządu lub w odrębnej uchwale.

W związku z wygaśnięciem mandatu w Zarządzie lub rozwiązaniem lub wygaśnięciem umowy o pracę lub rozwiązaniem lub wygaśnięciem kontraktu menadżerskiego Członkowi Zarządu może dodatkowo zostać przyznana odprawa, której wysokość nie może przekroczyć sześciokrotności jego miesięcznego stałego wynagrodzenia i która jest należna w przypadkach określonych w zawartej z Członkiem Zarządu umowie lub uchwale Rady określającej zasady jego wynagradzania.

Obecnie Zarządzający wykonuje swoje obowiązki na podstawie kontraktu menadżerskiego, zgodnie z którym w przypadku rozwiązania lub wygaśnięcia kontraktu menadżerskiego przysługuje odprawa w wysokości 3 miesięcznego wynagrodzenia na zasadach szczegółowo określonych w kontrakcie.

Wynagrodzenie Członków Zarządu PROTEKTOR S.A. należne za okres od 1 stycznia 2024 do 31 grudnia 2024 roku prezentuje poniższa tabela:

Wyszczególnienie	Płace zasadnicze	Odprawy / zakaz konkurencji	Pozostałe świadczenia	Razem
Wynagrodzenia członków Zarządu PROTEKTOR S.A.
Tomasz Malicki	30	152	11	192
Kamil Gajdziński	210	105	31	346
Piotr Chełmiński	388	-	49	437
Radosław Rogacki	225	-	40	265
Razem	853	257	131	1 240

TABELA 1.51. WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU PROTEKTOR S.A. W OKRESIE 01.01.2024 - 31.12.2024 ROKU

Członkom Rady Nadzorczej za pełnione przez nich funkcje przysługuje wynagrodzenie składające się z następujących składników:

• podstawowego stałego miesięcznego wynagrodzenia za pełnienie funkcji Członka Rady Nadzorczej,
• fakultatywnego dodatkowego miesięcznego wynagrodzenia należnego za sprawowanie określonych funkcji w Radzie Nadzorczej (Przewodniczący, Zastępca Przewodniczącego, Sekretarz) lub Komitetach, stanowiącego odrębny składnik lub kwotę powiększającą wynagrodzenie, o ile zostanie ono przyznane na podstawie stosownej uchwały Walnego Zgromadzenia, przy czym miesięczne wynagrodzenie dodatkowe nie może przekraczać 100% wartości podstawowego miesięcznego wynagrodzenia Członka Rady Nadzorczej,
• pozafinansowych świadczeń.

Wynagrodzenie Członkom Rady Nadzorczej przysługuje niezależnie od częstotliwości formalnie zwołanych posiedzeń Rady Nadzorczej lub Komitetów.

Wysokość stałego wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej jest określana z uwzględnieniem:

• kwalifikacji, w tym poziomu doświadczenia zawodowego,
• rynkowej wysokości wynagrodzenia na zbliżonych stanowiskach,
• przypisanego zakresu obowiązków i ich charakteru oraz związanego z nimi poziomu odpowiedzialności,
• nakładu czasu i pracy wymaganego dla realizacji obowiązków Członka Rady Nadzorczej,
• sytuacji finansowej Spółki oraz Grupy, w tym krótko- i długoterminowych celów oraz długoterminowych interesów i wyników finansowych Spółki.

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej, w tym jego poziom oraz poszczególne składniki, jest ustalane zgodnie z § 23 Statutu PROTEKTOR S.A. uchwałą Walnego Zgromadzenia, przy czym może ono zostać ustalone zarówno w uchwale powołującej do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej, jak i w uchwale odrębnej.

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej PROTEKTOR S.A. należne za okres od 1 stycznia 2024 do 31 grudnia 2024 roku prezentuje poniższa tabela:

Wyszczególnienie	Płace zasadnicze	Odprawy / zakaz konkurencji	Pozostałe świadczenia	Razem
Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej PROTEKTOR S.A
Andrzej Kasperek	61	-	10	71
Robert Bednarski	40	-	6	46
Krzysztof Matan	40	-	7	47
Marek Młotek- Kucharczyk	40	-	7	47
Jarosław Palejko	40	-	7	47
Tomasz Krześniak	0	-	0	0
Wojciech Sobczak	0	-	0	0
Piotr Zarzycki	0	-	0	0
Razem	222	-	37	259

TABELA 1.52. WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW RADY NADZROCZEJ PROTEKTOR S.A. W OKRESIE 01.01.2024 - 31.12.2024 ROKU

9. Oświadczenie na temat informacji niefinansowych

Oświadczenie na temat informacji niefinansowych za rok 2024 nie zostało sporządzone, w związku z brakiem spełnienia przez Grupę Kapitałową Protektor warunków określonych w art. 14 ust 5 ustawy z dnia 6 grudnia 2024 roku o zmianie ustawy o rachunkowości, ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz niektórych innych ustaw – Dz.U. z 2024r poz. 1863.

10. Zmiana terminu publikacji raportu okresowego

Dodatkowa informacja o terminie publikacji raportów do dnia 30 kwietnia 2025 (na podstawie § 79 punkt 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim) przez PROTEKTOR S.A. jak również realizacji Umowy dotyczącej świadczenia usług atestacyjnych przez firmę audytorską PKF Consult Sp. z o.o. Sp.k. z siedzibą w Warszawie (dalej: PKF lub Biegły rewident) na rzecz PROTEKTOR S.A.

W nawiązaniu do raportu bieżącego z dnia 16 kwietnia 2025 nr 9/2025, w którym Zarząd PROTEKTOR S.A. poinformował, iż:

• Zgodnie z treścią raportu bieżącego nr 1/2025 Spółki z dnia 14 stycznia 2025 roku, jednostkowy i skonsolidowany raport roczny Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 (dalej łącznie: "Sprawozdania za rok 2024") miały zostać przekazane do publicznej wiadomości najpóźniej w dniu 30 kwietnia 2025 roku.
• Sprawozdania za rok 2024 zostaną przekazane do publicznej wiadomości niezwłocznie po wydaniu sprawozdań z badania przez Biegłego rewidenta, nie później niż do dnia 31 maja 2025 roku.
• Pozostałe terminy publikacji raportów okresowych wskazane w harmonogramie publikowanym raportem bieżącym nr 1/2025 nie ulegają zmianie.

W dniu 30 maja 2025 roku w raporcie bieżącym nr 16/2025 PROTEKTOR S.A. poinformował, że do 31 maja 2025 roku nie zdoła opublikować zaudytowanych Sprawozdań za rok 2024, gdyż badanie sprawozdań nie zakończyło się. Biegły rewident nie podał także terminu zakończenia badania, dlatego nie jest możliwe określenie daty, do której Sprawozdania za rok 2024 wraz z opinią Biegłego rewidenta zostaną opublikowane.

Mimo że dotychczasowy termin publikacji zaudytowanych Sprawozdań za rok 2024 został omówiony z przedstawicielami PKF, a także potwierdzony drogą mailową przez PKF w dniu 10 kwietnia 2025 roku, termin ten nie został dochowany.

W dniu 8 maja 2025 roku przedstawiciele Zarządu i Rady Nadzorczej PROTEKTOR S.A. otrzymali od PKF drogą mailową informację o kontroli wewnętrznej PKF przekazanej przez Spółkę dokumentacji.

W dniu 16 maja 2025 roku przedstawiciele Zarządu i Rady Nadzorczej PROTEKTOR S.A. otrzymali od PKF drogą mailową informację o brakach formalnych, które zostały niezwłocznie uzupełnione przez Spółkę, jak również o konieczności wprowadzenia korekty.

W dniu 20 maja 2025 roku doszło do roboczego spotkania w ramach telekonferencji z udziałem przedstawicieli PKF oraz przedstawicieli Zarządu i Rady Nadzorczej PROTEKTOR S.A. Po spotkaniu, w tym samym dniu, PROTEKTOR S.A. drogą mailową zwrócił się do PKF z zapytaniem na temat ewentualnych braków przekazanej dokumentacji.

W dniu 23 maja 2025 roku doszło do spotkania podsumowującego w ramach telekonferencji na podstawie wcześniejszych ustaleń telefonicznych pomiędzy stronami. W ramach tego spotkania przedstawiciele PKF zdefiniowali zakres dodatkowych niezbędnych informacji, które powinna przekazać PROTEKTOR S.A., aby zakończyć prace audytorskie.

W dniu 26 maja 2025 roku, przedstawiciele PKF drogą mailową poinformowali PROTEKTOR S.A., że przekazane dokumenty są w trakcie analizy, a następnie powinny zostać poddane wewnętrznej kontroli jakości PKF zgodnie z obowiązującymi standardami. Badanie to i kontrola nadal trwają w momencie publikacji niniejszego Sprawozdania.

Podpisy wszystkich członków Zarządu

Radosław Rogacki	Prezes Zarządu
------------------	----------------	--

Lublin, 30 maja 2025 r.