SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ PROTEKTOR S.A. z siedzibą w Lublinie

Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ W 2023 ROKU

DLA WALNEGO ZGROMADZENIA PROTEKTOR S.A.

Lublin, dnia 29 maja 2024 roku

Stosownie do postanowień art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza PROTEKTOR S.A. z siedzibą w Lublinie (dalej Spółka) przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Spółki w 2023 roku, zawierające, zgodnie z przepisami art. 382 § 31 Kodeksu spółek handlowych oraz przyjętymi przez Spółkę do stosowania zasadami ładu korporacyjnego (tj. zasadami ładu korporacyjnego dla spółek notowanych na Głównym Rynku GPW – "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" (dalej Dobre Praktyki 2021)):

I. wyniki oceny sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku;
II. wyniki oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Protektor za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku;
III. wyniki oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor oraz PROTEKTOR S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku, zawierającego sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2023 i sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Protektor za rok 2023;
IV. wyniki oceny wniosku Zarządu Spółki dotyczącego pokrycia straty netto za 2023 rok;
V. informacje na temat składu Rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z Członków Rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu Rady Nadzorczej w kontekście jej różnorodności;
VI. podsumowanie działalności Rady i jej komitetów;
VII. ocenę sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami (compliance) oraz funkcji audytu wewnętrznego, w tym ich adekwatności i skuteczności, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny, przy czym ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej;
VIII. ocenę stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;
IX. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5. Dobrych Praktyk 20211;
X. ocenę realizacji przez Zarząd Spółki obowiązków w zakresie udzielania informacji Radzie Nadzorczej;

¹ W związku z faktem, iż Spółka nie stosuje zasady 2.11.6. Dobrych Praktyk 2021, niniejsze sprawozdanie nie zawiera informacji na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Dobrych Praktyk 2021.

XI. ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd Spółki zażądanych przez Radę Nadzorczą informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień;
XII. informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych doradcom Rady Nadzorczej przez Radę Nadzorczą w trakcie 2023 roku.

I. Ocena sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

Zgodnie z postanowieniami art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza dokonała oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku, na które składa się:

a) jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku wykazujące ujemne całkowite dochody razem oraz stratę netto w wysokości 6 422 tys. zł (słownie: sześć milionów czterysta dwadzieścia dwa tysiące złotych),
b) jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2023 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę w wysokości 61 521 tys. zł (słownie: sześćdziesiąt jeden milionów pięćset dwadzieścia jeden tysięcy złotych),
c) jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 6 422 tys. zł (słownie: sześć milionów czterysta dwadzieścia dwa tysiące złotych),
d) jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 803 tys. zł (słownie: osiemset trzy tysiące złotych),
e) noty objaśniające do sprawozdania finansowego
w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym.

1. Ocena sprawozdania finansowego Spółki za 2023 rok

Rada Nadzorcza Spółki, zgodnie z § 22 ust. 2 tiret 1 Statutu Spółki i stosownie do wydanej przez Komitet Audytu rekomendacji na podstawie uchwały nr 19/2022 z dnia 5 lipca 2022 roku wybrała firmę audytorską Moore Polska Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (KRS 0000922603), wpisaną na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod numerem 4326 (dalej Moore Polska), do dokonania:

a) przeglądu sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 30 czerwca 2022 roku oraz za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 30 czerwca 2023 roku, jak również
b) badania sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku oraz od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.

Wyniki przeglądu sprawozdania finansowego Spółki za pierwsze półrocze 2023 roku oraz badania sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2023 roku zawarte są

odpowiednio w raporcie niezależnego biegłego rewidenta z przeglądu śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego oraz w sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego.

Rada Nadzorcza, działając na podstawie stosownych postanowień Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki, a także po zapoznaniu się ze sprawozdaniem z badania niezależnego biegłego rewidenta działającego w imieniu Moore Polska za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku oraz rekomendacją Komitetu Audytu w tym przedmiocie, pozytywnie ocenia w zakresie zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2023. Roczne sprawozdanie finansowe Spółki, sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku, w ocenie Rady Nadzorczej jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami. Ocena powyższa została wyrażona również w oświadczeniu Rady Nadzorczej z dnia 30 kwietnia 2024 roku.

Poprawność sporządzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku co do zgodności z księgami rachunkowymi, dokumentami i stanem faktycznym nie budzi zastrzeżeń i znajduje potwierdzenie w pozytywnej opinii biegłego rewidenta działającego w imieniu Moore Polska.

Biegły rewident dokonujący badania sprawozdania finansowego wydał opinię bez zastrzeżeń do przedłożonego sprawozdania finansowego, stwierdzając, że sprawozdanie finansowe Spółki:

a) przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2023, roku oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;
b) jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz statutem Spółki;
c) zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (dalej Ustawa o rachunkowości).

Rada Nadzorcza w swoim sprawozdaniu odstępuje od szczegółowej prezentacji wyników ekonomicznofinansowych, uznając, że wyżej wymienione wyniki zostały szczegółowo i kompetentnie przedstawione w sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Protektor oraz sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego.

Rada Nadzorcza nie zgłasza uwag ani zastrzeżeń co do sprawozdania finansowego Spółki obejmującego okres sprawozdawczy.

2. Rekomendacja Rady Nadzorczej

II. Ocena skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Protektor za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

Zgodnie z postanowieniami art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza dokonała oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Protektor za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku, na które składa się:

a) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku wykazujące ujemne całkowite dochody razem w wysokości 9 634 tys. zł (słownie: dziewięć milionów sześćset trzydzieści cztery tysiące złotych) oraz stratę netto w wysokości 6 784 tys. zł (słownie: sześć milionów siedemset osiemdziesiąt cztery tysiące złotych),
b) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2023 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę w wysokości 82 802 tys. zł (słownie: osiemdziesiąt dwa miliony osiemset dwa tysiące złotych),
c) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 9 774 tys. zł (słownie: dziewięć milionów siedemset siedemdziesiąt cztery tysiące złotych),
d) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 142 tys. zł (słownie: sto czterdzieści dwa tysiące złotych),
e) noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym.

1. Ocena skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Protektor za 2023 rok

a) przeglądu skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Protektor za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 30 czerwca 2022 roku oraz za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 30 czerwca 2023 roku, jak również
b) badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Protektor za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku oraz od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.

Wyniki przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Protektor za pierwsze półrocze 2023 roku oraz badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2023 roku zawarte są odpowiednio w raporcie niezależnego biegłego rewidenta z przeglądu śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz w sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego.

Rada Nadzorcza, działając na podstawie stosownych postanowień Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki, a także po zapoznaniu się ze sprawozdaniem z badania niezależnego biegłego rewidenta działającego w imieniu Moore Polska za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku oraz rekomendacją Komitetu Audytu w tym przedmiocie, pozytywnie ocenia w zakresie zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Protektor za rok obrotowy 2023. Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Protektor, sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku, w ocenie Rady Nadzorczej jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami. Ocena powyższa została wyrażona również w oświadczeniu Rady Nadzorczej z dnia 30 kwietnia 2024 roku.

Poprawność sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Protektor za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku co do zgodności z księgami rachunkowymi, dokumentami i stanem faktycznym nie budzi zastrzeżeń i znajduje potwierdzenie w pozytywnej opinii biegłego rewidenta działającego w imieniu Moore Polska.

Biegły rewident dokonujący badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Protektor, w której jednostką dominującą jest Spółka, wydał opinię bez zastrzeżeń do przedłożonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, stwierdzając, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Protektor:

a) przedstawia rzetelny i jasny obraz skonsolidowanej sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej Protektor na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz jej skonsolidowanego wyniku finansowego i skonsolidowanych przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;
b) jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę Kapitałową Protektor przepisami prawa oraz statutem Spółki jako jednostki dominującej w Grupie Kapitałowej Protektor.

Rada Nadzorcza w swoim sprawozdaniu odstępuje od szczegółowej prezentacji skonsolidowanych wyników ekonomiczno-finansowych, uznając, że wyżej wymienione wyniki zostały szczegółowo i kompetentnie przedstawione w sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Protektor oraz sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego.

Rada Nadzorcza nie zgłasza uwag ani zastrzeżeń co do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Protektor obejmującego okres sprawozdawczy.

2. Rekomendacja Rady Nadzorczej

Kierując się wynikami oceny zawartej w niniejszym sprawozdaniu, pozytywną opinią biegłego rewidenta oraz rekomendacją Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Protektor sporządzonego za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku.

III. Ocena sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor oraz PROTEKTOR S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku zawierającego sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2023 i sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Protektor za rok 2023

Na podstawie art. 382 § 3 pkt 1 oraz § 31 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem analizy i oceny Rady Nadzorczej było ponadto sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor oraz PROTEKTOR S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku zawierające:

1) sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2023;
2) sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor za rok 2023
w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym.

1. Ocena sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor oraz Spółki

Rada Nadzorcza, działając na podstawie stosownych postanowień Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki, a także po zapoznaniu się ze sprawozdaniami z badania niezależnego biegłego rewidenta Moore Polska za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku oraz rekomendacją Komitetu Audytu w tym przedmiocie, oceniając przedstawione sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor oraz PROTEKTOR S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku zawierającego sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2023 i sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Protektor za rok 2023, uważa, że w sposób rzetelny odzwierciedla ono działalność Grupy Kapitałowej Protektor oraz Spółki w ocenianym okresie, a także sytuację rozwojową Grupy Kapitałowej Protektor oraz Spółki. Sprawozdanie prezentuje dane zgodne ze stanem faktycznym na dzień 31 grudnia 2023 roku. Ponadto, w opinii Rady Nadzorczej, przedłożone sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor oraz PROTEKTOR S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku zawierające sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2023 i sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Protektor za rok 2023 w zakresie finansowym jest zgodne z przedstawionymi przez Zarząd i zbadanymi przez niezależnego biegłego rewidenta sprawozdaniem finansowym Spółki oraz skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej Protektor.

Ocena powyższa została wyrażona także w oświadczeniu Rady Nadzorczej z dnia 30 kwietnia 2024 roku. Biegły rewident w sporządzonych przez niego sprawozdaniach z badania wyraził opinię, że sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Protektor zostało sporządzone zgodnie z art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz § 70 i § 71 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (dalej Rozporządzenie) oraz jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniach finansowych (jednostkowym i skonsolidowanym). Ponadto, w świetle wiedzy o Spółce, Grupie Kapitałowej Protektor i ich otoczeniu, uzyskanej w trakcie badania, biegły rewident nie stwierdził w omawianym sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor oraz Spółki istotnych zniekształceń.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor oraz PROTEKTOR S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku zawierające:

1) sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2023,
2) sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor za rok 2023
i nie zgłasza uwag ani zastrzeżeń co do omawianego sprawozdania Zarządu.

2. Rekomendacja Rady Nadzorczej

Kierując się wynikami oceny zawartej w niniejszym sprawozdaniu, pozytywną opinią biegłego rewidenta oraz rekomendacją Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor oraz PROTEKTOR S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku, zawierającego sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2023 i sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Protektor za rok 2023.

Ponadto Rada Nadzorcza wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o:

1) nieudzielenie absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 roku Prezesowi Zarządu Tomaszowi Malickiemu (za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 4 grudnia 2023 roku) z uwagi na opisane poniżej okoliczności,
2) udzielenie absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 roku Członkowi Zarządu Kamilowi Gajdzińskiemu (za cały okres sprawozdawczy),
3) udzielenie absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 roku Członkowi Zarządu Mariuszowi Drużyńskiemu (za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 9 marca 2023 roku).

Pomimo udzielonego Prezesowi Zarządu Tomaszowi Malickiemu mandatu zaufania (wyrażonego powołaniem Tomasza Malickiego do Zarządu Spółki kolejnej kadencji – co miało miejsce na podstawie stosownej uchwały Rady Nadzorczej z dnia 9 marca 2023 roku) Rada Nadzorcza negatywnie ocenia sposób sprawowania przez byłego Prezesa Zarządu Spółki Tomasza Malickiego funkcji w Zarządzie i podejmowane przez niego w związku z tym działania w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2023 roku. Powyższa ocena oparta jest m.in. na tym, że w 2023 roku po raz kolejny nie został zrealizowany budżet Grupy Kapitałowej Protektor S.A. do czego, w ocenie Rady Nadzorczej, w sposób istotny przyczynił się sposób zarządzania Spółką i grupą przez byłego Prezesa Zarządu Spółki Tomasza Malickiego. W szczególności niepowodzeniem z punktu widzenia rentowności dla Spółki zakończyły się zarówno projekt pn. "Inteligentne Obuwie" jak i działalność polegająca na produkcji masek ochronnych. Skutkowało to koniecznością utworzenia przez Spółkę odpisów aktualizujących na kwotę ponad 4 miliony złotych (co nastąpiło już po zakończeniu okresu sprawozdawczego). Wyniki Spółki (i Grupy Kapitałowej Protektor S.A.) są niezadawalające i istotnie niższe od zakładanych (w szczególności w zakresie wyniku Spółki jak i wskaźnika EBITDA).

W związku z powyższym podejmowane przez byłego Prezesa Zarządu Spółki działania w roku obrotowym 2023 budzą w ocenie Rady Nadzorczej wątpliwości pod kątem gospodarności, celowości jak i staranności. Z tego powodu Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu poddanie pod głosowanie uchwały, której treścią będzie nieudzielenie Tomaszowi Malickiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie pełnienia przez niego mandatu w Zarządzie Spółki w toku 2023 roku.

IV. Ocena wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty netto za rok obrotowy 2023

Rada Nadzorcza zapoznała się z wnioskiem Zarządu w sprawie pokrycia straty netto za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku. Po przeanalizowaniu sytuacji finansowej Spółki, jak również stanowiska Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia przedstawiony przez Zarząd wniosek dotyczący pokrycia straty netto za rok 2023 w kwocie 6 422 231,94 zł (słownie: sześć milionów czterysta dwadzieścia dwa tysiące dwieście trzydzieści jeden złotych i dziewięćdziesiąt cztery grosze) w całości z niepodzielonego zysku Spółki z lat ubiegłych.

W ocenie Rady Nadzorczej bowiem, po przeanalizowaniu aktualnej sytuacji Spółki, a także mając na względzie, że Spółka w sprawozdawaniu finansowym za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2023 roku wykazała niepodzielony zysk z lat ubiegłych w kwocie 6 962 531,71 zł (słownie: sześć milionów dziewięćset sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset trzydzieści jeden złotych i siedemdziesiąt jeden groszy), a zatem w kwocie przewyższającej stratę netto Spółki za rok obrotowy 2023, zasadny jest wniosek Zarządu Spółki dotyczący pokrycia straty netto za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku całości z niepodzielonego zysku Spółki z lat ubiegłych.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia przedstawiony przez Zarząd wniosek dotyczący pokrycia straty oraz wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty zgodnie z propozycją Zarządu.

V. Informacje na temat składu Rady Nadzorczej i jej komitetów

1. Skład osobowy i organizacja Rady Nadzorczej

Zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza jest organem kolegialnym sprawującym stały nadzór nad Spółką we wszystkich dziedzinach jej działalności. Rada Nadzorcza Spółki liczy od pięciu do siedmiu Członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej, jednego lub dwóch Zastępców Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Sekretarza Rady Nadzorczej. Zgodnie z § 17 ust. 1 Statutu Spółki Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną trzyletnią kadencję. Pierwotny skład Rady Nadzorczej obecnej kadencji został wybrany w dniu 8 lipca 2020 roku.

W okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku Rada Nadzorcza Spółki działała w następującym składzie:

1) Dariusz Formela Przewodniczący Rady Nadzorczej (od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 27 czerwca 2023 roku roku);
2) Andrzej Kasperek Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej (od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 5 lipca 2023 roku), a następnie Przewodniczący Rady Nadzorczej (od dnia 5 lipca 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku);
3) Marek Młotek-Kucharczyk Sekretarz Rady Nadzorczej (przez cały okres sprawozdawczy);
4) Jarosław Palejko Członek Rady Nadzorczej (od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 5 lipca 2023 roku), a następnie Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej (od dnia 5 lipca 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku);
5) Krzysztof Matan Członek Rady Nadzorczej (przez cały okres sprawozdawczy);
6) Robert Bednarski Członek Rady Nadzorczej (od dnia 28 czerwca 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku).

W okresie sprawozdawczym wystąpiły następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej:

1) w dniu 26 czerwca 2023 roku Dariusz Formela złożył rezygnację z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki ze skutkiem na dzień 27 czerwca 2023 roku,
2) w dniu 28 czerwca 2023 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało Roberta Bednarskiego na członka Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem na dzień 28 czerwca 2023 roku,
3) w dniu 5 lipca 2023 roku Rada Nadzorcza dokonała zmian w pełnionych przez poszczególnych Członków Rady funkcjach, powołując:
- Andrzeja Kasperka na Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
- Jarosława Palejko na Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
- 4) w dniu 29 listopada 2023 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało w skład Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji, która rozpoczęła się z początkiem 2024 roku oraz wygaśnie z końcem roku obrotowego 2026:
  - Andrzeja Kasperka,
  - Jarosława Palejko,
  - Marka Młotka-Kucharczyka,
  - Krzysztofa Matana,
  - Roberta Bednarskiego.

Na dzień 31 grudnia 2023 roku, tj. na dzień zakończenia okresu sprawozdawczego, Rada Nadzorcza Spółki działała zatem w następującym składzie:

1) Andrzej Kasperek Przewodniczący Rady Nadzorczej,
2) Jarosław Palejko Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
3) Marek Młotek-Kucharczyk Sekretarz Rady Nadzorczej,
4) Krzysztof Matan Członek Rady Nadzorczej,
5) Robert Bednarski Członek Rady Nadzorczej.

Po zakończeniu okresu sprawozdawczego rozpoczęła się nowa kadencja Rady Nadzorczej, wobec czego Członkowie Rady Nadzorczej w dniu 8 stycznia 2024 roku podjęli uchwały, na podstawie których:

Andrzejowi Kasperkowi powierzono funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
Jarosławowi Palejce powierzono funkcję Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
Robertowi Bednarskiemu powierzono funkcję Sekretarza Rady Nadzorczej.

W związku z powyższym skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień przyjęcia niniejszego sprawozdania jest następujący:

Andrzej Kasperek Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Jarosław Palejko Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
Robert Bednarski Sekretarz Rady Nadzorczej,
Marek Młotek-Kucharczyk Członek Rady Nadzorczej,
Krzysztof Matan Członek Rady Nadzorczej.

Spośród Członków Rady Nadzorczej Spółki kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej Ustawa o biegłych) w 2023 roku spełniali Dariusz Formela, Marek Młotek-Kucharczyk oraz Robert Bednarski. Jednocześnie osoby te nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

W kontekście różnorodności składu Rady Nadzorczej należy wyjaśnić, że Spółka nie posiada odrębnego dokumentu pod nazwą "Polityka Różnorodności" w odniesieniu do władz Spółki. Niemniej jednak Spółka, dobierając osoby mające pełnić funkcje w jej organach, w tym również w Radzie Nadzorczej, uwzględnienia interes Spółki i akcjonariuszy oraz bierze pod uwagę przede wszystkim kompetencje, wiedzę, doświadczenie zawodowe i kwalifikacje branżowe kandydatów, nie różnicując przy tym kandydatów z uwagi na wiek lub płeć. W rezultacie obecny skład Rady Nadzorczej Spółki zapewnia zróżnicowanie w istotnych dla działalności Spółki obszarach takich jak przede wszystkim wykształcenie, kompetencje i specjalistyczna wiedza.

W okresie sprawozdawczym, na mocy uchwały Rady Nadzorczej nr 4/2023 z dnia 9 marca 2023 roku, Regulamin Rady Nadzorczej Spółki uległ zmianie w ten sposób, że w punkcie 4 Rozdziału 5 Regulaminu Rady Nadzorczej uchylone zostało zdanie drugie, w myśl którego tajne głosowanie zarządza się w sprawach osobowych. Powyższą uchwałą, w związku z wprowadzoną zmianą, Rada Nadzorcza przyjęła tekst jednolity Regulaminu Rady Nadzorczej w brzmieniu stanowiącym załącznik do powyższej uchwały.

2. Skład osobowy i organizacja Komitetów Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza w 2023 roku wykonywała swoje obowiązki kolegialnie, a także przy pomocy dwóch komitetów: Komitetu Audytu (funkcjonującego przez cały okres sprawozdawczy) oraz Komitetu ds. Wynagrodzeń (funkcjonującego do dnia 16 listopada 2023).

Komitet Audytu działał w okresie sprawozdawczym zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Protektor S.A., który został zatwierdzony przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 20 października 2017 roku, którego zapisy są dostosowane do zapisów Ustawy o biegłych oraz Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej jest odpowiedzialny w szczególności za monitorowanie i kontrolę: procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego w Spółce, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, oraz wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania. Do zadań Komitetu Audytu należy także monitorowanie, kontrolowanie i dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki. Komitet Audytu przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendacje m.in. dotyczące wyboru biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki, oceny sprawozdań finansowych i sprawozdań z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Protektor oraz oceny wniosku Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku lub pokrycia straty. W jego skład wchodzi co najmniej trzech Członków, w tym Przewodniczący, powoływanych przez Radę Nadzorczą na okres jej kadencji spośród Członków Rady Nadzorczej.

W skład Komitetu Audytu musi wchodzić co najmniej jeden Członek posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Ponadto, przynajmniej jeden Członek Komitetu powinien posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, lub poszczególni Członkowie Komitetu powinni w określonych zakresach posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.

W okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku Komitet Audytu Rady Nadzorczej działał w następującym składzie:

1) Marek Młotek-Kucharczyk Przewodniczący Komitetu Audytu (przez cały okres sprawozdawczy);
2) Dariusz Formela Członek Komitetu Audytu (od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 27 czerwca 2023 roku);
3) Jarosław Palejko Członek Komitetu Audytu (przez cały okres sprawozdawczy);
4) Robert Bednarski Członek Komitetu Audytu (od dnia 5 lipca 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku).

W dniu 26 czerwca 2023 roku Dariusz Formela złożył rezygnację z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki (w tym w Komitecie Audytu) ze skutkiem na dzień 27 czerwca 2023 roku. W dniu 28 czerwca 2023 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało Roberta Bednarskiego na członka Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem na dzień 28 czerwca 2023 roku, a następnie w dniu 5 lipca 2023 roku Robert Bednarski został powołany przez Radę Nadzorczą do składu Komitetu Audytu jako Członek Komitetu Audytu z dniem 5 lipca 2023 roku.

W związku z powyższą zmianą w składzie Komitetu Audytu, Komitet do końca okresu sprawozdawczego działał w następującym składzie:

1) Marek Młotek Kucharczyk Przewodniczący Komitetu Audytu,
2) Jarosław Palejko Członek Komitetu Audytu,
3) Robert Bednarski Członek Komitetu Audytu.

Ponadto, w okresie sprawozdawczym, w dniu 29 listopada 2023 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało Andrzeja Kasperka, Marka Młotka-Kucharczyka, Jarosława Palejko, Roberta Bednarskiego i Krzysztofa Matana w skład Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji, która rozpoczęła się z początkiem 2024 roku i wygaśnie z końcem roku obrotowego 2026. Następnie w dniu 8 stycznia 2024 roku Rada Nadzorcza Spółki powzięła uchwały o powołaniu do składu Komitetu Audytu jako Członków Komitetu Audytu Marka Młotka-Kucharczyka, Jarosława Palejki oraz Roberta Bednarskiego. W dniu 23 lutego 2024 roku Komitet Audytu powziął uchwałę o powołaniu Marka Młotka-Kucharczyka na Przewodniczącego Komitetu Audytu.

Do dnia przyjęcia niniejszego sprawozdania skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki nie uległ zmianie, w związku z czym na dzień przyjęcia niniejszego sprawozdania Komitet Audytu działa w następującym składzie:

1) Marek Młotek Kucharczyk Przewodniczący Komitetu Audytu,
2) Jarosław Palejko Członek Komitetu Audytu,
3) Robert Bednarski Członek Komitetu Audytu.

W ramach Komitetu Audytu funkcjonującego w 2023 roku wskazane poniżej osoby posiadały wiedzę i umiejętności:

1) w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych: Marek Młotek-Kucharczyk, Jarosław Palejko, Robert Bednarski,
2) z zakresu branży, w której działa Spółka: Marek Młotek-Kucharczyk oraz Dariusz Formela.

W ramach Komitetu Audytu w składzie funkcjonującym na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania wskazane poniżej osoby posiadają wiedzę i umiejętności:

1) w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych: Marek Młotek-Kucharczyk, Jarosław Palejko, Robert Bednarski,
2) z zakresu branży, w której działa Spółka: Marek Młotek-Kucharczyk.

Komitet ds. Wynagrodzeń w okresie sprawozdawczym działał na podstawie Regulaminu Komitetu ds. Wynagrodzeń z dnia 8 maja 2018 roku, a do zakresu jego uprawnień należały w szczególności sprawy związane z ustalaniem zasad wynagradzania i ustalenia wysokości uposażenia Członków Zarządu Spółki, kadry kierowniczej wysokiego szczebla oraz systemów lub programów motywacyjnych dla Członków Zarządu Spółki i pracowników Spółki. W skład Komitetu ds. Wynagrodzeń wchodziło dwóch lub trzech członków Rady Nadzorczej.

W dniu 16 listopada 2023 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę nr 28/2023 w sprawie rozwiązania Komitetu ds. Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Spółki, w której, działając na podstawie Rozdziału 6 ust. 5 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki, Rada Nadzorcza postanowiła rozwiązać Komitet ds. Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem na dzień 16 listopada 2023 roku. W związku z rozwiązaniem Komitetu ds. Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Spółki, na mocy wskazanej uchwały, Rada Nadzorcza uchyliła "Regulamin Komitetu ds. Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Protektor S.A. z siedzibą w Lublinie".

W okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 16 listopada 2023 roku Komitet ds. Wynagrodzeń Rady Nadzorczej działał w składzie:

1) Andrzej Kasperek Przewodniczący Komitetu ds. Wynagrodzeń (od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 16 listopada 2023 roku).
2) Dariusz Formela Członek Komitetu ds. Wynagrodzeń (od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 27 czerwca 2023 roku),
3) Krzysztof Matan Członek Komitetu ds. Wynagrodzeń (od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 16 listopada 2023 roku).

W dniu 26 czerwca 2023 roku Dariusz Formela złożył rezygnację z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki (w tym w Komitecie ds. Wynagrodzeń) ze skutkiem na dzień 27 czerwca 2023 roku. Jednocześnie, Rada Nadzorcza Spółki podjęła decyzję o niepowoływaniu żadnego z pozostałych Członków Rady Nadzorczej w skład Komitetu ds. Wynagrodzeń, w związku z czym od dnia 27 czerwca 2023 roku Komitet ds. Wynagrodzeń był dwuosobowy.

W związku z powyższym Komitet ds. Wynagrodzeń do końca okresu swojej działalności, tj. do dnia 16 listopada 2023 roku, działał w następującym składzie:

1) Andrzej Kasperek Przewodniczący Komitetu ds. Wynagrodzeń,
2) Krzysztof Matan Członek Komitetu ds. Wynagrodzeń.

Po zakończeniu okresu sprawozdawczego w Spółce nie funkcjonuje Komitet ds. Wynagrodzeń.

VI. Podsumowanie działalności Rady Nadzorczej i jej komitetów

1. Działalność Rady Nadzorczej

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza prowadziła działalność w trybie posiedzeń zwoływanych przez Przewodniczącego Rady lub uzgadnianych wspólnie przez Członków Rady, które odbywały się w zależności od potrzeb. Członkowie Rady Nadzorczej oraz zapraszani przez nich goście obradowali głównie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (w formie telekonferencji). Wszystkie formalne posiedzenia były protokołowane, a podejmowane przez Radę Nadzorczą decyzje miały formę uchwał. Jednocześnie Członkowie Rady obradowali także w tzw. trybie roboczym, tj. bez zwoływania posiedzeń. Rada Nadzorcza działała w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, postanowienia Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej i zgodnie z Dobrymi Praktykami 2021, prowadząc stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich obszarach jej działania, a także rozpatrując zagadnienia i wnioski przedkładane na posiedzeniach Rady przez Zarząd Spółki.

W okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku Rada Nadzorcza odbyła dziesięć posiedzeń (w tym w większość z nich odbywała się przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (w formie telekonferencji). Ponadto, Rada Nadzorcza podjęła piętnaście uchwał na posiedzeniach, jak również przeprowadziła siedemnaście głosowań poza posiedzeniami, w wyniku których zostało podjętych piętnaście uchwał w trybie za pomocą środków porozumiewania się na odległość oraz dwie uchwały w trybie pisemnym. Łącznie w okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza podjęła trzydzieści dwie uchwały. Szczegółowe zestawienie uchwał podjętych przez Radę Nadzorczą w 2023 roku stanowi załącznik nr 1 do niniejszego sprawozdania.

Członkowie Rady Nadzorczej wykonywali swoje obowiązki osobiście na posiedzeniach Rady Nadzorczej, która działała kolegialnie oraz za pośrednictwem środków porozumiewania się na odległość. Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki, sprawowała kontrolę dokumentów przedstawianych przez Zarząd Spółki oraz realizowała pozostałe swoje zadania. Członkowie Rady Nadzorczej pozostawali w stałym kontakcie z Zarządem Spółki, w tym w ramach organizowanych przez Członków Rady spotkań niebędących formalnymi posiedzeniami.

Posiedzenia Rady Nadzorczej odbyły w okresie sprawozdawczym w dniach 19 stycznia 2023 roku, 27 lutego 2023 roku, 9 marca 2023 roku, 29 marca 2023 roku, 28 kwietnia 2023 roku, 29 maja 2023 roku, 5 lipca 2023 roku, 11 lipca 2023 roku, 14 września 2023 roku oraz 4 grudnia 2023 roku, a ich przedmiotem było m.in.:

1) w dniu 19 stycznia 2023 roku Rada Nadzorcza przeprowadziła dyskusję na temat projektu budżetu na rok 2023. Ponadto, omówiona została kwestia standardu przekazywania informacji przez Zarząd Spółki. Rada Nadzorcza wysłuchała także informacji Zarządu na temat bieżącej sytuacji Spółki, w tym informacji dotyczących wyników handlowych w 2022 roku, wskaźników odnoszących się do podstawowych parametrów ekonomicznych, aktualnej i prognozowanej sytuacji płynnościowej oraz stanu zapasów, a także istotnych okoliczności z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym. Rada Nadzorcza przeprowadziła również dyskusję w sprawie rozpoczęcia procedury wyboru Zarządu Spółki na nową kadencję;
2) w dniu 27 lutego 2023 roku Rada Nadzorcza wysłuchała informacji Zarządu na temat bieżącej sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej Protektor, w tym informacji dotyczących wyników handlowych w styczniu i lutym 2023 roku, wskaźników odnoszących się do podstawowych parametrów ekonomicznych, aktualnej i prognozowanej sytuacji płynnościowej oraz stanu zapasów, a także istotnych okoliczności z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym;
3) w dniu 9 marca 2023 roku Rada Nadzorcza przeprowadziła dyskusję, a następnie podjęła uchwałę w sprawie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej. Ponadto, Rada Nadzorcza omówiła zmiany w składzie Zarządu Spółki, w tym związane z koniecznością powołania Zarządu Spółki na nową kadencję. W wyniku przeprowadzonej dyskusji, Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o odwołaniu Mariusza Drużyńskiego ze składu Zarządu Spółki ze skutkiem na dzień 9 marca 2023 roku, godz. 23:59. Ponadto, Rada Nadzorcza podjęła uchwały o powołaniu Tomasza Malickiego w skład Zarządu Spółki na Prezesa Zarządu nowej wspólnej trzyletniej kadencji, która wygaśnie z końcem roku obrotowego 2026 oraz Kamila Gajdzińskiego w skład Zarządu Spółki na Członka Zarządu nowej wspólnej trzyletniej kadencji, która wygaśnie z końcem roku obrotowego 2026. Rada Nadzorcza przedyskutowała również kwestię zmiany wysokości wynagrodzenia Członków Zarządu i podjęła uchwały w tym przedmiocie.
4) w dniu 29 marca 2023 roku Rada Nadzorcza przeprowadziła dyskusję w sprawie ustalenia celów, od osiągnięcia których uzależnione będzie przyznanie Członkom Zarządu Spółki premii za 2023 rok, a także w sprawie oceny transakcji z podmiotami powiązanymi zawartych na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności Spółki oraz ewentualnego podjęcia uchwały w tym przedmiocie. Nadto, Rada Nadzorcza dokonała zatwierdzenia zmian w strukturze organizacyjnej Spółki. Rada Nadzorcza wysłuchała również informacji Zarządu na temat bieżącej sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej Protektor, w tym w szczególności dotyczących wyników handlowych w styczniu i lutym 2023 roku, wskaźników odnoszących się do podstawowych parametrów ekonomicznych, aktualnej i prognozowanej sytuacji płynnościowej oraz stanu zapasów oraz istotnych okoliczności prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym;
5) w dniu 28 kwietnia 2023 roku Rada Nadzorcza przeprowadziła dyskusję z biegłym rewidentem przeprowadzającym badanie sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej Protektor za rok obrotowy 2022, w ramach której omówiono przebieg badania, kluczowe zagadnienia badania oraz sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Protektor za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku oraz sprawozdanie dodatkowe dla Komitetu Audytu. Następnie Rada Nadzorcza omówiła i dokonała oceny sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Protektor za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Protektor w roku 2022. Rada Nadzorcza omówiła ponadto treść oświadczeń Rady Nadzorczej w ramach raportu rocznego Spółki i skonsolidowanego raportu rocznego Grupy Kapitałowej Protektor za 2022 rok. Rada Nadzorcza wysłuchała również informacji Zarządu na temat bieżącej sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej Protektor, w tym w szczególności dotyczących wyników handlowych w marcu 2023 roku, wskaźników odnoszących się do podstawowych parametrów ekonomicznych, aktualnej i prognozowanej sytuacji płynnościowej oraz stanu zapasów oraz istotnych okoliczności z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym;
6) w dniu 29 maja 2023 roku Rada Nadzorcza przeprowadziła dyskusję w sprawie poszczególnych uchwał związanych z zatwierdzeniem roku obrotowego 2022, w tym uchwał w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Komitetu ds. Wynagrodzeń w 2022 roku, zatwierdzenia sprawozdania z działalności Komitetu Audytu w 2022 roku, oceny wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku, zaopiniowania projektów uchwał, które poddane zostaną pod głosowanie na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, którego zwołanie jest planowane na czerwiec 2023 roku, przyjęcia sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej w 2022 roku oraz przyjęcia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2022 roku. Następnie przeprowadzono dyskusję w sprawie oceny transakcji z podmiotami powiązanymi zawartych na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności Spółki oraz omówiono kwestię ewentualnego podjęcia uchwały w tym przedmiocie. Rada Nadzorcza omówiła nadto z Zarządem Spółki bieżącą sytuację Spółki i Grupy Kapitałowej Protektor, w tym w szczególności wyniki handlowe w pierwszym kwartale 2023 roku, wskaźniki odnoszące się do podstawowych parametrów ekonomicznych, aktualną i prognozowaną sytuację płynnościową oraz stan zapasów oraz istotne okoliczności z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym;
7) w dniu 5 lipca 2023 roku Rada Nadzorcza przeprowadziła dyskusję w sprawie powołania poszczególnych członków Rady Nadzorczej na określone funkcje w Radzie Nadzorczej (wybór Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego) oraz wybór członków Komitetów Rady Nadzorczej (tj. Komitetu Audytu oraz Komitetu ds. Wynagrodzeń;
8) w dniu 11 lipca 2023 roku Rada Nadzorcza omówiła z Zarządem Spółki w sprawie postępy w przygotowaniu strategii Spółki, a następnie dokonano oceny realizacji celów, od osiągnięcia których uzależnione było przyznanie Członkom Zarządu Spółki premii za rok 2022 oraz spełnienia

się warunków przydziału akcji serii F w ramach programu motywacyjnego przyjętego w Spółce. Rada Nadzorcza wysłuchała nadto informacji Zarządu Spółki dotyczących bieżącej sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej Protektor, w tym w zakresie ich majątku, w szczególności w odniesieniu do wyników handlowych w pierwszym półroczu 2023 roku, wskaźników odnoszących się do podstawowych parametrów ekonomicznych, aktualnej i prognozowanej sytuacji płynnościowej oraz stanu zapasów oraz istotnych okoliczności z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym;

9) w dniu 14 września 2023 roku Rada Nadzorcza wysłuchała informacji Zarządu Spółki związanych z bieżącą sytuacją Spółki i Grupy Kapitałowej Protektor, w tym w zakresie ich majątku, w szczególności w odniesieniu do wyników handlowych w lipcu i sierpniu 2023 roku, wskaźników odnoszących się do podstawowych parametrów ekonomicznych, aktualnej i prognozowanej sytuacji płynnościowej oraz stanu zapasów oraz istotnych okoliczności z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym. W ramach obrad poruszona została również kwestia nadzoru nad spółką zależną – ABEBA Spezialschuh-Ausstatter GmbH w Niemczech;
10) w dniu 4 grudnia 2023 roku Rada Nadzorcza omówiła zmiany w składzie Zarządu Spółki i podjęła stosowne uchwały w tym przedmiocie, dotyczące odwołania dotychczasowego Prezesa Zarządu Spółki Tomasza Malickiego z Zarządu Spółki oraz powołania w skład Zarządu Spółki Piotra Chełmińskiego na Prezesa Zarządu Spółki nowej kadencji, która rozpocznie się z początkiem 2024 roku i wygaśnie z końcem roku obrotowego 2026. W związku ze zmianami w Zarządzie Spółki Rada Nadzorcza dokonała ustalenia zasad i wysokości wynagradzania Prezesa Zarządu Spółki Piotra Chełmińskiego oraz poczyniła ustalenia w zakresie zawarcia z Prezesem Zarządu Spółki umowy o świadczenie usług w zakresie zarządzania (kontraktu menadżerskiego) oraz delegowania i upoważnienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej do reprezentowania Spółki w zakresie zawarcia kontaktu menadżerskiego oraz dokonywania w imieniu Spółki czynności związanych z realizacją tego kontraktu. Następnie Rada Nadzorcza omówiła z Zarządem Spółki projekt budżetu na 2024 rok oraz kwestię ewentualnego podjęcia uchwały w sprawie jego zatwierdzenia. Omówiono również założenia do aktualizacji strategii Spółki. Rada Nadzorcza wysłuchała również informacji Zarządu Spółki dotyczących bieżącej sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej Protektor, w tym w zakresie ich majątku, w szczególności w odniesieniu do wyników handlowych w październiku i listopadzie 2023 roku, wskaźników odnoszących się do podstawowych parametrów ekonomicznych, aktualnej i prognozowanej sytuacji płynnościowej oraz stanu zapasów, a także istotnych okoliczności z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym.

Posiedzenia Rady Nadzorczej były zwoływane prawidłowo lub odbywały się pomimo braku formalnego zwołania za wspólnym uzgodnieniem i przy obecności wszystkich Członków Rady. W posiedzeniach oprócz Członków Rady Nadzorczej brali udział również członkowie Zarządu Spółki, którzy m.in. udzielali informacji odnośnie do bieżącej działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Protektor oraz inni zapraszani przez Radę Nadzorczą goście, w tym w szczególności biegli rewidenci i prawnicy. Sprawując bezpośredni nadzór nad działalnością Spółki, Rada Nadzorcza zlecała Zarządowi przygotowywanie analiz i opracowań niezbędnych do oceny zagrożeń i podjętych działań celem podjęcia stosownych uchwał. Rada Nadzorcza rozpatrywała bieżące problemy związane z prawidłowym funkcjonowaniem Spółki oraz podejmowała uchwały w sprawach związanych z działalnością Spółki i wynikające z przepisów prawa powszechnie obowiązującego oraz Statutu Spółki.

Rada Nadzorcza po zakończeniu okresu sprawozdawczego na bieżąco monitorowała prawidłowość sporządzenia przez Spółkę sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Protektor za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2023 roku, w tym w ramach połączonych obrad wraz z Komitetem Audytu (w szczególności na posiedzeniach w dniach 24 kwietnia 2024 roku oraz 30 kwietnia 2024 roku), na które zapraszani byli przedstawiciele Moore Polska, oraz we właściwych terminach przedstawiała swoje stanowisko w tym zakresie.

Z posiedzeń Rady Nadzorczej sporządzane były protokoły.

2. Działalność Komitetu Audytu

W okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku Komitet Audytu spotkał się na pięciu posiedzeniach w dniach 25 kwietnia 2023 roku, 28 kwietnia 2023 roku, 29 maja 2023 roku, 20 lipca 2023 roku oraz 4 września 2023 roku, z czego większość posiedzeń odbyła się w trybie za pośrednictwem środków porozumiewania się na odległość. Dodatkowo Komitet Audytu pracował w tzw. trybie roboczym, tj. bez zwoływania posiedzeń. Zakres prac Komitetu Audytu w 2023 roku został udokumentowany w protokołach z jego posiedzeń, które przechowywane są w siedzibie Spółki. W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu podjął sześć uchwał.

Szczegółowe sprawozdanie Komitetu Audytu z działalności w okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku stanowi załącznik nr 2 do niniejszego sprawozdania.

3. Działalność Komitetu ds. Wynagrodzeń

W okresie sprawozdawczym, od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 16 listopada 2023 roku (tj. do dnia rozwiązania Komitetu ds. Wynagrodzeń, szczegółowo opisanego powyżej), odbyły się trzy posiedzenia Komitetu ds. Wynagrodzeń (w dniach 9 marca 2023 roku, 29 marca 2023 roku i 29 maja 2023 roku). Dodatkowo Komitet ds. Wynagrodzeń pracował w tzw. trybie roboczym, tj. bez zwoływania posiedzeń. Zakres prac Komitetu ds. Wynagrodzeń w 2023 roku został udokumentowany w protokołach z jego posiedzeń, które przechowywane są w siedzibie Spółki. W okresie sprawozdawczym Komitet ds. Wynagrodzeń podjął osiem uchwał.

W związku z faktem, iż w okresie sprawozdawczym Komitet ds. Wynagrodzeń został rozwiązany (a także uchylony został regulamin tego komitetu), nie sporządzono sprawozdania z działalności Komitetu ds. Wynagrodzeń w 2023 roku.

4. Informacja o wykonaniu obowiązków związanych z Walnym Zgromadzeniem

W 2023 roku odbyło się jedno Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (w dniu 28 czerwca 2023 roku) i jedno Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (w dniu 29 listopada 2023 roku) zgodnie z obowiązującą Spółkę zasadą 4.7. Dobrych Praktyk 2021 Rada Nadzorcza rozpatrzyła i zaopiniowała sprawy mające być przedmiotem obrad tych Walnych Zgromadzeń, przy czym powstrzymała się od opiniowania uchwał

mających charakter porządkowy lub proceduralny, a także uchwał dotyczących bezpośrednio poszczególnych Członków Rady lub działalności Rady jako organ. W szczególności Rada Nadzorcza przedstawiła Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu dokonaną przez siebie ocenę uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki, a Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu dokonaną przez siebie ocenę uchwały w sprawie zmiany "Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej w Protektor S.A. z siedzibą w Lublinie". Ponadto Rada Nadzorcza przedstawiła Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu swoje Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2022 roku. Zwyczajne Walne Zgromadzenie jednogłośnie zatwierdziło przedmiotowe sprawozdanie Rady. Walnemu Zgromadzeniu zaprezentowane zostało ponadto sporządzone przez Radę Nadzorczą sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok 2022, które następnie poddane zostało pod dyskusję.

Członkowie Rady Nadzorczej uczestniczyli w Walnych Zgromadzeniach zwołanych w 2023 roku w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na zadawane pytania. Rada Nadzorcza przyjęła również niniejsze sprawozdanie w celu przedłożenia go Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu.

5. Samoocena pracy Rady Nadzorczej w 2023 roku

W 2023 roku Rada Nadzorcza w swoich pracach koncentrowała się na bieżących problemach związanych z działalnością Spółki oraz Grupy Kapitałowej Protektor. W oparciu o przedstawiane przez Zarząd materiały i informacje dotyczące bieżącej działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Protektor, w szczególności w zakresie wyników finansowych, wpływu trwającej wojny pomiędzy Rosją a Ukrainą na działalność Spółki i Grupy Kapitałowej Protektor (w związku z lokalizacją części produkcji w Mołdawii (Naddniestrze)) oraz kwestii związanych z finansowaniem działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Protektor, jak również zmianami organizacyjnymi zachodzącymi w Spółce i spółkach należących do Grupy Kapitałowej Protektor, Rada Nadzorcza na bieżąco dokonywała oceny osiąganych wyników oraz pracy Zarządu. W skład Rady Nadzorczej wchodziły osoby posiadające należytą wiedzę, różnorodne kompetencje i doświadczenie. Skład Rady umożliwił wszechstronne badanie przedstawianych jej problemów. Organizacja pracy Rady Nadzorczej była prawidłowa. Rada Nadzorcza, w swojej ocenie, w okresie sprawozdawczym rzetelnie i z należytą starannością i przy wykorzystaniu dostępnych źródeł informacji prowadziła nadzór nad działaniami Zarządu oraz nad całokształtem działalności Spółki i wykonywała swoje obowiązki zgodnie z wszelkimi wymogami formalnoprawnymi – przepisami Kodeksu spółek handlowych, Statutem Spółki, Regulaminem Rady Nadzorczej oraz zgodnie z innymi obowiązującymi przepisami prawa.

Skład Rady Nadzorczej spełniał wymagania zawarte w zasadach Dobrych Praktyk 2021 w odniesieniu do kompetencji członków Rady Nadzorczej oraz ich niezależności.

Mając powyższe na uwadze, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia swoją pracę w Spółce w 2023 roku oraz współpracę z Zarządem Spółki, z zastrzeżeniem opisanych szczegółowo powyżej okoliczności przemawiających za nieudzieleniem absolutorium byłemu Prezesowi Zarządu Spółki.

VII. Ocena sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności

działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami (compliance) oraz funkcji audytu wewnętrznego, w tym ich adekwatności i skuteczności, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny, przy czym ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej

Rada Nadzorcza Spółki, stosownie do zasady 2.11.3 Dobrych Praktyk 2021 oraz art. 382 § 31 Kodeksu spółek handlowych, dokonała oceny sytuacji Spółki w roku 2023, z uwzględnieniem oceny stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami (compliance) oraz funkcji audytu wewnętrznego, w tym ich adekwatności i skuteczności.

Okres objęty niniejszym sprawozdaniem był czasem wielu wyzwań zarówno dla Spółki, jak i Grupy Kapitałowej Protektor. W szczególności fakt ulokowania przez Grupę części produkcji na obszarze podlegającym wpływom rosyjskim (tj. w Naddniestrzu) w kontekście aktualnej niespokojnej sytuacji geopolitycznej związanej z toczącą się wojną w Ukrainie, jak również niekorzystne zjawiska ekonomiczne takie jak wysokie ceny energii, inflacja, stopy procentowe oraz rosnące koszty pracy, nie tworzyły środowiska przyjaznego dla prowadzenia bieżącej działalności gospodarczej przez Spółki z Grupy Protektor. Nadto dodatkowym wyzwaniem dla Spółki było dokonanie zmian personalnych w ramach organów zarządczych, które dokonały się w pierwszym i ostatnim kwartale roku obrotowego, a także miały miejsce tuż po zakończeniu okresu sprawozdawczego. Niemniej jednak Rada Nadzorcza zwraca uwagę, że w roku 2023 miało miejsce pewne polepszenie lub co najmniej stabilizacja negatywnych trendów z lat ubiegłych, w tym w szczególności wskaźnik inflacji w 2023 roku spadał względem wartości osiąganych w 2022 roku, jak również ryzyko związane z COVID-19 dodatkowo straciło na znaczeniu wobec zniesienia stanu zagrożenia epidemicznego oraz ogłoszenia końca pandemii w toku roku 2023, a także dostosowania działania organizacji do warunków związanych z tą epidemią w latach ubiegłych.

Biorąc pod uwagę powyższe Spółka i Grupa zanotowały niższe od oczekiwanych wyniki ekonomicznofinansowe, szczegółowo wskazane w sprawozdaniu Zarządu oraz sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta z badania.

W roku obrotowym 2023 Rada Nadzorcza pełniła stały nadzór nad działalnością Spółki w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej poprzez:

analizowanie materiałów otrzymywanych od Zarządu na wniosek Rady lub z własnej inicjatywy Zarządu;
uzyskiwanie informacji i szczegółowych wyjaśnień od Członków Zarządu w trakcie posiedzeń Rady Nadzorczej, jak również w trakcie innych spotkań zorganizowanych przez Spółkę, w tym spotkań w trybie roboczym;
działania Komitetu Audytu i Komitetu ds. Wynagrodzeń (do czasu rozwiązania tego komitetu w toku okresu sprawozdawczego);
działania biegłego rewidenta, który dokonywał przeglądu i badania dokumentacji finansowoksięgowej oraz sporządzanych na jej podstawie sprawozdań finansowych.

Rada Nadzorcza na bieżąco dokonywała oceny osiąganych wyników finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Protektor oraz pracy Zarządu w zakresie kierowania Spółką i Grupą Kapitałową Protektor.

W celu prawidłowego funkcjonowania systemów kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego w Spółce wykonywane są kontrole wewnętrzne o charakterze:

doraźnym zakres takiej kontroli każdorazowo ustalany jest przez Członków Zarządu,
stałym realizowane zgodnie z przyjętym na dany rok obrotowy planem audytów, polegające w szczególności na analizie i wyjaśnianiu odchyleń wyników finansowych od zaplanowanych budżetów (w tym zakresie monitowanie i prezentacja wniosków ma miejsce w postaci periodycznych raportów udostępnianych wszystkim członkom Rady Nadzorczej).

Na podstawie Planu Audytów na rok 2023 przeprowadzono wszystkie dwanaście zaplanowanych na ten rok audytów w Spółce oraz poszczególnych spółkach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Protektor zgodnie z założonym harmonogramem, w tym w szczególności w następujących obszarach:

1) kontrola okresowa– Rida (Mołdawia (Naddniestrze));
2) zakupy i zaopatrzenie Spółka, INFORM;
3) rozwój nowych projektów (NPI) Spółka, ABEBA;
4) kontrola okresowa Rida (Mołdawia (Naddniestrze));
5) magazyn materiałów– Spółka;
6) zabezpieczenie danych w systemach informatycznych Spółka;
7) działania handlowo/sprzedażowe Spółka, ABEBA;
8) magazyn wyrobów gotowych Spółka;
9) kontrola okresowa– Rida (Mołdawia (Naddniestrze));
10) kontrole jakości i reklamacje Spółka;
11) funkcjonowanie transportu INFORM oraz Rida i Terri-Pa (Mołdawia (Naddniestrze));
12) funkcjonowanie spółki INFORM.

W związku z informacjami przekazywanymi Członkom Rady Nadzorczej przez Zarząd Spółki oraz osoby sprawujące nadzór nad działalnością produkcyjną w Naddniestrzu, stosownie do których trwająca wojna Federacji Rosyjskiej z Ukrainą, powoduje znaczne niebezpieczeństwo wyjazdu do Naddniestrza osób odpowiedzialnych za przeprowadzenie kontroli, kontrola obszarów działalności Grupy Kapitałowej Protektor związanych z funkcjonowaniem zakładu produkcyjnego Rida położonego w Naddniestrzu (Mołdawia) odbywała się na podstawie informacji i danych uzyskanych od tego podmiotu.

Rezultaty i wnioski sformułowane na podstawie przeprowadzonych audytów zostały przedstawione w stosownych raportach. Ich zakres wynika z wniosków z dotychczasowych prac. W ocenie Rady Nadzorczej bieżące działania kontrolne realizowane w Spółce i Grupie Kapitałowej Protektor są adekwatne i obejmują zarówno obszary finansowe, jak i operacyjne.

W ocenie Rady Nadzorczej Spółka ma świadomość znaczących ryzyk zagrażających jej działalności i na bieżąco podejmuje działania mające na celu ich łagodzenie.

Skuteczność systemu kontroli wewnętrznej w Spółce jest zapewniona w oparciu o:

rozdział kompetencji związanych z podejmowaniem decyzji gospodarczych i ich ewidencjonowaniem;
ustalony zakres raportowania finansowego stosowanego przez Spółkę;
regularną ocenę działalności Spółki w oparciu o raporty finansowe;
weryfikację sprawozdań finansowych Spółki oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Protektor przez niezależnego biegłego rewidenta.

Ponadto w Spółce funkcjonuje Regulamin anonimowego zgłaszania przez pracowników naruszeń prawa, procedur i standardów etycznych w PROTEKTOR S.A., na podstawie którego wdrożony został system zgłaszania i rozpatrywania zaobserwowanych nieprawidłowości związanych z działalnością prowadzoną przez Spółkę i Grupę Protektor. Wprowadzony system umożliwia przede wszystkim pracownikom Spółki dokonywanie kierownictwu Spółki zgłoszeń w powyższym zakresie, w tym również anonimowo.

Nadto przyjęte przez Spółkę regulacje dotyczące transakcji zawieranych z podmiotami powiązanymi (tj. Regulamin zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi w PROTEKTOR S.A. oraz Regulamin okresowej oceny transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności Spółki w PROTEKTOR S.A.) mają na celu zapewnienie, że wszelkie przypadki występowania konfliktu interesów są na bieżąco monitorowane.

Za proces zarządzania ryzykiem odpowiedzialny jest Zarząd Spółki, który monitoruje w trybie ciągłym wszystkie ryzyka w otoczeniu zewnętrznym i wewnętrznym, mogące wpłynąć na Spółkę oraz na realizację jej strategii rozwoju. Dotyczy to w szczególności ryzyk finansowych, prawnych oraz rynkowych.

Uchwałą Zarządu Spółki z dnia 12 lutego 2021 roku przyjęta została polityka zarządzania ryzykiem w Spółce w ramach dokumentu pn. "Zasady Zarządzania Ryzykiem w spółce PROTEKTOR S.A.", w którym kompleksowo przedstawiony został model zarządzania ryzykiem (na poziomach strategicznym, operacyjnym, działalności bieżącej oraz projektu), poszczególne etapy procesów związanych z zarządzaniem ryzykiem i przypisaniem ról oraz kompetencji w ramach tych procesów. Powyższy dokument przyjęty został po wyrażeniu pozytywnej opinii przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki. Celem wdrożenia i funkcjonowania sformalizowanego systemu zarządzania ryzykiem było przyczynianie się do poprawy wszystkich obszarów zarządzania Spółką oraz ograniczanie ewentualnych negatywnych skutków zdarzeń, w szczególności zaś:

wspieranie skuteczności i realizacji celów strategicznych oraz operacyjnych, a także zapewnienie komunikacji o ryzykach i o skuteczności zarządzania nimi,
podwyższanie świadomości zagrożeń i szans i doprowadzenie przez to do ochrony wypracowanej wartości oraz zwiększenia zdolności do budowania wartości Spółki,
zapewnienie lepszego zrozumienia i optymalizacji procesów zachodzących wewnątrz i na zewnątrz Spółki oraz ułatwienie przewidywania wynikających z nich zagrożeń i szans.

Zarówno w Spółce, jak i w całej Grupie Kapitałowej Protektor funkcjonuje system zarządzania ryzykiem oparty o mapę ryzyk opracowywaną, monitorowaną i na bieżąco aktualizowaną przez Zarząd Spółki. Raportowanie ryzyk stanowi istotny element pozyskiwania i analizowania informacji także na potrzeby usprawnienia działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Protektor w obszarze audytu i kontroli wewnętrznych. Zarząd regularnie monitoruje poziom ryzyka, w kluczowych obszarach, w oparciu o mapę aktualizowaną na początku roku obrotowego. Raportowanie odbywa się periodycznie i jest częścią prezentacji wyników oraz stanu prac w kluczowych obszarach. W okresie sprawozdawczym w Spółce zaktualizowana została stosowna mapa ryzyk dla poszczególnych podmiotów z Grupy Kapitałowej Protektor. W przypadku zaistnienia takiej potrzeby Zarząd może dokonać odpowiedniej zmiany w ciągu roku obrotowego.

W związku z powyższym określono grupy ryzyk w poszczególnych jednostkach należących do Grupy Kapitałowej Protektor i działania, jakie mają zostać podjęte w celu ich uniknięcia lub ewentualnie złagodzenia. W ocenie Rady Nadzorczej Spółka ma świadomość znaczących ryzyk zagrażających jej działalności i na bieżąco reaguje w celu ich łagodzenia lub eliminowania. W przypadku ryzyk długoterminowych działania łagodzące wpływ ryzyk wdrażane są w możliwie najkrótszym czasie.

Proces sporządzania sprawozdań finansowych realizowany jest przez pion finansowy, za którego pracę odpowiada Członek Zarządu, któremu zgodnie ze schematem organizacyjnym powierzono zarządzanie tym obszarem. Proces ten zawiera mechanizmy kontrolne o charakterze technicznym oraz merytorycznym. W Spółce funkcjonuje dział kontrolingu i analiz, któremu częściowo powierzone zostały zadania systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) oraz zadania z zakresu audytu wewnętrznego. Ponadto, zadania z tego obszaru realizowane są przez Zarząd Spółki przy wsparciu m.in. Komitetu Audytu oraz zewnętrznych ekspertów. Nadto, w ramach struktury funkcjonuje szereg procedur formalnych, mających na celu usystematyzowanie oraz kontrolę najistotniejszych procesów zarządczo-organizacyjnych. W Spółce istnieją procedury wewnętrzne takie jak omówione powyżej procedura anonimowego zgłaszania przez pracowników naruszeń prawa, procedur i standardów etycznych w Spółce oraz procedura okresowej oceny transakcji zawieranych z podmiotami powiązanymi przez Spółkę na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności Spółki.

Członkowie Rady Nadzorczej dokonują natomiast w szczególności oceny sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Protektor w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. Rada Nadzorcza ocenę swoją opiera m.in. na rekomendacjach przedstawionych w tym zakresie przez Komitet Audytu. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych oraz stosowanej przez Spółkę i Grupę Kapitałową Protektor miesięcznej sprawozdawczości pochodzą z systemu finansowo-księgowego Spółki. Po wykonaniu wszystkich z góry określonych procesów zamknięcia ksiąg na koniec każdego miesiąca sporządzane są szczegółowe finansowo-operacyjne raporty. Spółka oraz Grupa Kapitałowa Protektor stosują spójne zasady księgowe, prezentując dane finansowe w sprawozdaniach finansowych, okresowych raportach finansowych i innych raportach przekazywanych akcjonariuszom.

Rada Nadzorcza ocenia obowiązujący w Spółce system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem jako wystarczający, niemniej jednak rekomenduje, aby Zarząd Spółki w dalszym ciągu na bieżąco weryfikował i monitorował ryzyka związane z działalnością Spółki i Grupy Kapitałowej Protektor, zwłaszcza w okresie niekorzystnych dla Spółki trendów rynkowych.

Istotne obszary ryzyka zostały w sposób szczegółowy opisane w sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor oraz PROTEKTOR S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku, zawierającym sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2023 i sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Protektor za rok 2023. W 2022 roku zidentyfikowane zostało nowe ryzyko, dotyczące sytuacji geopolitycznej w związku z wojną Federacji Rosyjskiej z Ukrainą, które w okresie sprawozdawczym pozostało aktualne. Ryzyko to posiada wpływ na działalność Grupy Kapitałowej Protektor w związku z faktem, iż Grupa Kapitałowa Protektor prowadzi swoją działalność na terytorium Mołdawii (Naddniestrza), gdzie zlokalizowana jest spółka z Grupy Kapitałowej Protektor, wobec czego istotne jest zachowanie suwerenności przez Mołdawię. Dodatkowo Zarząd Spółki zwracał uwagę, że wobec objęcia

terytorium Ukrainy działaniami wojennymi przewoźnicy zmuszeni byli częściowo zmodyfikować szlaki dostaw, co doprowadziło do zwiększonego natężenia ruchu na granicy mołdawskiej, a przez to powstawania opóźnień w dostawach wyrobów produkowanych przez Grupę Kapitałową Protektor w Naddniestrzu. Rada Nadzorcza w sposób stały monitoruje wpływ wojny Federacji Rosyjskiej i Ukrainy oraz jej konsekwencje dla światowej gospodarki i sytuacji politycznej na bieżącą sytuację Spółki i Grupy Kapitałowej Protektor. Ponadto, w okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza na bieżąco monitorowała występujące niekorzystne zjawiska ekonomiczne i ich wpływ na działalność Spółki i Grupy Kapitałowej Protektor, w tym m.in. związane z cenami energii, inflacją, stopami procentowymi czy rosnącymi kosztami pracy. Szczególnym zaangażowaniem Rady Nadzorczej w 2023 roku objęte zostały także kwestie związane ze zmianami organizacyjnymi wewnątrz Spółki i Grupy Kapitałowej Protektor, w tym związane ze zmianami na kluczowych stanowiskach zarządczych oraz reorganizacją procesów na różnych szczeblach działalności Grupy Kapitałowej Protektor. Nadto, Rada Nadzorcza monitorowała także bieżącą działalność Spółki oraz Grupy Kapitałowej Protektor, ze szczególnym uwzględnieniem ich sytuacji płynnościowej.

Rada Nadzorcza monitoruje efektywność zarządzania ryzykiem poprzez następujące czynności:

− przeprowadzanie w ramach sprawozdania Rady Nadzorczej corocznej oceny adekwatności i skuteczności systemu zarządzania ryzykiem i stosowanych mechanizmów kontroli na podstawie informacji uzyskanych od Komitetu Audytu i Zarządu;
− uzyskiwanie od Komitetu Audytu rekomendacji i opinii pozwalających na podejmowanie decyzji w zakresie zarządzania ryzykiem;
− bieżący nadzór prac Komitetu Audytu w zakresie monitorowania skuteczności systemu kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem;
− uzyskiwanie od Zarządu Spółki (w tym za pośrednictwem Komitetu Audytu) raportów na temat ryzyk zidentyfikowanych dla Spółki;
− nadzorowanie wykonywania obowiązków przez Zarząd dotyczących zarządzania ryzykiem;
− przegląd ustaleń dokonanych przez biegłego rewidenta oraz instytucje nadzorcze;
− formułowanie odpowiednich zaleceń i rekomendacji do wdrożenia;
− przegląd ocen i opinii dokonywanych przez podmioty zewnętrzne, jeżeli były wydawane.

VIII. Ocena stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny

Rada Nadzorcza Spółki, stosownie do zasady 2.11.4. Dobrych Praktyk 2021 dokonała oceny wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego w 2023 roku określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Obowiązek stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego wynika z § 29 pkt 2 Regulaminu GPW.

Spółka podlega Dobrym Praktykom 2021 (tj. zasadom ładu korporacyjnego pn. "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021"), przyjętym uchwałą Rady Giełdy w dniu 29 marca 2021 roku nr 13/1834/2021, które weszły w życie 1 lipca 2021 roku. Dokument ten jest dostępny na stronie internetowej www.gpw.pl/dobre-praktyki.

W dniu 2 sierpnia 2021 roku Spółka przekazała do wiadomości publicznej raport dotyczący zakresu stosowania dobrych praktyk oraz zamieściła na swojej stronie internetowej, zgodnie z wymogami Dobrych Praktyk 2021, informację na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Dobrych Praktykach 2021. Rada Nadzorcza ocenia, że Spółka prawidłowo wypełniała w tym okresie obowiązki informacyjne związane ze stosowaniem zasad ładu korporacyjnego, określone przez Dobre Praktyki 2021. Spółka w drugiej połowie 2021 roku zadeklarowała niestosowanie 22 zasad, tj.: 1.1., 1,2., 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 2.1., 2.2., 2.4., 2.11.6., 3.2., 3.4., 3.5., 4.1., 4.3., 4.8., 4.9.1., 4.13., 6.2., 6.3. i 6.4., oraz wskazała, że zasady 3.7. i 3.10. nie dotyczą Spółki. Rada Nadzorcza nie stwierdza naruszeń zasad Dobrych Praktyk 2021.

Zgodnie z wymogami Rozporządzenia w sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor oraz PROTEKTOR S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023, zawierającym sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2023 roku oraz sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Protektor w 2023 roku, Spółka zawarła oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego.

Rada Nadzorcza zapoznała się z ww. oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego zamieszczonym w omawianym sprawozdaniu Zarządu i ocenia, że w sposób szczegółowy opisuje ono zagadnienia z zakresu ładu korporacyjnego i zawiera informacje wymagane przez Rozporządzenie. Powyższy wniosek potwierdza zamieszczona w sprawozdaniach niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki za 2023 rok oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Protektor za 2023 rok, w których biegły rewident ocenił, że w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego Spółka oraz Grupa Kapitałowa Protektor zawarły informacje określone w § 70 ust. 6 punkt 5 lit. c-f, h oraz lit. i Rozporządzenia, a informacje wskazane w § 70 ust. 6 punkt 5 lit. c-f, h oraz lit. i Rozporządzenia zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Mając na względzie posiadane przez Członków Rady Nadzorczej aktualizowane na bieżąco informacje i dokumenty na temat zdarzeń zachodzących w Spółce i Grupie Kapitałowej Protektor, jak również uwzględniając prowadzony przez Radę Nadzorczą w sposób stały monitoring raportów bieżących i okresowych i innych dokumentów przekazywanych do wiadomości publicznej przez Spółkę, w tym przy wsparciu zewnętrznych doradców i kancelarii prawnych, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w ww. przepisach i nie stwierdza w tym zakresie naruszeń, w tym w odniesieniu do sporządzania ani terminowości publikacji wymaganych informacji. W ocenie Rady Nadzorczej informacje i wyjaśnienia dotyczące zakresu stosowania przez Spółkę ładu korporacyjnego są przedstawione w sposób przejrzysty i wyczerpujący.

IX. Ocena zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5. Dobrych Praktyk 2021

Zgodnie ze stosowaną przez Spółkę zasadą 1.5. Dobrych Praktyk 2021 co najmniej raz w roku Spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej Grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem Spółka lub jej Grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków.

W sprawozdaniu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Protektor w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2023 roku Spółka wskazała, że całkowita kwota darowizn na cele społeczne dokonanych w okresie sprawozdawczym przez Grupę Kapitałową Protektor wyniosła 2 tys. złotych, przy czym Spółka nie dokonała w okresie sprawozdawczym żadnych darowizn. Darowizny, o których mowa, przekazywane były na rzecz organizacji "Union of Moldovans-Health to the People", która zajmuje się działaniami prozdrowotnymi wśród obywateli Mołdawii.

Rada Nadzorcza, dostrzegając coraz większe znaczenie społecznej odpowiedzialności biznesu, ocenia podjęte przez Grupę Kapitałową Protektor w 2023 roku inicjatywy charytatywne jako zasadne, w tym również w aspekcie wysokości poniesionych na ten cel wydatków.

X. Ocena realizacji przez Zarząd Spółki obowiązków w zakresie udzielania informacji Radzie Nadzorczej

W związku z nałożeniem na Zarząd Spółki na mocy art. 3801 Kodeksu spółek handlowych ustawowego obowiązku do udzielania Radzie Nadzorczej bez dodatkowego wezwania informacji o:

1) uchwałach Zarządu i ich przedmiocie;
2) sytuacji Spółki oraz jej spółek zależnych i powiązanych, w tym w zakresie ich majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki i spółek powiązanych, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym;
3) postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki oraz jej spółek zależnych i powiązanych, przy czym Zarząd powinien wskazać na odstępstwa od wcześniej wyznaczonych kierunków, podając zarazem uzasadnienie odstępstw;
4) transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową Spółki lub jej spółek zależnych lub powiązanych, w tym na ich rentowność lub płynność;
5) zmianach uprzednio udzielonych Radzie Nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację Spółki lub jej spółek zależnych lub powiązanych
w dniu 26 lutego 2023 roku Rada Nadzorcza, po przeprowadzeniu warsztatów z Zarządem Spółki, podjęła uchwałę, na podstawie której ustalone zostały szczegółowe zasady i standardy dotyczące przekazywania przez Zarząd Spółki Radzie Nadzorczej Spółki informacji na temat Spółki. Przede wszystkim ustalono, że informacje, o których mowa w podpunktach 1-3 powyżej będą przekazywane przez Zarząd na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej, chyba że Rada Nadzorcza postanowi inaczej, w tym w szczególności w przypadku, gdy w porządku obrad danego posiedzenia nie zostaną uwzględnione poszczególne ww. kwestie. Natomiast informacje, o których mowa w podpunktach 4 i 5 powyżej, Zarząd Spółki zobowiązany jest przekazywać niezwłocznie po wystąpieniu określonych zdarzeń lub okoliczności mailem na adresy poszczególnych Członków Rady Nadzorczej Spółki, chyba że dane informacje Spółka zobowiązana jest przekazać do wiadomości publicznej zgodnie z obowiązującymi przepisami. W takim przypadku Zarząd zobowiązany jest poinformować Członków Rady Nadzorczej o fakcie opublikowania danego raportu bieżącego. Nadto ustalono, że informacje przekazywane będą przez Zarząd odpowiednio w formie ustnego omówienia wraz z prezentacją danych (w formie pliku komputerowego np. pdf/ppt/xls), co do zasady zgodnie ze wzorem raportu stanowiącym załącznik do omawianej uchwały Rady, lub w formie dokumentowej (tj. poprzez email lub poprzez inne środki bezpośredniego porozumiewania się na odległość takie jak np. telefon lub SMS).

Rada Nadzorcza stoi na stanowisku, że informacje przekazywane przez Zarząd w okresie objętym sprawozdaniem podczas posiedzeń Rady Nadzorczej lub Komitetu Audytu, jak również poza nimi w ramach spotkań roboczych lub komunikacji mailowej co do zasady w sposób wystarczający pokrywały obszary, o których mowa w art. 3801 Kodeksu spółek handlowych, w szczególności Rada Nadzorcza, z zastrzeżeniem zdania następującego, w sposób pozytywny ocenia realizację przez Zarząd Spółki obowiązku wynikającego z opisanego powyżej standardu raportowania. W związku ze zmianami personalnymi w Zarządzie Spółki Członkowie Rady Nadzorczej (w tym Komitetu Audytu), powzięli wiedzę o niepowodzeniu zarówno projektu pn. "Inteligentne Obuwie", jak i działalności polegającej na produkcji masek ochronnych do stopnia wymagającego dokonania odpisów aktualizujących.

W związku z odwołaniem Strategii, co miało miejsce w styczniu 2023 roku Rada Nadzorcza nie otrzymała informacji na temat założeń nowego planu, co dodatkowo potwierdza negatywną ocenę działań byłego Prezesa Zarządu Spółki w zakresie wskazanym w punkcie III.2. powyżej.

XI. Ocena sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd Spółki zażądanych przez Radę Nadzorczą informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień

Zgodnie z art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza w celu wykonania swoich obowiązków ma prawo badać wszystkie dokumenty Spółki, dokonywać rewizji stanu majątku Spółki oraz żądać od Zarządu, prokurentów i osób zatrudnionych w Spółce na podstawie umowy o pracę lub wykonujących na rzecz Spółki w sposób regularny określone czynności na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących Spółki, w szczególności jej działalności lub majątku. Przedmiotem żądania mogą być również posiadane przez organ lub osobę obowiązaną informacje, sprawozdania lub wyjaśnienia dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych.

Rada Nadzorcza z zastrzeżeniem następnego zdania w sposób pozytywny ocenia sposób sporządzania oraz przekazywania przez Zarząd w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań czy wyjaśnień, których udostępnienia zażądała Rada Nadzorcza kolegialnie lub przekazania których domagali się jej poszczególni Członkowie. Chociaż stosowne informacje i dokumenty ostatecznie były przekazywane Radzie Nadzorczej zgodnie z oczekiwaniami Rady Nadzorczej, to niejednokrotnie wymagały one dodatkowych zmian i uzupełnień oraz nie były przekazywane w odpowiednim terminie, który by umożliwiał zapoznanie się z nimi przed danym spotkaniem (w tym posiedzeniem Rady lub Komitetu Audytu), na którym te informacje lub dokumenty miały być omawiane.

XII. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych doradcom Rady Nadzorczej przez Radę Nadzorczą w trakcie 2023 roku

W toku roku obrotowego 2023, mając na względzie dyspozycję art. 3821 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którym rada nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt spółki określonej sprawy dotyczącej działalności spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (doradca rady nadzorczej), przy czym doradca rady nadzorczej może zostać wybrany również w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii, zaistniała potrzeba podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwały w sprawie powołania takiego doradcy do wsparcia procesu rekrutacyjnego Członków Zarządu.

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza korzystała z usług doradcy do wsparcia procesu rekrutacyjnego Członków Zarządu Spółki nowej kadencji, wyboru którego dokonano na podstawie uchwały Rady Nadzorczej nr 27/2023 z dnia 18 sierpnia 2023 roku .

W związku z powyższym w roku 2023 Spółka poniosła koszty z tytułu badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trybie określonym w art. 3821 Kodeksu spółek handlowych w wysokości 110 000,00 zł (słownie: sto dziesięć tysięcy złotych) netto, tj. 135 300,00 zł (sto trzydzieści pięć tysięcy trzysta złotych) brutto.

XIII. Rekomendacja dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Uwzględniając wszystkie powyższe okoliczności oraz rekomendacje Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza postanowiła wystąpić z wnioskiem do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o:

1) zatwierdzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności Rady Nadzorczej w 2023 roku,
2) zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor oraz PROTEKTOR S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku zawierającego sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2023 i sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Protektor za rok 2023,
3) zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku,
4) zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Protektor za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku,
5) powzięcie uchwały w zakresie pokrycia straty netto za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku zgodnie z wnioskiem Zarządu,
6) podjęcie uchwał w sprawie absolutorium dla Członków Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w 2023 roku zgodnie z punktem III.2 niniejszego sprawozdania.

Przedkładając niniejsze sprawozdanie, Rada Nadzorcza wnosi również o udzielenie wszystkim Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2023.

Załączniki:

1. Wykaz uchwał
1. Sprawozdanie Komitetu Audytu

Warszawa, dnia 29 maja 2024 roku

Podpisy Członków Rady Nadzorczej:

Andrzej Kasperek– Przewodniczący Rady Nadzorczej ______________________

Jarosław Palejko – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej ______________________

Robert Bednarski – Sekretarz Rady Nadzorczej ______________________

Marek Młotek-Kucharczyk – Członek Rady Nadzorczej ______________________

Krzysztof Matan – Członek Rady Nadzorczej ______________________

ZESTAWIENIE UCHWAŁ PODJĘTYCH PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ PROTEKTOR S.A. W OKRESIE OD 1 STYCZNIA 2023 ROKU DO 31 GRUDNIA 2023 ROKU

Uchwały podjęte na posiedzeniach:

Lp.	Numer uchwały	Przedmiot podjętej uchwały
	Posiedzenie Rady Nadzorczej z dnia 9 marca 2023 roku
1	4/2023	w sprawie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki
2	5/2023	w sprawie odwołania Członka Zarządu Spółki
3	6/2023	w sprawie wyboru Prezesa Zarządu Spółki nowej kadencji
4	7/2023	w sprawie wyboru Członka Zarządu Spółki nowej kadencji
5	8/2023	w sprawie zmiany wysokości wynagrodzenia Prezesa Zarządu Spółki Pana Tomasza Malickiego i zawarcia z Prezesem Zarządu Spółki aneksu do umowy o świadczenie usług w zakresie zarządzania (aneksu do kontraktu menadżerskiego) oraz delegowania i upoważnienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Dariusza Formeli do reprezentowania Spółki w zakresie zawarcia aneksu do kontraktu menadżerskiego
6	9/2023	w sprawie zmiany wysokości wynagrodzenia Członka Zarządu Spółki Pana Kamila Gajdzińskiego i zawarcia z Członkiem Zarządu Spółki aneksu do umowy o świadczenie usług w zakresie zarządzania (aneksu do kontraktu menadżerskiego) oraz delegowania i upoważnienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Dariusza Formeli do reprezentowania Spółki w zakresie zawarcia aneksu do kontraktu menadżerskiego
		Posiedzenie Rady Nadzorczej z dnia 29 maja 2023 roku
7	14/2023	w sprawie oceny wniosku Zarządu Spółki dotyczącego przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
8	15/2023	w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Komitetu ds. Wynagrodzeń w 2022 roku
9	16/2023	w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Komitetu Audytu w 2022 roku
10	17/2023	w sprawie zaopiniowania projektów uchwał, które poddane zostaną pod głosowanie na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, którego zwołanie jest planowane na czerwiec 2023 roku
11	18/2023	w sprawie przyjęcia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2022 roku
12	19/2023	w sprawie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej w 2022 roku
Posiedzenie Rady Nadzorczej z dnia 4 grudnia 2023 roku
13	30/2023	w sprawie odwołania Prezesa Zarządu Spółki
14	31/2023	w sprawie powołania Prezesa Zarządu Spółki nowej kadencji
15	32/2023	w sprawie ustalenia zasad i wysokości wynagradzania Prezesa Zarządu Spółki Pana Piotra Chełmińskiego i zawarcia z Prezesem Zarządu Spółki Panem Piotrem Chełmińskim umowy o świadczenie usług w zakresie zarządzania (kontraktu menadżerskiego) oraz delegowania i upoważnienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Andrzeja Kasperka do

	reprezentowania Spółki w zakresie zawarcia kontaktu menadżerskiego oraz dokonywania w
	imieniu Spółki czynności związanych z realizacją tego kontraktu

Uchwały podjęte poza posiedzeniem:

Lp.	Numer uchwały i data	Przedmiot podjętej uchwały
w trybie przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość:
16	nr 1/2023 z dnia 7 lutego 2023 roku	w sprawie zatwierdzenia budżetu Grupy Kapitałowej PROTEKTOR S.A. na 2023 rok
17	nr 2/2023 z dnia 19 lutego 2023 roku	w sprawie wyboru doradcy Rady Nadzorczej do wsparcia procesu rekrutacyjnego Członków Zarządu Spółki nowej kadencji
18	nr 3/2023 z dnia 26 lutego 2023 roku	w sprawie ustalenia zasad i standardów dotyczących przekazywania przez Zarząd Spółki Radzie Nadzorczej Spółki informacji na temat Spółki oraz jej spółek zależnych i powiązanych
19	nr 10/2023 z dnia 30 marca 2023 roku	w sprawie ustalenia celów, od osiągnięcia których uzależnione będzie przyznanie Członkom Zarządu Spółki premii za rok 2023
20	nr 11/2023 z dnia 31 marca 2023 roku	w sprawie zwolnienia byłego Członka Zarządu Spółki z zakazu konkurencji
21	nr 20/2023 z dnia 26 czerwca 2023 roku	wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę z mBank S.A. aneksów do umów dotyczących finansowania oraz udzielenie mBank S.A. zabezpieczenia zobowiązań Spółki wynikających z tych aneksów, a także podpisanie dokumentów zabezpieczeń związanych z tymi aneksami i umową
22	nr 21/2023 z dnia 5 lipca 2023 roku	w sprawie wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej
23	nr 22/2023 z dnia 5 lipca 2023 roku	w sprawie wyboru Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej
24	nr 23/2023 z dnia 5 lipca 2023 roku	w sprawie wyboru Członka Komitetu Audytu
25	nr 24/2023 z dnia 13 lipca 2023 roku	w sprawie oceny stopnia realizacji celów, od których realizacji uzależnione jest otrzymanie wynagrodzenia dodatkowego (Premii Rocznej) przez Członków Zarządu Spółki
26	nr 25/2023 z dnia 13 lipca 2023 roku	w sprawie oceny spełnienia się warunków przydziału akcji serii F w ramach programu motywacyjnego przyjętego w Spółce
27	nr 26/2023 z dnia 28 lipca 2023 roku	w sprawie zmiany wysokości wynagrodzenia Członka Zarządu Spółki Pana Kamila Gajdzińskiego i zawarcia z Członkiem Zarządu Spółki aneksu do umowy o świadczenie usług w zakresie zarządzania (aneksu do kontraktu menadżerskiego) oraz delegowania i upoważnienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Andrzeja Kasperka do reprezentowania Spółki w zakresie zawarcia aneksu do kontraktu menadżerskiego
28	nr 27/2023 z dnia 18 sierpnia 2023 roku	w sprawie potwierdzenia wyboru doradcy Rady Nadzorczej do wsparcia procesu rekrutacyjnego Członka Zarządu Spółki oraz delegowania i upoważnienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Andrzeja Kasperka do reprezentowania Spółki w zakresie zawarcia umowy z doradcą Rady Nadzorczej
29	nr 28/2023 z dnia 16 listopada 2023 roku	w sprawie rozwiązania Komitetu ds. Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Spółki

30	nr 29/2023 z dnia 16 listopada 2023 roku	w sprawie zaopiniowania projektów uchwał, które poddane zostaną pod głosowanie na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, które zostało zwołane na dzień 29 listopada 2023 roku
w trybie pisemnym:
31	nr 12/2023 z dnia 28 kwietnia 2023 roku	w sprawie oceny sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Protektor za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor oraz PROTEKTOR S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku, zawierającego sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2022 i sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Protektor za rok 2022
32	nr 13/2023 z dnia 28 kwietnia 2023 roku	w sprawie przyjęcia oświadczeń na potrzeby raportu rocznego Spółki za rok 2022 i skonsolidowanego raportu rocznego Spółki za rok 2022

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI KOMITETU AUDYTU RADY NADZORCZEJ PROTEKTOR S.A.

ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA 2023 ROKU DO DNIA 31 GRUDNIA 2023 ROKU

I. Informacje ogólne

1. Skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej

Stosownie do § 2 Regulaminu Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Protektor S.A. z siedzibą w Lublinie (dalej Spółka) oraz Rozdziału 6 ust. 2 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki Komitet Audytu składa się z co najmniej trzech Członków, w tym z Przewodniczącego, powoływanych przez Radę Nadzorczą na okres jej kadencji spośród Członków Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza dokonuje wyboru członków Komitetu na swym pierwszym posiedzeniu danej kadencji. Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej Spółki Komitet Audytu wybiera spośród swoich członków Przewodniczącego.

W skład Komitetu Audytu musi wchodzić co najmniej jeden Członek Rady Nadzorczej posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Ponadto Członkowie Komitetu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, przy czym warunek ten uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej jeden Członek Komitetu posiada wiedzę i umiejętności w tej branży lub poszczególni Członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży. Większość członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczący, musi spełniać kryteria niezależności wskazane ustawie z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej Ustawa).

W okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku Komitet Audytu Rady Nadzorczej działał w następującym składzie:

1) Marek Młotek-Kucharczyk Przewodniczący Komitetu Audytu (przez cały okres sprawozdawczy);
2) Jarosław Palejko Członek Komitetu Audytu (przez cały okres sprawozdawczy);
3) Dariusz Formela Członek Komitetu Audytu (od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 27 czerwca 2023 roku);
4) Robert Bednarski Członek Komitetu Audytu (od dnia 5 lipca 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku).

W związku z powyższą zmianą w składzie Komitetu Audytu, Komitet do końca okresu sprawozdawczego działał w następującym składzie:

1) Marek Młotek Kucharczyk Przewodniczący Komitetu Audytu,
2) Jarosław Palejko Członek Komitetu Audytu,
3) Robert Bednarski Członek Komitetu Audytu.

W okresie sprawozdawczym, w dniu 29 listopada 2023 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało Andrzeja Kasperka, Marka Młotka-Kucharczyka, Jarosława Palejko, Roberta Bednarskiego i Krzysztofa Matana w skład Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji, która rozpoczęła się z początkiem 2024 roku i wygaśnie z końcem roku obrotowego 2026. Następnie w dniu 8 stycznia 2024 roku Rada Nadzorcza Spółki powzięła uchwały o powołaniu do składu Komitetu Audytu jako Członków Komitetu Audytu Marka Młotka-Kucharczyka, Jarosława Palejko oraz Roberta Bednarskiego. W dniu 23 lutego 2024 roku Komitet Audytu powziął uchwałę o powołaniu Marka Młotka-Kucharczyka na Przewodniczącego Komitetu Audytu.

1) Marek Młotek Kucharczyk Przewodniczący Komitetu Audytu,
2) Jarosław Palejko Członek Komitetu Audytu,
3) Robert Bednarski Członek Komitetu Audytu.

W okresie sprawozdawczym kryteria niezależności wskazane w art. 129 ust. 3 Ustawy oraz opisane w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021" (dalej DPSN 2021) spełniali Marek Młotek-Kucharczyk, Dariusz Formela oraz Robert Bednarski, wobec czego przez cały okres sprawozdawczy większość Członków Komitetu (w tym Przewodniczący) spełniała ww. kryteria. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania kryteria niezależności wskazane w art. 129 ust. 3 Ustawy oraz opisane w DPSN 2021 spełniają Marek Młotek-Kucharczyk oraz Robert Bednarski.

W ramach Komitetu funkcjonującego w 2023 roku wskazane poniżej osoby posiadały wiedzę i umiejętności:

1) w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych: Marek Młotek-Kucharczyk, Jarosław Palejko, Robert Bednarski,
2) z zakresu branży, w której działa Spółka: Marek Młotek-Kucharczyk oraz Dariusz Formela.

W ramach Komitetu w składzie funkcjonującym na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wskazane poniżej osoby posiadają wiedzę i umiejętności:

1) w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych: Marek Młotek-Kucharczyk, Jarosław Palejko, Robert Bednarski,
2) z zakresu branży, w której działa Spółka: Marek Młotek-Kucharczyk.

Przewodniczący Komitetu, Marek Młotek-Kucharczyk, legitymujący się tytułem FCMA, posiada wieloletnie doświadczenie z zakresu zarządzania i finansów w polskich i międzynarodowych organizacjach, na różnych szczeblach organizacyjnych. Z uwagi na pełnienie nadzoru nad Spółką od ponad sześciu lat, posiada również stosowną wiedzę na temat branży, w jakiej działa Spółka.

Z wykształcenia jest ekonomistą – z wyróżnieniem ukończył Szkołę Główną Handlową w Warszawie na wydziale Finansów i Statystyki ze specjalizacją Finanse. W latach 1994-1995 studiował w Staffordshire University w Wielkiej Brytanii w ramach rocznego programu, z zakresu finansów, na Wydziale Ekonomii. Od 2010 roku Marek Młotek-Kucharczyk jest członkiem Chartered Institute of Management Accountants – od 2012 roku legitymuje się tytułem Fellow Member (FCMA). Założony w 1919 roku The Chartered Institute of Management Accountants (CIMA) jest czołową i jednocześnie największą światową organizacją zrzeszającą specjalistów z dziedziny rachunkowości zarządczej. Będąc częścią Association of International Certified Professional Accountants (Międzynarodowego Stowarzyszenia Dyplomowanych Specjalistów ds. Rachunkowości), CIMA zrzesza członków i studentów ze 192 krajów. Marek Młotek-Kucharczyk jest trzecim menedżerem z Polski, który otrzymał prawo do używania tytułu Fellow Member, zastrzeżone wyłącznie dla menedżerów o dużym doświadczeniu w zarządzaniu. Nadto Przewodniczący Komitetu brał udział w licznych kursach i szkoleniach z zakresu zarządzania finansami, rachunkowości i podatków, w tym m.in. w 2003 roku ukończył kurs Rachunkowość dla kandydatów na Głównych Księgowych oraz osób prowadzących usługowo księgi rachunkowe wydany przez Fundację Rozwoju Rachunkowości w Polsce.

Marek Młotek-Kucharczyk swoją karierę zawodową rozpoczął w 1996 roku w CDM Pekaes S.A., jednym z czołowych polskich domów maklerskich, jako analityk finansowy, awansując do roli Kierownika Działu. W CDM Pekao S.A. odpowiadał za projekty publicznych ofert akcji, obligacji zamiennych i municypalnych, projekty wycen wartości przedsiębiorstw oraz analizy branżowe. W latach 2004-2008 pełnił funkcję Zastępcy Dyrektora Finansowego w Inter Cars S.A., czołowego dystrybutora części zamiennych w Europie Środkowo-Wschodniej, gdzie odpowiadał za całość procesów sprawozdawczości finansowej i menedżerskiej, w tym za przygotowanie, wprowadzenie i nadzór nad procesami raportowania giełdowego i konsolidacji sprawozdań finansowych. W latach 2008-2010 jako Dyrektor Finansowy i Członek Zarządu MLP Group S.A. (deweloper powierzchni magazynowej) kierował całością procesów finansowych grupy kapitałowej, odpowiadając m.in. za zarządzanie ekspozycją kredytową. Od 2010 do 2014 roku sprawował funkcję Dyrektora Finansowego Inter-Team Sp. z o.o., podmiotu grupy kapitałowej Hella – niemieckiego producenta z branży motoryzacyjnej. W Inter-Team m.in. brał udział w stworzeniu nowej strategii rozwoju oraz był odpowiedzialny za zapewnienie jej finansowania. Przeprowadził dogłębną reorganizację funkcji finansowych z zadaniem wdrożenia praktyk partnerstwa biznesowego dla działów operacyjnych. W latach 2014-2015 pełnił funkcję Dyrektora Finansowego, Prokurenta Grupy Pekaes S.A., kierując całością procesów finansowych oraz procesów wsparcia sprzedaży i operacji, w zakresie IT, zakupów i zarządzania nieruchomościami. Od 2016 roku pełni funkcję niezależnego Członka Rady Nadzorczej w Spółce (Sekretarz Rady Nadzorczej), do maja 2019 roku zasiadał również w Radzie Nadzorczej Enter Air S.A. z siedzibą w Warszawie (czarterowe linie lotnicze). Marek Młotek-Kucharczyk od kwietnia 2016 roku do maja 2018 roku współpracował z Argus Capital zarządzającym funduszem typu private equity, wypełniając zadania w spółach portfelowych funduszu. W szczególności, od grudnia 2016 roku do grudnia 2017 roku był Członkiem Zarządu Mila S.A. (sieć supermarketów) oraz market-Detal Sp. z o.o., obie z siedzibą w Inowrocławiu, gdzie odpowiadał za przygotowanie i przeprowadzenie procesu sprzedaży spółek, w zakresie prac związanych z due dilligence. W okresie od kwietnia 2016 roku do lutego 2018 roku, najpierw pełnił funkcję Członka Zarządu, a następnie Rady Nadzorczej KCR S.A. z siedzibą w Warszawie (badania kliniczne). Od lipca 2018 roku do stycznia 2022 roku jako Członek Zarządu, Dyrektor Finansowy Grupy Pekaes S.A. kierował całością procesów finansowych oraz procesów wsparcia sprzedaży i operacji, w zakresie IT i zakupów. W okresie od marca do sierpnia 2023 roku współpracował z Arriva Bus Transport Polska Sp. z o.o. jako doradca Prezesa Zarządu, a następnie Wiceprezesa Zarządu.

Członek Komitetu Jarosław Palejko ukończył w 2007 roku studia magisterskie w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie na kierunku Finanse i Bankowość. Ponadto w 2010 roku z sukcesem ukończył egzaminy na licencjonowanego analityka finansowego (Chartered Financial Analyst) organizowane przez CFA Institute z siedzibąw Charlottesville, Va, USA. Jarosław Palejko posiada niemal 20-letnie doświadczenie w pracy na rynkach finansowych i kapitałowych, jest specjalistą w obszarze bankowości inwestycyjnej oraz finansów przedsiębiorstwa. W swojej karierze przeprowadził kilkadziesiąt transakcji pozyskania finansowania w formie emisji akcji (IPO/SPO), emisji obligacji oraz od inwestorów PE/VC. Jarosław Palejko pracę zawodową rozpoczął w 2006 roku w firmie doradczej EY, gdzie pełnił funkcję członka zespołów projektowych odpowiedzialnych za badanie sprawozdań finansowych oraz due diligence podmiotów finansowych takich jak banki, firmy ubezpieczeniowe i fundusze inwestycyjne. Następnie, od 2008 roku pracował w firmie doradczej PwC w zespołach odpowiedzialnych za poświadczanie informacji finansowych w prospektach emisyjnych i innych dokumentach transakcyjnych. W latach 2012-2020 pracował w strukturach Domu Maklerskiego Vestor, gdzie jego rolą było prowadzenie projektów polegających na analizie finansowej i kredytowej, wycenie spółek, modelowaniu finansowym oraz organizacji finansowania. Obecnie Jarosław Palejko jest członkiem Zarządu czołowej polskiej grupy przemysłowej Luma Holding, w której pełni funkcję CFO.

Członek Komitetu Robert Bednarski ukończył w 1997 roku studia magisterskie w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie na kierunku Metody Ilościowe i Systemy Informacyjne. Ponadto w latach 1998-2000 studiował na studiach doktoranckich w Kolegium Nauk o Przedsiębiorstwie w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie, a w 2002 na tej uczelni ukończył studia podyplomowe w zakresie "Zarządza wartością firmy". Od 2006 roku jest członkiem ACCA (Association of Chartered Certified Accountants). Robert Bednarski posiada wieloletnie doświadczenie z zakresu zarządzania i finansów. Pracę zawodową rozpoczął w 1996 roku w Ministerstwie Finansów. Następnie, w latach 1997-2005 pracował w spółce PKN ORLEN S.A., kolejno na stanowiskach Specjalisty ds. Finansowych, Kierownika Działu Gospodarki Pieniężnej i Dyrektora Biura Zarządzania Finansami. Od kwietnia 2005 roku do sierpnia 2007 roku pełnił funkcję Członka Zarządu i Dyrektora Finansowego w Basell Orlen Polyolefins, a w okresie od sierpnia 2007 roku do sierpnia 2008 roku Dyrektora Wykonawczego ds. Organizacji i Integracji w PKN ORLEN S.A. Kolejno w okresie od sierpnia 2008 roku do czerwca 2010 roku Robert Bednarski był Członkiem Zarządu, odpowiedzialnym za finanse i IT, w spółce Ciech S.A., a następnie od lipca 2010 roku do maja 2012 roku Wiceprezesem Zarządu ds. Ekonomiczno-Finansowyc w spółce Boryszew S.A. W okresie od lipca 2012 roku do grudnia 2013 roku w Polimex-Mostostal S.A. sprawował funkcję Wiceprezesa Zarządu ds. Ekonomiczno-Finansowych. Od marca 2015 roku jest Wiceprezesem Zarządu i wspólnikiem spółki Spec-Rem Sp. z o.o., w której odpowiada za rozwój na rynku usług utrzymania ruchu i remontów w przemyśle chemicznym i rafineryjnym.

Członek Komitetu w okresie sprawozdawczym (od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 27 czerwca 2023 roku) Dariusz Formela posiada wykształcenie uzyskane na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Gdańskiego, a także w zakresie programu MBA zrealizowanego w ramach współpracy Uniwersytetu w Bradford z Akademią Leona Koźmińskiego w Warszawie (2004-2006). Nadto ukończył studium finansowe dla nie-finansistów. Dariusz Formela posiada wieloletnie doświadczenie z zakresu zarządzania i finansów, jak również posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży produkcyjnej, w której działa Spółka, w tym w zakresie zarządzania, restrukturyzacji i nadzoru właścicielskiego, w związku z pełnieniem funkcji w organach zarządzających i nadzorczych dużych spółek i grup kapitałowych, w tym:

w zarządach m.in. następujących spółek: Polskiego Koncernu Naftowego Orlen S.A. z siedzibą w Płocku (2007-2008), Gobarto S.A. z siedzibą w Warszawie (2009-2018) oraz Black Red White S.A. z siedzibą w Biłgoraju (od 2018 roku) oraz
w radach nadzorczych m.in. następujących spółek: Agora S.A. z siedzibą w Warszawie (od 2012 roku), w której pełni funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu, Radpol S.A. z siedzibą w Człuchowie (2017-2019), Unimot S.A. z siedzibą w Zawadzkiem (2018-2021), Polimex-Mostostal S.A. z siedzibą w Warszawie (2012-2013), w której pełnił funkcję Członka Komitetu Audytu.

2. Regulamin Komitetu Audytu

W czasie okresu sprawozdawczego Komitet Audytu działał zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu Rady Nadzorczej spółki PROTEKTOR S.A., który został zatwierdzony przez Radę Nadzorczą Spółki uchwałą nr 19/2017 podjętą w trybie obiegowym w dniu 20 października 2017 roku.

W okresie sprawozdawczym Regulamin Komitetu Audytu nie podlegał zmianom.

3. Obrady Komitetu Audytu w 2023 roku

W okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku Komitet Audytu spotkał się na pięciu posiedzeniach w dniach 25 kwietnia 2023 roku, 28 kwietnia 2023 roku, 29 maja 2023 roku, 20 lipca 2023 roku oraz 4 września 2023 roku, z czego część odbyła się w trybie za pośrednictwem środków porozumiewania się na odległość. Dodatkowo Komitet Audytu pracował w tzw. trybie roboczym, tj. bez zwoływania posiedzeń. Zakres prac Komitetu Audytu w 2023 roku został udokumentowany w protokołach z jego posiedzeń, które przechowywane są w siedzibie Spółki.

4. Uchwały podjęte przez Komitet Audytu w 2023 roku

W okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku Komitet Audytu podjął sześć uchwał w następujących sprawach:

1) uchwałę nr 1/2023 z dnia 28 kwietnia 2023 roku w sprawie przyjęcia rekomendacji w przedmiocie oceny sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Protektor za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku (podjęta w trybie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość);
2) uchwałę nr 2/2023 z dnia 28 kwietnia 2023 roku w sprawie przyjęcia rekomendacji w przedmiocie oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor oraz Protektor S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku, zawierającego sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2022 i sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Protektor za rok 2022 (podjęta w trybie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość);
3) uchwałę nr 3/2023 z dnia 22 maja 2022 roku w sprawie wyrażenia zgody na świadczenie przez firmę audytorską usługi dozwolonej niebędącej badaniem (podjęta w trybie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość);
4) uchwałę nr 4/2023 z dnia 29 maja 2023 roku w sprawie przyjęcia rekomendacji w przedmiocie oceny wniosku Zarządu Spółki dotyczącego przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (podjęta na posiedzeniu);
5) uchwałę nr 5/2023 z dnia 29 maja 2023 roku w sprawie oceny pracy firmy audytorskiej w zakresie przeprowadzonych badań jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Protektor za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (podjęta na posiedzeniu);
6) uchwałę nr 6/2023 z dnia 29 maja 2023 roku w sprawie przyjęcia sprawozdania z działalności Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Protektor S.A. w 2022 roku (podjęta na posiedzeniu).

II. Działania Komitetu Audytu

1. Monitorowanie i kontrola procesów sprawozdawczości finansowej Spółki i Grupy Kapitałowej Protektor

W ramach monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej, Komitet Audytu w szczególności analizuje przedstawiane przez Zarząd informacje dotyczące istotnych zmian w rachunkowości lub sprawozdawczości finansowej oraz szacunkowych danych lub ocen, które mogą mieć istotne znaczenie dla sprawozdawczości finansowej Spółki, ma prawo do posiadania informacji dotyczących harmonogramu prac audytora zewnętrznego, analizuje, wspólnie z Zarządem i audytorami zewnętrznymi sprawozdania finansowe Spółki oraz wyniki badania tych sprawozdań, jeżeli były one przedmiotem badania przez biegłego rewidenta, a także przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendacje w sprawie zatwierdzenia zbadanego przez audytora rocznego sprawozdania finansowego

W 2022 roku Komitet Audytu, wykonując postanowienia Regulaminu Komitetu Audytu, a także postanowienia Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE (dalej Rozporządzenie UE), zainicjował proces wyboru firmy audytorskiej do dokonania przeglądu i badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Protektor za lata obrotowe 2022 – 2023 i czynnie w nim uczestniczył. W jego wyniku w dniu 5 lipca 2022 roku Komitet Audytu podjął uchwałę w sprawie zarekomendowania podmiotu, który dokona przeglądów i badań sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Protektor za lata obrotowe 2022 i 2023, w której zarekomendował Radzie Nadzorczej dwie spośród firm audytorskich, które złożyły oferty. Jednocześnie zgodnie z postanowieniami art. 16 ust. 2 Rozporządzenia UE Komitet Audytu wskazał firmę audytorską Moore Polska Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej Moore Polska) jako preferowaną do wyboru. Działając w oparciu o rekomendację Komitetu Audytu, w dniu 5 lipca 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę nr 19/2022 w sprawie wyboru Moore Polska jako podmiotu, który dokona przeglądu sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 30 czerwca 2022 roku oraz za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 30 czerwca 2023 roku, jak również badania sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku oraz od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku; oraz przeglądu skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Protektor za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 30 czerwca 2022 roku oraz za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 30 czerwca 2023 roku, jak również badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Protektor za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku oraz od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.

W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu na bieżąco monitorował prawidłowość sporządzenia przez Spółkę jednostkowego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Protektor za 2022 rok. Komitet Audytu współpracował z firmą audytorską i Członkami Zarządu w procesie przygotowania sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku.

W dniach 25 kwietnia 2023 roku oraz 28 kwietnia 2023 roku odbyły się obrady Komitetu Audytu, w tym w dniu 28 kwietnia 2023 roku obrady te były połączone z obradami Rady Nadzorczej, na które zostali zaproszeni przedstawiciele Moore Polska. Na posiedzeniach tych Członkowie Komitetu Audytu postanowili zrealizować swoje obowiązki związane z monitorowaniem procesów sprawozdawczości finansowej Spółki, w szczególności poprzez omówienie z biegłym rewidentem zakresu i wyników badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Protektor za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2022 roku. Agata Wojtkowiak, która w trakcie badania pełniła rolę kluczowego biegłego rewidenta (wpisana na listę biegłych rewidentów pod numerem 10784), omówiła z Członkami Komitetu przebieg badania sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej Protektor za rok obrotowy 2022, ze szczególnym uwzględnieniem zidentyfikowanych przez firmę audytorską kluczowych obszarów badania oraz ryzyk biznesowych istotnych dla badania. Agata Wojtkowiak w trakcie obrad potwierdziła, że Moore Polska jako firma audytorska, w tym wszyscy członkowie jej zarządu, a także członkowie zespołu wykonującego badanie, w tym ona sama jako kluczowy biegły rewident, spełniali warunki do sporządzenia niezależnego i bezstronnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Protektor za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2022 roku, zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu, a także zasadami etyki zawodowej – zarówno wobec Spółki, jak i jednostek z nią powiązanych. Kluczowa biegła rewident potwierdziła także, że Moore Polska jako firma audytorska nie świadczyła na rzecz Spółki, jak i jednostek z nią powiązanych, jakichkolwiek tzw. usług zabronionych. Agata Wojtkowiak potwierdziła również, że nie zaszły jakiekolwiek zdarzenia mogące powodować zaistnienie konfliktu interesów (pomiędzy firmą audytorską, członkami zespołu wykonującego badanie, a Spółką lub spółkami zależnymi lub ich kierownictwem). Nadto Agata Wojtkowiak potwierdziła, że nie było zaleceń pokontrolnych Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego skierowanych do Moore Polska jako firmy audytorskiej, które wpływałyby bezpośrednio na przebieg lub wynik przeprowadzonego badania i zaznaczyła, że firma audytorska wdraża na bieżąco wszystkie kierowane do niej zalecenia Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego.

Kluczowa biegła rewident przedstawiła przebieg badania ustawowego sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz zreferowała kluczowe kwestie i obszary badania, w szczególności kwestie związane z wyceną zapasów oraz wyceną środków trwałych. Agata Wojtkowiak omówiła także ryzyko związane z lokalizacją zakładu produkcyjnego w Mołdawii w rejonie Naddniestrza (w kontekście wojny w Ukrainie). Członkowie Komitetu zadali pytania związane z przyjętymi kryteriami badania, na które biegła rewident udzieliła odpowiedzi.

Ponadto kluczowa biegła rewident przeprowadzająca badania sprawozdań finansowych za rok 2022 stwierdziła, że badania odbyły się prawidłowo, a współpraca z Zarządem Spółki oraz jej pracownikami odpowiedzialnymi za przedłożenie materiałów niezbędnych do wykonania badania nie budziła zastrzeżeń. Biegli otrzymali możliwość́ zapoznania się z wszelkimi dokumentami niezbędnymi do dokonania rzetelnej oceny sprawozdania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego za 2022 rok i wydania stosownych opinii. Kluczowa biegła rewident, kończąc omówienie przeprowadzonych badań, potwierdziła, że zawarta w sprawozdaniach z badań opinia wobec sprawozdań finansowych będzie opinią bez zastrzeżeń.

Po zapoznaniu się przez Członków Komitetu w dniu 28 kwietnia 2023 roku z ostatecznymi wersjami:

1) sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku,
2) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Protektor za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku,
3) sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor oraz PROTEKTOR S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku zawierającego sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2022 i sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Protektor za rok 2022,
4) sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego na dzień 31 grudnia 2022 roku,
5) sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego na dzień 31 grudnia 2022 roku,
6) sprawozdania dodatkowego dla Komitetu ds. Audytu, o którym mowa w art. 11 Rozporządzenia UE
Komitet Audytu przekazał Radzie Nadzorczej rekomendacje w przedmiocie pozytywnej oceny ww. sprawozdań Spółki i Grupy Kapitałowej Protektor.

Komitet Audytu w szczególności przeanalizował i przekazał do wiadomości Członków Rady Nadzorczej treść sprawozdania dodatkowego dla Komitetu Audytu, o którym mowa w art. 11 Rozporządzenia UE. Z informacji uzyskanych przez Komitet Audytu wynika, że współpraca firmy audytorskiej z Zarządem Spółki była prawidłowa. Firma audytorska dokonująca przeglądu i badania sprawozdań finansowych miała zapewniony dostęp do dokumentów i nie stwierdziła jakichkolwiek uchybień po stronie Spółki. Przegląd i badanie sprawozdań zostało przeprowadzone w wyznaczonym terminie. W trakcie prowadzonego badania przez biegłego rewidenta, pomiędzy nim i Zarządem Spółki nie powstały rozbieżności. W sprawozdaniach z badania Moore Polska stwierdziło m.in., że sprawozdania finansowe za okres zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku przedstawiają rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki i Grupy Kapitałowej Protektor na dzień 31 grudnia 2022 roku, zostały sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych oraz są zgodne co do formy i treści z przepisami prawa i postanowieniami Statutu Spółki.

Mając na względzie powyższe, Komitet Audytu stwierdził, iż sprawozdanie finansowe jednostkowe i skonsolidowane oraz sprawozdanie z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Protektor zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami oraz prawidłowo i rzetelnie odzwierciedlają wyniki działalności gospodarczej Spółki i Grupy Kapitałowej Protektor w 2022 roku oraz ich sytuację majątkową i finansową.

Wobec powyższego Komitet Audytu podjął w dniu 28 kwietnia 2023 roku uchwały nr 1/2023 oraz 2/2023 w sprawie zarekomendowania Radzie Nadzorczej pozytywnej oceny sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Protektor za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku, a także sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor oraz PROTEKTOR S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2022, zawierającego sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2022 i sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Protektor za rok 2022.

Na posiedzeniu w dniu 29 maja 2023 roku natomiast Członkowie Komitetu przeprowadzili dyskusję nad kwestiami związanymi z przygotowaniem badania sprawozdań finansowych za rok 2022 oraz współpracą w tym zakresie pomiędzy biegłym rewidentem a Spółką. Komitet następnie w drodze uchwały pozytywnie ocenił wyniki pracy firmy audytorskiej Moore Polska przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Protektor, w tym w aspekcie jej niezależności. Następnie po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu Spółki dotyczącym propozycji sposobu podziału zysku netto za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku, zgodnie z którym całość zysku miała zostać przeznaczona na kapitał zapasowy Spółki (pozycje zatrzymane), po omówieniu tego wniosku oraz dokonaniu analizy aktualnej sytuacji Spółki Członkowie Komitetu Audytu postanowili rekomendować Radzie Nadzorczej dokonanie jego pozytywnej oceny.

W okresie sprawozdawczym i po jego zakończeniu Komitet Audytu, działając również w trybie roboczym, na bieżąco monitorował procesy sprawozdawcze Spółki za 2023 rok, w tym także w zakresie przeglądu śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego Spółki oraz przeglądu skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Protektor. W szczególności Członkowie Komitetu Audytu na spotkaniu w dniu 29 września 2023 roku przedyskutowali z kluczowym biegłym rewidentem ryzyka dla Spółki i Grupy Kapitałowej Protektor zidentyfikowane w ramach przeglądu śródrocznego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej Protektor. Agata Wojtkowiak przedstawiła informacje na temat przebiegu procesu przeglądu, w tym współpracy ze strony Zarządu i pracowników Spółki w tym zakresie. Członkowie Komitetu wraz z biegłym rewidentem omówili kwestie, na które zespół przeprowadzający badanie będzie w szczególności zwracać uwagę w ramach badania sprawozdań za 2023 rok, w tym m.in. kwestię kontynuacji działalności w obszarze produkcji masek ochronnych, a także realizowanego przez Spółkę projektu "Inteligentne Obuwie", dofinansowanego ze środków Narodowego Centrum Badań i Rozwoju oraz wpływu wojny w Ukrainie na działalność Spółki i Grupy Kapitałowej Protektor, w szczególności w związku z położeniem aktywów produkcyjnych na terenie Mołdawii. Agata Wojtkowiak na prośbę Przewodniczącego Komitetu Audytu również na tym spotkaniu potwierdziła, że Moore Polska jako firma audytorska, w tym wszyscy członkowie jej zarządu, a także członkowie zespołu wykonującego badanie, w tym kluczowy biegły rewident, spełniają warunki do sporządzenia niezależnego i bezstronnego raportu z przeglądu skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego Spółki oraz skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Protektor, zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu, a także zasadami etyki zawodowej – zarówno wobec Spółki, jak i jednostek z nią powiązanych. Przypomniano przy tym, że wybór firmy audytorskiej, a co za tym idzie podpisanie umowy z wybraną firmą, został dokonany zgodnie z wymogami w zakresie rotacji firm audytorskich. Biegły rewident potwierdził także, że firma audytorska nie świadczyła na rzecz Spółki oraz Grupy Kapitałowej Protektor jakichkolwiek tzw. usług zabronionych. Agata Wojtkowiak potwierdziła również, że nie zaszły jakiekolwiek zdarzenia mogące powodować zaistnienie konfliktu interesów (pomiędzy firmą audytorską, członkami zespołu wykonującego badanie, a Spółką lub spółkami zależnymi lub ich kierownictwem). Nadto Agata Wojtkowiak potwierdziła, że nie było zaleceń pokontrolnych Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego skierowanych do Moore Polska jako firmy audytorskiej, które wpływałyby bezpośrednio na przebieg lub wynik przeprowadzonego przeglądu.

Po zakończeniu okresu sprawozdawczego Komitet Audytu monitorował ponadto prawidłowość sporządzenia przez Spółkę sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Protektor za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 roku. W dniach 3 kwietnia 2024 roku, 24 kwietnia 2024 roku oraz 30 kwietnia 2024 roku odbyły się obrady Komitetu Audytu, w tym w dniach 24 kwietnia 2024 roku oraz 30 kwietnia 2024 roku połączone z obradami Rady Nadzorczej, na które zaproszona została przedstawicielka Moore Polska, kluczowa biegła rewident. Na posiedzeniach tych Członkowie Komitetu Audytu postanowili zrealizować swoje obowiązki związane z monitorowaniem procesów sprawozdawczości finansowej Spółki, w szczególności poprzez omówienie z biegłym rewidentem zakresu i wyników badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Protektor za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2023 roku. Agata Wojtkowiak w trakcie obrad potwierdziła, że Moore Polska jako firma audytorska, w tym wszyscy członkowie jej zarządu, a także członkowie zespołu wykonującego badanie, w tym ona sama jako kluczowy biegły rewident, spełniali warunki do sporządzenia niezależnego i bezstronnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Protektor za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2023 roku, zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu, a także zasadami etyki zawodowej – zarówno wobec Spółki, jak i jednostek z nią powiązanych, a także potwierdziła, że firma audytorska nie świadczyła na rzecz Spółki ani podmiotów z Grupy Kapitałowej Protektor jakichkolwiek tzw. usług zabronionych. Agata Wojtkowiak potwierdziła także, że nie zaszły jakiekolwiek zdarzenia mogące powodować zaistnienie konfliktu interesów (pomiędzy firmą audytorską, członkami zespołu wykonującego przegląd, a Spółką lub spółkami zależnymi lub ich kierownictwem). Nadto Agata Wojtkowiak potwierdziła, że nie ma obecnie zaleceń pokontrolnych Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego skierowanych do Moore Polska jako firmy audytorskiej, które wpływałyby bezpośrednio na przebieg lub wynik przeprowadzonego badania, jak również nie ma zagrożenia dla kontynuacji działalności przez Moore Polska. Kluczowa biegła rewident przedstawiła przebieg badania ustawowego sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz zreferowała kluczowe kwestie i obszary badania. Ponadto, biegła przedstawiła kwestie przyjętych w toku badania progów istotności. Członkowie Komitetu zadali pytania związane z przyjętymi kryteriami badania, na które biegła rewident udzieliła odpowiedzi. W szczególności w kontekście działalności gospodarczej prowadzonej przez Grupę Kapitałową Protektor w Mołdawii (Naddniestrzu) omówione zostało ryzyko dotyczące niestabilności tego regionu spowodowanej trwającą wojną pomiędzy Rosją i Ukrainą. Nadto, jako kluczowe aspekty badania kluczowa biegła rewident wskazała kwestie wyceny zapasów oraz wycenę nakładów na projekty rozwojowe prezentowane w rozliczeniach międzyokresowych kosztów. Omówiono także kwestię dokonanych przez Spółkę odpisów aktualizujących aktywa trwałe i obrotowe. W ramach tych spotkań omówiono także obszary podwyższonego ryzyka działalności Grupy Kapitałowej Protektor oraz procedury ich badania. Kluczowa

biegła rewident, kończąc omówienie przeprowadzonych badań w dniu 30 kwietnia 2024 roku stwierdziła, że sprawozdania z badania nie będą zawierać zastrzeżeń.

Następnie, po zapoznaniu się przez Członków Komitetu z ostatecznymi wersjami:

1) sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku,
2) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Protektor za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku,
3) sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor oraz PROTEKTOR S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku, zawierającego sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2023 i sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Protektor za rok 2023,
4) sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego na dzień 31 grudnia 2023 roku,
5) sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego na dzień 31 grudnia 2023 roku,
6) sprawozdania dodatkowego dla Komitetu ds. Audytu, o którym mowa w art. 11 Rozporządzenia UE
Komitet Audytu w dniu 30 kwietnia 2024 roku podjął stosowne uchwały, przekazując Radzie Nadzorczej pozytywne rekomendacje w przedmiocie oceny ww. sprawozdań Spółki i Grupy Kapitałowej Protektor.

2. Funkcjonowanie systemów kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego w Spółce i Grupie Kapitałowej Protektor w 2023 roku

W ramach monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej Komitet Audytu zgodnie ze swoim zakresem kompetencji bada w szczególności adekwatność prowadzonych przez Zarząd systemów identyfikacji, monitorowania i zmniejszania zagrożeń dla działalności Spółki, systemy kontroli wewnętrznej w celu zapewnienia zgodności z przepisami i wewnętrznymi regulacjami oraz procedury zapewniające efektywne działanie tych systemów, efektywność audytu wewnętrznego oraz dostępność odpowiednich źródeł informacji i ekspertyz celem zapewnienia odpowiedniego reagowania na wskazówki i zalecenia audytorów zewnętrznych, a także przestrzeganie dyscypliny finansowej i właściwe funkcjonowanie systemów redukujących możliwość powstania nieprawidłowych zjawisk w funkcjonowaniu Spółki.

Komitet Audytu stwierdza, że w celu prawidłowego funkcjonowania systemów kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego w Spółce wykonywane są kontrole wewnętrzne o charakterze:

doraźnym zakres takiej kontroli każdorazowo ustalany jest przez Członków Zarządu,
stałym realizowane zgodnie z przyjętym na dany rok obrotowy planem audytów, polegające w szczególności na analizie i wyjaśnianiu odchyleń wyników finansowych od zaplanowanych budżetów (w tym zakresie monitowanie i prezentacja wniosków ma miejsce w postaci periodycznych raportów udostępnianych wszystkim członkom Rady Nadzorczej).

W ramach swoich uprawnień Komitet Audytu w dniu 5 lipca 2023 roku dokonał podsumowania wyników audytów wewnętrznych zrealizowanych w 2022 roku oraz w pierwszej połowie 2023 roku oraz omówił wnioski z nich płynące.

W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu współpracował z wewnętrzną komórką kontroli wewnętrznej w zakresie audytów wybranych obszarów operacyjnych i utrzymywał stały kontakt z wyznaczonym w Spółce Pełnomocnikiem ds. audytu i bezpieczeństwa. Audyty wewnętrzne były prowadzone zgodnie z ustalonym na rok 2023 Planem Audytów Grupy Kapitałowej Protektor.

1) kontrola okresowa– Rida (Mołdawia (Naddniestrze));
2) zakupy i zaopatrzenie Spółka, INFORM;
3) rozwój nowych projektów (NPI) Spółka, ABEBA;
4) kontrola okresowa Rida (Mołdawia (Naddniestrze));
5) magazyn materiałów– Spółka;
6) zabezpieczenie danych w systemach informatycznych Spółka;
7) działania handlowo/sprzedażowe Spółka, ABEBA;
8) magazyn wyrobów gotowych Spółka;
9) kontrola okresowa Rida (Mołdawia (Naddniestrze));
10) kontrole jakości i reklamacje Spółka;
11) funkcjonowanie transportu INFORM oraz Rida i Terri-Pa (Mołdawia (Naddniestrze));
12) funkcjonowanie spółki INFORM.

W związku z informacjami przekazywanymi Członkom Komitetu Audytu oraz pozostałym Członkom Rady Nadzorczej przez Zarząd Spółki oraz osoby sprawujące nadzór nad działalnością produkcyjną w Naddniestrzu, stosownie do których trwająca wojna Federacji Rosyjskiej z Ukrainą powoduje znaczne niebezpieczeństwo wyjazdu do Naddniestrza osób odpowiedzialnych za przeprowadzenie kontroli, kontrola obszarów działalności Grupy Kapitałowej Protektor związanych z funkcjonowaniem zakładu produkcyjnego Rida położonego w Naddniestrzu (Mołdawia) odbywała się na podstawie informacji i danych uzyskanych od tego podmiotu.

Rezultaty i wnioski sformułowane na podstawie powyżej wskazanych audytów zostały przedstawione w stosownych raportach. Raporty audytowe zostały opracowane na podstawie wywiadów z pracownikami, kontroli dokumentów, kontroli stanu fizycznego kontrolowanych obszarów, kontroli funkcjonujących w Spółce procesów i rozwiązań systemowych. W warstwie metodycznej do przygotowania audytów wykorzystano Polską Normę PN-EN ISO 19011.

W ramach monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej Komitet Audytu badał w 2023 roku w szczególności adekwatność prowadzonych przez Zarząd systemów identyfikacji, monitorowania i zmniejszania zagrożeń dla działalności Spółki, systemy kontroli wewnętrznej w celu zapewnienia zgodności z przepisami i wewnętrznymi regulacjami oraz procedury zapewniające efektywne działanie tych systemów. Ponadto analizował efektywność audytu wewnętrznego oraz dostępność odpowiednich źródeł informacji i ekspertyz celem zapewnienia odpowiedniego reagowania na wskazówki i zalecenia audytorów zewnętrznych. Jako priorytet potraktowano przestrzeganie dyscypliny finansowej i właściwe funkcjonowanie systemów redukujących możliwość powstania nieprawidłowych zjawisk w funkcjonowaniu Spółki.

Komitet Audytu szczególną uwagę zwracał na ryzyko otrzymywania nierzetelnych informacji w zakresie audytowanych obszarów, które nie mogą być zweryfikowane w spółkach zagranicznych, a także brak możliwości przeprowadzenia działań wynikających z zaleceń pokontrolnych.

W drugiej połowie 2023 roku oraz po zakończeniu okresu sprawozdawczego Komitet Audytu przeprowadził analizy w szczególności związane z racjonalnością i celowością wydatkowania środków Spółki w obszarze usług niematerialnych, wdrożeniem systemów IT, a także realizacją projektów strategicznych Spółki. Wnioski z tych analiz były na bieżąco przekazywane Radzie Nadzorczej.

Po zakończeniu okresu sprawozdawczego nastąpiła zmiana na stanowisku osoby odpowiedzialnej za prowadzenie kontroli i audytów wewnętrznych w Grupie Kapitałowej Protektor. Począwszy od dnia 1 marca 2024 roku w Spółce zatrudniony został Audytor Wewnętrzny, do obowiązków którego należy m.in. przygotowywanie rocznego planu audytów wewnętrznych dla Spółki i spółek z Grupy Kapitałowej Protektor, przygotowanie, monitoring i aktualizacja mapy ryzyk bezpieczeństwa, analizowanie i monitorowanie ryzyk, informowanie Zarządu Spółki oraz Komitetu Audytu o zachodzących zmianach i pojawiających się nowych ryzykach i zagrożeniach, przeprowadzanie audytów i kontroli wewnętrznych zgodnie z rocznym planem audytów, jak również kontroli wewnętrznych nieujętych w rocznym planie audytów, w przypadku zaistnienia takiej potrzeby, raportowanie wyników z przeprowadzonych audytów i kontroli wraz z rekomendacjami, weryfikacja realizacji zaleceń pokontrolnych w obszarze audytu i bezpieczeństwa. Ponadto Audytor Wewnętrzny zobowiązany jest do ścisłej współpracy z Komitetem Audytu w obszarze kontroli i audytów wewnętrznych oraz raportowania ryzyk, jak również do wsparcia Komitetu Audytu w realizacji jego zadań w obszarze kontroli i audytów wewnętrznych oraz monitorowania ryzyk.

Z uwagi na opisaną powyżej zmianę, po zakończeniu okresu sprawozdawczego został przygotowany Plan Audytów na rok 2024.

W ocenie Komitetu Audytu skuteczność systemu kontroli wewnętrznej w Spółce jest zapewniona w oparciu o:

rozdział kompetencji związanych z podejmowaniem decyzji gospodarczych i ich ewidencjonowaniem;
ustalony zakres raportowania finansowego stosowanego przez Spółkę;
regularną ocenę działalności Spółki w oparciu o raporty finansowe;
weryfikację sprawozdań finansowych Spółki oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Protektor przez niezależnego biegłego rewidenta,
przyjęte w Spółce procedury wewnętrzne, takie jak procedura anonimowego zgłaszania przez pracowników naruszeń prawa, procedur i standardów etycznych lub procedura oceny transakcji zawieranych z podmiotami powiązanymi w ramach zwykłej działalności Spółki na warunkach rynkowych.

3. Funkcjonowanie systemu identyfikacji i zarządzania ryzykiem w Spółce w 2023 roku

W ramach monitorowania skuteczności systemów zarządzaniem ryzykiem Komitet Audytu w szczególności:

a. opiniuje projekty zasad ostrożnego i stabilnego zarządzania oraz akceptowalnych poziomów ryzyka w obszarach działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Protektor,
b. opiniuje projekty zasad dotyczących procesów szacowania kapitału wewnętrznego, zarządzania kapitałowego oraz planowania kapitałowego,
c. ocenia przestrzeganie zasad zarządzania ryzykiem w Spółce na podstawie otrzymywanych informacji oraz przedstawia rekomendacje w tym zakresie,
d. ocenia dostosowanie Spółki do spostrzeżeń, stanowisk i decyzji, kierowanych do Spółki ze strony Komisji Nadzoru Finansowego bądź innych podmiotów, które prowadzą nadzór nad działalnością prowadzoną przez Spółkę,
e. opiniuje projekty istotnych regulacji i zmian w regulacjach Spółki dotyczących zasad zgodności z normami, w tym polityki w zakresie ryzyka braku zgodności,
f. ocenia wykonywanie przez odpowiednie jednostki Spółki procedury informowania o nieprawidłowościach w Spółce.

Uchwałą Zarządu Spółki z dnia 12 lutego 2021 roku przyjęta została w ramach dokumentu pn. "Zasady Zarządzania Ryzykiem w spółce PROTEKTOR S.A." polityka zarządzania ryzykiem w Spółce, która kompleksowo przedstawia model zarządzania ryzykiem (na poziomach strategicznym, operacyjnym, działalności bieżącej oraz projektu), w tym opisuje poszczególne etapy procesów związanych z zarządzaniem ryzykiem i przypisuje role i kompetencje w ramach tych procesów. Celem wdrożenia i funkcjonowania systemu zarządzania ryzykiem było stałe przyczynianie się do poprawy wszystkich obszarów zarządzania Spółką oraz ograniczanie ewentualnych negatywnych skutków zdarzeń, w szczególności zaś:

wspieranie skuteczności i realizacji celów strategicznych oraz operacyjnych, a także zapewnienie komunikacji o ryzykach i o skuteczności zarządzania nimi,
podwyższanie świadomości zagrożeń i szans i doprowadzenie przez to do ochrony wypracowanej wartości oraz zwiększenia zdolności do budowania wartości Spółki,
zapewnienie lepszego zrozumienia i optymalizacji procesów zachodzących wewnątrz i na zewnątrz Spółki oraz ułatwienie przewidywania wynikających z nich zagrożeń i szans.

Zarówno w Spółce, jak i w całej Grupie Kapitałowej Protektor funkcjonuje system zarządzania ryzykiem oparty o mapę ryzyka opracowywaną, monitorowaną i na bieżąco aktualizowaną przez Zarząd Spółki. Raportowanie ryzyk stanowi istotny element pozyskiwania i analizowania informacji także na potrzeby usprawnienia działalności Spółki i Grupy Kapitałowej w obszarze audytu i kontroli wewnętrznych.

Zarząd Spółki monitoruje poziom ryzyka, w kluczowych obszarach, w oparciu o mapę przygotowywaną na początku roku obrotowego. Raportowanie odbywa się w cyklach miesięcznych i jest częścią prezentacji wyników oraz stanu prac w kluczowych obszarach. W okresie sprawozdawczym w Spółce przygotowana została stosowna mapa ryzyk dla poszczególnych podmiotów z Grupy Kapitałowej Protektor. W przypadku zaistnienia takiej potrzeby Zarząd może dokonać odpowiedniej zmiany w ciągu roku obrotowego.

W związku z powyższym określono grupy ryzyk w poszczególnych jednostkach należących do Grupy Kapitałowej Protektor i działania, jakie mają zostać podjęte w celu ich uniknięcia lub ewentualnie złagodzenia. W ocenie Komitetu Audytu Spółka ma świadomość znaczących ryzyk zagrażających jej działalności i na bieżąco reaguje w celu ich łagodzenia lub eliminowania. W przypadku ryzyk długoterminowych działania łagodzące wpływ ryzyk wdrażane są w możliwie najkrótszym czasie.

4. Zabezpieczenie niezależności wewnętrznych i zewnętrznych audytorów

Firma audytorska Moore Polska została wybrana do badania sprawozdań finansowych Spółki oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Protektor uchwałą Rady Nadzorczej nr 19/2022 z dnia 5 lipca 2022 roku w sprawie wyboru Moore Polska jako podmiotu, który dokona przeglądu sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 30 czerwca 2022 roku oraz za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 30 czerwca 2023 roku, jak również badania sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku oraz od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku; oraz przeglądu skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Protektor za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 30 czerwca 2022 roku oraz za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 30 czerwca 2023 roku, jak również badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Protektor za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku oraz od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.

W okresie sprawozdawczym, w dniu 22 maja 2023roku Komitet Audytu zezwolił na świadczenie przez Moore Polska usługi dozwolonej (usługi atestacyjnej) niebędącej badaniem wskazanej w art. 136 ust. 2 Ustawy, polegającej na ocenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Spółki sporządzonego za 2022 rok oraz sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Spółki sporządzonego za 2023 rok w zakresie zamieszczenia w nich informacji wymaganych przepisami art. 90g ust. 1-5 oraz ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

W okresie sprawozdawczym, jak i po jego zakończeniu, w ramach swych uprawnień Komitet Audytu starannie i wielokrotnie oceniał kwestę niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej badających sprawozdania finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej Protektor za 2023 rok. Niezależność powyższa została stwierdzona na podstawie stosownych oświadczeń składanych w pierwszej kolejności w toku wyboru firmy audytorskiej, który miał miejsce w poprzednim okresie sprawozdawczym, a następnie potwierdzona na podstawie oświadczenia zawartego w Sprawozdaniu dodatkowym dla Komitetu Audytu, które zostało przekazane Komitetowi Audytu przez biegłego rewidenta, a nadto była potwierdzana na poszczególnych etapach przeprowadzanego badania w toku rozmów z przedstawicielem firmy audytorskiej. Firma audytorska przeprowadzająca badanie ustawowe sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Protektor za 2023 nie świadczyła ani w okresie sprawozdawczym, ani po jego zakończeniu, na rzecz Spółki ani podmiotów należących do Grupy Kapitałowej Protektor jakichkolwiek tzw. usług zabronionych wskazanych w Rozporządzeniu UE i Ustawie. Ponadto, nie było zaleceń pokontrolnych Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego skierowanych do Moore Polska jako firmy audytorskiej, które wpływałyby bezpośrednio na przebieg lub wynik przeprowadzonego badania sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Protektor za 2023 rok, jak również nie było zagrożenia dla kontynuacji działalności przez Moore Polska.

Następnie, już po zakończeniu okresu sprawozdawczego, w roku obrotowym 2024, wystąpiła konieczność dokonania przez Spółkę wyboru firmy audytorskiej do badania ustawowego sprawozdań Spółki i Grupy Kapitałowej Protektor za kolejne lata obrotowe. W związku z tym, zgodnie z obowiązującymi w Spółce politykami i procedurami, na posiedzeniu Komitetu Audytu w dniu 11 lutego 2024 roku Członkowie Komitetu Audytu przeprowadzili dyskusję na temat wyboru firmy audytorskiej do wykonania badań i przeglądów sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Protektor za kolejne lata obrotowe (tj. za lata 2024 i 2025). Komitet Audytu w szczególności omówił wynikający z ww. dokumentów harmonogram wyboru firmy audytorskiej oraz poszczególne kroki, jakie winny zostać podjęte przez organy Spółki oraz ustalił wytyczne dla Zarządu Spółki dotyczące wyboru firm audytorskich, do których przesłane zostanie zapytanie ofertowe, w tym istotne kryteria wyboru tych firm audytorskich, a następnie Komitet Audytu upoważnił Zarząd Spółki do przesłania zapytań ofertowych do firm audytorskich. Komitet Audytu, po zapoznaniu się z zebranymi przez Zarząd Spółki ofertami poszczególnych firm audytorskich, zorganizuje spotkania z ich przedstawicielami, w trakcie których jednym z najistotniejszych zagadnień będzie omówienie kwestii niezależności firm audytorskich oraz zatrudnionych w nich biegłych audytorów. Wskazanie rekomendacji odnośnie do wyboru firmy audytorskiej przez Komitet Audytu oraz sam wybór firmy audytorskiej przez Radę Nadzorczą nastąpi zgodnie z obowiązującymi w Spółce politykami i procedurami już po dacie sporządzenia niniejszego sprawozdania.

Wskutek pozytywnej oceny niezależności audytora Komitet Audytu w dniu 29 maja 2024 roku podjął uchwałę w sprawie oceny pracy firmy audytorskiej w zakresie przeprowadzonego badania sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Protektor za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku.

Ponadto, na podstawie informacji otrzymanych od Spółki Komitet Audytu stwierdził, iż nie istnieją przesłanki mogące wskazywać na brak niezależności pracowników sprawujących funkcję audytu wewnętrznego wobec pracowników kontrolowanych.

III. Wnioski

Sprawozdanie finansowe Spółki, skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Protektor oraz sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Protektor oraz Spółki za rok 2023 (zawierające sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Protektor za rok 2023) zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami oraz rzetelnie odzwierciedlają wyniki działalności gospodarczej Spółki i Grupy Kapitałowej Protektor w 2023 roku oraz ich sytuację majątkową i finansową.

Warszawa, dnia 29 maja 2024 roku

Podpisy Członków Komitetu Audytu Rady Nadzorczej:

Marek Młotek-Kucharczyk – Przewodniczący Komitetu Audytu ______________________

Jarosław Palejko – Członek Komitetu Audytu ______________________

Robert Bednarski – Członek Komitetu Audytu ______________________

AI Terminal

Protektor S.A.

5778_rns_2024-05-30_e4e1b5ce-f981-40d1-aeb0-a644c6142b82.pdf

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ PROTEKTOR S.A. z siedzibą w Lublinie

I. Ocena sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

1. Ocena sprawozdania finansowego Spółki za 2023 rok

2. Rekomendacja Rady Nadzorczej

II. Ocena skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Protektor za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

1. Ocena skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Protektor za 2023 rok

2. Rekomendacja Rady Nadzorczej

1. Ocena sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor oraz Spółki

2. Rekomendacja Rady Nadzorczej

IV. Ocena wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty netto za rok obrotowy 2023

V. Informacje na temat składu Rady Nadzorczej i jej komitetów

1. Skład osobowy i organizacja Rady Nadzorczej

2. Skład osobowy i organizacja Komitetów Rady Nadzorczej

VI. Podsumowanie działalności Rady Nadzorczej i jej komitetów

1. Działalność Rady Nadzorczej

2. Działalność Komitetu Audytu

3. Działalność Komitetu ds. Wynagrodzeń

4. Informacja o wykonaniu obowiązków związanych z Walnym Zgromadzeniem

5. Samoocena pracy Rady Nadzorczej w 2023 roku

VII. Ocena sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności

VIII. Ocena stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny

IX. Ocena zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5. Dobrych Praktyk 2021

X. Ocena realizacji przez Zarząd Spółki obowiązków w zakresie udzielania informacji Radzie Nadzorczej

XI. Ocena sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd Spółki zażądanych przez Radę Nadzorczą informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień

XII. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych doradcom Rady Nadzorczej przez Radę Nadzorczą w trakcie 2023 roku

XIII. Rekomendacja dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Załączniki:

Podpisy Członków Rady Nadzorczej:

ZESTAWIENIE UCHWAŁ PODJĘTYCH PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ PROTEKTOR S.A. W OKRESIE OD 1 STYCZNIA 2023 ROKU DO 31 GRUDNIA 2023 ROKU

Uchwały podjęte na posiedzeniach:

Uchwały podjęte poza posiedzeniem:

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI KOMITETU AUDYTU RADY NADZORCZEJ PROTEKTOR S.A.

I. Informacje ogólne

1. Skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej

2. Regulamin Komitetu Audytu

3. Obrady Komitetu Audytu w 2023 roku

4. Uchwały podjęte przez Komitet Audytu w 2023 roku

II. Działania Komitetu Audytu

1. Monitorowanie i kontrola procesów sprawozdawczości finansowej Spółki i Grupy Kapitałowej Protektor

2. Funkcjonowanie systemów kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego w Spółce i Grupie Kapitałowej Protektor w 2023 roku

3. Funkcjonowanie systemu identyfikacji i zarządzania ryzykiem w Spółce w 2023 roku

4. Zabezpieczenie niezależności wewnętrznych i zewnętrznych audytorów

III. Wnioski

Podpisy Członków Komitetu Audytu Rady Nadzorczej:

More from Protektor S.A.

Talk to a Data Expert