Protektor S.A.

AGM Information • Apr 23, 2025

PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE

Zarząd spółki PROTEKTOR S.A. z siedzibą w Lublinie (dalej "Spółka") przekazuje treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, którego zwołanie planowane jest na dzień 20 maja 2025 roku.

UCHWAŁA NR ___/2025

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

PROTEKTOR S.A. z siedzibą w Lublinie

z dnia 20 maja 2025 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonuje następującego wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia:

§ 1

Na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia wybiera się Panią/Pana

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały:

…………………………………………..

Uchwała ma charakter proceduralny. Wybór przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wymagany jest przez Kodeks spółek handlowych.

PROTEKTOR Spółka Akcyjna

Ul. Vetterów 24A-24B, 20-277 Lublin

tel. 81 532 22 31; Email:sekretariat@protektorsa.pl; www.protektorsa.pl

UCHWAŁA NR ___/2025

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PROTEKTOR S.A. z siedzibą w Lublinie z dnia 20 maja 2025 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały:

Uchwała ma charakter proceduralny. Porządek obrad przewidziany jest w ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

PROTEKTOR Spółka Akcyjna Ul. Vetterów 24A-24B, 20-277 Lublin tel. 81 532 22 31; Email:sekretariat@protektorsa.pl; www.protektorsa.pl

UCHWAŁA NR ___/2025

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

PROTEKTOR S.A. z siedzibą w Lublinie

z dnia 20 maja 2025 roku

w sprawie zmiany Statutu Spółki polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy

§ 1

Na podstawie art. 430 § 1 oraz art. 444 i n. Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 8 000 000,00 zł (słownie: osiem milionów złotych) (dalej: Kapitał Docelowy) poprzez emisję nie więcej niż 16 000 000 (słownie: szesnastu milionów) nowych akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 0,50 zł (słownie: pięćdziesiąt groszy) każda akcja (dalej: Nowe Akcje).
• 1. W ramach upoważnienia, o którym mowa w ust. 1 powyżej, Zarząd Spółki uprawniony jest do dokonania jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki w granicach Kapitału Docelowego.
• 1. Upoważnienie Zarządu Spółki do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego wygasa z upływem trzech lat od chwili zarejestrowania przez właściwy dla Spółki sąd rejestrowy zmiany Statutu Spółki dokonanej na mocy niniejszej Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr [●] z dnia [●] 2025 roku.
• 1. Wprowadzenie upoważnienia dla Zarządu Spółki do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego ma na celu umożliwienie Zarządowi Spółki pozyskania dodatkowego kapitału służącego: (i.) ograniczeniu ryzyka pogorszenia sytuacji płynnościowej Spółki oraz (ii.) zapewnieniu dodatkowych środków na rozwój produktów oraz sprzedaży w ramach Kapitałowej Protektor S.A., co stanowi umotywowanie dla podjęcia niniejszej uchwały, o którym mowa w art. 445 § 1 zdanie trzecie Kodeksu spółek handlowych.

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do pozbawienia w całości lub w części dotychczasowych akcjonariuszy, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, prawa poboru Nowych Akcji emitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego dokonywanego w granicach Kapitału Docelowego.
• 1. Upoważnienie Zarządu Spółki do wyłączenia prawa poboru Nowych Akcji, stosownie do opinii przedstawionej Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki przez Zarząd Spółki na podstawie art. 447 § 2 w zw. z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, ma na celu dodatkowe ułatwienie Zarządowi Spółki przeprowadzenia emisji w kontekście jej celów wskazanych w ust. 4 powyżej. Zgodnie z poniższą opinią Zarządu:

W opinii Zarządu Spółki pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do Nowych Akcji leży w interesie Spółki, gdyż ma na celu ograniczenie ryzyka pogorszenia sytuacji płynnościowej Spółki oraz zapewnieniem dodatkowych środków na rozwój produktów oraz sprzedaży w ramach Grupy Kapitałowej Protektor S.A., poprzez szybkie pozyskanie środków z realizowanej emisji, co w pełni odpowiada interesowi Spółki, jako że ma na celu stabilny jej rozwój i możliwość terminowej realizacji jej zobowiązań. Dokapitalizowanie wpłynie również korzystnie na postrzeganie Spółki przez instytucje finansujące, umożliwiając dalszą współpracę z bankami , co pozwoli wyeliminować ryzyka związane z pogłębiającą się luką płynnościową. Wyjaśnić należy, że upoważnienie Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego zapewni w szczególności elastyczność całego procesu, albowiem umożliwi dokonanie podwyższenia (jednorazowo lub wielokrotnie (do momentu osiągnięcia wysokości Kapitału Docelowego przewidzianego w Statucie Spółki)) i pozyskanie przez Spółkę środków stosownie do jej potrzeb, bez konieczności każdorazowego zwoływania Walnego Zgromadzenia. W ocenie Zarządu Spółki krąg podmiotów, które mogą być zainteresowane pozyskaniem Nowych Akcji, nie ogranicza się wyłącznie do obecnych akcjonariuszy Spółki.

§ 2

1. W związku z wprowadzeniem upoważnienia dla Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach Kapitału Docelowego, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że:

• 1) uchyla się § 9 E Statutu Spółki;
• 2) po uchylonym § 9 E Statutu Spółki dodaje się nowy § 9 F, który otrzymuje następujące brzmienie:

"§ 9F

• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 8 000 000,00 zł (słownie: osiem milionów złotych) (dalej: Kapitał Docelowy) poprzez emisję nie więcej niż 16 000 000 (słownie: szesnastu milionów) nowych akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 0,50 zł (słownie: pięćdziesiąt groszy) każda akcja (dalej: Nowe Akcje).
• 1. W ramach upoważnienia, o którym mowa w ust. 1 powyżej, Zarząd Spółki uprawniony jest do dokonania jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki w granicach Kapitału Docelowego.
• 1. Upoważnienie Zarządu Spółki do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego wygasa z upływem trzech lat od chwili zarejestrowania przez właściwy dla Spółki sąd rejestrowy zmiany Statutu Spółki dokonanej na mocy Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr [●] z dnia [●] 2025 roku (dalej: Uchwała NWZ).
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do pozbawienia w całości lub w części dotychczasowych akcjonariuszy, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, prawa poboru Nowych Akcji emitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki dokonywanego w granicach Kapitału Docelowego.
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego nie może nastąpić ze środków własnych Spółki.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do ustalenia, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, ceny emisyjnej Nowych Akcji emitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego dokonywanego w granicach Kapitału Docelowego.
• 1. Nowe Akcje emitowane w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne i nie mogą być akcjami uprzywilejowanymi, a także nie mogą być z nimi związane uprawnienia osobiste dla ich posiadaczy.
• 1. Uchwała Zarządu Spółki podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym § 9 F Statutu Spółki zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

• 1. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień Statutu Spółki lub Uchwały NWZ, w szczególności dotyczących wymogu uzyskania zgody Rady Nadzorczej na dokonanie poszczególnych czynności, Zarząd Spółki decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego i jest umocowany w szczególności do:
  2. 1) określenia liczby Nowych Akcji emitowanych w ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach Kapitału Docelowego;
  3. 2) oznaczenia serii Nowych Akcji emitowanych w ramach podwyższeń kapitału zakładowego Spółki w granicach Kapitału Docelowego;
  4. 3) ustalania szczegółowych zasad, terminów i warunków przeprowadzenia emisji Nowych Akcji oraz sposobu proponowania objęcia Nowych Akcji emitowanych w drodze oferty publicznej, w tym w szczególności wymagającej sporządzenia prospektu w rozumieniu rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE lub oferty publicznej zwolnionej z obowiązku sporządzenia lub publikacji prospektu zgodnie z postanowieniami tego rozporządzenia;
  5. 4) określania daty (dat), od której (których) Nowe Akcje będą uczestniczyć w dywidendzie;
  6. 5) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie ubiegania się o dematerializację Nowych Akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację Nowych Akcji z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
  7. 6) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji Nowych Akcji i ubiegania się o dopuszczenie Nowych Akcji do obrotu na rynku regulowanym GPW, z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
  8. 7) zmiany Statutu Spółki w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego i ustalenia tekstu jednolitego obejmującego te zmiany."

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia na zasadzie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki obejmującego zmiany wskazane w ust. 1 powyżej.

§ 3

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany Statutu Spółki wymagają rejestracji przez sąd rejestrowy.

Uzasadnienie projektu uchwały:

Stosownie do treści art. 444 § 1 Kodeksu spółek handlowych statut może upoważnić zarząd na okres nie dłuższy niż trzy lata do podwyższenia kapitału zakładowego na zasadach określonych w Rozdziale 5 (Kapitał docelowy. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego. Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze zamiany obligacji kapitałowych na akcje). Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych w § 3 (kapitał docelowy). Proponowana zmiana Statutu Spółki, polegająca na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, jest podyktowana potrzebą ograniczenia ryzyka pogorszenia sytuacji płynnościowej Spółki oraz zapewnienia dodatkowych środków na rozwój produktów oraz sprzedaży w ramach Grupy Kapitałowej Protektor S.A. Zarząd Spółki potrzebuje bowiem elastycznego narzędzia służącego pozyskaniu dodatkowego kapitału dla Spółki, przy czym szczegółowe uzasadnienie w tej kwestii, jak również uzasadnienie dla wyłączenia prawa poboru Nowych Akcji (stosownie do definicji zawartej w treści powyższej Uchwały NWZ), zawarte zostało w opinii Zarządu.