Protektor S.A.

AGM Information • Jun 7, 2024

Warszawa, dnia 5 czerwca 2024 r.

Akcjonariusz:

Piotr Szostak

Protektor Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie

ul. Vetterów 24a-24b

20-277 Lublin

(dalej Spółka)

WNIOSEK AKCJONARIUSZA O UMIESZCZENIE SPRAWY W PORZĄDKU OBRAZ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI

Działając na zasadzie art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych jako akcjonariusz Spółki, któremu przysługuje 2 104 130 akcji Spółki (tj. ok. 11,06 % głosów na walnym zgromadzeniu Spółki), niniejszym:

1) wnoszę o umieszczenie w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 26 czerwca 2023 roku (dalej ZWZ) punktu pt .:

Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji na okaziciela serii E, realizowanej w drodze subskrypcji prywatnej, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prowa poboru akcji Spółki serii E w całości oraz dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie akcji nowej emisji serii E do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki upoważnienia dla Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

• przy czym wnoszę, aby punkt ten został umieszczony w porządku obrad jako punkt 14 porządku obrad (co skutkować będzie zmiang numeracji obecnych punktów 14 i 15 porządku obrad i oznaczenia ich odpowiednio jako punktów 15 i 16 porządku obrad ZWZ);

2) składam projekt uchwały ZWZ (wroz z projektem opinii Zarządu Spółki w przedmiocie uzasadnienia wyłączenia prawa poboru akcji senii E oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej akcji serii E) dotyczący powyższego punktu porządku obrad.

Z poważaniem

Załącznik:

Projekt w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji na okaziciela serii E, realizowanej w drodze subskypcji prywatnej, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji Spółki serii E w całości oraz dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie akcji nowej emisji serii E do obrotu na rynku regulowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz w sprawie zniany Statutu Spółki i upoważnienia dla Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

UCHWAŁA NR /2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Protektor S.A. z siedzibą w Lublinie z dnia 26 czerwca 2024 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji na okaziciela serii E, realizowanej w drodze subskrypcji prywatnej, pozbawienia dołychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji Spółki serii E w całości oraz dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie akcji nowej emisji serii E do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Gieldę Papierów Warłościowych w Warszawie S.A. oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia dla Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Słatutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1, 431 § 2 pkt 1, 432 i 433 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. -Kodeks spółek handlowych (dalej: KSH), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło podjąć uchwałę następującej treści:

§ 1

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie 0,50 zł (pięćaziesiąt groszy), ale nie wyższą niż 1 902 159,50 zł (jeden milion dziewięćset dwa tysiące sto pięćdziesiąt dziewięć złotych i pięćdziesiąt groszy), poprzez emisję nie mniej niż i jiednej) i nie więcej niż 3 804 319 (trzy miliony osiemseł człery tysiące trzysła dziewiętnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda akcja (dalej: Akcje Serii E).
• 1. Akcje Serii E będą akcjami, na okaziciela, z kłórymi nie będą związane żadne szczególne przywileje ani ograniczenia.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do określenia ceny emisyjnej Akcji Serii E, przy czym cena emisyjna nie może być niższa niż pomniejszona o 10 (dziesięć) % warłość średniej arytmetycznej kursów zamknięcia notowań akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w okresie obejmującym 14 (czternaście) kolejnych dni sesyjnych poprzedzających dzień podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą.
• 1. Akcje Serii Ezostaną pokryte wyłącznie wkładami pieniężnymi w całości przed złożeniem wniosku do właściwego sądu rejestrowego o zarejestrowanie podwyższenia kapitału zakładowego wynikającego z niniejszej uchwały.
• 1. Emisja Akcji Serii E będzie miała charakter subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH skierowanej wyłącznie do wybranych podmiotów w liczbie nie większej niż 149, którzy zostaną wskazani przez Zarząd Spółki z względniem postanowień niniejszej uchwały (dalej: Uprawnieni Inwestorzy).
• 1. Emisja Akcji Serii E będzie stanowić ofertę publiczną w rozumieniu art. 2 lit. d rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71 / WE, która nie będzie wymagać

udostępnienia prospektu emisyjnego zgodnie z art. 1 ust. 4 lit. b) oroz art. 1 ust. 5 lit. a) tego rozporządzenia.

• 1. Uprawnionym Inwestorom będącym akcjonariuszami Spółki uprawnionymi do udziału w niniejszym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki (fj. będącymi akcjonariuszami Spółki na dzień rejestracji uczestnictwa na niniejsze Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, tj. na dzień 10 czerwca 2024 roku (dalej: Data Prawa Pierwszeństwa), podczas którego jest podejmowana niniejsza uchwała) (dalej: Uprawnieni Inwestorzy Objęci Prawem Pierwszeństwa) będzie przysługiwać prawo pierwszeństwa objęcia Akcji Serii E, w liczbie odpowiadającej iloczynowi:
  2. 7.1. stosunku liczby akcji Spółki posiadanych przez danego Uprawnionego Inwestora Objętego Prawem Pierwszeństwa na Datę Prawa Pierwszeństwa wskazanej w słosownym dokumencie potwierdzającym lub liście uprawnionych do uczestnictwa w niniejszym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, o kłówch mowa poniżej, do liczby wszystkich istniejących akcji Spółki w Dacie Prawa Pierwszeństwa; oraz
  3. 7.2. określonej przez Zarząd ostatecznej liczby oferowanych Akcji Serii E, przy czym w przypadku, gdy tak określona liczba Akcji Serii E nie będzie liczbą całkowitą, zostanie ona zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej (dalej: Prawo Pierwszeństwa w Obejmowaniu Akcji Seril E).
• 1. Warunkiem, aby dany Uprawniony Inwestor Objęty Prawem Pierwszeństwa mógi skorzystać z Prawa Pierwszeństwa w Obejmowaniu Akcji Serii E jest spełnienie przez tego Uprawnionego Inwestora niżej wymienionych dodatkowych warunków:
  2. 8.1. przedstawienie Spółce lub domowi maklerskiemu wybranemu przez Zarząd Spółki w celu wsparcia Spółki w toku czynności związanych z redlizacją niniejszej uchwały (dalej: Dom Maklerski) dokumentu potwierdzającego, że dany Uprawniony Inwestor był akcjonariuszem Spółki w Dacie Prawa Pierwszeństwa i posiadał akcje uprawniające do co najmniej 0,5% w ogólnej liczbie głosów/kapitału zakładowego Spółki, przy czym obecność Uprawnionego Inwestora na liście uprawnionych do uczestnictwa w niniejszym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będzie wystarczającym potwierdzeniem, że był on akcjonariuszem Spółki w Dacie Prawa Pierwszeństwa w zakresie akcji, które zostały zarejestrowane na to Zwyczajne Walne Zgromadzenie;
  3. 8.2. złożenie przez tego Uprawnionego Inwestora Spółce lub Domowi Maklerskiemu deklaracji zainteresowania objęciem Akcji Serii E, po cenie emisyjnej ustalonej przez Radę Nadzorczą zgodnie z postanowieniami ust. 3 powyżej; oraz
  4. 8.3. zawarcie ze Spółką umowy objęcia zaoferowanych mu Akcji Serii E po cenie emisyjnej ustalonej przez Radę Nadzorczą zgodnie z postanowieniami ust. 3 powyżej.
• 1. Powyższe nie ogranicza prawa Zarządu Spółki do zaoferowania pozostałych nieobjętych w wykonaniu prawa pierwszeństwa objęcia Akcji Serii E według własnego uznania, w tym w pierwszej kolejności Uprawnionym inwestorom wybranym spośród akcjonariuszy Spółki (w tym w szczególności posiadającym mniejszy udział w kapitale zakładowym Spółki niż wskazany w punkcie 8.1. powyżej), po cenie nie niższej niż płacona przez Uprawnionych Inwestorów Objętych Prawem Pierwszeństwa w Obejmowaniu Akcji Serii E. W przypadku, gdyby Uprawnieni Inwestorzy nie objęli wszystkich Akcji Serii

E, Zarząd Spółki może zaoferować je innym podmiotom, przy czym łaczna liczba inwestorów, którym zaoferowane zostaną Akcje Serii E nie może być w żadnym wypadku większa niż 149.

• 1. Akcje Seril E będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:
  2. 10.1. Akcje Serii E wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w danym roku obrotowym, najpóźniej do dnia dywidendy, ustalonego przez Walne Zgromadzenie Spółki, włącznie, biorą udziałe zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego poprzedzającego rok obrotowy, w którym Akcje Serii E zostały wydane lub zapisane na rachunku papierów wartościowych;
  3. 10.2. Akcje Serii E wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w danym roku obrotowym, po dniu dywidendy, ustalonym przez Walne Zgromadzenie Spółki, biorą udział w podziale zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym Akcje Serii E zostały wydane lub zapisane na rachunku papierów wartościowych.
• 1. Na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, działając w interesie Spółki, pozbawia się w całości dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji Serii E. Zarząd przedstawił Zwyczajnemu Walnemu Zgromaczeniu Spółki opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej, która stanowi załącznik nr 1 do niniejszej uchwały. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki po zapoznaniu się z wyżej wspomnianą opinią Zarządu Spółki przychyła się do niej i przyjmuje jej tekst jako uzasadnienia w całości dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji Serii E.
• 1. Akcje Serii E będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie.
• 1. Akcje Serii E będą zdematerializowane w rozumieniu usławy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Upoważnia się Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych Akcji Serii E, a także do podjęcia wszelkich innych niezbędnych czynności związanych z ich dematerializacją.
• 1. Umowy objęcia Akcji Serii E powinny być zawarte w terminie 45 od dnia podjęcia niniejszej Uchwały.
• 1. Z zastrzeżeniem postanowień ust. 3 powyżej (dotyczącego upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do określenia ceny emisyjnej Akcji Serii E zgodnie z postanowieniami niniejszej uchwały) upowaźnia się Zarząd Spółki do podejmowania wszelkich czynności fakłycznych niezbędnych dla wykonania niniejszej uchwały oraz zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, a w szczególności (lecz nie wyłącznie) do:
  2. 15.1.określenia wszelkich warunków i terminów obejmowania Akcji Serii E nieokreślonych wprost w niniejszej uchwale, o ile kompetencje te nie należą na podstawie bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa lub postanowień niniejszej uchwały wyłącznie do innych organów Spółki;
• 15.2. wyboru (wedle własnego uznania) Domu Maklerskiego oraz zawarcia z nim w imieniu Spółki odpowiedniej umowy dotyczącej zorganizowania oroz przeprowadzenia procedury subskrypcji prywatnej Akcji Serii Ezgodnie z niniejszą uchwałą;
• 15.3. podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do dopuszczenia i wprowadzenia Akcji Serii E do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A .:
• 15.4. podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do rejestracji Akcji Senii E w depozycie papierów warłościowych prowadzonym w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie (w tym zawarcia odpowiednich umów o rejestrację), a także podjęcia wszelkich innych niezbędnych czynności związanych z ich dematerializacją.
• 1. Upoważnia się Zarząd do podjęcia decyzji o odsłąpieniu od wykonania niniejszej uchwały, zawieszenia jej wykonania, odstąpienia od przeprowadzenia subskypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH.
• 1. Zarząd Spółki złoży oświadczenie w formie aktu notarialnego o dookreśleniu wysokości podwyższenia kapitału zakładowego przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w trybie art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 KSH.

હું 2

1. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego dokonanym na podstawie § 1 powyżej Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić § 9 ust. I i 2 Statutu Spółki w ten sposób, że otrzymują one nowe następujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 9 572 300,50 zł (dziewięć milionów pięcset siedemdziesiąt dwa tysiące trzysta złotych i pięćdziesiąt groszy) i nie więcej niż 11 474 459,50 fjedenaście milionów czterysta siedemdziesiąt cztery ta pięćdziesiąt dziewięć złotych i pięćdziesiąt groszy), a liczba akcji wynosi nie mniej niż 19021 601 (dziewiętnaście milionów dwadzieścia jeden tysięcy sześćset jeden) i nie więcej niż 22 825 919 (dwadzieścia dwa miliony osiemset dwadzieścia pięć tysięcy dziewięćset dżiewiętnaście); wartość nominalna jednej akcji wynosi 0,50 zł (zero złotych pięćdziesiąt groszy.

1. Akcje wymienione w § 9 ust. 1 niniejszego Statutu są akcjami zwykłymi na okaziciela:

2. serii A 5.988.480 sztuk,

3. serii B 3.376.170 sztuk.
4. serii C 9.364.650 sztuk,
5. serii D 292 300 sztuk.
6. serii E nie mniej niż 1 sztuka i nie więcej niż 3 804 319 sztuk."

Akcje serii A zostały opłacone w całości przed zarejestrowaniem Spółki, zaś akcje serii B, C i D zostały opłacone w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego odpowiednio o emisję akcji serii B, C i D. Akcje seni D zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny."

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 § 5 KSH, upowaźnia Radę Nadzorczą Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, względniającego zmiany zmian, o których mowa w ust. 1 powyżej oraz oświadczenia Zarządu, o którym mowa w § 1 ust. 17 powyżej.

ઠું ૩

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z tym jednak zastrzeżeniem, że skutek prawny w postaci zmiany Statutu Spółki następuje z chwilą wpisania zmian Statutu Spółki do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uzasadnienie projektu uchwały:

Uchwała ma na celu podwyższenie kapitału zakładowego Spółki celem zapewnienia Spółce środków finansowych, jak to zostało opisane w załączonej opinii Zarządu Spółki.

Załacznik:

Opinia Zarządu.

Lublin, dnia _________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

OPINIA ZARZĄDU PROTEKTOR SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W LUBLINIE W PRZEDMIOCIE UZASADNIENIA WYŁĄCZENIA PRAWA POBORU AKCJI SERII E ORAZ SPOSOBU USTALENIA CENY EMISY JNEJ AKCJI SERII E

W związku z planowanym na dzień 26 czerwca 2024 roku podjęciem przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Protektor Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie (dalej Spółka) uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji na okażciela serii E, redlizowanej w drodze subskypcji prywatnej, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji Spółki serii E w całości oraz dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie akcji nowej emisji serii Edo obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Warłościowych w Warszawie S.A. oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia dla Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki, na podstawie której kapitał zakładowy Spółki zostanie podwyższony o kwotę nie niższą niż 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy), ale nie wyższą niż 1902 159,50 zł (jeden milion dziewięćset dwa tysiące sto pięćaziesiąt dziewięć złotych i pięćaziesiąż groszy), poprzez emisje nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż 3 804 319 (trzy miliony osiemset cztery tysta dziewiętnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda akcja (dalej: Akcje Serii EJ, Zarząd Spółki sporządził niniejszą opinię uzasadniającą pozbawienie dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Akcji Serii E oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii E.

1. Uzasadnienie wyłączenia prawa poboru Akcjonariuszy Spółki

Wyłączenie prawa poboru akcji emitowanych przez Spółkę leży w interesie Spółki. Możliwość dokapitalizowania Spółki przez wybranych, zgodnie z postanowieniami projektu uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki, inwestorów poprzez zaoferowanie im Akcji Serii E, stanowi skuteczny sposób uzyskania dodatkowego finansowania ala Spółki, wzmacniającego poziom płynności Spółki i Grupy kapitałowej Protektor S.A. (dalej Grupa), co pozwoli na realizację niezbędnych inwestycji w obszarze rozwoju nowych produktów pod marką Abeba, rebranding wybranych modeli marek Protektor i Grom, oraz rozwój struktur sprzedaży w Niemczech i krajach ościennych.

Dodałkowym czynnikiem mającym wpływ na ocenę Zarządu jest potrzeba wzmocnienia struktury kapitałowej Spółki i Grupy w celu poprawy jej konkurencyjności zarówno na rynku krajowym, jak również kluczowych rynkach eksportowych, w tym głównie w Niemczech. Zaangażowanie dodatkowego kapitału obrotowego pozwoli na poprawę dostępności oferowanych produktów Spółki, co w opinii Zarządu wzmocni jej pozycję konkurencyjną. Projekt uchwały w zaproponowanym kształcie zwiększa możliwość uzyskania dodatkowego finansowania.

W ocenie Zarządu Spółki dokapitalizowanie Spółki wpłynie także pozytywnie na ocenę Spółki i Grupy przez banki finansujące działalność Spółki i Grupy

Biorąc powyższe pod uwagę i mając na celu poprawę sytuacji finansowej Spółki, która jest możliwa do uzyskania w wyniku założonych działań operacyjnych i sprzedażowych na rok 2024, Zarząd Spółki zgadza się z akcjonariuszem Piotrem Szostakiem (który zgłosił projekt ww. uchwały do podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki), że zasadne jest przeprowadzenie emisji Akcji Serii E w jak najprostszym trybie umożliwiającym jak najszybsze i efektywne pozyskanie środków przez Spółkę. Najbardziej efektywnym trybem w tym zakresie jest, w opinii Zarządu Spółki, tryb subskrypcji prywatnej jako oferta publiczna w rozumieniu art. 2 lit. d rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE, która nie będzie wymagać udostępnienia prospektu emisyjnego zgodnie z art. 1 ust. 4 lit. b) oraz art. 1 ust. 5 lit. a) tego rozporządzenia, gdyż liczba osób, do których zostanie skierowana propozycja objęcia Akcji Serii E nie przekroczy 149 osób, zaś maksymalna liczba Akcji Serii E jest mniejsza niż 20 % akcji Spółki dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Warłościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie, co pozwoli:

• a) z jednej strony na szybkie przeprowadzenie procesu emisji realizowanego w trybie subskrypcji prywatnej oraz
• b) z drugiej strony na skorzystania przewidzianego w art. 1 ust. 5 lit. a ww. Rozporządzenia, na podsławie którego obowiązek publikacji prospektu określony w art. 3 ust. 3 tego rozporządzenia nie ma zasłosowania do dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych tożsamych z papierami wartościowymi dopuszczonymi już do obrotu na tym samym rynku regulowanym, pod warunkiem że stanowią one, w okresie 12 miesięcy, mniej niż 20 % liczby papierów warłościowych dopuszczonych już do obrotu na tym samym rynku regulowanym, wobec czego emisja nie będzie wymagać sporządzenia, zatwierdzenia ani udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego.

Zarząd Spółki jest przekonany, że wybór powyższenia kapitału zakładowego Spółki pozwoli na szybkie i efektywne pozyskanie środków, które pozwolą zarówno na zaspokojenie większego zapotrzebowania na środki pieniężne wynikającego z przygotowania Spółki do realizacji zadań operacyjnych i inwestycyjnych w 2024 roku i w konsekwencji stabilne i konsekwentne realizowanie założeń działalności Spółki na rok 2024.

Jednocześnie z uwagi na powyższy charakter emisji Akcji Serii E intencją Zarządu Spółki jest umożliwienie Akcjonariuszom Spółki jak najszerszej partycypacji w przedmiotowym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki, przy jednoczesnym zachowaniu wymogów związanych z tybem subskypcji prywatnej skierowanej do nie więcej niż 149 osób.

Biorąc pod uwagę powyższe założenie oraz obecną strukturę akcjonariatu Spółki proponuje, aby pierwszeństwo w objęciu Akcji Serii E przysługiwało Akcjonariuszom Spółki, którzy na dzień rejestracji uczestnictwa na planowane Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, kłórego porządek obrad obejmował będzie m.in. kwestię podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję Akcji Serii E, posiadają akcje uprawniające do co najmniej 0,5 % w ogólnej liczbie głosów/kapitału zakładowego Spółki. Powyższe prawo pierwszeństwa objęcia Akcji Serii E opierać się będzie w założeniu de facto na możliwości objęcia Akcji Serii E w liczbie proporcjonalnej do obecnie posiadanego przez danego

Akcjonariusza udziału w kapitale zakładowym Spółki, przy czym szczegółowy tryb i zasady realizacji powyższego prawa pierwszeństwa w objęciu Akcji Serii E opisuje projekt uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję Akcji Serii E opublikowany przez Spółkę.

Jednocześnie Zarząd Spółki wskazuje, że Akcje Serii E, które nie zostaną objęte przez Akcjonariuszy korzystających z prawa pierwszeństwa do ich objęcia zostaną zaoferowane przez Zarząd Spółki według własnego uznania, w tym w pierwszej kolejności inwestorom spośród akcjonariuszy Spółki (w tym w szczególności posiadającym mniejszy udział w kapitale zakładowym Spółki niż 0,5 % w ogólnej liczbie głosów/kapitału zakładowego Spółki, a w dalszej kolejności ewentualnie także innym inwestorom, przy czym łączna liczba inwestorów, którym zaoferowane zostang akcje nowej emisji nie może być w żadnym wypadku większa niż 149.

W opinii Zarządu Spółki, opisane powyżej oraz w stosowym projekcie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki, zasady i tryb przeprowadzenia subskypcji prywatnej w sposób możliwie najdalszy w ramach obowiązujących regulacji prawnych zbliżają się do podwyższenia kapitału realizowanego z zachowaniem prawa poboru, pozwalając na jak najdalsze poszanowanie interesów dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki, przy jednoczesnej ochronie podsławowego interesu Spółki, jakim jest szybkie pozyskanie środków finansowych, które zapewnią możliwość realizacji założonych działań.

W interesie wszystkich Akcjonariuszy Spółki jest pomyślna realizacja założeń działalności operacyjnej Spółki w 2024 roku, do czego niezbędne jest pozyskanie środków z emisji Akcji Serii E, a tym samym także dokonanie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w sposób umożliwiający Spółce realizacje powyższych celów, wobec czego wyłączenie prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki leży w interesie Spółki.

2. Sposób usłalenia ceny emisyjnej Akcji Serii E

Ostateczna cena emisyjna Akcji Serii E zostanie określona przez Radę Nadzorczą Spółki na podstawie upoważnienia zawartego w uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki będącej podstawą podwyższenia kapitału zakładowego, w ramach kłórego wyemitowane zostaną Akcje Serii E, przy czym cena ta zgodnie z przedstawionym projektem uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nie może być niższa niż pomniejszona o 10 (dziesięć) % wartość średniej arytmetycznej kursów zamknięcia notowań akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w okresie obejmującym 14 (człernaście) kolejnych dni sesyjnych poprzedzających dzień podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą. Proponowana minimalna cena emisyjna Akcji Serii E będzie uwzględniać zatem średnią arytmetyczną kursów zamknięcia cen akcji notowanych na Giełdzie Papierów wartościowych w Warszawie we wskazanym powyżej okresie skorygowaną o 10% dyskonto w celu uwzględnienia aktualnej sytuacji Spółki. Ponadło Zarząd Spółki zaznacza, że celem emisji Akcji Serii F jest uzyskanie jak najwyższej ceny emisyjnej, a co za tym idzie maksymalnej wartości środków, które pozwolą na dalsze działania operacyjne Spółki, również inwestycyjne.

Powyżzy sposób usłalenia ceny emisyjnej Akcji Serii E pozwoli na jej oparcie o aktualną wycenę Spółki na Giełdzie Papierów Warszawie S.A., przy jednoczesnym upowaźnieniu Rady Nadzorczej Spółki do jej oznaczenia na wyższym poziomie do aktualnej sytuacji rynkowej lub w przypadku ewentualnego wynegocjowania przez Spółkę z inwestorami uczestniczącymi w procesie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki wyższej ceny emisyjnej Akcji Serii E.