Protektor S.A.

AGM Information • Nov 2, 2024

Załącznik do Uchwały nr 29/2024 Rady Nadzorczej PROTEKTOR S.A. z siedzibą w Lublinie z dnia 29 października 2024 roku w sprawie zaopiniowania projektów uchwał, które poddane zostaną pod głosowanie na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, którego zwołanie planowane jest na dzień 28 listopada 2024 roku

Warszawa, dnia 29 października 2024 roku

OPINIA RADY NADZORCZEJ PROTEKTOR S.A. Z SIEDZIBĄ W LUBLINIE W SPRAWIE PROJEKTÓW UCHWAŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA, KTÓREGO ZWOŁANIE PLANOWANE JEST NA DZIEŃ 28 LISTOPADA 2024 ROKU

Rada Nadzorcza PROTEKTOR S.A. z siedzibą w Lublinie (dalej Spółka) rozpatrzyła przedstawione przez Zarząd Spółki propozycje uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, którego zwołanie planowane jest na dzień 28 listopada 2024 roku.

Rada Nadzorcza poniżej przedstawia swoją opinię odnośnie do przyjęcia poszczególnych uchwał, przy czym Rada Nadzorcza nie opiniowała uchwał mających charakter porządkowy lub proceduralny (tj. uchwał w przedmiocie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia oraz w sprawie przyjęcia porządku obrad):

• a) w zakresie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy
  • Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała podjęcie przedmiotowej uchwały przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.

Załącznik: Projekty uchwał NWZ

PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE

Zarząd spółki PROTEKTOR S.A. z siedzibą w Lublinie (dalej Spółka) przekazuje treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, którego zwołanie planowane jest na dzień 28 listopada 2024 roku.

UCHWAŁA NR ___/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PROTEKTOR S.A. z siedzibą w Lublinie z dnia 28 listopada 2024 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonuje następującego wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia:

§ 1

Na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia wybiera się Panią/Pana …………………………………………..

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały:

Uchwała ma charakter proceduralny. Wybór przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wymagany jest przez Kodeks spółek handlowych.

UCHWAŁA NR ___/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PROTEKTOR S.A. z siedzibą w Lublinie z dnia 28 listopada 2024 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały:

Uchwała ma charakter proceduralny. Porządek obrad przewidziany jest w ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

UCHWAŁA NR ___/2024

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PROTEKTOR S.A. z siedzibą w Lublinie

z dnia 28 listopada 2024 roku

w sprawie zmiany Statutu Spółki polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy

§ 1

Na podstawie art. 430 § 1 oraz art. 444 i n. Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 1 902 159,50 zł (słownie: jeden milion dziewięćset dwa tysiące sto pięćdziesiąt dziewięć złotych i pięćdziesiąt groszy) (dalej: Kapitał Docelowy) poprzez emisję nie więcej niż 3 804 319 (słownie: trzech milionów ośmiuset czterech tysięcy trzystu dziewiętnastu) nowych akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 0,50 zł (słownie: pięćdziesiąt groszy) każda akcja (dalej: Nowe Akcje).
• 1. W ramach upoważnienia, o którym mowa w ust. 1 powyżej, Zarząd Spółki uprawniony jest do dokonania jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki w granicach Kapitału Docelowego.
• 1. Upoważnienie Zarządu Spółki do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego wygasa z upływem roku od chwili zarejestrowania przez właściwy dla Spółki sąd rejestrowy zmiany Statutu Spółki dokonanej na mocy niniejszej Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr [●] z dnia [●] 2024 roku.
• 1. Wprowadzenie upoważnienia dla Zarządu Spółki do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego ma na celu umożliwienie Zarządowi Spółki pozyskania dodatkowego kapitału służącego: (i.) ograniczeniu ryzyka pogorszenia sytuacji płynnościowej Spółki oraz (ii.) zapewnieniu dodatkowych środków na rozwój produktów oraz sprzedaży w ramach Grupy

Kapitałowej Protektor S.A., co stanowi umotywowanie dla podjęcia niniejszej uchwały, o którym mowa w art. 445 § 1 zdanie trzecie Kodeksu spółek handlowych.

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do pozbawienia w całości lub w części dotychczasowych akcjonariuszy, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, prawa poboru Nowych Akcji emitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego dokonywanego w granicach Kapitału Docelowego.
• 1. Upoważnienie Zarządu Spółki do wyłączenia prawa poboru Nowych Akcji, stosownie do opinii przedstawionej Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki przez Zarząd Spółki na podstawie art. 447 § 2 w zw. z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, ma na celu dodatkowe ułatwienie Zarządowi Spółki przeprowadzenia emisji w kontekście jej celów wskazanych w ust. 4 powyżej. Zgodnie z powyższą opinią Zarządu:

"W opinii Zarządu Spółki pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do Nowych Akcji leży w interesie Spółki, bowiem podwyższenie kapitału zakładowego Spółki jest podyktowane ograniczeniem ryzyka pogorszenia sytuacji płynnościowej Spółki oraz zapewnieniem dodatkowych środków na rozwój produktów oraz sprzedaży w ramach Grupy Kapitałowej Protektor S.A., wobec czego Zarząd Spółki potrzebuje elastycznego narzędzia służącego pozyskaniu dodatkowego kapitału dla Spółki. Wyjaśnić należy, że upoważnienie Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego zapewni w szczególności elastyczność całego procesu, albowiem umożliwi dokonanie podwyższenia (jednorazowo lub wielokrotnie (do momentu osiągnięcia wysokości Kapitału Docelowego przewidzianego w Statucie Spółki)) i pozyskanie przez Spółkę środków stosownie do jej potrzeb, bez konieczności każdorazowego zwoływania Walnego Zgromadzenia. W ocenie Zarządu Spółki krąg podmiotów, które mogą być zainteresowane pozyskaniem Nowych Akcji, nie ogranicza się wyłącznie do obecnych akcjonariuszy Spółki (zwłaszcza w kontekście niedojścia do skutku uchwalonego w lipcu 2024 roku podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji na okaziciela serii E, realizowanej w drodze subskrypcji prywatnej, w ramach której to subskrypcji istotni akcjonariusze Spółki mieli pierwszeństwo do objęcia akcji Spółki na zasadach szczegółowo wskazanych w uchwale nr 19/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 lipca 2024 roku).

Z uwagi na powyższe, biorąc pod uwagę wyżej wskazane cele podwyższenia kapitału zakładowego, a także istotność tych celów dla dobra i rozwoju Spółki (oraz Grupy Kapitałowej Protektor S.A.), wyłączenie prawa poboru Nowych Akcji leży w interesie Spółki.

Cena emisyjna Nowych Akcji oferowanych w ramach podwyższenia lub podwyższeń kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego zostanie określona przez Zarząd Spółki za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, mając na względzie potrzeby związane z realizacją opisanych powyżej celów podwyższenia kapitału zakładowego. Przyznanie tym organom kompetencji w zakresie podwyższenia kapitału zakładowego pozwoli na skuteczne przeprowadzenie emisji Nowych Akcji poprzez dostosowanie ich ceny emisyjnej do oczekiwań inwestorów."

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, podzielając stanowisko Zarządu w sprawie niniejszej Uchwały, postanowiło przyjąć tekst przedstawionej opinii Zarządu Spółki jako jej uzasadnienie.

• 1. W związku z wprowadzeniem upoważnienia dla Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach Kapitału Docelowego, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że:
  2. 1) uchyla się § 9 D Statutu Spółki;
  3. 2) po uchylonym § 9 D Statutu Spółki dodaje się nowy § 9 E, który otrzymuje następujące brzmienie:

"§ 9E

• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 1 902 159,50 zł (słownie: jeden milion dziewięćset dwa tysiące sto pięćdziesiąt dziewięć złotych i pięćdziesiąt groszy) (dalej: Kapitał Docelowy) poprzez emisję nie więcej niż 3 804 319 (słownie: trzech milionów ośmiuset czterech tysięcy trzystu dziewiętnastu) nowych akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 0,50 zł (słownie: pięćdziesiąt groszy) każda akcja (dalej: Nowe Akcje).
• 2. W ramach upoważnienia, o którym mowa w ust. 1 powyżej, Zarząd Spółki uprawniony jest do dokonania jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki w granicach Kapitału Docelowego.
• 3. Upoważnienie Zarządu Spółki do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego wygasa z upływem roku od chwili zarejestrowania przez właściwy dla Spółki sąd rejestrowy zmiany Statutu Spółki dokonanej na mocy Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr [●] z dnia [●] 2024 roku (dalej: Uchwała NWZ).
• 4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do pozbawienia w całości lub w części dotychczasowych akcjonariuszy, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, prawa poboru Nowych Akcji emitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki dokonywanego w granicach Kapitału Docelowego.
• 5. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego nie może nastąpić ze środków własnych Spółki.
• 6. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do ustalenia, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, ceny emisyjnej Nowych Akcji emitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego dokonywanego w granicach Kapitału Docelowego.
• 7. Nowe Akcje emitowane w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne i nie mogą być akcjami uprzywilejowanymi, a także nie mogą być z nimi związane uprawnienia osobiste dla ich posiadaczy.
• 8. Uchwała Zarządu Spółki podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym § 9 E Statutu Spółki zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
• 9. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień Statutu Spółki lub Uchwały NWZ, w szczególności dotyczących wymogu uzyskania zgody Rady Nadzorczej na dokonanie poszczególnych czynności, Zarząd Spółki decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego i jest umocowany w szczególności do:
• 1) określenia liczby Nowych Akcji emitowanych w ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach Kapitału Docelowego;
• 2) oznaczenia serii Nowych Akcji emitowanych w ramach podwyższeń kapitału zakładowego Spółki w granicach Kapitału Docelowego;
• 3) ustalania szczegółowych zasad, terminów i warunków przeprowadzenia emisji Nowych Akcji oraz sposobu proponowania objęcia Nowych Akcji emitowanych w drodze oferty publicznej, w tym w szczególności wymagającej sporządzenia prospektu w rozumieniu rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE lub oferty publicznej zwolnionej z obowiązku sporządzenia lub publikacji prospektu zgodnie z postanowieniami tego rozporządzenia;
• 4) określania daty (dat), od której (których) Nowe Akcje będą uczestniczyć w dywidendzie;
• 5) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie ubiegania się o dematerializację Nowych Akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację Nowych Akcji z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
• 6) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji Nowych Akcji i ubiegania się o dopuszczenie Nowych Akcji do obrotu na rynku regulowanym GPW, z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
• 7) zmiany Statutu Spółki w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego i ustalenia tekstu jednolitego obejmującego te zmiany."
• 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia na zasadzie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki obejmującego zmiany wskazane w ust. 1 powyżej.

§ 3

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany Statutu Spółki wymagają rejestracji przez sąd rejestrowy.

Uzasadnienie projektu uchwały:

Stosownie do treści art. 444 § 1 Kodeksu spółek handlowych statut może upoważnić zarząd na okres nie dłuższy niż trzy lata do podwyższenia kapitału zakładowego na zasadach określonych w Rozdziale 5 (Kapitał docelowy. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego. Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze zamiany obligacji kapitałowych na akcje). Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych w § 3 (kapitał docelowy). Proponowana zmiana Statutu Spółki, polegająca na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, jest podyktowana potrzebą ograniczenia ryzyka pogorszenia sytuacji płynnościowej Spółki oraz zapewnienia dodatkowych środków na rozwój produktów oraz sprzedaży w ramach Grupy Kapitałowej Protektor S.A. Zarząd Spółki potrzebuje

bowiem elastycznego narzędzia służącego pozyskaniu dodatkowego kapitału dla Spółki, przy czym szczegółowe uzasadnienie w tej kwestii, jak również uzasadnienie dla wyłączenia prawa poboru Nowych Akcji (stosownie do definicji zawartej w treści powyższej Uchwały NWZ), zawarte zostało w opinii Zarządu Spółki zacytowanej w treści Uchwały NWZ (§ 1 ust. 6).