Protektor S.A.

AGM Information • Nov 2, 2024

PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE

Zarząd spółki PROTEKTOR S.A. z siedzibą w Lublinie (dalej Spółka) przekazuje treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, którego zwołanie planowane jest na dzień 28 listopada 2024 roku.

UCHWAŁA NR ___/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PROTEKTOR S.A. z siedzibą w Lublinie z dnia 28 listopada 2024 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonuje następującego wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia:

§ 1

Na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia wybiera się Panią/Pana …………………………………………..

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały:

Uchwała ma charakter proceduralny. Wybór przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wymagany jest przez Kodeks spółek handlowych.

UCHWAŁA NR ___/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PROTEKTOR S.A. z siedzibą w Lublinie z dnia 28 listopada 2024 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały:

Uchwała ma charakter proceduralny. Porządek obrad przewidziany jest w ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

UCHWAŁA NR ___/2024

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PROTEKTOR S.A. z siedzibą w Lublinie

z dnia 28 listopada 2024 roku

w sprawie zmiany Statutu Spółki polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy

§ 1

Na podstawie art. 430 § 1 oraz art. 444 i n. Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 1 902 159,50 zł (słownie: jeden milion dziewięćset dwa tysiące sto pięćdziesiąt dziewięć złotych i pięćdziesiąt groszy) (dalej: Kapitał Docelowy) poprzez emisję nie więcej niż 3 804 319 (słownie: trzech milionów ośmiuset czterech tysięcy trzystu dziewiętnastu) nowych akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 0,50 zł (słownie: pięćdziesiąt groszy) każda akcja (dalej: Nowe Akcje).
• 1. W ramach upoważnienia, o którym mowa w ust. 1 powyżej, Zarząd Spółki uprawniony jest do dokonania jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki w granicach Kapitału Docelowego.
• 1. Upoważnienie Zarządu Spółki do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego wygasa z upływem roku od chwili zarejestrowania przez właściwy dla Spółki sąd rejestrowy zmiany Statutu Spółki dokonanej na mocy niniejszej Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr [●] z dnia [●] 2024 roku.
• 1. Wprowadzenie upoważnienia dla Zarządu Spółki do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego ma na celu umożliwienie Zarządowi Spółki pozyskania dodatkowego kapitału służącego: (i.) ograniczeniu ryzyka pogorszenia sytuacji płynnościowej Spółki oraz (ii.) zapewnieniu dodatkowych środków na rozwój produktów oraz sprzedaży w ramach Grupy

Kapitałowej Protektor S.A., co stanowi umotywowanie dla podjęcia niniejszej uchwały, o którym mowa w art. 445 § 1 zdanie trzecie Kodeksu spółek handlowych.

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do pozbawienia w całości lub w części dotychczasowych akcjonariuszy, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, prawa poboru Nowych Akcji emitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego dokonywanego w granicach Kapitału Docelowego.
• 1. Upoważnienie Zarządu Spółki do wyłączenia prawa poboru Nowych Akcji, stosownie do opinii przedstawionej Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki przez Zarząd Spółki na podstawie art. 447 § 2 w zw. z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, ma na celu dodatkowe ułatwienie Zarządowi Spółki przeprowadzenia emisji w kontekście jej celów wskazanych w ust. 4 powyżej. Zgodnie z powyższą opinią Zarządu:

"W opinii Zarządu Spółki pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do Nowych Akcji leży w interesie Spółki, bowiem podwyższenie kapitału zakładowego Spółki jest podyktowane ograniczeniem ryzyka pogorszenia sytuacji płynnościowej Spółki oraz zapewnieniem dodatkowych środków na rozwój produktów oraz sprzedaży w ramach Grupy Kapitałowej Protektor S.A., wobec czego Zarząd Spółki potrzebuje elastycznego narzędzia służącego pozyskaniu dodatkowego kapitału dla Spółki. Wyjaśnić należy, że upoważnienie Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego zapewni w szczególności elastyczność całego procesu, albowiem umożliwi dokonanie podwyższenia (jednorazowo lub wielokrotnie (do momentu osiągnięcia wysokości Kapitału Docelowego przewidzianego w Statucie Spółki)) i pozyskanie przez Spółkę środków stosownie do jej potrzeb, bez konieczności każdorazowego zwoływania Walnego Zgromadzenia. W ocenie Zarządu Spółki krąg podmiotów, które mogą być zainteresowane pozyskaniem Nowych Akcji, nie ogranicza się wyłącznie do obecnych akcjonariuszy Spółki (zwłaszcza w kontekście niedojścia do skutku uchwalonego w lipcu 2024 roku podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji na okaziciela serii E, realizowanej w drodze subskrypcji prywatnej, w ramach której to subskrypcji istotni akcjonariusze Spółki mieli pierwszeństwo do objęcia akcji Spółki na zasadach szczegółowo wskazanych w uchwale nr 19/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 lipca 2024 roku).

Z uwagi na powyższe, biorąc pod uwagę wyżej wskazane cele podwyższenia kapitału zakładowego, a także istotność tych celów dla dobra i rozwoju Spółki (oraz Grupy Kapitałowej Protektor S.A.), wyłączenie prawa poboru Nowych Akcji leży w interesie Spółki.

Cena emisyjna Nowych Akcji oferowanych w ramach podwyższenia lub podwyższeń kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego zostanie określona przez Zarząd Spółki za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, mając na względzie potrzeby związane z realizacją opisanych powyżej celów podwyższenia kapitału zakładowego. Przyznanie tym organom kompetencji w zakresie podwyższenia kapitału zakładowego pozwoli na skuteczne przeprowadzenie emisji Nowych Akcji poprzez dostosowanie ich ceny emisyjnej do oczekiwań inwestorów."

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, podzielając stanowisko Zarządu w sprawie niniejszej Uchwały, postanowiło przyjąć tekst przedstawionej opinii Zarządu Spółki jako jej uzasadnienie.

• 1. W związku z wprowadzeniem upoważnienia dla Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach Kapitału Docelowego, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że:
  2. 1) uchyla się § 9 D Statutu Spółki;
  3. 2) po uchylonym § 9 D Statutu Spółki dodaje się nowy § 9 E, który otrzymuje następujące brzmienie:

"§ 9E

• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 1 902 159,50 zł (słownie: jeden milion dziewięćset dwa tysiące sto pięćdziesiąt dziewięć złotych i pięćdziesiąt groszy) (dalej: Kapitał Docelowy) poprzez emisję nie więcej niż 3 804 319 (słownie: trzech milionów ośmiuset czterech tysięcy trzystu dziewiętnastu) nowych akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 0,50 zł (słownie: pięćdziesiąt groszy) każda akcja (dalej: Nowe Akcje).
• 2. W ramach upoważnienia, o którym mowa w ust. 1 powyżej, Zarząd Spółki uprawniony jest do dokonania jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki w granicach Kapitału Docelowego.
• 3. Upoważnienie Zarządu Spółki do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego wygasa z upływem roku od chwili zarejestrowania przez właściwy dla Spółki sąd rejestrowy zmiany Statutu Spółki dokonanej na mocy Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr [●] z dnia [●] 2024 roku (dalej: Uchwała NWZ).
• 4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do pozbawienia w całości lub w części dotychczasowych akcjonariuszy, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, prawa poboru Nowych Akcji emitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki dokonywanego w granicach Kapitału Docelowego.
• 5. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego nie może nastąpić ze środków własnych Spółki.
• 6. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do ustalenia, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, ceny emisyjnej Nowych Akcji emitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego dokonywanego w granicach Kapitału Docelowego.
• 7. Nowe Akcje emitowane w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne i nie mogą być akcjami uprzywilejowanymi, a także nie mogą być z nimi związane uprawnienia osobiste dla ich posiadaczy.
• 8. Uchwała Zarządu Spółki podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym § 9 E Statutu Spółki zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
• 9. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień Statutu Spółki lub Uchwały NWZ, w szczególności dotyczących wymogu uzyskania zgody Rady Nadzorczej na dokonanie poszczególnych czynności, Zarząd Spółki decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego i jest umocowany w szczególności do:
• 1) określenia liczby Nowych Akcji emitowanych w ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach Kapitału Docelowego;
• 2) oznaczenia serii Nowych Akcji emitowanych w ramach podwyższeń kapitału zakładowego Spółki w granicach Kapitału Docelowego;
• 3) ustalania szczegółowych zasad, terminów i warunków przeprowadzenia emisji Nowych Akcji oraz sposobu proponowania objęcia Nowych Akcji emitowanych w drodze oferty publicznej, w tym w szczególności wymagającej sporządzenia prospektu w rozumieniu rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE lub oferty publicznej zwolnionej z obowiązku sporządzenia lub publikacji prospektu zgodnie z postanowieniami tego rozporządzenia;
• 4) określania daty (dat), od której (których) Nowe Akcje będą uczestniczyć w dywidendzie;
• 5) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie ubiegania się o dematerializację Nowych Akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację Nowych Akcji z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
• 6) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji Nowych Akcji i ubiegania się o dopuszczenie Nowych Akcji do obrotu na rynku regulowanym GPW, z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
• 7) zmiany Statutu Spółki w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego i ustalenia tekstu jednolitego obejmującego te zmiany."
• 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia na zasadzie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki obejmującego zmiany wskazane w ust. 1 powyżej.

§ 3

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany Statutu Spółki wymagają rejestracji przez sąd rejestrowy.

Uzasadnienie projektu uchwały:

Stosownie do treści art. 444 § 1 Kodeksu spółek handlowych statut może upoważnić zarząd na okres nie dłuższy niż trzy lata do podwyższenia kapitału zakładowego na zasadach określonych w Rozdziale 5 (Kapitał docelowy. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego. Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze zamiany obligacji kapitałowych na akcje). Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych w § 3 (kapitał docelowy). Proponowana zmiana Statutu Spółki, polegająca na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, jest podyktowana potrzebą ograniczenia ryzyka pogorszenia sytuacji płynnościowej Spółki oraz zapewnienia dodatkowych środków na rozwój produktów oraz sprzedaży w ramach Grupy Kapitałowej Protektor S.A. Zarząd Spółki potrzebuje

bowiem elastycznego narzędzia służącego pozyskaniu dodatkowego kapitału dla Spółki, przy czym szczegółowe uzasadnienie w tej kwestii, jak również uzasadnienie dla wyłączenia prawa poboru Nowych Akcji (stosownie do definicji zawartej w treści powyższej Uchwały NWZ), zawarte zostało w opinii Zarządu Spółki zacytowanej w treści Uchwały NWZ (§ 1 ust. 6).