Protektor S.A.

AGM Information • Nov 29, 2024

UCHWAŁA NR 1/2024

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

PROTEKTOR S.A. z siedzibą w Lublinie z dnia 28/11/2024 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zgromadzenie dokonuje następującego wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia: -------------------------------------------

§ 1

Na Przewodniczącego Zgromadzenia wybiera się Wojciecha Jaczewskiego. ---------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ------------------------------------------------------

Po głosowaniu Wojciech Jaczewski ogłosił wyniki: (i) w głosowaniu wzięło udział 10.931.696 akcji – 57,46 % kapitału zakładowego, z których oddano 10.931.696 ważnych głosów, (ii) za przyjęciem uchwały oddano 10.931.696 głosów, (iii) przeciw oddano 0 głosów, (iv) wstrzymało się 0 głosów; wobec powyższego Wojciech Jaczewski stwierdził, że powyższa uchwała została podjęta wymaganą większością głosów w głosowaniu tajnym. ---------------------------------------

UCHWAŁA NR 2/2024

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

PROTEKTOR S.A. z siedzibą w Lublinie z dnia 28/11/2024 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

	Zgromadzenie postanawia przyjąć następujący porządek obrad: ------------------------------------
1.	Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia. --------------------------------------------------------
2.	Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. -------------------------------------------
3.	Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia uchwał. -----------------------------------------------------------------------------------
4.	Przyjęcie porządku obrad. --------------------------------------------------------------------------
5.	Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. -------------------------------------------------
6.	Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki. --------------------
7.	Wolne wnioski. --------------------------------------------------------------------------------------
8.	Zamknięcie obrad. -----------------------------------------------------------------------------------
	§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ----------------------------------------------------------

Po głosowaniu Przewodniczący ogłosił wyniki: (i) w głosowaniu wzięło udział 10.931.696 akcji – 57,46 % kapitału zakładowego, z których oddano 10.931.696 ważnych głosów, (ii) za przyjęciem uchwały oddano 10.531.696 głosów, (iii) przeciw oddano 400.000 głosów, (iv) wstrzymało się 0 głosów; wobec powyższego Przewodniczący stwierdził, że powyższa uchwała została podjęta wymaganą większością głosów w głosowaniu jawnym. ----------------------------

UCHWAŁA NR 3/2024

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

PROTEKTOR S.A. z siedzibą w Lublinie z dnia 28/11/2024 roku

w sprawie zmiany Statutu Spółki polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy

§ 1

Na podstawie art. 430 § 1 oraz art. 444 i nast. Kodeksu spółek handlowych Zgromadzenie postanawia, co następuje: ---------------------------------------------------------------------------------

• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 1.902.159,50 zł (słownie: jeden milion dziewięćset dwa tysiące sto pięćdziesiąt dziewięć złotych i pięćdziesiąt groszy) (dalej: Kapitał Docelowy) poprzez emisję nie więcej niż 3.804.319 (słownie: trzech milionów ośmiuset czterech tysięcy trzystu dziewiętnastu) nowych akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 0,50 zł (słownie: pięćdziesiąt groszy) każda akcja (dalej: Nowe Akcje). -------------------------
• 1. W ramach upoważnienia, o którym mowa w ust. 1 powyżej, Zarząd Spółki uprawniony jest do dokonania jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki w granicach Kapitału Docelowego. ---------------------------------------------------------------
• 1. Upoważnienie Zarządu Spółki do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego wygasa z upływem roku od chwili zarejestrowania przez właściwy dla Spółki sąd rejestrowy zmiany Statutu Spółki dokonanej na mocy niniejszej Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 3/2024 z dnia 28 listopada 2024 roku.
• 1. Wprowadzenie upoważnienia dla Zarządu Spółki do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego ma na celu umożliwienie Zarządowi Spółki pozyskania dodatkowego kapitału służącego: (i.) ograniczeniu ryzyka pogorszenia sytuacji płynnościowej Spółki oraz (ii.) zapewnieniu dodatkowych środków na rozwój produktów oraz sprzedaży w ramach Grupy Kapitałowej Protektor S.A., co stanowi umotywowanie dla podjęcia niniejszej uchwały, o którym mowa w art. 445 § 1 zdanie trzecie Kodeksu spółek handlowych. -------------------------------------------------------------
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do pozbawienia w całości lub w części dotychczasowych akcjonariuszy, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, prawa poboru Nowych Akcji emitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego dokonywanego w granicach Kapitału Docelowego. -
• 1. Upoważnienie Zarządu Spółki do wyłączenia prawa poboru Nowych Akcji, stosownie do opinii przedstawionej Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki przez Zarząd Spółki na podstawie art. 447 § 2 w zw. z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, ma na celu dodatkowe ułatwienie Zarządowi Spółki przeprowadzenia emisji w kontekście jej celów wskazanych w ust. 4 powyżej. Zgodnie z powyższą opinią Zarządu: "W opinii

Zarządu Spółki pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do Nowych Akcji leży w interesie Spółki, bowiem podwyższenie kapitału zakładowego Spółki jest podyktowane ograniczeniem ryzyka pogorszenia sytuacji płynnościowej Spółki oraz zapewnieniem dodatkowych środków na rozwój produktów oraz sprzedaży w ramach Grupy Kapitałowej Protektor S.A., wobec czego Zarząd Spółki potrzebuje elastycznego narzędzia służącego pozyskaniu dodatkowego kapitału dla Spółki. Wyjaśnić należy, że upoważnienie Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego zapewni w szczególności elastyczność całego procesu, albowiem umożliwi dokonanie podwyższenia (jednorazowo lub wielokrotnie (do momentu osiągnięcia wysokości Kapitału Docelowego przewidzianego w Statucie Spółki)) i pozyskanie przez Spółkę środków stosownie do jej potrzeb, bez konieczności każdorazowego zwoływania Walnego Zgromadzenia. W ocenie Zarządu Spółki krąg podmiotów, które mogą być zainteresowane pozyskaniem Nowych Akcji, nie ogranicza się wyłącznie do obecnych akcjonariuszy Spółki (zwłaszcza w kontekście niedojścia do skutku uchwalonego w lipcu 2024 roku podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji na okaziciela serii E, realizowanej w drodze subskrypcji prywatnej, w ramach której to subskrypcji istotni akcjonariusze Spółki mieli pierwszeństwo do objęcia akcji Spółki na zasadach szczegółowo wskazanych w uchwale nr 19/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 lipca 2024 roku). -----

Z uwagi na powyższe, biorąc pod uwagę wyżej wskazane cele podwyższenia kapitału zakładowego, a także istotność tych celów dla dobra i rozwoju Spółki (oraz Grupy Kapitałowej Protektor S.A.), wyłączenie prawa poboru Nowych Akcji leży w interesie Spółki. Cena emisyjna Nowych Akcji oferowanych w ramach podwyższenia lub podwyższeń kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego zostanie określona przez Zarząd Spółki za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, mając na względzie potrzeby związane z realizacją opisanych powyżej celów podwyższenia kapitału zakładowego. Przyznanie tym organom kompetencji w zakresie podwyższenia kapitału zakładowego pozwoli na skuteczne przeprowadzenie emisji Nowych Akcji poprzez dostosowanie ich ceny emisyjnej do oczekiwań inwestorów." --------------------------------

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, podzielając stanowisko Zarządu w sprawie niniejszej Uchwały, postanowiło przyjąć tekst przedstawionej opinii Zarządu Spółki jako jej uzasadnienie. -------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

• 1. W związku z wprowadzeniem upoważnienia dla Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach Kapitału Docelowego, Zgromadzenie niniejszym postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że: ------------------------------
  2. 1) uchyla się § 9 D Statutu Spółki; ------------------------------------------------------------
  3. 2) po uchylonym § 9 D Statutu Spółki dodaje się nowy § 9 E, który otrzymuje następujące brzmienie: ----------------------------------------------------------------------
• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 1.902.159,50 zł (słownie: jeden milion dziewięćset dwa tysiące sto pięćdziesiąt dziewięć złotych i pięćdziesiąt groszy) (dalej: Kapitał Docelowy) poprzez emisję nie więcej niż 3.804.319 (słownie: trzech milionów ośmiuset czterech tysięcy trzystu dziewiętnastu) nowych akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 0,50 zł (słownie: pięćdziesiąt groszy) każda akcja (dalej: Nowe Akcje). ---------------------------
• 1. W ramach upoważnienia, o którym mowa w ust. 1 powyżej, Zarząd Spółki uprawniony jest do dokonania jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki w granicach Kapitału Docelowego. -------------
• 1. Upoważnienie Zarządu Spółki do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego wygasa z upływem roku od chwili zarejestrowania przez właściwy dla Spółki sąd rejestrowy zmiany Statutu Spółki dokonanej na mocy Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 3/2024 z dnia 28 listopada 2024 roku (dalej: Uchwała NWZ). -----------------------------------------------------------------------
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do pozbawienia w całości lub w części dotychczasowych akcjonariuszy, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, prawa poboru Nowych Akcji emitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki dokonywanego w granicach Kapitału Docelowego. ---------------------
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego nie może nastąpić ze środków własnych Spółki. ----------------------------------
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do ustalenia, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, ceny emisyjnej Nowych Akcji emitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego dokonywanego w granicach Kapitału Docelowego. -------------
• 1. Nowe Akcje emitowane w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne i nie mogą być akcjami uprzywilejowanymi, a także nie mogą być z nimi związane uprawnienia osobiste dla ich posiadaczy. ---------------------------------------------------------
• 1. Uchwała Zarządu Spółki podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym § 9 E Statutu Spółki zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. -------
• 1. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień Statutu Spółki lub Uchwały NWZ, w szczególności dotyczących wymogu uzyskania zgody Rady Nadzorczej na dokonanie poszczególnych czynności, Zarząd Spółki decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego i jest umocowany w szczególności do: ------------------
• 1) określenia liczby Nowych Akcji emitowanych w ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach Kapitału Docelowego; --------------------------------------------------------------------
• 2) oznaczenia serii Nowych Akcji emitowanych w ramach podwyższeń kapitału zakładowego Spółki w granicach Kapitału Docelowego; ------
• 3) ustalania szczegółowych zasad, terminów i warunków przeprowadzenia emisji Nowych Akcji oraz sposobu proponowania objęcia Nowych Akcji emitowanych w drodze oferty publicznej, w tym w szczególności wymagającej sporządzenia prospektu w rozumieniu rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE lub oferty publicznej zwolnionej z obowiązku sporządzenia lub publikacji prospektu zgodnie z postanowieniami tego rozporządzenia; -----------------------------------------------------------------
• 4) określania daty (dat), od której (których) Nowe Akcje będą uczestniczyć w dywidendzie; -------------------------------------------------
• 5) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie ubiegania się o dematerializację Nowych Akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację Nowych Akcji z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa; ----------------------------------------------------------------------------
• 6) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji Nowych Akcji i ubiegania się o dopuszczenie Nowych Akcji do obrotu na rynku regulowanym GPW, z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa; ------------------------------------------
• 7) zmiany Statutu Spółki w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego i ustalenia tekstu jednolitego obejmującego te zmiany." -------------------
• 1. Zgromadzenie upoważnia na zasadzie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki obejmującego zmiany wskazane w ust. 1 powyżej. ------------------------------------------------------------------------------------

§ 3

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany Statutu Spółki wymagają rejestracji przez sąd rejestrowy. -----------------------------------------------------

Po głosowaniu Przewodniczący ogłosił wyniki: (i) w głosowaniu wzięło udział 10.931.696 akcji – 57,46 % kapitału zakładowego, z których oddano 10.931.696 ważnych głosów, (ii) za przyjęciem uchwały oddano 10.531.696 głosów, (iii) przeciw oddano 400.000 głosów, (iv) wstrzymało się 0 głosów; wobec powyższego Przewodniczący stwierdził, że powyższa uchwała została podjęta wymaganą większością głosów w głosowaniu jawnym. ----------------------------

UCHWAŁA NR 4/2024

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

PROTEKTOR S.A. z siedzibą w Lublinie z dnia 28/11/2024 roku

w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 17 ust. 2 Statutu Spółki, Zgromadzenie postanawia powołać Wojciecha Sobczaka w skład Rady Nadzorczej Spółki. ---

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. -------------------------------------------------------

Po głosowaniu Przewodniczący ogłosił wyniki: (i) w głosowaniu wzięło udział 10.931.696 akcji – 57,46 % kapitału zakładowego, z których oddano 10.931.696 ważnych głosów, (ii) za przyjęciem uchwały oddano 10.531.696 głosów, (iii) przeciw oddano 400.000 głosów, (iv) wstrzymało się 0 głosów; wobec powyższego Przewodniczący stwierdził, że powyższa uchwała została podjęta wymaganą większością głosów w głosowaniu tajnym. -----------------------------

UCHWAŁA NR 5/2024

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

PROTEKTOR S.A. z siedzibą w Lublinie z dnia 28/11/2024 roku

w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 17 ust. 2 Statutu Spółki, Zgromadzenie postanawia powołać Tomasza Krześniaka w skład Rady Nadzorczej Spółki. ---

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. -------------------------------------------------------

Po głosowaniu Przewodniczący ogłosił wyniki: (i) w głosowaniu wzięło udział 10.931.696 akcji – 57,46 % kapitału zakładowego, z których oddano 10.931.696 ważnych głosów, (ii) za przyjęciem uchwały oddano 10.531.696 głosów, (iii) przeciw oddano 400.000 głosów, (iv) wstrzymało się 0 głosów; wobec powyższego Przewodniczący stwierdził, że powyższa uchwała została podjęta wymaganą większością głosów w głosowaniu tajnym. -----------------------------

UCHWAŁA NR 6/2024

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

PROTEKTOR S.A. z siedzibą w Lublinie z dnia 28/11/2024 roku

w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 17 ust. 2 Statutu Spółki, Zgromadzenie postanawia powołać Piotra Zarzyckiego w skład Rady Nadzorczej Spółki. ------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. -------------------------------------------------------

Po głosowaniu Przewodniczący ogłosił wyniki: (i) w głosowaniu wzięło udział 10.931.696 akcji – 57,46 % kapitału zakładowego, z których oddano 10.931.696 ważnych głosów, (ii) za przyjęciem uchwały oddano 10.531.696 głosów, (iii) przeciw oddano 400.000 głosów, (iv) wstrzymało się 0 głosów; wobec powyższego Przewodniczący stwierdził, że powyższa uchwała została podjęta wymaganą większością głosów w głosowaniu tajnym. -----------------------------