Protector Forsikring

Regulatory Filings • May 30, 2010

Protector Forsikring fremsetter et frivillig kontanttilbud på alle aksjene i Unison Forsikring ASA

Oslo, Norge; May 30, 2010 - Protector Forsikring ASA

("Protector Forsikring" eller "Protector") kunngjør i

dag at de vil fremsette et frivillig kontanttilbud

(det "Frivillige Tilbudet") om kjøp av alle

utestående aksjer i Unison Forsikring ASA ("Unison

Forsikring" eller "Unison") for et kontantbeløp på

NOK 11.00 per eksisterende aksje.

Tilbudsprisen vil bli redusert slik at den

reflekterer den utvannende effekten av den foreslåtte

fortrinnsrettede emisjonen i Unison på minimum NOK 25

millioner og maksimum NOK 47.4 millioner (hvorav NOK

25 millioner er garantert) til en kurs på NOK 7.00

per aksje. Prisen Protector skal betale er altså den

teoretiske prisen uten fortrinnsretter ("TERP"), dvs.

lik den nye volumvektede prisen som vil bestå av

markedsverdien av de eksisterende aksjene (NOK 11 *

11 276 749) pluss brutto emisjonsproveny, delt på det

nye antallet aksjer i selskapet. Det Frivillige

Tilbudet vil omfatte de nye aksjene som blir emittert

i den foreslåtte fortrinnsrettede emisjonen. Følgelig

vil tilbudsprisen bli NOK 10.04 per aksje gitt

minimum emisjon og NOK 9.50 gitt full emisjon.

Tilbudsprisen gir et totalt vederlag på ca. NOK 124

millioner for alle eksisterende aksjer i Unison

Forsikring og tilsvarer en budpremie på 48,8 prosent

sammenlignet med siste gjennomførte handel den 28.

mai 2010, siste handelsdag før annonseringen, og en

budpremie på 38 prosent sammenlignet med den

volumvektede gjennomsnittlige prisen i aksjen de

siste 20 dagene før 28. mai 2010.

Fullstendig informasjon om detaljene rundt det

Frivillige Tilbudet, inkludert alle betegnelser og

betingelser, vil finnes i tilbudsdokumentet.

Tilbudsdokumentet vil bli sendt til Oslo Børs for

godkjennelse innen rimelig tid og forventes å bli

sendt ut til Unison Forsikrings aksjonærer ved

tilbudsperiodens start.

Det Frivillige Tilbudet vil ikke bli fremsatt i

jurisdiksjoner hvor det ikke vil være i henhold til

gjeldende lover og regler å fremsette et slikt tilbud.

Gjennomføringen av det Frivillige Tilbudet er

underlagt følgende vilkår, og hver og en av disse

(med unntak av vilkår b og e) kan bli frafalt av

Protector Forsikring, etter Protector Forsikring sitt

eget frie skjønn:

a) Minimum akseptgrad. Protector skal ha mottatt

aksepter som representerer mer enn 90 prosent av de

utestående aksjene i Unison Forsikring umiddelbart

etter fortrinnsemisjonen ved eller før utløpet av

tilbudsperioden i det Frivillige Tilbudet. Protector

vil allikevel vurdere å fullføre det Frivillige

Tilbudet dersom Protector har mottatt aksepter for

mer enn 67 prosent av utestående aksjer.

b) Godkjennelse fra relevante myndigheter.

Transaksjonen godkjennes av Konkurransemyndighetene

og Finanstilsynet, eller hvis Finanstilsynet henviser

transaksjonen til Finansdepartementet, av

Finansdepartementet, på betingelser som er

tilfredsstillende for Protector.

c) Drift av virksomheten. Unison Forsikring skal

i perioden fra [dato] til det Frivillige Tilbudet er

gjennomført (i) ha drevet sin virksomhet på vanlig

måte og i henhold til gjeldende lover, forskrifter og

beslutninger foretatt av kompetente statlige og

regulatoriske myndigheter, (ii) ikke ha utstedt eller

besluttet å utstede aksjer (andre enn den planlagte

fortrinnsemisjonen), warrants, konvertible

obligasjoner eller andre verdipapirer som kan

konverteres eller byttes inn i aksjer, og (iii) ikke

ha gjort eller besluttet å gjøre noen utdelinger til

sine aksjonærer.

d) Due diligence. En bekreftende due diligence

gjennomgang av Unison Forsikring og dets virksomhet

skal være gjennomført med et tilfredsstillende

resultat for Protector, basert på Protectors eget

skjønn.

e) Representantskapet. Godkjennelse av det

Frivillige Tilbudet av Protector sitt

representantskap.

f) Ingen selskapsspesifikke vesentlige negative

endringer. (Material Adverse Change/"MAC"): Ingen

vesentlige negative endringer/MAC forekommer før

vilkårene i det frivillige tilbudet er oppfylt. En

vesentlig negativ endring/MAC er ethvert forhold som

på en vesentlig og negativ måte påvirker eiendelene,

inntjeningen eller solvensen i Unison Forsikring, dog

slik at virkninger knyttet til følgende forhold ikke

skal anses som en vesentlig negativ endring/MAC: (1)

ethvert forhold som påvirker Unison Forsikring

proporsjonalt og på samme måte sammenlignet med andre

lignende aktører i de markeder Unison opererer; (2)

endringer eller ustabilitet i verdipapirhandel eller

finansmarkeder eller endringer i analytikeres

forventninger (i motsetning til faktiske resultater)

knyttet til Unison; (3) utbrudd eller økning av

fiendtligheter, krig, terrorisme, naturkatastrofer,

unntakstilstand eller lignende katastrofer eller

kriser mv. som innebærer mulige endringer i nasjonale

eller internasjonale politiske, finansielle,

økonomiske, monetære eller generelle markedsmessige

rammer; og (4) ethvert forhold som oppstår som følge

av det Frivillige Tilbudet eller gjennomføringen av

det eller handlinger utført av Protector Forsikring.

Når det gjelder vilkår (d) over, tar Protector sikte

på å ferdigstille due diligence gjennomgangen før

utgangen av tilbudsperioden, gitt at Protector gis

nødvendige tilgangen til informasjon mv. av Unison

Forsikring.

Oppkjøpet av Unison Forsikring medfører at det

samlede selskapet vil ha pro forma brutto forfalt

premie på ca. NOK 1,2 milliarder i 2009. Et oppkjøp

av Unison Forsikring vil være operasjonelt og

finansielt fornuftig for Protector, og det er en

spesielt god kombinasjon mellom selskapenes

virksomhet for gruppeforsikringsvirksomhet. Det er

forventet at selskapene sammen vil kunne realisere

betydelige kostnadssynergier, og øke verdien for

kunder og aksjonærer.

Aksjonærer som representerer ca. 25,6% av Unison

Forsikrings utestående aksjer har forpliktet seg til

å akseptere det Frivillige Tilbudet i

forhåndsaksepter i tråd med ordinære markedsvilkår.

Carnegie ASA er finansiell rådgiver for Protector i

forbindelse med transaksjonen.

For ytterligere informasjon, vennligst kontakt:

Protector Forsikring ASA

Sverre Bjerkeli

CEO

+47 928 38 072

Carnegie ASA

Telephone: +47 22 00 93 20

Om Protector Forsikring ASA

Protector Forsikring er et norsk forsikringsselskap

som tilbyr generelle forsikringsprodukter til privat

markedet, SMB markedet, store bedrifter og offentlig

sektor, i hovedsak kommuner. Selskapet har tre

målsegmenter:

- Bedriftsmarkedet. Selskapet retter seg mot

gruppeforsikring (affinity) for små selskaper, i

tillegg til middels store selskaper og store

selskaper i handels og industri segmentet. Alle

forsikringsavtalene blir distribuert gjennom

forsikringsmeglere.

- Kommunal - offentlig sektor. Selskapet er en

av markedslederne innen dette segmentet med omtrent

164 kommuner på kundelisten.

- Eierskifteforsikring. Markedsleder innen

eierskifteforsikring, hvor Protector Forsikring

dekker selgers ansvar i forbindelse med vesentlige

defekter på eiendommer i henhold til avhendingsloven.

Eierskifteforsikring selges kun gjennom

eiendomsmeglere.

I 2009 hadde Protector Forsikring brutto forfalt

premie på NOK 871,4 millioner og hadde et resultat

etter skatt på 193,4 millioner. Per 31.12.2009 var

den totale balansen til selskapet på NOK 1 972,9

millioner, hvorav bokført egenkapital var NOK 562,7

millioner. Selskapet har omtrent 100 ansatte.

En viktig del av Protector sin forretningsidé er

kostnadslederskap innen utvalgte segmenter.

For ytterligere informasjon, se

www.protectorforsikring.no.

Om Unison Forsikring ASA

Unison Forsikring ASA er et norsk forsikringsselskap

som tilbyr forsikringer for privatpersoner,

organisasjoner og bedrifter. Selskapet utvikler

skreddersydde forsikringsløsninger for

organisasjoner/ foreninger og deres medlemmer.

Selskapet ble grunnlagt i 2001 som Bluewater

Insurance ASA og endret navn til Unison Forsikring

ASA i februar 2009 for å markere at selskapet fra

2009 er et rendyrket skadeforsikringsselskap. Den

tidligere virksomheten innen sjøforsikring ble

besluttet avviklet i 2008.

Unison Forsikring opererer i markedet for

medlemsforsikringer som består av både

medlemsorganisasjoner og kommersielle virksomheter.

Unison tilbyr forsikringsløsninger til klart

definerte kundegrupper, primært i samarbeid med

agenter, meglere og andre relevante mellomledd.

I 2009 hadde Unison Forsikring brutto forfalt premie

på NOK 334,8 millioner og et resultat etter skatt på

NOK (12.6) millioner. Per 31.12.2009 var den totale

balansen til selskapet på NOK 1 021 millioner, hvorav

bokført egenkapital var NOK 126 millioner. Selskapet

har ca. 30 ansatte. For ytterligere informasjon se

www.unisonforsikring.no.