Protector Forsikring — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Mar 14, 2018

Valgkomitéens innstilling til generalforsamlingen 05.04.2018 i Protector Forsikring ASA

1. Mandat

Valgkomiteens mandat er beskrevet i selskapets vedtekter, paragraf 2-1-L, som lyder: "Selskapet skal ha en valgkomité bestående av en leder og to medlemmer valgt av aksjonærene i generalforsamling. Valgperioden er to år med mindre generalforsamlingen har fastsatt en kortere periode, Medlemmer av valgkomitéen kan gjenvelges.

Et flertall av medlemmene i valgkomitéen skal være uavhengig av styret og av selskapets ledelse. Daglig leder og øvrige medlemmer av selskapets ledelse kan ikke være medlemmer av valgkomitéen. Styrets leder og daglig leder skal imidlertid gis anledning til å delta på minst ett møte i valgkomitéen årlig. Paragrafene 6-7, 6-8 og 6-27 i allmennaksjeloven gjelder tilsvarende for medlemmene av valgkomitéen.

Va lgko m itéen ska I fremm e fo rslag til genera lfo rsa m lingen vedrøre nde

• . Valg av styrets leder, aksjoneervalgte medlemmer og varamedlemmer til styret
• o GodtgjØrelse til medlemmene i styret.
• . ValB av leder og medlemmer til valgkomitéen samt varamedlemmer der dette er påkrevd
• r GodtgjØrelse til medlemmene av valgkomitéen.

Valgkomitéen skal begrunne síne forslag.

Valgkomitéen skal i sitt arbeid følge Norsk anbefaling for eÍerstyríng og selskapsledelse.

Generalforsamlingen kan fastsette ytterligere retningslinjer for valgkomiteen arbeid."

I arbeidet med å lage forslag til generalforsamlingen har valgkomitéen hatt kontakt med selskapets ledelse, selskapets tillitsvalgte samt noen større aksjonærer.

2. Forslag til valg av tillitsmenn

2.1 Forslag til styrets sammensetning:

Kontinuiteten og det gode samspillet i styret er fremhevet av flere av styrets medlemmer. Alle styremedlemmer på valg har sagt seg interessert i å fortsette i styret. Valgkomiteen foreslår følgende:

Jostein Sørvoll leder	styrets leder er på valg í 20L8	Gjqnvelges som styremedlem og
Erik G Braathen	styrets nestleder er på valg i 20L9	Gjenvelges som nestleder
	Else Bugge Fougner medlem er på valg i 2019
	Jørgen Stenshagen medlem er på valg i 201-8	Gjenvelges
	Randi Helene RØed medlem er på valg i 2018	Gjenvelges

2.2 Forslag til volgkomítéens sommensetning

Valgkomitéens medlemmer velges for 2 âr ad gangen

Va lgkom itéen foreslår følgende:

• 1) Per Ottar Skaaret (leder)
• 2l Nils Petter Hollekím 3) Anders J Lenborg

ikke på valg i 20L8, men i 2019 på valg ¡ 2018, men gjenvelges på valg i 2018, men gjenvelges

3. Forslag til honorar

i

Valgkomitéen har innhentet informasjon fra børsnoterte og sammenlignbare selskapers godtgjørelse til tillitsvalgte. Det er valgkomitéens siktemål at selskapets tillitsmenn skal ha markedsmessig godtgjØrelse' Valgkomitéen har også ønske om i stor grad å basere honorarene på møtegodtgjørelse for de av selskapets tillitsmenn som velges av generalforsamlingen.. Valgkomiteen oppfordrer alle tillitsvalgte å reinvestere deler av styrehonoraret i Protector-aksjen. Valgkomítéen foreslår på denne bakgrunn at qodtgjØrelsen tilstyret heves med 5 -LOY,o -som gjenspeiler nivået isammenlignbare selskaper:

a

Stvret {dagens satser):		Satser for 2018/2019
Styrets leder:	NOK 500,000,- for ZOLíIZOLT	NOK 550.000,--
	Styrets nestleder; NOK 310.000,- tor Z0L6/ZOI7	NOK 340.000,-
	Aksjonærvalgte: NOI( 275.000,- tü ZOt6lZO77	NOK 300.000,-
	Ansattevalgte: NOK L40.000,- for ZOL6 2OL7	NOK 150.000,-

Tilleseseodtsiørelse for revisionsutvalget oq risikoutvalget (daÊens satser):

Leder	NOK 40.000 + møtegodtgjørelse NOK 7.500 pr møte
Medlem	NOK 15.000 + møtegodtgjørelse NOK 7.500 pr møte

Tillegeseodteiørelse for komoensasionsutvalset ldaeens satser) :

Leder	NoK 25.000 + møtegodtgjørelse NOK 7.500 pr møre
Medlem	NOK 15.000 + møtegodtgjørelse NOK 7.500 pr møte

Valskomitéen:

På generalforsamlingen i 2017 ble valgkomitéens honorar vedtatt for funksjonsårene ZAfi/ZAIS Valgkomitéens honorar er:

Leder: NOK 10,000,00 + r¡6¡sgodtgjørelse NOK 7.500,00 pr møte

Medlem: Møtegodtgjørelse NOK 7.500 pr møte

,'/t t l.; ) I lt ,-{/a¿,lt: l{

Per Ottar Skaaret Nils Petter Hollekim

I mars 2078