Protector Forsikring

AGM Information • Mar 8, 2023

Innkalling til generalforsamling 30. mars 2023

Aksjeeierne i Protector Forsikring ASA innkalles herved til generalforsamling i selskapets lokaler, Støperigata 2, Aker Brygge i Oslo,

Torsdag, 30. mars 2023, kl. 16.00.

Styreleder Jostein Sørvoll åpner møtet, jf. Allmennaksjeloven § 5-12 (1), og oppretter fortegnelse over de aksjeeiere som har møtt, enten selv eller ved fullmektig, jf. Allmennaksjelovens § 5- 13.

Til behandling foreligger:

1.

Valg av møteleder og to møtedeltakere til å undertegne møteprotokollen sammen med møteleder

Styret foreslår at generalforsamlingen velger Jostein Sørvoll som møteleder.

2.

Godkjennelse av innkalling og dagsorden

3.

Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen for 2022, herunder disponering av årsresultatet

4.

Lønn og annen godtgjørelse til ledende personer

Rådgivende avstemming over rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer (2022).

I tråd med allmennaksjeloven § 6-16b (2) og tilhørende forskrift, har styret utarbeidet en rapport om lønn og annen og godtgjørelse til ledende personer. Rapporten, Godtgjørelsesrapport for ledende personer 2022, er tilgjengelig på www.protectorforsikring.no.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

«Generalforsamlingen tar Godtgjørelsesrapport for ledende personer 2022 til etterretning».

5.

Redegjørelse for selskapets foretaksstyring

Prinsipper for eierstyring og selskapsledelse er inntatt i årsrapporten, se side 66.

6.

Valg av styrets leder, nestleder og øvrige medlemmer

Det vises til valgkomiteens innstilling av 3. mars 2023 tilgjengelig på www.protectorforsikring.no.

7.

Valg av medlemmer til valgkomiteen

Det vises til valgkomiteens innstilling av 3. mars 2023 tilgjengelig på www.protectorforsikring.no.

8.

Fastsettelse av honorar til Styret og styrets underutvalg

Det vises til valgkomiteens innstilling av 3. mars 2023 tilgjengelig på www.protectorforsikring.no.

9.

Fastsettelse av honorar til valgkomiteen.

Det vises til valgkomiteens innstilling av 3. mars 2023 tilgjengelig på www.protectorforsikring.no.

10.

Godkjenning av revisors honorar

Revisors honorar for revisjonsarbeidet i 2022 fremkommer i note 19 i selskapets årsregnskap.

Styret anbefaler at generalforsamlingen godkjenner revisors honorar.

11.

Fullmakt til Styret om tilbakekjøp av egne aksjer

Styret ber generalforsamlingen om fornyet fullmakt for tilbakekjøp av egne aksjer. Bakgrunnen for at det bes om slik fullmakt er å gi Styret mulighet til å optimalisere selskapets kapitalstruktur ved tilbakekjøp med eventuell etterfølgende sletting av aksjer eller til avhendelser som Styret finner hensiktsmessig. Fullmakten er begrenset til samlet å gjelde erverv av inntil 10 % av samlet antall aksjer i Protector Forsikring ASA.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

(a)

Generalforsamlingen i Protector Forsikring ASA gir herved Styret fullmakt til å la selskapet erverve inntil 10% (8 250 000 aksjer) av pålydende verdi på kr 8 250 000 i markedet.

(b)

Minste og høyeste beløp som kan betales pr. aksje skal være henholdsvis kr 1 og kr 250. Innenfor denne rammen avgjør styret selv til hvilke priser og på hvilke tidspunkter erverv skjer.

(c)

Egne aksjer ervervet i henhold til denne fullmakten eller tidligere fullmakter kan slettes eller avhendes slik Styret finner hensiktsmessig

(d)

Denne fullmakten skal gjelde fra vedtagelsen og frem til neste ordinære generalforsamling i 2024, dog slik at den bortfaller senest 30. juni 2024.

12.

Fullmakt til Styret til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer

Styret ber generalforsamlingen om fornyet fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital. Begrunnelsen for at det bes om slik fullmakt er at fullmakten vil muliggjøre enklere saksbehandling dersom det skulle bli aktuelt å videreutvikle selskapets satsningsområder ved erverv av virksomhet mot vederlag i nytegnede aksjer eller forøvrig å forhøye aksjekapitalen ved emisjoner.

Styret foreslår følgende vedtak, jf. lov om allmennaksjeselskaper §§ 10-14 til 10-19:

«Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen gjennom nytegning av aksjer med samlet inntil kr 8 250 000 fordelt på inntil 8 250 000 aksjer, hver pålydende kr 1. Fullmakten kan benyttes ved én eller flere emisjoner.

Styret kan beslutte å fravike aksjeeiernes fortrinnsrett til å tegne aksjer etter lov om allmennaksjeselskaper § 10-4. Styret kan beslutte at aksjer skal kunne tegnes mot innskudd i andre eiendeler enn penger, herunder gjennom motregning, eller at aksjer skal kunne tegnes på andre særlige vilkår, herunder at selskapet kan pådra seg særlige plikter etter lov om allmennaksjeselskaper § 10-2.

Fullmakten gjelder også beslutning om fusjon i henhold til lov om allmennaksjeselskaper § 13-5.

Fullmakten gjelder fra vedtagelsen og frem til ordinær generalforsamling i 2024, dog senest 30. juni 2024.»

13.

Fullmakt til Styret til opptak av ansvarlig lån og annen fremmedkapital

Styret ber generalforsamlingen om fornyet fullmakt til å oppta ansvarlig lån eller annen fremmedkapital. Begrunnelsen for at det bes om slik fullmakt er at fullmakten vil muliggjøre enklere saksbehandling i forhold til å optimalisere kapitalstrukturen dersom det skulle bli aktuelt å videreutvikle selskapets satsningsområder.

Styret foreslår følgende vedtak:

«Styret gis fullmakt til å foreta opptak av ansvarlig lån og annen fremmedkapital oppad begrenset til MNOK 2.500 og på de betingelser styret fastsetter.

Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2024, men ikke lenger enn til 30. juni 2024.»

14.

Fullmakt til Styret til å beslutte utdeling av utbytte

Styret ber Generalforsamlingen om fornyet fullmakt til å utdele utbytte. Slik fullmakt er betinget av at selskapet har utbyttekapasitet i henhold til det siste godkjente årsregnskapet.

En fullmakt til styret til å utdele utbytte vil gi selskapet fleksibilitet og medføre at selskapet, med utgangspunkt i utbyttekapasitet i henhold til det siste godkjente årsregnskap, kan utdele flere utbytter uten å måtte innkalle til ekstraordinær generalforsamling.

Innenfor de rammer som følger av fullmakten og allmennaksjeloven, avgjør styret om fullmakten skal benyttes, om den eventuelt skal benyttes én eller flere ganger, størrelsen på det enkelte utbytte mv.

Styret foreslår følgende vedtak:

«Styret gis fullmakt til å beslutte utdeling av utbytte på grunnlag av selskapets årsregnskap for 2022 jf. allmennaksjeloven § 8-2 (2), i tråd med vedtatt kapitalstrategi og utbyttepolitikk.

Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2024, men ikke lenger enn til 30. juni 2024»

15.

Vedtektsendringer

Det er ønskelig med en modernisering av selskapets vedtekter, blant annet for å innta rutiner rundt elektronisk deltakelse på generalforsamling og elektronisk forhåndsstemming. Videre er det ønskelig å reflektere nye krav til påmelding til generalforsamling som trer i kraft 1. juli 2023. De nye reglene innebærer blant annet at eiere av forvalterregistrerte aksjer som vil delta på generalforsamlingen må gi selskapet melding om dette senest to virkedager før generalforsamlingen, og at selskapet kan vedtektsfeste en tilsvarende påmeldingsfrist for øvrige aksjeeiere. Styret ber derfor generalforsamlingen om å vedta å endre selskapets vedtekter til å lyde slik de er vedlagt som Vedlegg 5. En sammenligning av de foreslåtte vedtektene mot selskapets nåværende vedtekter er inntatt som Vedlegg 6.

Selskapet har utstedt totalt 82 500 000 aksjer, hvorav selskapet per dato for innkallingen eier 122.551 egne aksjer. Det kan ikke utøves stemmerett for aksjene selskapet selv eier. Med unntak av aksjene selskapet selv eier, gir hver aksje én stemme. De av selskapets aksjonærer som er registrert i Verdipapirsentralens (VPS) aksjeeierregister på tidspunktet for generalforsamlingen, har rett til å møte og avgi stemme på generalforsamlingen. Dersom aksjeeier har ervervet aksjer kort tid

***

før generalforsamlingen, kan stemmerettigheter for de ervervede aksjene kun utøves dersom ervervet er registrert i VPS, eller dersom ervervet er meldt til VPS og blir godtgjort på generalforsamlingen. Nevnte aksjonærer som ønsker å møte må melde dette snarest på vedlagte påmeldingsskjema og senest innen tirsdag 28. mars 2023 kl. 12.00 til:

Protector Forsikring ASA, Postboks 1351 Vika, 0113 Oslo

E-post: ir@protectorforsikring.no

Aksjeeiere som ikke foretar slik forhåndspåmelding eller som oversitter ovennevnte frist, kan nektes adgang på generalforsamlingen og vil da heller ikke kunne stemme for sine aksjer, og vil heller ikke motta eventuell informasjon om digital deltakelse.

Enhver aksjeeier kan møte ved fullmektig med skriftlig fullmakt. Ved fullmakter in blanco vil selskapet oppnevne styrets leder eller den han utpeker som fullmektig. Fullmakter bes oversendt selskapet innen påmeldingsfristen, tirsdag 28. mars 2023 kl. 12:00. Dette for å lette avviklingen av generalforsamlingen.

Påmeldings- og fullmaktsskjema er vedlagt.

Ifølge allmennaksjeloven § 5-8 har aksjeeiere som hovedregel rett til å delta elektronisk på generalforsamling. Aksjeeiere som ønsker å delta elektronisk bes melde fra om dette til ir@protectorforsikring.no senest innen 23. mars 2023 kl. 16:00. Praktiske forhold knyttet til slik deltakelse vil formidles til de det gjelder i rimelig tid før møtetidspunktet.

Aksjeeiere har i henhold til allmennaksjeloven § 5-15 rett til på generalforsamlingen å kreve fremlagt opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av saker som etter forslag fra styret skal avgjøres av generalforsamlingen, samt selskapets økonomiske stilling og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for selskapet.

Styret har i tråd med vedtektenes § 2-8 besluttet at dokumenter som skal behandles på generalforsamlingen, skal gjøres tilgjengelig på selskapets internettsider i stedet for å sendes ut sammen med innkallingen. Dette gjelder også dokumenter som etter lov skal ligge ved innkallingen til generalforsamlingen. Den enkelte aksjeeier har likevel krav på å få dokumentene kostnadsfritt tilsendt, dersom vedkommende henvender seg til selskapet. Det vises til www.protectorforsikring.no hvor det er inntatt informasjon om hvorledes aksjeeier kan få tilsendt saksdokumentene.

Denne innkallingen, påmeldingsskjema, fullmaktsskjema, selskapets årsrapport for 2022, godtgjørelsesrapport for ledende personer 2022, valgkomiteens innstilling og selskapets vedtekter med forslag til endringer er lagt ut på selskapets internettside: www.protectorforsikring.no

Oslo, 8. mars 2023

På vegne av styret i Protector Forsikring ASA

Sign.

Jostein Sørvoll Styrets leder

Påmeldingsskjema: Generalforsamling 30. mars 2023

Undertegnede aksjonær i Protector Forsikring ASA vil møte på selskapets generalforsamling 30. mars 2023 og avgi stemme for aksjene.

	Sted/dato	Underskrift (gjentas med blokkbokstaver)
Underskrift: ¹
* Fylles kun ut dersom aksjonæren er en organisasjon eller dersom aksjonæren møter ved fullmektig.
Møtende representant *:
Antall aksjer:
Aksjonærens navn: ¹

Påmeldingsskjema må være Protector Forsikring ASA i hende senest tirsdag 28. mars 2023 kl. 12.00.

e-post: ir@protectorforsikring.no Påmeldingsskjema sendes: Protector Forsikring ASA, Postboks 1351 Vika, 0113 Oslo,

Fullmakt: Generalforsamling 30. mars 2023

Hvis De ikke selv møter på generalforsamling den 30. mars 2023 kan De møte ved fullmektig. De kan da benytte dette fullmaktsskjema. Undertegnede aksjonær i Protector Forsikring ASA gir herved (sett kryss):

[ ] Styrets leder Jostein Sørvoll, eller den han bemyndiger

[ ] ________________________________ (navn på spesiell person)

fullmakt til å møte og avgi stemme for mine/våre aksjer på generalforsamling i Protector Forsikring ASA den 30. mars 2023. Dersom det er sendt inn fullmakt uten å navngi fullmektigen anses fullmakten gitt til styrets leder eller den han bemyndiger. Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksene nedenfor. Merk at dersom det ikke er krysset av i rubrikkene nedenfor vil dette anses som en instruks om å stemme "for" forslagene i innkallingen, likevel slik at fullmektigen avgjør stemmegivningen i den grad det blir fremmet forslag i tillegg til eller til erstatning for forslagene i innkallingen.

Sak	For	Mot	Avstår
1. Valg av Jostein Sørvoll som møteleder og to møtedeltakere til å undertegne protokollen sammen med møteleder	□	□	□
2. Godkjennelse av innkalling og dagsorden	□	□	□
3. Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen for 2022, herunder disponering av årsresultatet	□ □	□	□
4. Rådgivende avstemming over godtgjørelsesrapporten for 2022		□	□
6. Valg av styrets leder, nestleder og øvrige medlemmer	□	□	□
6.1 Gjenvalg av Jostein Sørvoll som medlem	□	□	□
6.2 Gjenvalg av Else Bugge Fougner som medlem	□	□	□
Valg av styrets leder og nest leder
6.3 Gjenvalg av Jostein Sørvoll som styreleder	□	□	□
6.4 Gjenvalg av Arve Ree som nestleder	□	□	□
7. Valg av medlemmer til valgkomiteen
7.1 Gjenvalg av Per Ottar Skaaret som leder	□ □	□	□
7.2 Gjenvalg av Eirik Ronold Mathisen som medlem		□	□
8. Godkjennelse av honorar til styret og styrets underutvalg	□	□	□
9. Godkjennelse av honorar til valgkomiteen	□ □	□	□
10. Godkjennelse av revisors honorar for revisjonsarbeidet i 2022		□	□
11. Godkjennelse av fullmakt om tilbakekjøp av egne aksjer		□	□
12. Godkjennelse av fullmakt til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer		□	□
13. Godkjennelse av fullmakt til opptak av ansvarlig lån og annen fremmedkapital		□	□
14. Godkjennelse av fullmakt til å utbetale utbytte		□	□
15. Godkjennelse av vedtektsendringer		□	□

Aksjonærens navn og adresse: ¹

Dato:

Sted:

Aksjonærens underskrift:¹

Vennligst send fullmaktsskjema slik at selskapet har det i hende innen kl. 12:00, tirsdag 28. mars 2023 til:

Protector Forsikring ASA, Postboks 1351 Vika, 0113 Oslo, e-post: ir@protectorforsikring.no

¹ Dersom aksjonær er et selskap, må påmeldings-/fullmaktsskjema undertegnes av signaturberettiget(ede) person(er) og kopi av siste oppdaterte firmaattest vedlegges.