AGM Information • Mar 11, 2020
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Valgkomitéens mandat er beskrevet i selskapets vedtekter § 2-10, som lyder: "Selskapet skal ha en valgkomité bestående av en leder og to medlemmer valgt av aksjonærene på generalforsamling. Valgperioden er to år med mindre generalforsamlingen har fastsatt en kortere periode. Medlemmene av valgkomitéen kan gjenvelges.
Et flertall av medlemmene av valgkomitéen skal være uavhengige av styret samt selskapets ledelse. Daglig leder og øvrige medlemmer av selskapets ledelse kan ikke være medlemmer av valgkomitéen. Styrets leder og daglig leder skal imidlertid gis anledning til å delta på minst ett møte i valgkomitéen årlig. §§ 6-7, 6-8 og 6-27 i allmennaksjeloven gjelder tilsvarende for medlemmene av valgkomitéen.
Valgkomitéen skal fremme forslag til generalforsamlingen vedrørende:
Valgkomitéen skal begrunne sine forslag.
Valgkomitéen skal i sitt arbeid følge Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse.
Generalforsamlingen kan fastsette ytterligere retningslinjer for valgkomitéens arbeid."
I arbeidet med forslag til generalforsamlingen har valgkomitéen hatt kontakt med selskapets ledelse, selskapets tillitsmenn samt de største aksjonærene.
I henhold til selskapets vedtekter § 2-2, skal styret bestå av minst 5 og høyst 9 medlemmer med det antall varamedlemmer generalforsamlingen fastsetter. Minst 1 av medlemmene med ett varamedlem velges av og blant de ansatte i selskapet. Styremedlemmene og varamedlemmene velges for 2 år om gangen av generalforsamlingen. Styrets leder og nestleder velges for ett år om gangen.
Valgkomitéen foreslo i 2019 å øke antall aksjonærvalgte styremedlemmer fra 5 til 6 , og foreslår nå i denne innstilling en reduksjon tilbake til 5 aksjonærvalgte styremedlemmer.
Valgkomitéen har vektlagt at styremedlemmene samlet sett bør ha bred erfaring, forskjellig faglig bakgrunn og oppgaver i styret. Det er også viktig at styrets medlemmer har nødvendig kompetanse til å gå inn i styrets underutvalg, dvs. revisjonsutvalget, risikoutvalget og kompensasjonsutvalget. Valgkomitéen ønsker å bevare kontinuiteten i styret, men samtidig gi plass til nye representanter.
Valgkomiteen mener at med sitt forslag vil selskapet få et velfungerende kollegium med bred faglig bakgrunn og med god forankring hos selskapets større aksjonærer.
Av styrets aksjonærvalgte medlemmer er:
| - | Jostein Sørvoll (styreleder) | valgt til 2021 |
|---|---|---|
| - | Anders Lenborg (nestleder) | valgt til 2021 |
| - | Else Bugge Fougner | valgt til 2021 |
|---|---|---|
| - | Jørgen Stenshagen | valgt til 2020 |
| - | Randi Helene Røed | valgt til 2020 |
| - | Adele Bugge Norman Pran | valgt til 2021 |
Adele Bugge Norman Pran ønsker å gå ut av styret. Anders Lenborg og Jørgen Stenshagen ønsker å fratre fra styret for å gi plass til nye medlemmer.
Det aksjonærvalgte styremedlemmet Randi Helene Røed har sagt seg villig til å fortsette i styret. Valgkomiteen innstiller på gjenvalg av Randi Helene Røed for nye 2 år.
Valgkomitéen innstiller følgende nye medlemmer til styret i Protector Forsikring:
Som styremedlem: Kjetil Garstad.
Kjetil Garstad er utdannet siviløkonom (Norges Handelshøyskolen). Han har lang erfaring som finansanalytiker og arbeider i dag som forvalter i Stenshagen Invest. I tillegg har han erfaring som styremedlem i selskaper notert på Oslo Børs.
Som styremedlem og styrets nestleder: Arve Ree.
Arve Ree er utdannet sivilingeniør (Norges Naturvitenskapelige Universitet). Han har lang erfaring innen finans (analyse og forvaltning). I dag leder han Awilhelmsen Capital Holdings og har flere styreverv.
Arve Ree har fratrådt valgkomitéen under behandling av sitt kandidatur.
Styrets leder og nestleder velges blant styremedlemmene for ett år ad gangen av generalforsamlingen. Valgkomitéen foreslår gjenvalg av Jostein Sørvoll som leder og valg av Arve Ree som nestleder i styret.
Etter valgkomitéens forslag vil de aksjonærvalgte styremedlemmene for funksjonsåret 2020/2021 bli:
| - | Jostein Sørvoll (styreleder) | valgt til 2021 |
|---|---|---|
| - | Arve Ree (nestleder) |
valgt til 2022 |
| - | Else Bugge Fougner | valgt til 2021 |
| - | Kjetil Garstad | valgt til 2022 |
| - | Randi Helene Røed | valgt til 2022 |
I arbeidet med forslag til styresammensetning har valgkomitéen hatt kontakt med selskapets største aksjonærer, videre har valgkomitéen hatt møter med alle styremedlemmer og administrerende direktør og gjennomgått styrets egenevaluering.
Innstilling til vedtak:
i) Fastsettelse av antall styremedlemmer:
Det ble besluttet at styret skal bestå av syv medlemmer, hvorav fem aksjonærvalgte styremedlemmer og to ansattvalgte styremedlemmer. Det velges ikke varamedlemmer for de aksjonærvalgte styremedlemmer. Det velges 2 varamedlemmer for de ansattvalgtes 2 styremedlemmer.
ii) Valg av aksjonærvalgte styremedlemmer:
Randi Helene Røed, Kjetil Garstad og Arve Ree ble valgt som styremedlemmer for 2 år, dvs. frem til våren 2022.
iii) Valg av styrets leder og nestleder:
Jostein Sørvoll ble valgt til styrets leder for 1 år, dvs. frem til våren 2021. Arve Ree ble valgt til styrets nestleder for 1 år, dvs. frem til våren 2021.
Valgkomitéens medlemmer velges for 2 år om gangen. Valgkomitéen har i sitt arbeid tatt innspill fra selskapets tillitsmenn og de største aksjonærene og har lagt vekt på å bevare kontinuiteten i valgkomitéen samt sørge for at aksjonærer blir representert.
Arve Ree går ut av valgkomiteen, og valgkomiteen foreslår Andreas Mørk som et nytt medlem. Andreas Mørk representerer Awilhelmsen Capital Holdings som er en av de største aksjonærene i Protector og har et langsiktig perspektiv for sin investering i selskapet.
Nils Petter Hollekim går ut av valgkomiteen, og som nytt medlem foreslås Vegard Søraunet. Vegard Søraunet er investeringsdirektør i ODIN forvaltning.
Per Ottar Skaaret er på valg i 2021.
Valgkomitéen vil da få følgende sammensetning:
| 1. Per Ottar Skaaret (leder) |
På valg igjen 2021 |
|---|---|
| 2. Vegard Søraunet |
På valg igjen 2022 |
| 3. Andreas Mørk |
På valg igjen 2022 |
Innstilling til vedtak:
i) Valg av valgkomitéens medlemmer:
Vegard Søraunet og Andreas Mørk ble valgt som medlemmer i valgkomitéen for 2 år, dvs. frem til våren 2022.
Godtgjørelse til styret besluttes av generalforsamlingen.
Det er valgkomiteens siktemål at styregodtgjørelsen skal reflektere styrets ansvar, kompetanse, tidsbruk og virksomhetens kompleksitet og at styret skal ha markedsmessig godtgjørelse. Valgkomitéen har også ønske om i stor grad å basere honorarene på møtegodtgjørelse for de av selskapets tillitsmenn som velges av generalforsamlingen. Siste revidering av honorarer skjedde i forbindelse med valget i 2018 hvor honorarene økte med 5-10%. Valgkomitéen foreslår uendret godtgjørelsesordning for funksjonsåret 2020/2021. Valgkomitéen oppfordrer alle tillitsvalgte å reinvestere deler av honoraret i Protector-aksjen.
lnnstilling til vedtak:
i) Det ble vedtott følgende godtgjØrelser til styret for funksjonsåret 2020/202L
| Styrets leder | NOK 550.000 |
|---|---|
| Styrets nestleder | NOK 340.000 |
| Aksjonærvolgte styremedlemmer NOK 300.A00 | |
| Ansattvalgte styremedlemmer NOK i-50.000 |
ii ) Ti I leg gsg odtgj Øre lse for revisj o nsutva I get:
| Leder | NOK 40.000 + møtegodtgjørelse NOK 7.500 pr. møte |
|---|---|
| Medlem | NOK 25,000 + møtegodtgjøretse NOK 7.500 pr. møte |
ii i) Ti I leg gsgodtgj øre lse for risi koutva lget:
| Leder | NOK 25.000 + møtegodtgjørelse NOK 7.500 pr. møte |
|---|---|
| Medlem | NOK 1-5.000 + møtegodtgjørelse NOK 7.500 pr. møte |
iv ) Ti I le ggsg odtgj øre lse for kom pe nsasjonsutvo I get
Leder Medlem NOK 25.000 + mgtegodtgjørelse NOK 7.500 pr. møte NOK ß.A00 + møtegodtgjørelse NAK 7.500 pr. møte
v) Det ble vedtatt fØlgende godtgjørelser til votgkomitéen for funksjonsåret 202A/2027
LeSer Medlem
NOK 10.000 + møtegodtgjørelse NOK 7.500 pr. møte Møtegodtgjørelse NOK 7.500 pr. møte
Oslo, 1.0. mars 2020
"A-. c. 4"*il/
a-,.
4
Per Ottar Skaaret Nils Petter Hollekim Arve Ree
+47 4004 3155 [email protected]
Stenshagen Invest, forvalter, 2014–
B2 Holding, Styremedlem, 2014-2016, 2018-
Norwegian Finans Holding, Styremedlem, 2019-
Arctic Securities, Oil services analytiker, 2007-2013
SEB Enskilda, Oil services analytiker, London og Oslo, 2004-2007
UBS Warburg, Corporate Finance, London, 2001-2004
Norges Handelshøyskole, Siviløkonom, 1998-2001
M A D S E R U D A L L E 1 9 , 0274 O S L O , N O R W A Y P H O N E : ( + 4 7 ) 9 2 2 0 0 3 6 5 E - M A I L : A R V E @ R E E I R . C O M
August 2015 - Present, Awilhelmsen Capital Holdings AS, Oslo Managing Director for an investment company owned by the Awilhelmsen group February 2008 – September 2014, Ferd AS, Oslo Head of Ferd Special Investments September 2005 – February 2008, De Putron Fund Management, London Portfolio Manager in Capital Structure Arbitrage January – June 2003, July 2004 – August 2005, JPMorgan, London Analyst in the Structured Products Group June – December 2002, Société Générale, London Analyst (stage) in Acquisition Finance August 1997 - July 1998, The Royal Norwegian Navy, Tromsø Military service as a navigator on a missile torpedo vessel
Indico Systems AS, Chairman of the Board – Digital Evidence Recording software company
Dips ASA, Board Member – Electronic Health Record software company
Cambi ASA, Board Member – Company providing Thermal Hydrolysis Solutions for organic waste
Linstow AS, Board Member – Real Estate company owned by the Awilhelmsen group
Personal and family owned investment companies
Master of Science in Industrial Economics and Technology Management (Industriell Økonomi)
August 2001 – June 2002, Ecole des Hautes Etudes Commerciales, Paris Master of Science studies with specialization in Finance
June - August 2001, Cornell University, New York Summer MBA programme
September 1997 - June 1998, Université des Sciences Sociales de Toulouse, Toulouse Economics studies
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.