AGM Information • Apr 20, 2017
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Den 20. april 2017 kl. 16:00 ble det avholdt ordinær generalforsamling i Protector Forsikring ASA i selskapets lokaler Støperigata 2, Aker Brygge, Oslo.
Styrets leder Jostein Sørvoll åpnet generalforsamlingen. Registrering av fremmøtte aksjonærer og fullmakter ble foretatt.
Fortegnelsen over møtende aksjonærer med stemmerett viste at 31.074.139 aksjer av selskapets totalt 86.155.605 aksjer var representert. Således var ca. 36,1% av den totale aksjekapitalen representert justert for selskapets 55.921 egne aksjer. Fortegnelsen over møtende aksjonærer med stemmerett er vedlagt denne protokollen som vedlegg 1.
Administrerende direktør, Sverre Bjerkeli, hadde gyldig forfall. Direktør Bedrift og Offentlig, Henrik Høye møtte utpekt som Bjerkelis stedfortreder.
Jostein Sørvoll ble enstemmig valgt til møteleder. Anders J. Lenborg og Halvor Hanevold ble enstemmig valgt til å medundertegne protokollen sammen med møteleder.
Det fremkom ikke bemerkninger til innkalling og dagsorden. Generalforsamlingen ble dermed enstemmig erklært som lovlig satt.
I samsvar med styrets forslag traff generalforsamlingen enstemmig følgende vedtak:
Generalforsamlingen godkjenner årsregnskapet og årsberetningen for 2016.
Det utbetales et utbytte på NOK 2,25 pr aksje for 2016 eksklusive selskapets beholdning av egne aksjer.
Aksjene handles eksklusive utbytte fra og med 21. april 2017.
Styrets leder foretok en gjennomgang av Protectors betingelsespolitikk og styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte.
4.1 Rådgivende avstemming over styrets retningslinjer for lederlønnsfastsettelsen for det kommende regnskapsåret (2017)
Generalforsamlingen vedtok enstemmig å gi sin tilslutning til styrets retningslinjer for lederlønnsfastsettelse for det kommende regnskapsår som beskrevet i note 17 (ii) til regnskapet for Protector Forsikring ASA.
4.2 Godkjennelse av retningslinjer for aksjebaserte incentivordninger for det kommende regnskapsår (2017)
Generalforsamlingen vedtok enstemmig å godkjenne styrets forslag til aksjebaserte incentivordninger for ansatte som beskrevet i note 17 (iii) til regnskapet for Protector Forsikring ASA.
Styrets leder redegjorde for selskapets prinsipper for eierstyring og selskapsledelse som er beskrevet i selskapets årsrapport.
Generalforsamlingen tok redegjørelsen til etterretning.
I samsvar med valgkomiteens forslag ble følgende beslutninger gjort:
Generalforsamlingen besluttet enstemmig at styret skal bestå av syv medlemmer, hvorav fem aksjonærvalgte styremedlemmer og to ansattvalgte styremedlemmer. Det velges ikke varamedlemmer for de aksjonærvalgte styremedlemmer. Det velges 2 varamedlemmer for de ansattvalgtes 2 styremedlemmer.
Generalforsamlingen besluttet enstemmig at Erik G Braathen og Else Bugge Fougner ble valgt som styremedlemmer for 2 år, dvs. frem til våren 2019.
Generalforsamlingen besluttet enstemmig at Jostein Sørvoll ble valgt til styreformann for 1 år, dvs. frem til våren 2018.
Generalforsamlingen besluttet enstemmig at Erik Braathen ble valgt til nestleder i styret for 1 år, dvs. frem til våren 2018.
Styret vil etter dette ha følgende aksjonærvalgte styremedlemmer:
| Styrets leder | (på valg i 2018) |
|---|---|
| Styrets nestleder | (på valg i 2019) |
| medlem | (på valg i 2019) |
| medlem | (på valg i 2018) |
| medlem | (på valg i 2018) |
I samsvar med valgkomiteens forslag ble Per Ottar Skaaret enstemmig gjenvalgt som valgkomitéens leder for 2 år, dvs. frem til våren 2019.
Valgkomiteen består etter dette av følgende medlemmer:
| Per Ottar Skaaret | leder | (på valg i 2019) |
|---|---|---|
| Nils Petter Hollekim | medlem | (på valg i 2018) |
| Anders J. Lenborg | medlem | (på valg i 2018) |
I samsvar med valgkomiteens forslag ble følgende godtgjørelser til valgkomitéen for funksjonsåret 2017/2018 vedtatt med 25.128.811 stemmer for og 5.945.328 i mot:
Leder NOK 10.000,- + møtegodtgjørelse NOK 7.500,- pr. møte Medlem Møtegodtgjørelse NOK 7.500,- pr. møte
I samsvar med valgkomiteens forslag ble følgende godtgjørelser til styret og styrets underutvalg for funksjonsåret 2016/2017 enstemmig vedtatt:
ii) Godtgjørelse for styret:
| Styrets leder | NOK 500.000 |
|---|---|
| Styrets nestleder | NOK 310.000 |
| Aksjonærvalgte styremedlemmer | NOK 275.000 |
| Ansattvalgte styremedlemmer | NOK 140.000 |
ii) Tilleggsgodtgjørelse for revisjonsutvalget og risikoutvalget:
| Leder | NOK 40.000 + møtegodtgjørelse NOK 7.500 pr. møte | |
|---|---|---|
| Medlem | NOK 25.000 + møtegodtgjørelse NOK 7.500 pr. møte |
iii) Tilleggsgodtgjørelse for kompensasjonsutvalget:
| Leder | NOK 25.000 + møtegodtgjørelse NOK 7.500 pr. møte |
|---|---|
| Medlem | NOK 15.000 + møtegodtgjørelse NOK 7.500 pr. møte |
I samsvar med styrets forslag vedtok generalforsamlingen enstemmig å gi selskapet fullmakt til å handle egne aksjer som følger:
(a)
Generalforsamlingen i Protector Forsikring ASA gir herved Styret fullmakt til å la selskapet erverve inntil 10 % (8.615.560 aksjer) av samlet antall aksjer i Protector Forsikring ASA med en samlet pålydende verdi på kr 8.615.560 i markedet.
(b)
Minste og høyeste beløp som kan betales pr. aksje skal være henholdsvis kr 1 og kr 100. Innenfor denne rammen avgjør styret selv til hvilke priser og på hvilke tidspunkt erverv skjer.
(c)
Egne aksjer ervervet i henhold til denne fullmakten eller tidligere fullmakter kan slettes eller avhendes slik Styret finner hensiktsmessig.
(d)
Denne fullmakten skal gjelde fra vedtagelsen og frem til neste ordinære generalforsamling i 2018, dog slik at den bortfaller senest 30. juni 2018.
I samsvar med styrets forslag vedtok generalforsamlingen enstemmig å gi selskapet fullmakt til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer som følger:
"Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen gjennom nytegning av aksjer med samlet inntil kr 8.615.560 fordelt på inntil 8.615.560 aksjer, hver pålydende kr 1. Fullmakten kan benyttes ved én eller flere emisjoner.
Styret kan beslutte å fravike aksjeeiernes fortrinnsrett til å tegne aksjer etter lov om allmennaksjeselskaper § 10-4. Styret kan beslutte at aksjer skal kunne tegnes mot innskudd i andre eiendeler enn penger, herunder gjennom motregning, eller at aksjer skal kunne tegnes på andre særlige vilkår, herunder at selskapet kan pådra seg særlige plikter etter lov om allmennaksjeselskaper § 10-2.
Fullmakten gjelder også beslutning om fusjon i henhold til lov om allmennaksjeselskaper § 13-5.
Fullmakten gjelder fra vedtagelsen og frem til ordinær generalforsamling 2018, dog senest 30. juni 2018."
I samsvar med styrets forslag vedtok generalforsamlingen enstemmig å gi selskapet fullmakt til opptak av ansvarlig lån og annen fremmedkapital som følger:
«Styret gis fullmakt til å foreta opptak av ansvarlig lån og annen fremmedkapital oppad begrenset til MNOK 1.500 og på de betingelser styret fastsetter.
Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling 2018, men ikke lenger enn til 30. juni 2018.»
I samsvar med styrets forslag vedtok generalforsamlingen enstemmig å godkjenne revisors honorar slik det fremkommer i note 15 i selskapets årsregnskap.
I samsvar med styrets forslag vedtok generalforsamlingen enstemmig å velge Ernst & Young AS, org. nr. 976 389 387 som selskapets nye eksterne revisor fra om med regnskapsåret 2017.
***
Ytterligere saker forelå ikke til behandling og generalforsamlingen ble derfor avsluttet
Oslo, 20. april2OLT
Jostein Sørvoll Anders J. Lenbo Halvard Hanevold
VEDLEGG 1: FORTEGNELSE OVER MøTENDE AKSJONÆRER MED STEMMERETT I ORDINÆR GENERALFORSAMLING I PROTECTOR FORSIKRING ASA 20. APRIL 2017
| Aksjonær / | Representert ved / | Antall aksjer / |
|---|---|---|
| Shareholder | Represented by | No. of shares |
| Odin Norden | Jostein Sørvoll med fullmakt / by proxy | 4.485.857 |
| SWEDBANK ROBUR SMABOLAGSFOND NORDEN | Jostein Sørvoll med fullmakt / by proxy | 3.839.053 |
| Ojada AS | Jostein Sørvoll med fullmakt / by proxy | 3.563.116 |
| Hvaler Invest AS v Sverre Bjerkeli | Jostein Sørvoll med fullmakt / by proxy | 3.186.809 |
| SWEDBANK ROBUR NORDENFOND SWEDBANK | Jostein Sørvoll med fullmakt / by proxy | 1.800.000 |
| Vevlen Gård | Jostein Sørvoll med fullmakt / by proxy | 1.550.000 |
| Generali Paneurope | Jostein Sørvoll med fullmakt / by proxy | 1.523.350 |
| DNB Norge IV, Passiva | Jostein Sørvoll med fullmakt / by proxy | 1.507.653 |
| Petroservice AS | Jostein Sørvoll med fullmakt / by proxy | 1.283.815 |
| Odin Norge | Jostein Sørvoll med fullmakt / by proxy | 1.031.201 |
| Alsøy Invest AS | Jostein Sørvoll | 1.002.751 |
| AAT Invest AS | Jostein Sørvoll med fullmakt / by proxy | 1.000.000 |
| VERDIPAPIRFONDET ALFRED BERG GAMBA | Jostein Sørvoll med fullmakt / by proxy | 874.220 |
| VPF NORDEA KAPITAL | Jostein Sørvoll med fullmakt / by proxy | 690.157 |
| VERDIPAPIRFONDET ALFRED BERG NORGE VPF NORDEA AVKASTNING |
Jostein Sørvoll med fullmakt / by proxy Jostein Sørvoll med fullmakt / by proxy |
689.676 476.164 |
| DNB SMB, Passiva | Jostein Sørvoll med fullmakt / by proxy | 392.149 |
| VPF NORDEA NORGE VERDI | Jostein Sørvoll med fullmakt / by proxy | 325.362 |
| VERDIPAPIRFONDET ALFRED BERG AKTIV | Jostein Sørvoll med fullmakt / by proxy | 315.170 |
| SWEDBANK ROBUR SMBOLAGSFOND EUROPA | Jostein Sørvoll med fullmakt / by proxy | 306.275 |
| VERDIPAPIRFONDET NORDEA NORGE PLUS | Jostein Sørvoll med fullmakt / by proxy | 251.561 |
| Herman Abrahamsen | Jostein Sørvoll med fullmakt / by proxy | 225.000 |
| Reidun Rørstad Fossum | Jostein Sørvoll med fullmakt / by proxy | 130.922 |
| Anders Lenborg | Anders Lenborg | 96.000 |
| Dag Nereng | Jostein Sørvoll med fullmakt / by proxy | 72.900 |
| DNB Barnefond, Passiva | Jostein Sørvoll med fullmakt / by proxy | 71.241 |
| SSB Investment Funds | Jostein Sørvoll med fullmakt / by proxy | 53.875 |
| EIKA Egenkapitalbevis | Jostein Sørvoll med fullmakt / by proxy | 42.432 |
| Halvard Hanevold AS | Halvard Hanevold | 42.022 |
| Dag Støa | Jostein Sørvoll med fullmakt / by proxy | 33.000 |
| SSB Investment Funds for taxexempt retirement plans | Jostein Sørvoll med fullmakt / by proxy | 32.180 |
| City of New York Group Trust | Jostein Sørvoll med fullmakt / by proxy | 24.371 |
| Skaaret Holding AS | Per Ottar Skaaret | 20.000 |
| SPDR S&P International Small Cap Fund | Jostein Sørvoll med fullmakt / by proxy | 16.755 |
| Henrik Høye | Henrik Høye | 16.100 |
| Andreas Høye | Jostein Sørvoll med fullmakt / by proxy | 11.981 |
| Vanguard Global Small-cap index FD | Jostein Sørvoll med fullmakt / by proxy | 11.127 |
| DNB 2020, Passiva | Jostein Sørvoll med fullmakt / by proxy | 10.007 8.991 |
| SSB MSCI EAFE small cap index sec lending common trust SSGA SPDR ETFS EUROPE II PLC |
Jostein Sørvoll med fullmakt / by proxy Jostein Sørvoll med fullmakt / by proxy |
5.821 |
| National Council for Social Security Fund | Jostein Sørvoll med fullmakt / by proxy | 5.177 |
| Paul Barkve | Paul Barkve | 5.000 |
| Nils Petter Hollekim | Nils Petter Hollekim | 5.000 |
| ABU DHABI R P AND B FUND | Jostein Sørvoll med fullmakt / by proxy | 4.635 |
| New Zealand Superannuation Fund | Jostein Sørvoll med fullmakt / by proxy | 4.547 |
| KP International Equity Fund | Jostein Sørvoll med fullmakt / by proxy | 4.446 |
| ONEPATH GLOBAL SHARES - SMALL CAP | Jostein Sørvoll med fullmakt / by proxy | 3.313 |
| VANGUARD INTERNATIONAL SMALL COMPANIES INDEX FUND Jostein Sørvoll med fullmakt / by proxy | 3.118 | |
| Public Employees Retirement Associ | Jostein Sørvoll med fullmakt / by proxy | 2.959 |
| STICHTING PENSIOENFONDS | Jostein Sørvoll med fullmakt / by proxy | 2.860 |
| College Retirememt Equities Fund | Jostein Sørvoll med fullmakt / by proxy | 2.355 |
| SSB for taxexempt retirement plans | Jostein Sørvoll med fullmakt / by proxy | 2.239 |
| Birger Even Skatland | Jostein Sørvoll med fullmakt / by proxy | 2.000 |
| The regents of the UC Office, CA | Jostein Sørvoll med fullmakt / by proxy | 1.953 |
| INTERNATIONAL MONETARY FUND | Jostein Sørvoll med fullmakt / by proxy | 1.704 |
| Guri Holm Sanaker | Jostein Sørvoll med fullmakt / by proxy | 1.500 |
| Washingtion State Investment Board | Jostein Sørvoll med fullmakt / by proxy | 1.110 |
| John Smerud | Jostein Sørvoll med fullmakt / by proxy | 500 |
| Bernt Otto Ruud | Jostein Sørvoll med fullmakt / by proxy | 300 |
| ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION | Jostein Sørvoll med fullmakt / by proxy | 185 |
| Maryland State Patrick Malmsten |
Jostein Sørvoll med fullmakt / by proxy | 154 2 0 |
| Jostein Sørvoll med fullmakt / by proxy | ||
| Totalt/Total Totalt utestående aksjer / Total oustanding shares |
31.074.139 86.155.605 |
|
| Totalt utestående aksjer etter fradrag for egne aksjer / Total | ||
| outstanding shares ex treasury shares | 86.099.684 |
| således er av stemmeberettigede | ||
|---|---|---|
| aksjer representert / thus are of | ||
| the voting rights | 36,1 % | |
| og av den totale aksjerkapital | ||
| respresentert / and of the total | ||
| Oslo 20. april 2017 /20 April 2017 | share capital represented | 36,1 % |
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.