Proteak Uno, S.A.B. de C.V. — Capital/Financing Update 2017

Mar 1, 2017

AVISO A LOS ACCIONISTAS Y/O TENEDORES DE CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN ORDINARIOS

PROTEAK UNO, S.A.B. DE C.V.

AVISO DE SUSCRIPCIÓN PARA ACCIONISTAS Y/O TENEDORES DE CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN ORDINARIOS

En cumplimiento de los acuerdos adoptados por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de Proteak Uno, S.A.B. de C.V. (el “Emisor”) celebrada el 17 de enero de 2017 (la “Asamblea”) se informa a los accionistas y/o tenedores de Certificados de Participación Ordinarios (“CPOs”).

• a) Que de conformidad con lo resuelto por la Asamblea, se emitirán 18´195,500 (dieciocho millones ciento noventa y cinco mil quinientos) CPOs que serán necesarios para representar las 54´586,500 acciones representativas del aumento del capital social decretado a razón de 1 (una) acción de la serie T y 2 (dos) acciones de la serie K por cada CPO.

• b) Que los CPOs objeto de la emisión serán ofrecidos inicialmente a los actuales accionistas y/o tenedores de CPOs para su suscripción y pago de conformidad con lo siguiente:

1. El precio de suscripción por cada CPO será de $21.70 Pesos M.N. (Veintiún pesos 70/100 Moneda Nacional).

2. Los CPOs se ofrecen a los accionistas y/o tenedores de CPOs para su suscripción y pago, dentro de los 15 (quince) días naturales siguientes a la fecha del inicio del periodo de suscripción, mismo que inicia el día 1 de marzo de 2017, hasta por una cantidad igual al número de CPO a razón de 1 (un) nuevo CPO por cada 16.8639474375 CPOs de los que sean titulares (la “Primera Ronda”).

Aquellos Tenedores que deseen suscribir CPOs en la Primera Ronda deberán manifestarlo a Proteak Uno, S.A.B. de C.V., con copia a Nacional Financiera, Sociedad Nacional de Crédito, Institución de Banca de Desarrollo (Nafin), a través de su respectivo intermediario.

Una vez agotado el plazo para el ejercicio del derecho de suscripción en la Primera Ronda, es decir el 15 de marzo de 2017, sin que los actuales accionistas y/o tenedores de CPOs ejerzan el derecho de preferencia para suscribir parte del aumento de capital social decretado, se entenderá que renuncian a su derecho de preferencia y que están de acuerdo en que si hubiera algún remanente, se pueda ofrecer en los términos aprobados en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha de 17 de enero de 2017. Para mayor información sobre fechas de cada una de las rondas, ver tabla de fechas relevantes.

Se hace del conocimiento de los accionistas y/o tenedores de CPOs que el ejercicio del derecho de suscripción se realizará a través de Nafin, para aquellos accionistas y/o tenedores de CPOs cuyos

CPOs se encuentren depositados en dicha institución. Las manifestaciones de interés deberán ser enviadas a Proteak Uno, S.A.B. de C.V., con copia a Nafin en el formato que se incorpora a este Aviso como “Anexo 1”, mientras que las copias con las manifestaciones de interés enviadas al Emisor y Nacional Financiera S.N.C. deberán dirigirse respectivamente a los señores:

Emisor - Proteak Uno, S.A.B. de C.V. Gastón Mauvezin Domicilio: Paseo de la Reforma 725, Col. Lomas de Chapultepec,

C.P. 11,000, Ciudad de México. Teléfono: 52(55) 6235 1504 Correo electrónico: gmauvezin@proteak.com

Nacional Financiera S.N.C. Mauricio García Arellano

Mauricio García Arellano Cuenta Indeval 02-022-5001 Domicilio: Insurgente Sur No. 1971, Torre IV, Piso 6, Col Guadalupe Inn, C.P. 01020, México, D.F., Teléfono: 52(55) 53256000 Ext.:6536 Correo electrónico: mgarcia@nafin.gob.mx

Respecto a los Tenedores que mantengan físicamente sus CPOs, se deberán de presentar en las oficinas del Emisor, ubicadas en Avenida Paseo de la Reforma 725, Col. Lomas de Chapultepec, Del. Miguel Hidalgo, C.P. 11000, México D.F. para efectos de manifestar su interés y les sea indicado el procedimiento para el ejercicio de los derechos respectivos.

Concepto	Fecha Relevante
Fecha límite para realizar operaciones de compra o ventade CPOs para contar o perder el derecho, respectivamente	28 de febrero de 2017
Fecha Ex Derecho	1 de marzo de 2017
Periodo de la Primera Ronda	1 de marzo de 2017 al 15 de marzode 2017
Fecha límite para notificación de Intermediarios al Emisor,con copia a Nacional Financiera S.N.C. para participar enla Primera Ronda	14 de marzo de 2017 antes de las12:00 p.m.
Fecha de entrega y pago para los CPOs suscritos en laPrimera Ronda	15 de marzo de 2017

Inicio de la Segunda Ronda 16 de marzo de 2017

Ciudad de México, a 28 de febrero de 2017

PROTEAK UNO, S.A.B. DE C.V.

Por: Gastón Mauvezin

DERECHOS

DERECHOS
TIPO DE DERECHO	FECHA DE PAGO DELA PRIMERA RONDA	CUPÓNDEPAGO	CUPÓN VIGENTE
SUSCRIPCIÓN DE CPOs	15 de marzo de 2017	0	0

PROPORCIÓN

1 nuevo CPO por cada 16.8639474375 de los anteriores a $21.70 Pesos M.N. (Veintiún pesos 70/100 Moneda Nacional).

LUGAR DE PAGO

Nacional Financiera S.N.C. a la Cuenta Indeval 02-022-5001

ANEXO 1

[HOJA MEMBRETADA DEL TENEDOR O CUSTODIO]

México D.F., a ___ de marzo de 2017

Nacional Financiera, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo

Dirección Fiduciaria (“Nafin”)

Atención: Lic. Mauricio García Arellano

Proteak Uno, S.A.B. de C.V. (“Proteak”)

Atención: Gaston Mauvezin

P R E S E N T E S

El que suscribe, [nombre completo del representante legal], en mi carácter de representante legal del [nombre completo del Tenedor o Custodio], manifiesto que (i) derivado de las resoluciones adoptadas en la Asamblea General Extraordinaria y Ordinaria de Accionistas de Proteak de fecha 17 de enero de 2017 (la “Asamblea”), respecto al aumento de capital social acordado y en relación que por cada 16.8639474375 CPOs que actualmente detentan los tenedores de Certificados de Participación Ordinarios identificados como “TEAK.CPO” (“CPO’s”), tienen derecho a suscribir y pagar hasta 1 (un) CPO objeto del aumento de capital acordado en la Asamblea; y (ii) toda vez que mi representada es tenedora de [poner cantidad de CPO’s] CPO’s, en ejercicio del derecho de preferencia que le corresponde a mi representada, por medio del presente ocurso vengo a solicitar a Proteak y a Nafin la suscripción y pago de [poner la cantidad de CPO’s que pagará el Tenedor / Custodio] en favor de mi mandante.

De igual forma, manifiesto que previo acuerdo con Proteak respecto al día en que Nafin transferirá los CPO’s a la cuenta número [poner el número de cuenta] que mi representada tiene aperturada con [poner el nombre completo del custodio], mi mandante pagará la cantidad total de $[poner la cantidad], a razón de $21.70 (Veintiún pesos 00/100 M.N.) por CPO.

Asimismo, por medio de la presente en nombre y representación de mi representada, manifiesto expresamente su consentimiento para que una vez realizada la suscripción a que se refiere la presente carta, así como transcurrido el plazo establecido para el ejercicio del derecho de preferencia que le corresponde en términos del artículo 132 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y lo dispuesto por los estatutos sociales, en caso de que existan acciones y/CPO’s remanentes, Proteak ofrezca aquellas acciones representativas del aumento de capital social, que no hubieren sido suscritas y pagadas por los accionistas o actuales tenedores de Proteak en términos de los dispuesto para tal efecto en la Asamblea.

Atentamente,

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(Nombre de la persona moral)

Por: (Nombre del representante legal) )