Proteak Uno, S.A.B. de C.V. — AGM Information 2021

May 6, 2021

En la Ciudad de México, siendo las 12:00 horas del día 30 de abril de 2021, se reunieron en el domicilio ubicado en Paseo de los Tamarindos, número 400 A, piso 31, colonia Bosques de las Lomas, C.P. 05120, Ciudad de México, los señores accionistas de PROTEAK UNO, S.A.B. DE C.V., (la "Sociedad") cuyos nombres y firmas aparecen en la lista de asistencia que se anexa a la presente acta formando parte integrante de la misma, con el objeto de celebrar una ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS a la cual fueron debidamente convocados, mediante publicación de la convocatoria respectiva efectuada el día 14 de abril de 2021, en el Sistema Electrónico de Publicaciones de Sociedades Mercantiles, en estricto cumplimiento de lo establecido por la Cláusula Décimo Primera de los estatutos sociales de la Sociedad y la Ley General de Sociedades Mercantiles.

Presidió la Asamblea el señor Omar Nacif Serio y actuó como Secretario el señor Xavier Mangino Dueñas, designaciones que fueron ratificadas por unanimidad de los presentes.

El Presidente designó como Escrutadores de la Asamblea, a los licenciados Adolfo Obregón Barrios y Alejandro Briceño Suárez, quienes después de revisar la documentación respectiva certificaron que se encontraban representadas en la Asamblea el 84.5% (Ochenta y cuatro punto cinco por ciento) de la totalidad de las acciones en que se divide el capital social de PROTEAK UNO, S.A.B. DE C.V.

En virtud de encontrarse representadas en la Asamblea el 84.5% (Ochenta y cuatro punto cinco por ciento) de la totalidad de las acciones en que se divide el capital social suscrito y pagado de PROTEAK UNO, S.A.B. DE C.V., el Presidente declaró legalmente instalada la misma y válidos en consecuencia los acuerdos que en ella se adopten, de conformidad con lo establecido por los estatutos sociales y lo dispuesto por la Ley General de Sociedades Mercantiles y procedió a tratar los puntos contenidos en el siguiente:

ORDEN DEL DÍA

• Ī. DISCUSIÓN, MODIFICACIÓN O APROBACIÓN, EN SU CASO, DEL INFORME ANUAL A QUE SE REFIERE EL ENUNCIADO GENERAL DEL ARTÍCULO 172 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES, RESPECTO DE LAS OPERACIONES REALIZADAS POR LA SOCIEDAD, SU ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN Y SUS ÓRGANOS INTERMEDIOS DURANTE EL EJERCICIO SOCIAL COMPRENDIDO DEL 1º DE ENERO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2020 INCLUYENDO LOS ESTADOS FINANCIEROS CORRESPONDIENTES A DICHO PERIODO, ASÍ COMO RATIFICACIÓN DE TODOS LOS ACUERDOS TOMADOS POR EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD.
• Ш. DISCUSIÓN, MODIFICACIÓN O APROBACIÓN, EN SU CASO, DE LAS GESTIONES Y DEL INFORME ANUAL, RESPECTO DE LAS OPERACIONES REALIZADAS POR EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y LOS ÓRGANOS INTERMEDIOS DE ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD, DURANTE EL EJERCICIO SOCIAL COMPRENDIDO DEL 1º DE ENERO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2020.

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• NOMBRAMIENTO O RATIFICACIÓN Y APROBACIÓN EN SU CASO, DE LOS $III.$ MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y MIEMBROS DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y PRÁCTICAS SOCIETARIAS DE LA SOCIEDAD, CONFORME A LO ESTABLECIDO POR LOS ESTATUTOS SOCIALES DE LA SOCIEDAD.
• IV. DETERMINACIÓN DE LOS EMOLUMENTOS A LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y MIEMBROS DE LOS ÓRGANOS INTERMEDIOS DE ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD.
• V. AUTORIZACIÓN PARA QUE LA SOCIEDAD EJERZA TODOS LOS ACTOS QUE SEAN NECESARIOS INCLUYENDO SIN LIMITAR LA RENEGOCIACIÓN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES EN LOS QUE SE ENCUENTRAN PACTADAS SUS PASIVOS Y/U OPERACIONES FINANCIERAS, EN CUALESQUIERA DE SUS MODALIDADES.
• VI. DESIGNACIÓN DE DELEGADOS QUE FORMALICEN LAS RESOLUCIONES QUE SE ADOPTEN EN LA ASAMBLEA.

De acuerdo a lo dispuesto por el artículo 49 de la Ley de Mercado de Valores, el Secretario manifestó que PROTEAK UNO, S.A.B. DE C.V. mantuvo a disposición de los intermediarios de valores que acreditaron contar con la representación de los accionistas de la propia sociedad, durante el plazo que señala tal artículo, los formularios de los poderes respectivos, a fin de que dichos intermediarios los hicieran llegar con oportunidad a sus representados, y los cuales fueron entregados a los intermediarios que así lo solicitaron.

PUNTO UNO.- DISCUSIÓN, MODIFICACIÓN O APROBACIÓN, EN SU CASO, DEL INFORME ANUAL A QUE SE REFIERE EL ENUNCIADO GENERAL DEL ARTÍCULO 172 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES, RESPECTO DE LAS OPERACIONES REALIZADAS POR LA SOCIEDAD, SU ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN Y SUS ÓRGANOS INTERMEDIOS DURANTE EL EJERCICIO SOCIAL COMPRENDIDO DEL 1º DE ENERO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2020 INCLUYENDO LOS ESTADOS FINANCIEROS CORRESPONDIENTES A DICHO PERIODO, ASÍ COMO RATIFICACIÓN DE TODOS LOS ACUERDOS TOMADOS POR EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD.

En desahogo del primer punto del orden del día, el Presidente a nombre del Consejo de Administración, sometió a la consideración de la Asamblea, el informe anual a que se refiere el enunciado general del artículo 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, respecto de las operaciones realizadas por PROTEAK UNO, S.A.B. DE C.V., durante el ejercicio social comprendido del 1º de enero al 31 de diciembre de 2020, así como las actividades llevadas a cabo por el Consejo de Administración y los órganos intermedios de administración de la Sociedad, relacionadas con dichas operaciones de la sociedad.

Forma parte de dicho informe la información financiera de PROTEAK UNO, S.A.B. DE C.V., al 31 de diciembre de 2020, la cual fue debidamente aprobada por el Consejo de Administración de la sociedad, mediante Sesión de Consejo de Administración celebrada con anterioridad a la presente Asamblea.

Asimismo, el Presidente presentó a la Asamblea, un informe elaborado por el Director General de la Sociedad, de conformidad con lo establecido por el artículo 44 fracción XI de la Ley del Mercado de Valores, así como un informe elaborado por el Consejo de Administración de la sociedad que contiene: (i) La opinión de dicho órgano sobre el contenido del informe presentado por el Director General de la Sociedad; ii) El informe a que se refiere el artículo 172, inciso b) de la Ley General de Sociedades Mercantiles en el que se mencionan las principales políticas y criterios contables y de información seguidos en la preparación de la información financiera; y, iii) Las operaciones y actividades en las que intervino durante el ejercicio social.

La Asamblea, después de escuchar lo anterior y revisar los citados informes, por el voto favorable del 96.74% (noventa y seis punto setenta y cuatro por ciento) y el voto en contra del 3.26% (tres punto veintiséis por ciento) de las acciones representadas en la presente Asamblea, adoptó las siguientes:

RESOLUCIONES

"1. Se tiene por rendido y se aprueba en todas y cada una de sus partes el informe presentado a la Asamblea por el Consejo de Administración, por conducto de su Presidente, respecto de las operaciones realizadas por PROTEAK UNO, S.A.B. DE C.V. durante el ejercicio social comprendido del 1o de enero al 31 de diciembre de 2020, ordenándose se agregue un ejemplar de dicho informe a la presente acta formando parte integrante de la misma, de igual manera se aprueban y ratifican las actividades llevadas a cabo por el Consejo de Administración y los órganos intermedios de administración de la sociedad y la Dirección General relacionadas con las operaciones de la sociedad al 31 de diciembre de 2020, así como aquellas llevadas a cabo por dichos órganos colegiados durante el presente ejercicio social y hasta la fecha de ésta Asamblea."

"2. Se aprueban en todas y cada una de sus partes, los estados financieros de PROTEAK UNO, S.A.B. DE C.V., al 31 de diciembre de 2020."

"3. Se tiene por rendido y se aprueba en todas y cada una de sus partes el informe elaborado por el Director General de acuerdo a lo establecido por el artículo 44, fracción XI de la Ley del Mercado de Valores."

"4. Se tiene por rendido y se aprueba en todas y cada una de sus partes el informe elaborado por el Consejo de Administración respecto de: i) La opinión de dicho órgano sobre el contenido del informe presentado por el Director General de la Sociedad; ii) El informe a que se refiere el artículo 172, inciso b) de la Ley General de Sociedades Mercantiles en el que se mencionan las principales políticas y criterios contables y de información seguidos en la preparación de la información financiera; y, iii) Las operaciones y actividades en las que intervino durante el ejercicio social.

"5. En relación con las operaciones del Consejo de Administración, en este acto se ratifican todas y cada una de las gestiones, actuaciones y resoluciones adoptadas por los miembros de dicho órgano colegiado de PROTEAK UNO, S.A.B. DE C.V., incluyendo sin limitar la actuación de cada uno de los consejeros y el secretario de la Sociedad, en las actividades y sesiones de dicho órgano colegiado, celebradas durante el periodo comprendido del 1º de enero al 31 de diciembre de 2020, así como las llevadas a cabo durante el presente ejercicio social y hasta la fecha de

celebración de la presente Asamblea. En consecuencia, se les libera en este acto a todos y cada uno de los miembros, así como como al Secretario de la Sociedad y Director General de cualquier responsabilidad derivada del ejercicio de sus cargos y el desempeño de los mismos, obligándose la Sociedad a sacarlos en paz y a salvo de cualquier reclamación que pudiera ser presentada en su contra."

"6. Se tiene por presentado y se autoriza en todos sus términos el reporte preparado por los auditores externos de la Sociedad, respecto del estado que guarda el cumplimiento de las obligaciones fiscales a cargo de la Sociedad por el ejercicio social del año 2019, en términos de lo dispuesto en la fracción III del artículo 52 del Código Fiscal de la Federación, en la fracción XIX del artículo 76 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta."

PUNTO DOS.- DISCUSIÓN, MODIFICACIÓN O APROBACIÓN, EN SU CASO, DE LAS GESTIONES Y DEL INFORME ANUAL, RESPECTO DE LAS OPERACIONES REALIZADAS POR EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y LOS ÓRGANOS INTERMEDIOS DE ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD, DURANTE EL EJERCICIO SOCIAL COMPRENDIDO DEL 1º DE ENERO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2020.

En desahogo del presente punto del orden del día, el Presidente de la Asamblea en nombre del Presidente de los Comités de Auditoría y de Prácticas Societarias, sometió a la consideración de la Asamblea, el informe anual, respecto de las operaciones realizadas por dichos Comités de PROTEAK UNO, S.A.B. DE C.V., incluyendo la gestión y desempeño de los cargos de cada uno de sus miembros, durante el ejercicio social comprendido del 1o de enero al 31 de diciembre de 2020, así como durante el presente ejercicio social y hasta la fecha de la presente Asamblea.

La Asamblea, después de escuchar lo anterior y revisar los citados informes, por el voto favorable del 96.74% (noventa y seis punto setenta y cuatro por ciento) y el voto en contra del 3.26% (tres punto veintiséis por ciento) de las acciones representadas en la presente Asamblea, adoptó las siguientes:

RESOLUCIONES

"1. Se tiene por rendido y se aprueba en todas y cada una de sus partes el informe anual presentado a la Asamblea por el Comité de Auditoría y de Prácticas Societarias, respecto de las operaciones realizadas por dicho Comité de PROTEAK UNO, S.A.B. DE C.V. por el periodo comprendido del 1o de enero al 31 de diciembre de 2020, así como durante el presente ejercicio social y hasta la fecha de la presente Asamblea, ordenándose se agregue un ejemplar de dichos informes a la presente acta formando parte integrante de la misma. Se ratifica la actuación de cada uno de los miembros de dicho Comité y del secretario de la Sociedad, en las actividades y sesiones de dicho órgano colegiado, celebradas durante el periodo materia de revisión y hasta la fecha de celebración de la presente Asamblea. En consecuencia, se les libera en este acto a todos y cada uno de los miembros de dicho Comité, así como al Secretario de la Sociedad de cualquier responsabilidad derivada del ejercicio de sus cargos y el desempeño de los mismos, obligándose la Sociedad a sacarlos en paz y a salvo de cualquier reclamación que pudiera ser presentada en su contra."

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"2. Se ratifican en este acto todas las operaciones realizadas por el Consejo de Administración de PROTEAK UNO, S.A.B. DE C.V. por el periodo comprendido del 1o de enero al 31 de diciembre de 2020, así como durante el presente ejercicio social y hasta la fecha de la presente Asamblea y la actuación de cada uno de los miembros de dicho órgano de administración, y del Secretario de la sociedad en las actividades y sesiones de dicho órgano colegiado, celebradas durante el periodo materia de revisión y hasta la fecha de celebración de la presente Asamblea. En consecuencia, se les libera en este acto a todos y cada uno de los miembros del Consejo de Administración, así como a los miembros del Comité de Nominaciones y Compensaciones y del Secretario de la Sociedad de cualquier responsabilidad derivada del ejercicio de sus cargos y el desempeño de los mismos, obligándose la Sociedad a sacarlos en paz y a salvo de cualquier reclamación que pudiera ser presentada en su contra."

"3. Se ratifican en este acto todas y cada una de las gestiones, actos y resoluciones adoptadas por el Consejo de Administración, el Comité de Auditoría y de Prácticas Societarias, así como el de Nominaciones y compensaciones de PROTEAK UNO, S.A.B. DE C.V., en las sesiones de dichos órganos colegiados, celebradas durante el periodo comprendido del 1º de enero al 31 de diciembre de 2020, así como aquellas celebradas durante el presente ejercicio social y hasta la fecha de la presente Asamblea."

PUNTO TRES.- NOMBRAMIENTO O RATIFICACIÓN Y APROBACIÓN EN SU CASO, DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y MIEMBROS DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y PRÁCTICAS SOCIETARIAS DE LA SOCIEDAD, CONFORME A LO ESTABLECIDO POR LOS ESTATUTOS SOCIALES DE LA SOCIEDAD.

En desahogo del tercer punto del orden del día, el Presidente manifestó a los accionistas la necesidad de resolver sobre la designación, o en su caso, ratificación de los actuales miembros del Consejo de Administración, Funcionarios, y miembros de los Órganos Intermedios de Administración de la sociedad para que desempeñen sus funciones durante el presente ejercicio social y hasta en tanto sus sucesores no sean designados y tomen formal posesión de sus cargos.

La Asamblea, después de escuchar lo anterior y revisar los citados informes, por el voto favorable del 94.58% (noventa y cuatro punto cincuenta y ocho por ciento), la abstención del 2.16% (dos punto dieciséis por ciento) y el voto en contra del 3.26% (tres punto veintiséis por ciento) de las acciones representadas en la presente Asamblea, adoptó las siguientes:

RESOLUCIONES

"1. Se designa en este acto al señor Jorge Silberstein Tenenbaum como miembro propietario independiente del Consejo de Administración de la Sociedad, para que desempeñe su cargo hasta en tanto su sucesor no sea designado y tome formal posesión de su cargo."

"2. Se designa en este acto al señor Diego Prieto Barbachano como miembro propietario independiente del Consejo de Administración de la Sociedad, para que desempeñe su cargo hasta en tanto su sucesor no sea designado y tome formal posesión de su cargo."

"3. Se ratifica en este acto al señor Héctor Eduardo Bonilla Castañeda como miembro propietario del Consejo de Administración de la Sociedad, para que desempeñe su cargo hasta en tanto su sucesor no sea designado y tome formal posesión de su cargo."

"4. Se ratifica en este acto al señor Ricardo Elizondo Guajardo como miembro propietario independiente del Consejo de Administración de la Sociedad, para que desempeñe su cargo hasta en tanto su sucesor no sea designado y tome formal posesión de su cargo."

"5. Se ratifica en este acto al señor Brett Williams Hogan como miembro propietario con carácter de independiente del Consejo de Administración de la Sociedad, para que desempeñe su cargo hasta en tanto su sucesor no sea designado y tome formal posesión de su cargo."

"6. Se ratifica en este acto al señor Jaime Williams Quintero como miembro propietario con carácter de independiente del Consejo de Administración de la Sociedad, para que desempeñe su cargo hasta en tanto su sucesor no sea designado y tome formal posesión de su cargo."

"7. Se ratifica en este acto al señor Elías Revah Modiano como miembro propietario con carácter de independiente del Consejo de Administración de la Sociedad, para que desempeñe su cargo hasta en tanto su sucesor no sea designado y tome formal posesión de su cargo."

"8. Se ratifica en este acto al señor Luis Eduardo Tejado Bárcena como miembro propietario con carácter de independiente del Consejo de Administración de la Sociedad, para que desempeñe su cargo hasta en tanto su sucesor no sea designado y tome formal posesión de su cargo."

"9. Se ratifica en este acto al señor Jorge Hillman como miembro propietario con carácter de independiente del Consejo de Administración de la Sociedad, para que desempeñe su cargo hasta en tanto su sucesor no sea designado y tome formal posesión de su cargo."

"10. Se ratifica en este acto al señor Manuel Ruíz Gutiérrez Topete como miembro propietario con carácter de independiente del Consejo de Administración de la Sociedad, para que desempeñe su cargo hasta en tanto su sucesor no sea designado y tome formal posesión de su cargo."

"11. Se ratifica en este acto al señor Abraham Hernández Pacheco como miembro propietario con carácter de independiente del Consejo de Administración de la Sociedad, para que desempeñe su cargo hasta en tanto su sucesor no sea designado y tome formal posesión de su cargo."

"12. Se acepta la renuncia presentada por el señor Franz Reinhard Meiners Ochoa como miembro suplente del Consejo de Administración de la sociedad, agradeciéndole por el desempeño de su cargo, liberándolo de responsabilidad y otorgándole el finiquito más amplio que en derecho proceda."

"13. Se ratifica en este acto al señor Xavier Mangino Dueñas como secretario de la Sociedad sin que forme parte del Consejo de Administración, para que desempeñen sus cargos durante el presente ejercicio social y hasta en tanto sus sucesores no sean designados y tomen formal posesión de sus cargos."

"14. Se revoca en este acto a la señora Elena Ibarrola Morlet como secretario suplente de la Sociedad sin formar parte del Consejo de Administración, agradeciéndole por el desempeño de su cargo, liberándolo de responsabilidad y otorgándole el finiquito más amplio que en derecho proceda."

"15. Se designa en este acto al señor Adolfo Obregón Barrios como Secretario Suplente de la Sociedad sin que forme parte del Consejo de Administración, para que desempeñen sus cargos durante el presente ejercicio social y hasta en tanto sus sucesores no sean designados y tomen formal posesión de sus cargos."

"16. Se ratifica en este acto al señor Manuel Ruíz Gutiérrez Topete como Presidente del Comité de Auditoría y De Prácticas Societarias, así como a los señores Elías Revah Modiano y Luis Eduardo Tejado Bárcena como miembros de dicho órgano intermedio de administración, para que desempeñen sus cargos durante el presente ejercicio social y hasta en tanto sus sucesores no sean designados y tomen formal posesión de sus cargos."

"17. Se ratifica en este acto a los señores Héctor Eduardo Bonilla Castañeda y Xavier Mangino dueñas como miembros del Comité de Nominaciones y Compensaciones de la Sociedad, para que desempeñen sus cargos durante el presente ejercicio social y hasta en tanto sus sucesores no sean designados y tomen formal posesión de sus cargos."

"18. Se ratifica en este acto al señor Omar Nacif Serio como Director General de la Sociedad."

"19. Por virtud de lo anterior, el Consejo de Administración, Director General y Comités de la Sociedad para el presente ejercicio social y hasta en tanto sus sucesores no sean designados y tomen formal posesión de sus cargos, quedará integrado de la siguiente forma:

$\overline{7}$

CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
MIEMBROS PROPIETARIO
Héctor Eduardo Bonilla Castañeda
Brett Williams Hogan*
Jaime Williams Quintero*
Elías Revah Modiano*
Luis Eduardo Tejado Bárcena *
Jorge Hillman *
Manuel Ruíz Gutiérrez Topete *
Abraham Hernández Pacheco*
Ricardo Elizondo Guajardo*
Diego Prieto Barbachano*
Jorge Silberstein Tenenbaum*

*Consejero Independiente

Secretario de la Sociedad (Sin ser parte del Consejo de Administración) Xavier Mangino Dueñas

Suplente Adolfo Obregón Barrios

COMITÉ DE AUDITORÍA Y DE PRÁCTICAS SOCIETARIAS

Manuel Ruíz Gutiérrez Topete	Presidente
Elías Revah Modiano	Miembro ___
Luis Eduardo Tejado Bárcena	Miembro

COMITÉ DE NOMINACIONES Y COMPENSACIONES

EXER and the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contra
Héctor Eduardo Bonilla Castañeda	Presidente
Xavier Mangino Dueñas	Miembro

DIRECTOR GENERAL

Omar Nacif Serio

"20. Se aprueba en este acto que tanto los Consejeros Propietarios y Funcionarios de la Sociedad PROTEAK UNO, S.A.B. DE C.V. ratificados con anterioridad como los designados en este acto no caucionarán en forma alguna el desempeño de sus cargos."

"21. Se resuelve en este acto que, en relación con el legal desempeño de su encargo, la sociedad se obliga a sacar en paz y a salvo a los miembros Propietarios del Consejo de Administración, a los miembros del Comité de Auditoria y de Practicas Societarias, miembros del Comité de Nominaciones y Compensaciones y Secretario de la Sociedad, tanto a aquellos que culminaron sus funciones como a aquellos que en este acto fueron designados y ratificados, en relación con cualquier reclamación, demanda, procedimiento o investigación, en los que dichas personas pudieran ser parte en su calidad de miembros Propietarios del Consejo de Administración, miembros de los órganos intermedios de administración mencionados y Secretario de la Sociedad, incluyendo el pago de cualquier daño o perjuicio que se hubiera causado y las cantidades necesarias para llegar, en caso de estimarse oportuno, a una transacción, así como la totalidad de los honorarios y gastos razonables y documentados de abogados y otros asesores que se contraten para velar por los intereses de esas personas en los supuestos antes mencionados, salvo que dichas reclamaciones, demandas, procedimientos o investigaciones resulten de la negligencia, dolo o mala fe o de actos ilegales de las personas antes mencionadas. Asimismo se obliga a sacar en paz y a salvo al señor al Director General en relación con cualquier reclamación, demanda, procedimiento o investigación, en los que pudiera ser parte por el cargo que desempeña."

"22. Se ratifican en este acto todas y cada una de las resoluciones adoptadas por el Consejo de Administración, por el Comité de Auditoria y de Practicas Societarias, por el Comité de Nominaciones y Compensaciones de PROTEAK UNO, S.A.B. DE C.V., en las sesiones de dicho órgano colegiado, celebradas durante el periodo comprendido del 1º de enero al 31 de diciembre de 2020, y aquellas celebradas durante el presente ejercicio social y hasta la fecha de la presente Asamblea, así como todos y cada uno de las gestiones y actos realizados por el Consejo de Administración, por el Comité de Auditoria, por el Comité de Practicas Societarias, por el Comité de Nominaciones y Compensaciones, por el Secretario de la Sociedad y por el Director General durante los periodos antes mencionados, liberando en este acto a todos y cada uno de los miembros de dichos órganos colegiados, así como al Secretario de la Sociedad y al Director General de cualquier responsabilidad derivada del ejercicio de sus cargos y desempeño de los mismos."

PUNTO CUATRO.- DETERMINACIÓN DE LOS EMOLUMENTOS A LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y MIEMBROS DE LOS ÓRGANOS INTERMEDIOS DE ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD.

En desahogo del presente punto del orden del día, el Presidente informó a los accionistas sobre la necesidad de resolver respecto a la determinación de los emolumentos a los miembros del Consejo de Administración y miembros de los Órganos Intermedios de Administración de la sociedad por el desempeño de sus cargos durante el ejercicio social comprendido del 1º de enero al 31 de diciembre de 2021.

El Presidente propuso a la Asamblea que la remuneración a los miembros del Consejo de Administración y al Secretario de la sociedad se establezca en una cantidad bruta, sin haber disminuido el Impuesto Sobre la Renta correspondiente, de US\$2,000.00 (Dos Mil Dólares de los Estados Unidos Americanos 00/100 USCy) o su equivalente en moneda nacional al tipo de cambio que publique el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación en la fecha en que efectivamente se realice el pago, por su asistencia a cada sesión del Consejo de Administración.

Así mismo se propuso como remuneración al Presidente del Comité de Auditoria y Prácticas Societarias la cantidad bruta, sin haber disminuido el Impuesto Sobre la Renta correspondiente, de US\$1,500.00 (Un Mil Quinientos Dólares de los Estados Unidos Americanos 00/100 USCy) o su equivalente en moneda nacional al tipo de cambio que publique el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación en la fecha en que efectivamente se realice el pago, por su asistencia a cada sesión del Comité, y al resto de los miembros de dicho Comité y al Secretario de la Sociedad una cantidad bruta, sin haber disminuido el Impuesto Sobre la Renta correspondiente, de US\$1,000.00 (Un Mil Dólares de los Estados Unidos Americanos 00/100 USCy) o su equivalente en moneda nacional al tipo de cambio que publique el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación en la fecha en que efectivamente se realice el pago, por su asistencia a cada sesión del Comité.

Asimismo, el Presidente propuso decretar una remuneración extraordinaria a los Consejeros de la Sociedad, la cual aplicará cuando el Consejo de Administración encomiende a cualesquiera de sus miembros la prestación de servicios determinados y en cuyo caso los Consejeros que realicen dichos trabajos tendrán derecho a percibir un emolumento extraordinario hasta por la cantidad de US\$250.00 (Un Doscientos Cincuenta Dólares de los Estados Unidos Americanos 00/100 USCy) o su equivalente en moneda nacional al tipo de cambio que publique el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación en la fecha en que efectivamente se realice el pago, por cada hora de servicio prestado las cuales no podrán pasar de 10 horas por mes.

La Asamblea, después de escuchar lo anterior y revisar los citados informes, por el voto favorable del 96.74% (noventa y seis punto setenta y cuatro por ciento) y el voto en contra del 3.26% (tres punto veintiséis por ciento) de las acciones representadas en la presente Asamblea, adoptó las siguientes:

RESOLUCIONES

"1. Se aprueba en este acto que los miembros del Consejo de Administración y el Secretario de la Sociedad, reciban como remuneración durante el ejercicio social comprendido del 1° de enero al 31 de diciembre de 2021, una cantidad bruta, sin haber disminuido el Impuesto Sobre la Renta correspondiente, de US\$2,000.00 (Dos Mil Dólares de los Estados Unidos Americanos 00/100 USCy) o su equivalente en moneda nacional al tipo de cambio que publique el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación en la fecha en que efectivamente se realice el pago, por su asistencia a cada sesión del Consejo de Administración."

"2. Se aprueba que el Presidente del Comité de Auditoría y el Presidente del Comité de Prácticas Societarias, cada uno, reciba como remuneración durante el ejercicio social comprendido del 1º de enero al 31 de diciembre de 2021, la cantidad bruta, sin haber disminuido el Impuesto Sobre la Renta correspondiente, de US\$1,500.00 (Un Mil Quinientos Dólares de los Estados Unidos Americanos 00/100 USCy) o su equivalente en moneda nacional al tipo de cambio que publique el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación en la fecha en que efectivamente se realice el pago, por su asistencia a cada sesión del Comité, y el resto de los miembros de dicho Comité y el Secretario de la Sociedad, reciban una cantidad bruta, sin haber disminuido el Impuesto Sobre la Renta correspondiente de US\$1,000.00 (Un Mil Dólares de los Estados Unidos Americanos 00/100 USCy) o su equivalente en moneda nacional al tipo de cambio que publique el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación en la fecha en que efectivamente se realice el pago, por su asistencia a cada sesión del Comité."

"3. Se acuerda en este acto decretar una remuneración extraordinaria a los Consejeros de la Sociedad, la cual aplicará cuando el Consejo de Administración encomiende a cualesquiera de sus miembros la prestación de servicios determinados en cuyo caso los Consejeros que realicen dichos trabajos tendrán derecho a percibir un emolumento extraordinario por la cantidad de US\$250.00 (Doscientos Cincuenta Dólares de los Estados Unidos Americanos 00/100 USCy) o su equivalente en moneda nacional al tipo de cambio que publique el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación en la fecha en que efectivamente se realice el pago, por cada hora de servicio prestado las cuales no podrán pasar de 10 horas por mes."

PUNTO CINCO.- AUTORIZACIÓN PARA QUE LA SOCIEDAD EJERZA TODOS LOS ACTOS QUE SEAN NECESARIOS INCLUYENDO SIN LIMITAR LA RENEGOCIACIÓN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES EN LOS QUE SE ENCUENTRAN PACTADAS SUS PASIVOS Y/U OPERACIONES FINANCIERAS, EN CUALESQUIERA DE SUS MODALIDADES.

En desahogo del sexto punto de la Orden del Día, el Presidente propuso a los señores accionistas presentes y representados en esta asamblea se otorgue una autorización tan amplia, cumplida y bastante como en derecho sea necesario para que la Dirección General de la sociedad pueda llevar a cabo todos aquellos actos que sean necesarios y/o convenientes en relación con la obtención de cualesquier autorización por parte de las instituciones financieras acreedoras de la Sociedad, para la celebración de operaciones relacionadas con el curso ordinario de la misma o de cualesquiera de sus subsidiarias y que pudieran estar consideradas como obligaciones de no hacer en los documentos en los que se hubieren formalizado créditos en favor de PROTEAK UNO, S.A.B. DE C.V., y/o en favor de cualesquiera de sus subsidiarias que por lo tanto requieran de dicha autorización.

Asimismo, el Presidente propuso se autorice y faculte a la Dirección General de la Sociedad, para negociar en caso de ser conveniente o necesario con cualesquiera de las instituciones con financieras con las que tiene contratados pasivos de corto y/o largo plazo la prórroga, extensión o modificación de los plazos, términos y condiciones de dichos contratos de crédito, incluyendo sin limitar cualquier dispensa a obligaciones de pago, modificación a los montos, tasas y cualesquier otro término y condición pactada, sin que sea necesario la obtención de autorizaciones corporativas adicionales, por lo que la Dirección General estará facultada para la renegociación de cualesquiera de los términos y condiciones de los créditos actualmente vigentes y contratados por la sociedad en México y en cualquier otra parte del mundo.

La Asamblea, después de escuchar lo anterior, por el voto favorable del 100% (cien por ciento) de las acciones representadas en la presente Asamblea, adoptó las siguientes:

RESOLUCIONES

"1. Se faculta en este acto a la Dirección General de PROTEAK UNO, S.A.B. DE C.V. para que obtenga de las instituciones de crédito nacionales y extranjeras con las cuales tiene contratados pasivos, todas y cada una de las autorizaciones que dichas instituciones deban otorgarle de conformidad con los términos y condiciones que se encuentren pactados en los documentos mediante los cuales se formalizaron los créditos con las instituciones de crédito, lo anterior, para llevar a cabo cualquier acto corporativo, incluyendo aquellos que se encuentren restringidos o limitados conforme a los referidos contratos de crédito".

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"2. En términos de lo acordado en la resolución anterior, esta Asamblea de Accionistas, en su carácter de órgano supremo de la Sociedad, y de conformidad con lo previsto en el artículo 47 de la Ley del Mercado de Valores y demás disposiciones aplicables, en este acto faculta y delega expresamente a la Administración de la Sociedad, para que a través de su Órgano de Administración y sus órganos intermedios de administración, así como a través de su Director General, la Sociedad y/o cualquiera de sus sociedades subsidiarias puedan llevar a cabo todos aquellos actos y gestiones que consideren necesarios para la modificación, ampliación, o dispensa o de cualquier termino y/o condición pactado con las instituciones de crédito con las que ha venido negociando sus pasivos tanto en México como en el extranjero. La autorización que en este acto se otorga implica que la Administración de la Sociedad no requiera de formalidades corporativas adicionales para poder renegociar los términos y condiciones de los créditos pactados, incluyendo la sustitución de los mismos si fuere necesario, mediante la obtención de otros créditos."

PUNTO SEIS-DESIGNACIÓN DE DELEGADOS QUE FORMALICEN LAS RESOLUCIONES QUE SE ADOPTEN EN LA ASAMBLEA.

En desahogo del último punto del orden del día, el Presidente propuso a la Asamblea se designara como Delegados de la misma a los señores Omar Nacif Serio, Cinthia Paulina Villaseñor Islas, Xavier Mangino Dueñas, Adolfo Obregón Barrios y Daniel Cuellar Fabre para que, indistintamente, cualquiera de ellos, en caso de considerarlo conveniente o necesario, acudan ante el Notario o Corredor Público de su elección a protocolizar la presente acta, solicitar una compulsa de estatutos sociales, efectúen las publicaciones que se requieran para dar cumplimiento a las resoluciones acordadas en esta Asamblea y a las disposiciones legales vigentes y aplicables; presenten ante la Comisión Nacional Bancaria y de Valores; la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B de C.V.; la S.D. Indeval, Institución Para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., y cualquier otra entidad o institución la información necesaria, y, en general, para que lleven a cabo todos y cada uno de los actos que consideren necesarios, a fin de que la totalidad de las resoluciones adoptadas en la presente Asamblea, surtan plenos efectos.

La Asamblea, después de escuchar lo anterior, por el voto favorable del 100% (cien por ciento) de las acciones representadas en la presente Asamblea, adoptó las siguientes:

RESOLUCIÓN

"Se designa en este acto como Delegados de esta Asamblea a los señores Omar Nacif Serio, Cinthia Paulina Villaseñor Islas, Xavier Mangino Dueñas, Adolfo Obregón Barrios y Daniel Cuellar Fabre, para que indistintamente, cualquiera de ellos, en caso de considerarlo conveniente o necesario, acudan ante el Notario o Corredor Público de su elección a protocolizar la presente acta, solicitar una compulsa de estatutos sociales, efectúen las publicaciones que se requieran para dar cumplimiento a las resoluciones acordadas en esta Asamblea y a las disposiciones legales vigentes y aplicables; presenten ante la Comisión Nacional Bancaria y de Valores; la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B de C.V.; la S.D. Institución Para el Depósito de Valores Indeval, S.A. de C.V., y cualquier otra entidad o institución presente la información correspondiente, modifiquen los estatutos sociales de la sociedad única y exclusivamente cuando se trate de dar cumplimiento a cualquier observación a los mismos, que pudiere solicitar o emitir la Comisión Nacional Bancaria y de Valores o cualquier otra autoridad o institución que regule a las emisoras de valores y, en general, para que lleven a cabo todos y cada uno de los actos que consideren necesarios, a fin de que la totalidad de las resoluciones adoptadas en la presente Asamblea, surtan plenos efectos."

No habiendo otro asunto que tratar, se suspendió la Asamblea para la elaboración de la presente acta, la cual fue leída y aprobada por todos los presentes y firmada para su constancia por el Presidente, Secretario y Escrutadores.

Se levantó la Asamblea a las 13:00 horas del día de su fecha.

Se agrega a la presente acta copia de:

• a) Lista de Asistencia
• b) Constancias de S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.
• c) Formularios de cartas poder

Omar Nacif Serio Presidente de la Asamblea

1M Xa⁄vier M,4ngino, Djueñas

io Suárez Alejand Esdruta

Adolfo Obregón Barrios Escrutador

Con la comparecencia de:

Alan Josué Vazquez Alvarado En representación de Citibanamex

Report

Monserrat Ezbéldy Velasco Figueroa En representación de Actinver y Accival

XAVIER MANGINO DUEÑAS EN MI CARÁCTER DE SECRETARIO DE LA
SOCIEDAD DENOMINADA PROTEAK UNO, S.A.B. DE C.V., CERTIFICÓ QUE LA PRESENTE ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS ES COPIA FIEL DE LA QUE SE LEVANTÓ EN 13 (TRECE) FOJAS ÚTILES CON MOTIVO DE LA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE
PROTEAKUNO, S.A.B. DE C.V., CELEBRADA EN LA CIUDAD DE MÉXICO EL DÍA

30 DE ABRIL DEL 2021 MM/aw LIC-XAVIER MA