Proteak Uno, S.A.B. de C.V. — AGM Information 2018

Mar 21, 2018

Principales acuerdos adoptados en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de fecha 20 de marzo de 2018.

Presidió la Asamblea el señor Gastón Mauvezin y actuó como Secretario el licenciado Xavier Mangino Dueñas, designaciones que fueron aprobadas por decisión unánime de los presentes.

Los Escrutadores, certificaron que se encontraban representadas en la Asamblea el 76.71% (Setenta y seis punto setenta y uno por ciento) de la totalidad de las acciones representativas del capital social de PROTEAK UNO, S.A.B. DE C.V. y la totalidad de las resoluciones fueron adoptadas por unanimidad de votos de los presentes.

PUNTO UNO.- CANCELACIÓN DE ACCIONES DE TESORERÍA Y SU CONSECUENTE REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIEDAD Y LA REFORMA A LA PARTE CONDUCENTE DE LOS ESTATUTOS SOCIALES.

1. Se aprobó la reducción del capital social de PROTEAK UNO, S.A.B. DE C.V. en su parte mínima fija en la cantidad de $6´325,931.108963571 (SEIS MILLONES TRESCIENTOS VEINTICINCO MIL NOVECIENTOS TREINTA Y UN PESOS 108963571/1000000000 M.N.), mediante la cancelación de 6´586,500 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, de las cuales 2´195,500 acciones pertenecen a las Serie T y 4´391,000 acciones corresponden a la Serie K, emitidas mediante Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas celebrada por la Sociedad, con fecha 17 de enero de 2017, toda vez que las mismas no fueron suscritas ni pagadas y se encuentran depositadas en la Tesorería de la Sociedad.

2. Se aprobó llevar a cabo la reforma del Artículo Sexto de los estatutos sociales de PROTEAK UNO, S.A.B. DE C.V.

PUNTO DOS.- PROPUESTA, DISCUSIÓN Y, EN SU CASO, APROBACIÓN PARA LLEVAR A CABO UNA REESTRUCTURA FINANCIERA DE LA SOCIEDAD INCLUYENDO: (I) DECRETO DE UN INCREMENTO AL CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIEDAD EN SU PARTE MÍNIMA FIJA MEDIANTE LA EMISIÓN DE ACCIONES ORDINARIAS, NOMINATIVAS, SIN EXPRESIÓN DE VALOR NOMINAL, SERIE “T” Y SERIE “K”, EN TÉRMINOS DEL ARTÍCULO 132 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES, ASÍ COMO DETERMINACIÓN DE LA FORMA, TÉRMINOS Y CONDICIONES EN QUE SE LLEVARÁ A CABO LA SUSCRIPCIÓN Y PAGO DE LAS ACCIONES QUE SE EMITAN, CON LA CONSECUENTE REFORMA A LOS ESTATUTOS SOCIALES. LAS ACCIONES QUE SE EMITIRÁN, INICIALMENTE SERÁN OFRECIDAS PARA

SU SUSCRIPCIÓN Y PAGO A LOS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD EN EJERCICIO DE SU DERECHO DE PREFERENCIA, DE CONFORMIDAD CON LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES QUE DETERMINE LA PROPIA ASAMBLEA; Y/O (II) LA ADQUISICIÓN DE UNA O MÁS LÍNEAS DE CRÉDITO POR PARTE DE LA SOCIEDAD Y RESOLUCIONES AL RESPECTO, INCLUYENDO EL DESTINO DEL CRÉDITO.

1.- Se aprobó aumentar el capital social de PROTEAK UNO, S.A.B. DE C.V., en su parte fija, en la cantidad de $110´315,712.723812984682 (CIENTO DIEZ MILLONES TRESCIENTOS QUINCE MIL SETECIENTOS DOCE PESOS 723812984682/1000000000000 M.N.), mediante la emisión de 114´859,683 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, de las cuales 38´286,561 acciones pertenecen a las Serie T y 76´573,122 acciones corresponden a la Serie K, mismas que serían ofrecidas para su suscripción y pago en efectivo, a través de la Tesorería de la Sociedad, a los accionistas de ésta, a un valor de 0.960438944654 (CERO PESOS 960438944654/1000000000000 M.N.) por acción a los accionistas de la Sociedad en ejercicio del derecho de preferencia que les corresponde en proporción a su tenencia accionaria actual de conformidad con lo dispuesto por el artículo 132 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, a fin de que acudan ante la Tesorería de la Sociedad a ejercitar dicho derecho. El pago del valor de las acciones deberá realizarse simultáneamente y en efecto con la suscripción de las mismas.

2.- Se aprobó que 2´195,500 CPO’s que representan 6´586,500 de acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, de las cuales 2´195,500 de acciones pertenecerían a la Serie T y 4´391,000 de acciones corresponderían a la Serie K del aumento de capital social total antes decretado, quedarán en la Tesorería de la Sociedad pendientes de suscripción y pago, a efecto de que dichas acciones y los Certificados de Participación Ordinarios que las representen formen parte del Plan de Compensaciones e Incentivos para los Empleados de la Sociedad que se establecerá con posterioridad, fijando los términos y condiciones bajo los cuales se suscribirán dichas acciones y CPO’s que las representen, así como también se acepta la renuncia de los accionistas presentes en la Asamblea a ejercer al derecho de preferencia que les corresponde sobre las acciones y CPO´s que las representan.

3.- Se decretó el pago de una prima por suscripción de acciones (con excepción de las Acciones del Plan) a que se refiere la resolución inmediata anterior, por la cantidad de $546´010,226.995150586318 (QUINIENTOS CUARENTA Y SEIS MILLONES DIEZ MIL DOSCIENTOS VEINTISEIS PESOS 995150586318/1000000000000 M.N.) a razón de $5.042894388679333 (CINCO PESOS 042894388679333/100000000000000 M.N.) por cada una de las 108´273,183 de acciones que se suscriba independientemente de la Serie, representativa de parte del aumento de capital social decretado, misma que deberá ser cubierta en efectivo y simultáneamente con la suscripción y pago de las referidas acciones.

4.- De conformidad con lo establecido por el artículo 132 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, se otorgó a los accionistas y tenedores de CPO’s de PROTEAK UNO, S.A.B. DE C.V., un plazo de 15 (quince) días naturales contados a partir de la fecha de publicación del acuerdo de aumento de capital social decretado, en los términos de la resolución 1 anterior, para que de conformidad con la Cláusula Séptima del Acta de Emisión, y a través de S.D. Indeval, Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. comparezcan a la Tesorería de la Sociedad a suscribir y pagar la parte proporcional del aumento de capital social que les corresponde, en proporción a su tenencia accionaria actual o de CPO’s, según les fuere aplicable, y en ejercicio del derecho de preferencia que les corresponde, a razón de $0.960438944654 (CERO PESOS 960438944654/1000000000000 M.N.) por acción que se suscriba, así como a liquidar en efectivo la prima por suscripción de acciones decretada por la cantidad de $5.042894388679333 (CINCO PESOS 042894388679333/100000000000000 M.N.) por cada acción que suscriban.

5.- En virtud de que las acciones representativas del capital social de PROTEAK UNO, S.A.B. DE C.V., se encuentran representadas por CPO’s, según consta en el Acta de Emisión, y que actualmente, se encuentran depositados en la tesorería de la Sociedad 38´286,561 CPO’s los cuales representan el monto total las acciones emitidas en el aumento del capital social decretado, en términos de la resoluciones anteriores, no será necesario solicitar a NAFIN la emisión de CPO´s para representar dicho aumento, en el entendido de que el valor de suscripción de cada CPO que se encuentra depositado en la Tesorería de la sociedad (con excepción de los CPO’s que representen las Acciones del Plan) ascenderá a la cantidad de $18.01 (DIECIOCHO PESOS 01/100 M.N.).

6.- Se acordó que si una vez transcurrido el plazo de 15 (quince) días existieren acciones pendientes de suscribir, los accionistas o tenedores de CPO´s de la Sociedad, tendrán derecho de acrecer su participación, debiendo, suscribir y pagar la parte restante del aumento de capital que deseen en los términos antes mencionados.

Asimismo, se entenderá que tanto los accionistas como los Tenedores de CPO´s antes mencionados, están de acuerdo y aprueban que del aumento de capital social propuesto de conformidad con las resoluciones precedentes, respecto de las acciones emitidas a favor de aquellos terceros que participen en el Plan de Compensación e Incentivos de los Empleados de la Sociedad respecto de las Acciones del Plan, también renunciaron al derecho de preferencia a su favor para que éstas sean suscritas y pagadas en su oportunidad, de conformidad con los términos y condiciones que para tal efecto establezca la Sociedad.

7.- De conformidad con los estatutos sociales de la Sociedad y la Ley General de Sociedades Mercantiles, se faculta al Consejo de Administración para que una vez transcurridos los plazos anteriormente mencionados, certifique el importe totalmente suscrito y pagado del aumento de capital social decretado, así como el importe del capital social suscrito y pagado de PROTEAK UNO, S.A.B. DE C.V.

8.- En caso de que el aumento de capital social decretado en los términos anteriormente expuestos, al término de los plazos mencionados en las resoluciones precedentes no sea suscrito y pagado en su totalidad (con excepción expresa de las Acciones del Plan), se procederá a reducir el capital social por un importe igual a aquél que no haya sido suscrito y pagado, así como a la cancelación de las acciones respectivas.

9.- Se aprobó llevar a cabo la reforma del Artículo Sexto de los estatutos sociales de PROTEAK UNO, S.A.B. DE C.V.

10.- Se manifestó que, como consecuencia del aumento de capital social decretado en los términos del presente punto del orden del día, el capital social autorizado de PROTEAK UNO, S.A.B. DE C.V., asciende a la cantidad de $933´862,792.28671031064 (NOVECIENTOS TREINTA Y TRES MILLONES OCHOCIENTOS SESENTA Y DOS MIL SETECIENTOS NOVENTA Y DOS PESOS 28671031064/100000000000 M.N.), representado por 972´329,160 acciones ordinarias nominativas, sin expresión de valor nominal, de las cuales 285´823,159 acciones corresponden a la Serie T y 571´646,318 acciones de la Serie K se encuentran íntegramente suscritas y pagadas, y 38´286,561 acciones pertenecen a las Serie T y 76´573,122 acciones corresponden a la Serie K, se encuentran pendientes de suscripción y pago (de las cuales 2´195,500 de acciones de la Serie T y 4´391,000 de acciones de la Serie K pertenecen al Plan de Compensaciones e Incentivos para los Empleados de la Sociedad) y, por lo tanto, corresponden a acciones de Tesorería, distribuidas en los términos señalados en la Asamblea.

11.- Se aprobó que, en caso de que no todas las acciones y/o CPO’s que las representan (con excepción de las Acciones del Plan), sean suscritas y pagadas, se conserven en la Tesorería de la Sociedad y que las mismas puedan ser canceladas por el Consejo de Administración, así como para que dicho órgano social certifique el capital social de la Sociedad, para lo cual esta Asamblea le delega las más amplias facultades, sin necesidad de celebrar una nueva Asamblea de Accionistas.

12.- Se acordó la emisión de el o los títulos que amparen las 114´859,683 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, representativas del aumento de capital social decretado.

13.- Se acordó la elaboración de las anotaciones corporativas y contables que procedan.

14.- Los accionistas de la Sociedad presentes en la Asamblea le solicitaron a la Administración de la Sociedad, determinar un monto tope para el apalancamiento de la Sociedad y en caso de que se supere el tope previsto se necesitara la autorización del Consejo de Administración.

PUNTO TRES.- RATIFICACIÓN O, EN SU CASO, REVOCACIÓN Y/O DESIGNACIÓN DE MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD..

1.- En virtud de la renuncia presentada por uno de los miembros propietarios del Consejo de Administración de la Sociedad, se aprobó que a partir de la fecha de la Asamblea el Consejo de Administración quede integrado de la siguiente forma:

CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN MIEMBROS PROPIETARIO Héctor Eduardo Bonilla Castañeda Brett Williams Hogan Jaime Williams Quintero Elías Revah Modiano Alejandro Coronado Ramírez Luis Eduardo Tejado Bárcena * Jorge Hillman * Manuel Ruíz Gutiérrez Topete * Santiago Víctor García Valiño Abraham Hernández Pacheco MIEMBRO SUPLENTES Franz Reinhard Meiners Ochoa*

*Consejero Independiente

Secretario de la Sociedad

(Sin ser parte del Consejo de Administración)

Xavier Mangino Dueñas

Suplente

Elena Ibarrola Morlet

PUNTO CUATRO.- PROPUESTA, DISCUSIÓN Y, EN SU CASO, APROBACIÓN DE UN ESQUEMA DE COMPENSACIÓN VARIABLE PARA CIERTOS EJECUTIVOS DE LA SOCIEDAD.

1.- El Presidente le manifestó a los presentes en la Asamblea, que toda vez que no se pudo poner a disposición de los Accionistas de la Sociedad la información relacionada con el esquema de compensación variable para ciertos ejecutivos de la Sociedad que trataría el presente punto del orden del día, no se resuelva nada al respecto y se pase al desahogo del siguiente punto del orden del día.

PUNTO CINCO.- PROPUESTA, DISCUSIÓN Y, EN SU CASO, APROBACIÓN PARA LLEVAR A CABO CIERTAS MODIFICACIONES AL CONTRATO DE CRÉDITO CELEBRADO CON AKA AUSFUHRKREDIT-GESELLSCHAFT M.B.H, FRANKFURT Y COMMERZBANK AKTIENGESELLSCHAFT, FRANKFURT, APROBADO POR LOS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD MEDIANTE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA DE FECHA 30 DE ABRIL DE 2014.

1.- Se aprobó incrementar la línea de crédito en la cantidad de hasta EUR$3´000,000.00 (Tres millones de Euros) y se autoriza en este acto a la Dirección General de la Sociedad para llevar a cabo todos y cada uno de los actos que consideren necesarios o convenientes, incluyendo la modificación de las garantías existentes, para negociar y formalizar la reestructura del crédito con AKA Ausfuhrkredit-Gesellschaft m.b.H, Frankfurt y Commerzbank Aktiengesellschaft, Frankfurt, en los términos que fueron debidamente explicados por el Presidente a la Asamblea, a fin de que la Sociedad y su empresa subsidiaria Pro MDF, S.A.P.I. de C.V. se encuentren en posibilidad de concluir con los servicios de instalación y realizar obras complementarias en el Proyecto MDF que sean necesarias; en el entendido que el resto de los términos y condiciones del contrato de crédito se mantendrían de la misma manera en que fueron aprobados por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 30 de abril de 2014.

2.- Se autorizó expresamente a PROTEAK UNO, S.A.B. DE C.V. y a sus empresas subsidiarias, para celebrar los contratos, convenios y demás documentos que resulten necesarios para poder

llevar a cabo la disposición de los fondos adiconales en el Contrato de Crédito a que se refiere la resolución 1 anterior.

3.- Se ratificaron todos y cada uno de los actos realizados por los miembros del Consejo de Administración, Funcionarios y Apoderados tanto de PROTEAK UNO, S.A.B. DE C.V. como de Pro MDF, S.A.P.I. de C.V. que hayan sido realizados con anterioridad a la fecha de celebración de la presente Asamblea, así como con posterioridad a ésta, a nombre y por cuenta de la Sociedad y de Pro MDF, S.A.P.I. de C.V., a efecto de incrementar la línea de Crédito en el Contrato de Crédito a que se refiere la resolución 1 anterior.

4.- De conformidad con lo establecido por el artículo 47 de la Ley del Mercado de Valores y los estatutos sociales vigentes de la Sociedad, se autoriza en este acto la transacción a que se refiere el presente punto del orden del día, toda vez que ésta representa más del 20% (veinte por ciento) de los activos consolidados de la Sociedad.

PUNTO SEIS.- DESIGNACIÓN DE DELEGADOS Y MANDATARIOS QUE DEN CUMPLIMIENTO Y FORMALICEN LAS RESOLUCIONES QUE SE ADOPTEN.

Se designó como delegados de esta Asamblea a los señores Xavier Mangino Dueñas, Elena Ibarrola Morlet, Adolfo Obregón Barrios y Rolando Calderón, para que indistintamente, cualquiera de ellos, en caso de considerarlo conveniente o necesario, acudan ante el Notario o Corredor Público de su elección a protocolizar la presente acta, efectúen las publicaciones que se requieran para dar cumplimiento a las resoluciones acordadas en esta Asamblea y a las disposiciones legales vigentes y aplicables; presenten ante la Comisión Nacional Bancaria y de Valores; la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B de C.V.; la S.D. Institución Para el Depósito de Valores Indeval, S.A. de C.V., y cualquier otra entidad o institución presente la información correspondiente, modifiquen los estatutos sociales de la sociedad única y exclusivamente cuando se trate de dar cumplimiento a cualquier observación a los mismos, que pudiere solicitar o emitir la Comisión Nacional Bancaria y de Valores o cualquier otra autoridad o institución que regule a las emisoras de valores y, en general, para que lleven a cabo todos y cada uno de los actos que consideren necesarios, a fin de que la totalidad de las resoluciones adoptadas en la presente Asamblea, surtan plenos efectos.

Asimismo, se designa a los señores Xavier Mangino Dueñas, Elena Ibarrola Morlet, Adolfo Obregón Barrios y Rolando Calderón, para que indistintamente, cualquiera de ellos, realice los trámites que sean necesarios, para conseguir la autorización de la Dirección General de Inversión Extranjera, para llevar a cabo la reforma de la cláusula Sexta de los Estatutos Sociales de la Sociedad.