Proteak Uno, S.A.B. de C.V. — AGM Information 2017

Jan 18, 2017

Principales acuerdos adoptados en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de fecha 17 de enero de 2017.

Presidió la Asamblea el señor Gastón Mauvezin y actuó como Secretario el licenciado Xavier Mangino Dueñas, designaciones que fueron aprobadas por decisión unánime de los presentes.

Los Escrutadores, certificaron que se encontraban representadas en la Asamblea el 96.5% (Noventa y seis punto cinco por ciento) de la totalidad de las acciones representativas del capital social de PROTEAK UNO, S.A.B. DE C.V. y la totalidad de las resoluciones fueron adoptadas por unanimidad de votos de los presentes.

PUNTO UNO.- CANCELACIÓN DE ACCIONES DE TESORERÍA Y SU CONSECUENTE REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIEDAD Y LA REFORMA A LA PARTE CONDUCENTE DE LOS ESTATUTOS SOCIALES.

1. Se aprobó la reducción del capital social de PROTEAK UNO, S.A.B. DE C.V. en su parte mínima fija en la cantidad de $6´325,931.108963571 (SEIS MILLONES TRESCIENTOS VEINTICINCO MIL NOVECIENTOS TREINTA Y UN PESOS 108963571/1000000000 M.N.), mediante la cancelación de 6´586,500 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, de las cuales 2´195,500 acciones pertenecen a las Serie T y 4´391,000 acciones corresponden a la Serie K, emitidas mediante Asamblea General Extraordinaria de accionistas celebrada por la Sociedad, con fecha 20 de marzo de 2015, toda vez que las mismas no fueron suscritas ni pagadas y se encuentran depositadas en la Tesorería de la Sociedad.

2. Se aprobó llevar a cabo la reforma del Artículo Sexto de los estatutos sociales de PROTEAK UNO, S.A.B. DE C.V.

PUNTO DOS.- PROPUESTA, DISCUSIÓN Y, EN SU CASO, APROBACIÓN PARA LLEVAR A CABO UN AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIEDAD EN SU PARTE MÍNIMA FIJA MEDIANTE LA EMISIÓN DE ACCIONES ORDINARIAS, NOMINATIVAS, SIN EXPRESIÓN DE VALOR NOMINAL, SERIE “T” Y SERIE “K”, EN TÉRMINOS DEL ARTÍCULO 132 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES, ASÍ COMO DETERMINACIÓN DE LA FORMA, TÉRMINOS Y CONDICIONES EN QUE SE LLEVARÁ A CABO LA SUSCRIPCIÓN Y PAGO DE LAS ACCIONES QUE SE EMITAN, CON LA CONSECUENTE REFORMA A LOS ESTATUTOS SOCIALES. LAS ACCIONES QUE SE EMITAN, EN PRIMER TÉRMINO, SERÁN OFRECIDAS

PARA SU SUSCRIPCIÓN Y PAGO A LOS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD EN EJERCICIO DE SU DERECHO DE PREFERENCIA, DE CONFORMIDAD CON LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES QUE DETERMINE LA PROPIA ASAMBLEA.

1.- Se aprobó aumentar el capital social de PROTEAK UNO, S.A.B. DE C.V., en su parte fija, en la cantidad de $52´427,000.452355571 (CINCUENTA Y DOS MILLONES CUATROCIENTOS VEINTISIETE MIL PESOS 452355571/1000000000 M.N.), mediante la emisión de 54´586,500 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, de las cuales 18´195,500 acciones pertenecen a las Serie T y 36´391,000 acciones corresponden a la Serie K, mismas que serían ofrecidas para su suscripción y pago en efectivo, a través de la Tesorería de la Sociedad, a los accionistas de ésta, a un valor de 0.960438944654 (CERO PESOS 960438944654/1000000000000 M.N.) por acción a los accionistas de la Sociedad en ejercicio del derecho de preferencia que les corresponde en proporción a su tenencia accionaria actual de conformidad con lo dispuesto por el artículo 132 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, a fin de que acudan ante la Tesorería de la Sociedad a ejercitar dicho derecho. El pago del valor de las acciones deberá realizarse simultáneamente y en efecto con la suscripción de las mismas.

2.- Se aprobó que 2´195,500 CPO’s que representan 6´586,500 de acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, de las cuales 2´195,500 de acciones pertenecerían a la Serie T y 4´391,000 de acciones corresponderían a la Serie K del aumento de capital social total antes decretado, quedarán en la Tesorería de la Sociedad pendientes de suscripción y pago, a efecto de que dichas acciones y los Certificados de Participación Ordinarios que las representen formen parte del Plan de Compensaciones e Incentivos para los Empleados de la Sociedad que se establecerá con posterioridad, fijando los términos y condiciones bajo los cuales se suscribirán dichas acciones y CPO’s que las representen, así como también se acepta la renuncia de los accionistas presentes en la Asamblea a ejercer al derecho de preferencia que les corresponde sobre las acciones y CPO´s que las representan.

3.- Se decretó el pago de una prima por suscripción de acciones (con excepción de las Acciones del Plan) a que se refiere la resolución inmediata anterior, por la cantidad de $301´098,930.656608 (TRESCIENTOS UN MILLONES NOVENTA Y OCHO MIL NOVECIENTOS TREINTA PESOS 656608/1000000 M.N.) a razón de $6.272894388679333 (SEIS PESOS 272894388679333/1000000000000 M.N.) por cada una de las 48’000,000 de acciones que se suscriba independientemente de la Serie, representativa de parte del aumento de capital social decretado, misma que deberá ser cubierta en efectivo y simultáneamente con la suscripción y pago de las referidas acciones.

4.- De conformidad con lo establecido por el artículo 132 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, se otorgó a los accionistas y tenedores de CPO’s de PROTEAK UNO, S.A.B. DE C.V., un plazo de 15 (quince) días naturales contados a partir de la fecha de publicación del acuerdo de aumento de capital social decretado, en los términos de la resolución 1 anterior, para que de conformidad con la Cláusula Séptima del Acta de Emisión, y a través de S.D. Indeval, Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. comparezcan a la Tesorería de la Sociedad a suscribir y pagar la parte proporcional del aumento de capital social que les corresponde, en proporción a su tenencia accionaria actual o de CPO’s, según les fuere aplicable, y en ejercicio del derecho de preferencia que les corresponde, a razón de $0.960438944654 (CERO PESOS 960438944654/1000000000000 M.N.) por acción que se suscriba, así como a liquidar en efectivo la prima por suscripción de acciones decretada por la cantidad de $6.272894388679333 (SEIS PESOS 272894388679333/1000000000000 M.N.) por cada acción que suscriban..

5.- En virtud de que las acciones representativas del capital social de PROTEAK UNO, S.A.B. DE C.V., se encuentran representadas por CPO’s, según consta en el Acta de Emisión, y que actualmente, se encuentran depositados en la tesorería de la Sociedad 18´195,500 CPO’s los cuales representan el monto total las acciones emitidas en el aumento del capital social decretado, en términos de la resoluciones anteriores, no será necesario solicitar a NAFIN la emisión de CPO´s para representar dicho aumento, en el entendido de que el valor de suscripción de cada CPO que se encuentra depositado en la Tesorería de la sociedad (con excepción de los CPO’s que representen las Acciones del Plan) ascenderá a la cantidad de $21.70 (VEINTIUN PESOS 70/100 M.N.).

6.- Se acordó que una vez transcurrido el plazo de 15 (quince) días sin que los actuales accionistas y/o tenedores de CPO’s ejerzan el derecho de preferencia para suscribir parte del aumento de capital social decretado, el remanente de las acciones no suscritas ni pagadas, se puedan ofrecer a las sociedades denominadas AM Advisors, S.C. Asesor Independiente en Inversiones y/o Fondo Actinver Acciones Mediana y Pequeña Empresa, S.A. de C.V. Fondo de Inversión de Renta Variable y/o Fondo Maya, S.A. de C.V., Fondo de Inversión de Renta Variable, para que dichas sociedades, de manera directa y sin la intervención de ningún intermediario suscriban y paguen dichas acciones a razón de $0.960438944654 (CERO PESOS 960438944654/1000000000000 M.N.) por acción que se suscriba, así como a liquidar en efectivo la prima por suscripción de acciones decretada por la cantidad de $6.272894388679333 (SEIS PESOS 272894388679333/1000000000000 M.N.) por cada acción que suscriban, y en caso de existir remanente alguno los accionistas o tenedores de CPO´s de la Sociedad, tendrán derecho de acrecer su participación, debiendo, suscribir y pagar la parte restante del aumento de capital que deseen en los términos mencionados.

Asimismo, se entenderá que tanto los accionistas como los Tenedores de CPO´s antes mencionados, están de acuerdo y aprueban que del aumento de capital social propuesto de conformidad con las resoluciones precedentes, respecto de las acciones emitidas a favor de aquellos terceros que participen en el Plan de Compensación e Incentivos de los Empleados de la Sociedad respecto de las Acciones del Plan, también renunciaron al derecho de preferencia a su favor para que éstas sean suscritas y pagadas en su oportunidad, de conformidad con los términos y condiciones que para tal efecto establezca la Sociedad.

7.- De conformidad con los estatutos sociales de la Sociedad y la Ley General de Sociedades Mercantiles, se faculta al Consejo de Administración para que una vez transcurridos los plazos anteriormente mencionados, certifique el importe totalmente suscrito y pagado del aumento de capital social decretado, así como el importe del capital social suscrito y pagado de PROTEAK UNO, S.A.B. DE C.V.

8.- En caso de que el aumento de capital social decretado en los términos anteriormente expuestos, al término de los plazos mencionados en las resoluciones precedentes no sea suscrito y pagado en su totalidad (con excepción expresa de las Acciones del Plan), se procederá a reducir el capital social por un importe igual a aquél que no haya sido suscrito y pagado, así como a la cancelación de las acciones respectivas.

9.- Se aprobó llevar a cabo la reforma del Artículo Sexto de los estatutos sociales de PROTEAK UNO, S.A.B. DE C.V.

10.- Se manifestó que, como consecuencia del aumento de capital social decretado en los términos del presente punto del orden del día, el capital social autorizado de PROTEAK UNO, S.A.B. DE C.V., asciende a la cantidad de 829´873,010.671860896958 (OCHOCIENTOS VEINTINUEVE MILLONES OCHOCIENTOS SETENTA Y TRES MIL DIEZ PESOS 671860896958/1000000000000 M.N.), representado por 864´055,977 acciones ordinarias nominativas, sin expresión de valor nominal, de las cuales 269´823,159 acciones corresponden a la Serie T y 539´646,318 acciones de la Serie K se encuentran íntegramente suscritas y pagadas, y 18´195,500 acciones pertenecen a las Serie T y 36´391,000 acciones corresponden a la Serie K, se encuentran pendientes de suscripción y pago (de las cuales 2´195,500 de acciones de la Serie T y 4´391,000 de acciones de la Serie K pertenecen al Plan de Compensaciones e Incentivos para los Empleados de la Sociedad) y, por lo tanto, corresponden a acciones de Tesorería, distribuidas en los términos señalados en la Asamblea.

11.- Se aprobó que, en caso de que no todas las acciones y/o CPO’s que las representan (con excepción de las Acciones del Plan), sean suscritas y pagadas, se conserven en la Tesorería de la Sociedad y que las mismas puedan ser canceladas por el Consejo de Administración, así como para que dicho órgano social certifique el capital social de la Sociedad, para lo cual esta

Asamblea le delega las más amplias facultades, sin necesidad de celebrar una nueva Asamblea de Accionistas.

12.- Se acordó la emisión de el o los títulos que amparen las 54´586,500 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, representativas del aumento de capital social decretado.

13.- Se acordó la elaboración de las anotaciones corporativas y contables que procedan.

PUNTO TRES.- RATIFICACIÓN O, EN SU CASO, REVOCACIÓN Y/O DESIGNACIÓN DE MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD..

1.- Se aprobó revocar al señor Ricardo Elizondo Guajardo, como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad, agradeciéndole el desempeño de su cargo, liberándolo de cualquier responsabilidad y otorgándole el finiquito más amplio que en derecho proceda.

2.- Se designó al señor Abraham Hernández Pacheco como miembro propietario, con carácter de independientes del Consejo de Administración de la sociedad para que desempeñe su cargo hasta en tanto sus sucesores no sean designados y tomen formal posesión de sus cargos.

3.- Se aceptó la renuncia presentada por el señor Jorge Guerra Martínez, al cargo de miembro suplente del Consejo de Administración de la Sociedad, agradeciéndole el desempeño de su cargo, liberándolo de cualquier responsabilidad y otorgándole el finiquito más amplio que en derecho proceda.

PUNTO CUATRO.- RATIFICACIÓN DE LAS RESOLUCIONES ADOPTADAS POR EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD.

1.- Se resolvió ratificar y aprobar todas y cada una de las resoluciones adoptadas por el Consejo de Administración en sesión celebrada con fecha 20 de octubre de 2016 en particular la celebración, otorgamiento, suscripción y/o firma, entrega y cumplimiento por parte de la Sociedad y de las Obligadas Solidarias, como subsidiarias de la Sociedad, de todos los Documentos de la Operación.”

2.- Se resolvió aprobar la celebración, otorgamiento, suscripción y/o firma, entrega y cumplimiento por parte de la Sociedad de cualquier otro documento contrato accesorio, título de

crédito, convenio, subcontrato, convenio modificatorio, poder, carta, certificado, anexo, apéndice, notificación, escritura y/o instrumento, necesario o recomendable en relación con los Documentos de la Operación, en los términos y condiciones que la Sociedad considere apropiado.

PUNTO CINCO.- DESIGNACIÓN DE DELEGADOS Y MANDATARIOS QUE DEN CUMPLIMIENTO Y FORMALICEN LAS RESOLUCIONES QUE SE ADOPTEN.

Se designó como delegados de esta Asamblea a los señores Xavier Mangino Dueñas, Guillermo Gerardo Díaz de Rivera Álvarez, José Manuel Meillón del Pando, Elena Ibarrola Morlet y Adolfo Obregón Barrios, para que indistintamente, cualquiera de ellos, en caso de considerarlo conveniente o necesario, acudan ante el Notario o Corredor Público de su elección a protocolizar la presente acta, efectúen las publicaciones que se requieran para dar cumplimiento a las resoluciones acordadas en esta Asamblea y a las disposiciones legales vigentes y aplicables; presenten ante la Comisión Nacional Bancaria y de Valores; la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B de C.V.; la S.D. Institución Para el Depósito de Valores Indeval, S.A. de C.V., y cualquier otra entidad o institución presente la información correspondiente, modifiquen los estatutos sociales de la sociedad única y exclusivamente cuando se trate de dar cumplimiento a cualquier observación a los mismos, que pudiere solicitar o emitir la Comisión Nacional Bancaria y de Valores o cualquier otra autoridad o institución que regule a las emisoras de valores y, en general, para que lleven a cabo todos y cada uno de los actos que consideren necesarios, a fin de que la totalidad de las resoluciones adoptadas en la presente Asamblea, surtan plenos efectos.

Asimismo, se designa a los señores Xavier Mangino Dueñas, Elena Ibarrola Morlet y Adolfo Obregón Barrios, para que indistintamente, cualquiera de ellos, realice los trámites que sean necesarios, para conseguir la autorización de la Dirección General de Inversión Extranjera, para llevar a cabo la reforma de la cláusula Sexta de los Estatutos Sociales de la Sociedad.