Remuneration Information • Feb 27, 2023
Remuneration Information
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| Fecha fin del ejercicio de referencia: | 31/12/2022 | |
|---|---|---|
| CIF: | A87498564 | |
| Denominación Social: | ||
| PROSEGUR CASH, S.A. | ||
Domicilio social:
CALLE SANTA SABINA 8, 28007, MADRID, ESPAÑA
A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.
Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general.
En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:
d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y componentes que pueden ser objeto de excepción según la política.
Con las excepciones previstas en el punto anterior, la retribución de los consejeros en su condición de tales consistirá en una asignación anual fija y en dietas por asistencia a cada sesión del Consejo de Administración y de sus Comisiones. La retribución que puede satisfacer la Sociedad al conjunto de sus consejeros en su condición de tales no podrá superar la cantidad máxima que a tal efecto determine la Junta General, que permanecerá vigente hasta tanto esta no acuerde su modificación. La fijación de la cantidad exacta a abonar dentro de ese límite y la distribución entre los distintos consejeros corresponde al Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones.
Además, los consejeros que desempeñen funciones ejecutivas, sea cual fuere la naturaleza de su relación con la Sociedad, tendrán derecho a percibir las remuneraciones que se hubieren pactado por el desempeño de dichas funciones, incluyendo, en su caso, la participación en los sistemas de incentivos que, eventualmente, se establezcan con carácter general para la alta dirección de la Sociedad, que podrán comprender la entrega de acciones o de derechos de opción sobre las mismas, o retribuciones referenciadas al valor de las acciones, en todo caso con sujeción a los requisitos que se establezcan en la legislación vigente en cada momento. En caso de cese en dichas funciones podrán tener derecho, en los términos y condiciones que apruebe el Consejo de Administración, a una compensación económica adecuada. Las retribuciones que correspondan por los conceptos señalados y los demás términos y condiciones de la relación se incorporarán al oportuno contrato, que deberá ser aprobado por el Consejo de Administración con el voto favorable de, al menos, las dos terceras partes de sus miembros. El consejero afectado deberá abstenerse de asistir a la deliberación y de participar en la votación.
La Política de Remuneraciones de la Sociedad distingue por tanto entre el sistema retributivo por el desempeño del cargo de consejero en su condición de tal y el sistema retributivo por el desempeño de funciones ejecutivas por parte de los consejeros ejecutivos.
El sistema de remuneración de los consejeros de Prosegur Cash, S.A. (la "Sociedad") está previsto en el artículo 27 de sus Estatutos Sociales que, a estos efectos, establece lo siguiente:
- El cargo de consejero es retribuido. No obstante lo anterior, los consejeros dominicales que a su vez sean directivos de la sociedad dominante de la Sociedad no percibirán retribución como consejeros de la Sociedad en su condición de tales.
- Con independencia de lo previsto en el punto anterior, se prevé la posibilidad de establecer sistemas de remuneración referenciados al valor de cotización de las acciones o que conlleven la entrega de acciones o de derechos de opción sobre acciones, destinados a los consejeros. La aplicación de dichos sistemas de retribución deberá ser acordada por la Junta General en los términos legalmente establecidos.
- La Política de Remuneraciones de los consejeros se ajustará en lo que corresponda al sistema de remuneración previsto en el citado artículo y será aprobada por la Junta General al menos cada tres años como punto separado del orden del día.
Conforme a lo anterior, el artículo 5.4 del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad establece que el Consejo se obliga a ejercer directamente, entre otras facultades, la política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos.
Adicionalmente, los artículos 18.3.j) a l) del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad establecen que la Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones tendrá entre sus responsabilidades básicas:
- Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de, entre otros, los consejeros, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, velando por su observancia.
Revisar periódicamente la política de retribuciones aplicada a, entre otros, los consejeros, incluidos los sistemas retributivos con, o referenciados a, acciones de la Sociedad y su aplicación, ponderando su adecuación y sus rendimientos, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros de la Sociedad.
Verificar la información sobre remuneraciones de, entre otros, los consejeros contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.
Por otro lado, el artículo 29.2 del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad establece que este último y la Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones adoptarán todas las medidas que estén a su alcance para asegurar que la retribución de los consejeros externos se ajusta a las siguientes directrices:
a) El consejero externo debe ser retribuido en función de su dedicación efectiva.
b) El consejero externo debe quedar excluido de los sistemas de previsión financiados por la Sociedad para los supuestos de cese, fallecimiento o cualquier otro.
c) El importe de la retribución del consejero externo debe calcularse de tal manera que ofrezca incentivos para su dedicación, pero no constituya un obstáculo para su autonomía de criterio.
[Continúa en el documento anexo]
A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses.
Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.
En relación con los importes establecidos por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos, con el inicio del nuevo Plan Estratégico 2021-23 se aprobó un ajuste en la retribución fija del Consejero Delegado para 2021, que se mantuvo sin cambios para 2022 y que se ha mantenido igual para 2023. Para la determinación de las retribuciones del Consejero Delegado para el año 2021, se solicitó un informe retributivo de mercado a la consultora externa Willis Towers Watson, expertos en materia retributiva. Esta presentó un informe con la situación retributiva del Consejero Delegado comparado con cargos similares en compañías comparables, en términos de facturación, número de empleados y capitalización bursátil.
En el caso del Presidente Ejecutivo, cuya retribución fija no había variado desde 2018, el Consejo de Administración, en su reunión de 22 de febrero de 2023, a propuesta de la Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones, ha acordado el ajuste del importe de la misma para 2023.
La retribución variable objetivo (y, por tanto, también la retribución variable máxima) se ha mantenido para el ejercicio 2023 para el Consejero Delegado, y se ha modificado en el caso del Presidente Ejecutivo de acuerdo a la propuesta realizada por la Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones, aprobada por Consejo de Administración el 22 de febrero de 2023.
Los únicos consejeros que perciben una retribución variable son el Presidente Ejecutivo y el Consejero Delegado. La retribución de ambos tiene un componente fijo, un componente variable a corto plazo (bonus anual) y un componente variable a medio y largo plazo (ILP y Plan Global Optimum), detallados a continuación:
A propuesta de la Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones en su reunión celebrada el 28 de octubre de 2020, el Consejo de Administración celebrado el 16 de diciembre de 2020 aprobó un nuevo plan de incentivos para impulsar la transformación digital de Prosegur Cash y para retener a los directivos estratégicos durante el periodo 2021-2023 (el "Plan Global Optimum"). Este plan fue aprobado por la Junta General de Accionistas de Prosegur Cash el 2 de junio de 2021.
El Plan Global Optimum (compatible en el tiempo con el Plan de Incentivo a Largo Plazo 2021-2023 que se explica más abajo), consiste en un programa de entrega de acciones en autocartera de la Sociedad, dirigido al colectivo de directivos estratégicos de Prosegur Cash, incluyendo a los consejeros ejecutivos de la Sociedad, cubre los ejercicios 2021 a 2023 (periodo de desempeño de referencia), ambos incluidos, para percibir la totalidad o parte del incentivo, y las acciones se entregan en las fechas que correspondan de acuerdo con cada uno de los modelos establecidos en el Reglamento del Plan Global Optimum en cuanto a la fecha de entrega de las acciones.
No obstante lo anterior, como consecuencia del cumplimiento anticipado de los objetivos del Plan Global Optimum vinculados a la transformación digital, la Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones, en su reunión celebrada el 26 de octubre de 2022, informó favorablemente al Consejo de Administración de la modificación del Plan Global Optimum a largo plazo, modificación que fue aprobada por el Consejo de Administración de la Sociedad de la misma fecha, y por la Junta General Extraordinaria de Accionistas de Prosegur Cash el 7 de diciembre de 2022. Dicha modificación consistió en ofrecer a los beneficiarios del plan la posibilidad de percibir la totalidad de las acciones a las que, con arreglo al mismo, pudieran tener derecho, en una única entrega, asumiendo el compromiso de devolver una parte proporcional de las acciones percibidas o importe equivalente en el supuesto de que se desvinculen del Grupo Prosegur Cash antes del 31 de diciembre de 2023, en función del momento y la causa de la desvinculación, en los términos y condiciones desarrollados por el Consejo de Administración. Lo anterior evita la exposición a riesgos excesivos y se ajusta a los objetivos de la Sociedad de creación de valor mediante su transformación digital.
En su reunión celebrada el 23 de febrero de 2021, la Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones de Prosegur Cash propuso implantar un Plan de Incentivos a Largo Plazo 2021-2023, con el fin de alinear al colectivo beneficiario con la Creación de Valor a largo plazo del accionista. Este plan fue aprobado por el Consejo de Administración en su reunión celebrada el 23 de febrero de 2021 y por la Junta General de Accionistas el 2 de junio de 2021 (el "ILP 2021-2023").
El ILP 2021-2023 tiene un horizonte temporal de tres años que coincide con la duración del plan estratégico del Grupo para el trienio 2021-2023, y sus objetivos están ligados principalmente a la creación de valor a nivel global o de unidad (región o país). Asimismo, para la Alta Dirección incluye objetivos ligados a la sostenibilidad de la Sociedad. El incentivo a percibir, en su caso, está referenciado en un 100% (Presidente Ejecutivo) o en un 50% (Consejero Delegado) en acciones de la Sociedad y el resto en dinero. Finalmente, el ILP 2021-2023 condiciona, con carácter general, la consolidación del incentivo a la permanencia en la Sociedad de los beneficiarios en el momento en que sea exigible su pago, y prevé que los beneficiarios deban devolver el importe correspondiente de cualquier retribución variable percibida (Clawback) cuando se compruebe que el pago no estuvo ajustado a las condiciones de rendimiento establecidas o cuando se haya abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad. Todo lo cual limita la exposición a riesgos excesivos y ajusta el ILP 2021-2023 a los objetivos estratégicos y de rentabilidad de la Sociedad.
Por último, los contratos de los consejeros ejecutivos establecen su compromiso de devolver el importe correspondiente a cualquier retribución variable (anual o plurianual) percibida cuando se compruebe que el pago no estuvo ajustado a las condiciones de rendimiento establecidas o cuando se haya abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.
El Consejo de Administración, en su reunión celebrada el 22 de febrero de 2023, ha acordado para el ejercicio 2023, a propuesta de la Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones, incrementar los importes de retribución por pertenencia al Consejo de Administración, pero mantener sin cambios los importes de retribución por pertenencia a las Comisiones, así como las dietas de asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de las Comisiones, para los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad en su condición de tales (i.e., al margen de cualquier actividad como ejecutivos), dentro del marco establecido por los Estatutos Sociales y la Política de Remuneraciones de los Consejeros en vigor para los ejercicios 2023, 2024 y 2025.
En consecuencia, los componentes de la retribución de los consejeros en su condición de tales para el ejercicio 2023 han quedado fijados en los siguientes importes:
2.200 euros por sesión.
Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones: retribución fija de 20.000 euros para el Presidente y 15.000 euros para los Vocales; en ambos casos la dieta es de 2.200 euros por sesión.
Vicepresidente: se mantiene la retribución fija de 100.000 euros.
Conforme a lo previsto en el artículo 27.1 de los Estatutos Sociales, los consejeros dominicales de la Sociedad que, a su vez, sean directivos de Prosegur Compañía de Seguridad, S.A., quedan excluidos de las anteriores retribuciones.
El Consejo de Administración, en su reunión celebrada el 22 de febrero de 2023, ha acordado, a propuesta de la Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones, establecer los siguientes componentes fijos de la retribución de los consejeros ejecutivos para el ejercicio 2023, dentro del marco establecido por los Estatutos Sociales y la Política de Remuneraciones de los Consejeros en vigor para los ejercicios 2023, 2024 y 2025:
Presidente Ejecutivo: 500.000 euros
Consejero Delegado: 450.000 euros (incluida la retribución del pacto de no competencia post-contractual).
Únicamente el Consejero Delegado disfruta de retribuciones en especie consistentes en seguro de vida y accidentes, seguro de asistencia sanitaria y chequeo médico anual, siempre dentro de los límites establecidos en la Política de Remuneraciones.
A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable.
Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos.
El Presidente Ejecutivo y el Consejero Delegado son los únicos consejeros con una retribución variable anual, que se encuentra vinculada a objetivos.
El Consejo de Administración, en su reunión celebrada el 22 de febrero de 2023, ha acordado, a propuesta de la Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones, establecer los siguientes componentes variables de la retribución de los consejeros ejecutivos para el ejercicio 2023:
Presidente Ejecutivo: importe objetivo de 334.240 euros brutos e importe máximo de 501.360 euros brutos.
Consejero Delegado: importe objetivo de 225.000 euros brutos e importe máximo de 337.500 euros brutos.
La consecución de dicha retribución variable está directamente relacionada con el grado de consecución de objetivos económico-financieros de la Sociedad, así como al cumplimiento de objetivos personales. El establecimiento de estos objetivos se realiza teniendo en cuenta la relevancia para la Sociedad, así como la creación de valor sostenible y a largo plazo de la Sociedad.
El Presidente Ejecutivo y el Consejero Delegado cuentan también con una retribución variable interanual, participando en el Plan de Incentivo a Largo Plazo 2021-2023 de la Sociedad, aprobado por la Junta General de Accionistas de la Sociedad el 2 de junio de 2021. Este plan cubre los ejercicios 2021 a 2023.
Presidente Ejecutivo: le corresponden 2.389.959 euros como importe teórico total del periodo 2021-2023, el 100% referenciado al valor de 3.029.099 acciones de la Sociedad. Considerando un máximo de 150% de consecución de los objetivos del Plan ILP 2021-2023, la cuantía máxima asciende a 4.543.648 acciones de la Sociedad.
Consejero Delegado: le corresponden 1.350.000 euros como importe teórico total del periodo 2021-23. De ese importe total, el 50% está referenciado al valor de 855.513 acciones de la Sociedad y el 50% se percibiría en efectivo. Considerando un máximo de 150% de consecución de los objetivos del Plan ILP 2021-2023, el número máximo de acciones ascendería a 1.283.270.
El incentivo a percibir está referenciado, en el caso del Presidente Ejecutivo, en un 100% en acciones y, en el caso del Consejero Delegado, en un 50% en metálico y en un 50% en acciones, y su consolidación está condicionada, con carácter general, a la permanencia en la Sociedad de los beneficiarios en el momento en que sea exigible su pago.
Los objetivos del ILP 2021-2023 están ligados a la Creación de Valor de la Sociedad a nivel global o de unidad (región o país) en función del puesto ocupado y el ámbito de responsabilidad del beneficiario y, cuando sea oportuno, a objetivos personales, incluyendo para la Alta Dirección objetivos ligados al plan de sostenibilidad de la Sociedad. La Creación de Valor se calcula en base a métricas relevantes para el negocio tales como EBITA, CAPEX, etc. durante el periodo de referencia.
Por otro lado, el Presidente Ejecutivo y el Consejero Delegado participan en un plan de retención a largo plazo para altos directivos y de impulso a la transformación digital, aprobado por el Consejo de Administración el 16 de diciembre de 2020 y por la Junta General de Accionistas de la Sociedad el 2 de junio de 2021 (el Plan Global Optimum), compatible en el tiempo con el ILP 2021-2023, y consistente en un programa de entrega de acciones en autocartera de la Sociedad, dirigido al colectivo de directivos estratégicos de Prosegur Cash, incluyendo a los consejeros ejecutivos de la Sociedad, que cubre los ejercicios 2021 a 2023 (periodo de desempeño de referencia), ambos incluidos, para percibir la totalidad o parte del incentivo.
En el caso del Presidente Ejecutivo, el incentivo asciende a 3.441.098 acciones de la Sociedad.
En el caso del Consejero Delegado, el incentivo asciende a 1.187.848 acciones de la Sociedad.
Los objetivos del Plan Global Optimum están ligados, entre otros, al desarrollo de la estrategia de transformación digital de la Sociedad.
Como consecuencia del cumplimiento anticipado de los objetivos del Plan Global Optimum vinculados a la transformación digital, la Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones, en su reunión celebrada el 26 de octubre de 2022, informó favorablemente al Consejo de Administración de la modificación del Plan Global Optimum a largo plazo, modificación que fue aprobada por el Consejo de Administración de la Sociedad de la misma fecha, y por la Junta General Extraordinaria de Accionistas de Prosegur Cash el 7 de diciembre de 2022. Dicha modificación consistió en ofrecer a los beneficiarios del plan la posibilidad de percibir la totalidad de las acciones a las que, con arreglo al mismo, pudieran tener derecho, en una única entrega, asumiendo el compromiso de devolver una parte proporcional de las acciones percibidas o importe equivalente en el supuesto de que se desvinculen del Grupo Prosegur Cash antes del 31 de diciembre de 2023, en función del momento y la causa de la desvinculación, en los términos y condiciones desarrollados por el Consejo de Administración.
A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero.
Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero.
N/A. No existen sistemas de ahorro a largo plazo.
A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción.
Excepto en el caso del Consejero Delegado de la Sociedad, no existe derecho a percibir indemnización alguna en caso de terminación de las funciones como consejero.
El contrato del Consejero Delegado prevé que éste tendrá derecho a una indemnización por un importe bruto de 500.000 euros en caso de resolución del contrato (i) a voluntad de la Sociedad, no debida a un incumplimiento grave y reiterado de sus funciones por parte del Consejero Delegado, (ii) a voluntad del Consejero Delegado fundamentada en un incumplimiento grave y reiterado por parte de la Sociedad de sus obligaciones o (iii) de mutuo acuerdo.
A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución
del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior.
Las condiciones básicas de los contratos del Presidente Ejecutivo y del Consejero Delegado son las siguientes:
El contrato del Presidente Ejecutivo podrá ser resuelto libremente en cualquier momento a instancias de cualquiera de las partes, mediante notificación por escrito a la otra parte sin necesidad de preaviso y sin que el Presidente Ejecutivo tenga derecho a ningún tipo de indemnización o compensación por dicha terminación.
El contrato del Consejero Delegado podrá ser resuelto libremente en cualquier momento por la Sociedad, sin necesidad de preaviso y con las consecuencias indemnizatorias que se indican posteriormente. Por su parte, el Consejero Delegado podrá resolver libremente el contrato y dimitir de su cargo en cualquier momento, con un preaviso mínimo de tres meses y sin derecho a indemnización.
El contrato del Consejero Delegado prevé que éste tendrá derecho a una indemnización de 500.000 euros brutos en caso de terminación del contrato (i) por voluntad de la Sociedad, no debida a un incumplimiento grave y reiterado de sus funciones por parte del Consejo Delegado, (ii) por voluntad de este último fundamentada en un incumplimiento grave y reiterado por parte de la Sociedad de sus obligaciones o (iii) de mutuo acuerdo.
El contrato del Consejero Delegado incorpora un pacto de no competencia post-contractual retribuido de dos años (cualquiera que sea la causa de terminación). En caso de incumplimiento, el Consejero Delegado deberá reintegrar a la Sociedad, en un plazo máximo de un mes, el importe íntegro percibido como retribución del pacto desde la fecha de efectividad de su contrato hasta la fecha de extinción.
Los contratos de los consejeros ejecutivos establecen su compromiso de devolver el importe correspondiente de cualquier retribución variable (anual o plurianual) percibida cuando se compruebe que el pago no estuvo ajustado a las condiciones de rendimiento establecidas o cuando se haya abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.
Con las excepciones habituales en este tipo de contratos, y con la excepción del desempeño del cargo de Consejero Delegado de Prosegur Compañía de Seguridad, S.A. por parte del Presidente Ejecutivo, que se contempla expresamente, los consejeros ejecutivos asumen un compromiso de dedicación exclusiva a la Sociedad.
Los consejeros ejecutivos deberán conducir su conducta dentro de los deberes de buena fe y lealtad, absteniéndose de participar, directa o indirectamente, en situaciones de las que pudiera derivarse un conflicto entre sus intereses personales y los de la Sociedad.
Los consejeros ejecutivos se obligan a mantener el sigilo profesional en relación con cualquier dato o información confidencial propia de la Sociedad que conozcan en virtud del desempeño de su cargo, comprometiéndose a no hacer un uso indebido de dicha información, ni en provecho propio ni de tercero en perjuicio de la Sociedad.
N/A
A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.
N/A
A.1.12La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso.
N/A
La actual Política de Remuneraciones de los consejeros, aprobada en la Junta General de Accionistas de 1 de junio de 2022, estará en vigor durante los ejercicios 2023, 2024 y 2025.
El Consejo de Administración en su reunión celebrada el 22 de febrero de 2023 ha acordado para el ejercicio 2023, a propuesta de la Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones, incrementar los importes de retribución por pertenencia al Consejo de Administración, pero mantener sin cambios los importes de retribución por pertenencia a las Comisiones así como las dietas de asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de las Comisiones, para los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad en su condición de tales (i.e., al margen de cualquier actividad como ejecutivos), dentro del marco establecido por los Estatutos Sociales y la Política de Remuneraciones. Los nuevos importes han quedado recogidos en el apartado A.1.3.
En relación con los importes establecidos por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos, para 2023, en el caso del Consejero Delegado se han mantenido los mismos importes que en 2022.
Sin embargo, en el caso del Presidente Ejecutivo, el Consejo de Administración en su reunión celebrada el 22 de febrero de 2023 ha acordado para el ejercicio 2023, a propuesta de la Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones, incrementar tanto su retribución fija anual, la cual no había variado desde 2018 y cuyo nuevo importe ha quedado recogido en el apartado A.1.4., como la retribución variable objetivo y, por tanto, también la retribución variable máxima, cuyos nuevos importes han quedado recogidos en el apartado A.1.6.
Finalmente, el Consejo de Administración celebrado en 16 de diciembre de 2020 aprobó un nuevo plan de incentivos para impulsar la transformación digital de Prosegur Cash y para retener a los directivos estratégicos durante el periodo 2021-2023 (el Plan Global Optimum). Este Plan fue aprobado por la Junta General de Accionistas de Prosegur Cash el 2 de junio de 2021. Como consecuencia del cumplimiento anticipado de los objetivos del Plan Global Optimum vinculados a la transformación digital, la Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones, en su reunión celebrada el 26 de octubre de 2022, informó favorablemente al Consejo de Administración de la modificación del Plan Global Optimum a largo plazo, modificación que fue aprobada por el Consejo de Administración de la Sociedad de la misma fecha, y por la Junta General Extraordinaria de Accionistas de Prosegur Cash el 7 de diciembre de 2022. Dicha modificación consiste en ofrecer a los beneficiarios del plan la posibilidad de percibir la totalidad de las acciones a las que, con arreglo al mismo, pudieran tener derecho, en una única entrega, asumiendo el compromiso de devolver una parte proporcional de las acciones percibidas o importe equivalente en el supuesto de que se desvinculen del Grupo Prosegur Cash antes del 31 de diciembre de 2023, en función del momento y la causa de la desvinculación, en los términos y condiciones desarrollados por el Consejo de Administración.
https://www.prosegurcash.com/accionistas-inversores/gobierno-corporativo/codigos-politicas
A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior.
El informe anual de remuneraciones del ejercicio 2021 fue aprobado por una mayoría de más del 94,34% de los accionistas asistentes. El refrendo de los accionistas a la práctica retributiva de la Sociedad constituye una indicación expresa de la alineación del sistema retributivo con el interés social.
B.1.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.
Durante el ejercicio 2022, la retribución que ha correspondido a los consejeros se ha estructurado de acuerdo a lo previsto en el artículo 27 de sus Estatutos Sociales de la Sociedad y la Política de Remuneraciones de los Consejeros aprobada por la Junta General de la Sociedad el 28 de octubre de 2020, en vigor durante el ejercicio de referencia.
A efectos de determinar la retribución individual fija de los consejeros en su condición de tales devengada durante el ejercicio 2022 se ha identificado si:
A propuesta de la Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones, se han aplicado los parámetros de la Política de Remuneraciones en vigor durante el ejercicio 2022. Dicha política establecía que la retribución de los consejeros por su condición de tales consistirá en una asignación anual fija, que variaba según el órgano y el cargo desempeñado, y dietas por asistencia a cada sesión del Consejo de Administración y de sus Comisiones. Los importes concretos fueron fijados por el Consejo de Administración en su reunión celebrada el 22 de febrero de 2022, a propuesta de la Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones, y se indican en detalle en el apartado A1 anterior.
A efectos de determinar la retribución individual fija del Presidente Ejecutivo y del Consejero Delegado correspondiente al ejercicio 2022, se han aplicado los importes aprobados para el ejercicio 2022 por el Consejo de Administración en su reunión de 22 de febrero de 2022.
A efectos de determinar la retribución variable a corto plazo del Presidente Ejecutivo y del Consejero Delegado a abonar en base a la consecución de los objetivos del ejercicio 2022, la Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones, considerando el desempeño demostrado por el Presidente Ejecutivo y el Consejero Delegado y los resultados alcanzados en el ejercicio 2022, así como los hitos cualitativos alcanzados, acordó presentar al Consejo de Administración, que lo aprobó, el pago del 109,8% del incentivo anual para el Presidente Ejecutivo y del 109,8% del incentivo anual para el Consejero Delegado.
En cuanto a la retribución variable a medio y largo plazo, como consecuencia del cumplimiento anticipado de los objetivos del Plan Global Optimum vinculados a la transformación digital, la Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones, en su reunión celebrada el 26 de octubre de 2022, informó favorablemente al Consejo de Administración de la modificación del Plan Global Optimum a largo plazo, modificación que fue aprobada por el Consejo de Administración de la Sociedad de la misma fecha, y por la Junta General Extraordinaria de Accionistas de Prosegur Cash el 7 de diciembre de 2022. Dicha modificación consistía en ofrecer a los beneficiarios del plan la posibilidad de percibir la totalidad de las acciones a las que, con arreglo al mismo, pudieran tener derecho, en una única entrega, dentro del plazo máximo de veinte días siguientes a la aprobación de dicho nuevo modelo de entrega por parte de la Junta General Extraordinaria de Accionistas, asumiendo un compromiso de devolución.
En el caso del Presidente Ejecutivo, éste optó por percibir la totalidad de las acciones a las que tenía derecho de acuerdo al Reglamento del Plan (3.441.098 acciones) dentro del plazo señalado más arriba, en diciembre de 2022.
En el caso del Consejero Delegado, éste optó por continuar con la fecha inicial de percepción de las acciones, esto es, marzo de 2024.
B.1.2 Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio.
No ha habido desviaciones del procedimiento establecido en la aplicación de la Política de Remuneraciones durante el ejercicio 2022.
B.1.3 Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los componentes específicos de la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantifique, asimismo, el impacto que la aplicación de estas excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio.
No se ha aplicado ninguna excepción temporal a la Política de Remuneraciones durante el ejercicio 2022.
B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conflictos de intereses, en su caso.
En cuanto a la remuneración de los consejeros en su condición de tales, se estima que la aplicación de una retribución fija sirve eficazmente para limitar la exposición al riesgo y ajustarlo a los objetivos a largo plazo de la Sociedad.
En cuanto a la remuneración de los consejeros ejecutivos (el Presidente Ejecutivo y el Consejero Delegado), como se ha indicado en el apartado A1 su retribución incluye un componente fijo, un componente variable a corto plazo (bonus anual) y un componente variable a medio y largo plazo (ILP y Plan Global Optimum).
La retribución fija se determina teniendo en cuenta el contenido de las funciones ejecutivas atribuidas y tomando en consideración que esta parte de la remuneración debe estar en línea con el mercado. Al devengarse en todo caso, limita la exposición al riesgo.
La retribución variable a corto plazo (bonus anual) es pagadera en dinero y debe estar vinculada, en su mayor parte, a la consecución de objetivos económico-financieros de la Sociedad, así como al cumplimiento de objetivos personales, cuyo cumplimiento y grado de consecución se evalúa por la Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones sobre la base de los resultados alcanzados. La Comisión también considera la calidad de los resultados en el largo plazo, cualquier riesgo asociado en la propuesta de retribución variable y otros aspectos relevantes tales como el impacto del tipo de cambio o similares. El importe objetivo no podrá superar el 80% de la retribución fija anual y el importe máximo el 150% de la misma. Todo lo cual evita la asunción de riesgos excesivos.
La retribución variable a medio y largo plazo (incentivo a largo plazo – ILP y Plan Global Optimum) está vinculada a:
(i) El ILP, en su mayor parte, al desempeño de la Sociedad en relación con determinados parámetros económico-financieros alineados con los objetivos estratégicos de la misma fijados en el propio ILP, con el propósito de fomentar la retención y motivación de los consejeros ejecutivos y la creación de valor a largo plazo. El ILP 2021-2023 tiene un horizonte temporal de tres años que coincide con la duración del plan estratégico del Grupo para el trienio 2021-2023, y sus objetivos están ligados principalmente a la creación de valor a nivel global / región / país. El incentivo a percibir, en su caso, está referenciado en un 100% (Presidente Ejecutivo) y en un 50% (Consejero Delegado) en acciones de la Sociedad y el resto en dinero. Finalmente, el ILP condiciona, con carácter general, la consolidación del incentivo a la permanencia en la Sociedad de los beneficiarios en el momento en que sea exigible su pago. Adicionalmente, el ILP 2021-2023 prevé que los beneficiarios deban devolver el importe correspondiente de cualquier retribución variable percibida (Clawback) cuando se compruebe que el pago no estuvo ajustado a las condiciones de rendimiento establecidas o cuando se haya abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.
(ii) El Plan Global Optimum (compatible en el tiempo con el ILP 2021-2023), dirigido al colectivo de directivos estratégicos de Prosegur Cash, tiene una duración de tres años (2021-2023), y está vinculado a la permanencia en el grupo Prosegur de los beneficiarios del plan a 31 de diciembre de 2023 y el cumplimiento de un objetivo de consolidación del Proyecto de Transformación Digital (Global Optimum), asumiendo un compromiso de devolución de una parte proporcional de las acciones recibidas o importe equivalente en el supuesto de que éstas se hayan recibido antes de dicha fecha y se desvinculen de la Sociedad antes del 31 de diciembre de 2023, en función del momento y la causa de la desvinculación, en los términos y condiciones desarrollados por el Consejo de Administración. El incentivo a percibir, en su caso, son acciones en autocartera de la Sociedad.
Todo lo anterior limita la exposición a riesgos excesivos y contribuye a un adecuado equilibrio entre remuneración fija y variable a corto y medio o largo plazo.
Los contratos de los consejeros ejecutivos establecen su compromiso de devolver el importe correspondiente de cualquier retribución variable (anual o plurianual) percibida cuando se compruebe que el pago no estuvo ajustado a las condiciones de rendimiento establecidas o cuando se haya abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.
Finalmente, los objetivos del ILP para otros partícipes del mismo (distintos de los consejeros ejecutivos) están ligados a la Creación de Valor de la Sociedad a nivel global o de unidad (región o país) en función del puesto ocupado y el ámbito de responsabilidad del beneficiario y, cuando sea oportuno, a objetivos personales. La Creación de Valor se calcula en base a métricas relevantes para el negocio tales como EBITA, CAPEX, etc. durante el periodo de referencia.
Por tanto, el mix retributivo ofrece un balance razonable en términos de horizonte temporal y proporcionalidad entre las retribuciones y objetivos, al atender a las funciones encomendadas a los consejeros, a objetivos personales y económico-financieros de la Sociedad a más corto plazo y a objetivos estratégicos y la creación de valor a largo plazo, junto con esquemas de diferimiento de pago, referenciados al valor de la acción, y existencia de cláusulas de devolución.
B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la sociedad.
Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad.
Durante el ejercicio 2022, la retribución que ha correspondido a los consejeros se ha estructurado de acuerdo a lo previsto dentro del marco establecido por los Estatutos Sociales y la Política de Remuneraciones de la Sociedad.
La retribución total devengada por los consejeros en su condición de tales no ha superado el tope máximo de 1.500.000 de euros de cantidad máxima de la retribución fijado por la Junta General de Accionistas de la Sociedad de fecha 6 de febrero de 2017, y la retribución individual de cada uno de ellos se ha determinado aplicando los conceptos retributivos aprobados por el Consejo de Administración en su reunión de 22 de febrero de 2022, los cuales quedaron fijados en los siguientes importes:
Consejo de Administración: retribución fija de 54.000 euros y dietas de 2.200 euros por sesión, tanto para el Presidente como Vocales.
Comisión de Auditoría: retribución fija de 35.000 euros para el Presidente y 25.000 euros para Vocales; ambos cargos cuentan con una dieta de 2.200 euros por sesión.
Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones: retribución fija de 20.000 euros para el Presidente y 15.000 euros para los Vocales; en ambos casos la dieta es de 2.200 euros por sesión.
Vicepresidente: retribución fija de 100.000 euros.
La retribución individual fija del Presidente Ejecutivo y del Consejero Delegado por sus labores ejecutivas devengada durante el ejercicio 2022 se ha determinado aplicando los importes aprobados por el Consejo de Administración en su reunión de 22 de febrero de 2022, que fueron los siguientes:
Presidente Ejecutivo: 460.000 euros.
Consejero Delegado: 450.000 euros (incluida la retribución del pacto de no competencia post-contractual).
Finalmente, la retribución variable del Presidente Ejecutivo y del Consejero Delegado satisfecha durante el ejercicio 2022 se ha determinado sobre la base de los resultados alcanzados, aplicando los parámetros de la política de remuneraciones para los ejercicios 2020 a 2022, aprobada por la Junta General de Accionistas celebrada el 28 de octubre de 2020. En particular, la retribución variable ha estado directamente relacionada con el grado de consecución de objetivos económico-financieros de la Sociedad, así como al cumplimiento de objetivos personales. El establecimiento de estos objetivos se ha realizado teniendo en cuenta la relevancia para la Sociedad, así como la creación de valor sostenible y a largo plazo de la sociedad.
Por otro lado, como consecuencia del cumplimiento anticipado de los objetivos del Plan Global Optimum vinculados a la transformación digital, la Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones, en su reunión celebrada el 26 de octubre de 2022, informó favorablemente al Consejo de Administración de la modificación del Plan Global Optimum a largo plazo, modificación que fue aprobada por el Consejo de Administración de la Sociedad de la misma fecha, y por la Junta General Extraordinaria de Accionistas de Prosegur Cash el 7 de diciembre de 2022. Dicha modificación consistía en ofrecer a los beneficiarios del plan la posibilidad de percibir la totalidad de las acciones a las que, con arreglo al mismo, pudieran tener derecho, en una única entrega, dentro de los veinte días siguientes a la fecha de aprobación del acuerdo
por la Junta General Extraordinaria de Accionistas asumiendo el compromiso de devolver una parte proporcional de las acciones percibidas o importe equivalente en el supuesto de que se desvinculen del Grupo Prosegur Cash antes del 31 de diciembre de 2023, en función del momento y la causa de la desvinculación, en los términos y condiciones desarrollados por el Consejo de Administración.
En el caso del Presidente Ejecutivo, éste optó por percibir la totalidad de las acciones a las que tenía derecho de acuerdo al Reglamento del Plan (3.441.098 acciones) durante el ejercicio 2022.
En el caso del Consejero Delegado, éste optó por continuar con la fecha inicial de percepción de las acciones, esto es, marzo de 2024.
| Número | % sobre el total | |
|---|---|---|
| Votos emitidos | 1.344.425.054 | 88,28 |
| Número | % sobre emitidos | |
| Votos negativos | 90.423.021 | 6,73 |
| Votos a favor | 1.254.002.033 | 93,27 |
| Votos en blanco | 0,00 | |
| Abstenciones | 0,00 | |
Los componentes fijos de la retribución del Consejo de Administración en el ejercicio 2022 en su condición de tales se han determinado atendiendo a los siguientes importes:
Consejo de Administración: retribución fija de 54.000 euros y dietas de 2.200 euros por sesión, tanto para el Presidente como Vocales.
Comisión de Auditoría: retribución fija de 35.000 euros para el Presidente y 25.000 euros para Vocales; ambos cargos cuentan con una dieta de 2.200 euros por sesión.
Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones: retribución fija de 20.000 euros para el Presidente y 15.000 euros para los Vocales; en ambos casos la dieta es de 2.200 euros por sesión.
Vicepresidente: 100.000 euros
Conforme a lo previsto en el artículo 27.1 de los Estatutos Sociales, los consejeros dominicales de la Sociedad que a su vez sean directivos de Prosegur Compañía de Seguridad, S.A., han quedado excluidos de las anteriores retribuciones.
Los importes de los anteriores componentes fijos de la retribución del Consejo de Administración se han mantenido igual a los percibidos en el ejercicio 2021.
A continuación, se detalla la retribución percibida por cada consejero en su condición de tal y su proporción relativa sobre el total:
Don Christian Gut Revoredo ha percibido una remuneración fija por importe de 54.000 euros y dietas por importe de 17.600 euros. Dichos importes representan un 8,44% sobre el total de retribución percibida por los consejeros en su condición de tales.
Don Pedro Guerrero Guerrero ha percibido una remuneración fija por importe de 54.000 euros, dietas por importe de 26.400 euros, 100.000 euros en su condición de vicepresidente y 15.000 euros como vocal de la Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones. Dichos importes representan un 23,03% sobre el total de retribución percibida por los consejeros en su condición de tales.
Don José Antonio Lasanta Luri ha percibido una remuneración fija por importe de 54.000 euros y dietas por importe de 17.600 euros. Dichos importes representan un 8,44% sobre el total de retribución percibida por los consejeros en su condición de tales. - Doña Chantal Gut Revoredo ha percibido una remuneración fija por importe de 54.000 euros y dietas por importe de 17.600 euros. Dichos importes representan un 8,44% sobre el total de retribución percibida por los consejeros en su condición de tales. - Don Claudio Aguirre Pemán ha percibido una remuneración fija por importe de 54.000 euros, dietas por importe de 33.000 euros y 50.000 euros como vocal de la Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones y como Presidente de la Comisión de Auditoría. Dichos importes representan un 16,15% sobre el total de retribución percibida por los consejeros en su condición de tales. - Doña María Benjumea Cabeza de Vaca ha percibido una remuneración fija por importe de 54.000 euros y dietas por importe de 17.600 euros. Dichos importes representan un 8,44% sobre el total de retribución percibida por los consejeros en su condición de tales. - Don Daniel Entrecanales Domecq ha percibido una remuneración fija por importe de 54.000 euros, dietas por importe de 35.200 euros y 45.000 euros como presidente de la Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones y como vocal de la Comisión de Auditoría. Dichos importes representan un 15,82% sobre el total de retribución percibida por los consejeros en su condición de tales. - Doña Ana Sainz De Vicuña Bemberg ha percibido una remuneración fija por importe de 54.000 euros, dietas por importe de 26.400 euros y 15.000 euros como vocal de la Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones. Dichos importes representan un 11,24% sobre el total de retribución percibida por los consejeros en su condición de tales. - Don Antonio Rubio Merino no ha percibido ninguna remuneración ni dieta.
Los importes de los componentes fijos de la retribución de los consejeros ejecutivos en el ejercicio 2022 por el desempeño de funciones de alta dirección quedaron fijados por el Consejo de Administración de la Sociedad en su reunión de 22 de febrero de 2022 en las siguientes cantidades:
Presidente Ejecutivo: 460.000 euros
Consejero Delegado: 450.000 euros (incluida la retribución del pacto de no competencia post-contractual).
Las cantidades correspondientes a 2021 fueron las siguientes:
Presidente Ejecutivo: 460.000 euros.
Consejero Delegado: 450.000 euros (incluida la retribución del pacto de no competencia post-contractual).
Los restantes términos y condiciones se hallan recogidos en el Contrato del Presidente Ejecutivo y en el Contrato del Consejero Delegado, ambos de fecha 6 de febrero de 2017.
Componentes variables a corto plazo
Los importes de los componentes variables a corto plazo de la retribución de los consejeros por el desempeño de funciones de alta dirección devengados en el ejercicio 2022 ascendieron a las siguientes cantidades:
Presidente Ejecutivo: 337.635 euros
Consejero Delegado: 247.050 euros
Dicha retribución variable se corresponde con el pago del 109,8% del incentivo anual para el Presidente Ejecutivo y del 109,8% del incentivo anual para el Consejero Delegado fijados por el Consejo de Administración de la Sociedad en su reunión de 22 de febrero de 2023 a propuesta de la Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones.
2021
Los importes de los componentes variables a corto plazo de la retribución de los consejeros por el desempeño de funciones de alta dirección satisfechos por objetivos correspondientes al ejercicio 2021 ascendieron a las siguientes cantidades:
Presidente Ejecutivo: 261.375 euros
Consejero Delegado: 225.000 euros
Dicha retribución variable se corresponde con el pago del 85% del incentivo anual para el Presidente Ejecutivo y del 100% del incentivo anual para el Consejero Delegado fijados por el Consejo de Administración de la Sociedad en su reunión de 22 de febrero de 2022.
La consecución de la anterior retribución variable está directamente relacionada con el grado de consecución de objetivos económico-financieros de la Sociedad, así como al cumplimiento de objetivos personales.
Componentes variables a medio y largo plazo
Como consecuencia del cumplimiento anticipado de los objetivos del Plan Global Optimum vinculados a la transformación digital, la Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones, en su reunión celebrada el 26 de octubre de 2022, informó favorablemente al Consejo de Administración de la modificación del Plan Global Optimum a largo plazo, modificación que fue aprobada por el Consejo de Administración de la Sociedad de la misma fecha, y por la Junta General Extraordinaria de Accionistas de Prosegur Cash el 7 de diciembre de 2022. Dicha modificación consistía en ofrecer a los beneficiarios del plan la posibilidad de percibir la totalidad de las acciones a las que, con arreglo al mismo, pudieran tener derecho, en una única entrega, dentro de los veinte días siguientes a la fecha de aprobación del acuerdo por la Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 7 de diciembre de 2022.
En el caso del Presidente Ejecutivo, éste optó por percibir la totalidad de las acciones a las que tenía derecho de acuerdo al Reglamento del Plan (3.441.098 acciones) en diciembre de 2022.
En el caso del Consejero Delegado, éste optó por continuar con la fecha inicial de percepción de las acciones, esto es, marzo de 2024.
2021
Durante el ejercicio 2021 correspondía la liquidación del Incentivo a Largo Plazo 2018-2020. En base a los resultados obtenidos, la consecución fue del 0%, por lo que no se devengó ni consolidó importe alguno ni se abonó ninguna cantidad ni al Presidente Ejecutivo ni al Consejero Delegado.
B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados y consolidados en el ejercicio cerrado.
En particular:
Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos:
Tan solo el Presidente Ejecutivo y el Consejero Delegado tienen retribución variable a corto plazo. La retribución variable a corto plazo (bonus anual) es pagadera en dinero y debe estar vinculada, en su mayor parte, a la consecución de objetivos económico-financieros de la Sociedad (en base
a métricas relevantes para el negocio tales como EBITA, CAPEX, etc. durante el periodo de referencia), así como al cumplimiento de objetivos personales, cuyo cumplimiento y grado de consecución se evalúa por la Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones sobre la base de los resultados alcanzados. La Comisión también considera la calidad de los resultados en el largo plazo, cualquier riesgo asociado en la propuesta de retribución variable y otros aspectos relevantes tales como el impacto del tipo de cambio o similares, vinculada en ambos casos al desempeño de funciones de dirección.
Los detalles de dichas retribuciones variables se recogen en el apartado B.6 anterior.
Tan solo el Presidente Ejecutivo y el Consejero Delegado tienen retribución variable a largo plazo. La retribución variable a medio y largo plazo (incentivo a largo plazo – ILP y Plan Global Optimum) está vinculada, en su mayor parte, al desempeño de la Sociedad en relación con determinados parámetros económico-financieros alineados con los objetivos estratégicos de la Sociedad, con el propósito de fomentar la retención y motivación de los consejeros ejecutivos y la creación de valor a largo plazo, fijados en el propio ILP.
Los planes en vigor en 2022 han sido el Plan Global Optimum y el ILP 2021-2023.
Plan Global Optimum
El Plan Global Optimum, un plan de incentivos para impulsar la transformación digital de Prosegur Cash y para retener a los directivos estratégicos durante el periodo 2021-2023, fue propuesto por la Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones en su reunión celebrada el 28 de octubre de 2020, y aprobado por el Consejo de Administración el 16 de diciembre de 2020 y por la Junta General de Accionistas de Prosegur Cash el 2 de junio de 2021 (el "Plan Global Optimum").
El Plan Global Optimum (compatible en el tiempo con el ILP 2021-2023), dirigido al colectivo de directivos estratégicos de Prosegur Cash, incluyendo a los consejeros ejecutivos de la Sociedad, tiene una duración de tres años (2021-2023), consiste en un programa de entrega de acciones en autocartera de la Sociedad, cubre los ejercicios 2021 a 2023 (periodo de desempeño de referencia), ambos incluidos, para percibir la totalidad o parte del incentivo, y las acciones se entregan en las fechas que correspondan de acuerdo con cada uno de los modelos establecidos en el Reglamento del Plan Global Optimum en cuanto a la fecha de entrega de las acciones
No obstante lo anterior, como consecuencia del cumplimiento anticipado de los objetivos del Plan Global Optimum vinculados a la transformación digital, la Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones, en su reunión celebrada el 26 de octubre de 2022, informó favorablemente al Consejo de Administración de la modificación del Plan Global Optimum a largo plazo, modificación que fue aprobada por el Consejo de Administración de la Sociedad de la misma fecha y por la Junta General Extraordinaria de Accionistas de Prosegur Cash el 7 de diciembre de 2022. Dicha modificación consiste en ofrecer a los beneficiarios del plan la posibilidad de percibir la totalidad de las acciones a las que, con arreglo al mismo, pudieran tener derecho, en una única entrega, dentro de los veinte días siguientes a la fecha de aprobación del acuerdo por la Junta General Extraordinaria de Accionistas. Los beneficiarios que optaran por esta posibilidad debían asumir el compromiso de devolver una parte proporcional de las acciones percibidas o importe equivalente en el supuesto de que se desvinculen del Grupo Prosegur Cash antes del 31 de diciembre de 2023, en función del momento y la causa de la desvinculación, en los términos y condiciones desarrollados por el Consejo de Administración.
En el caso del Presidente Ejecutivo, éste optó por percibir la totalidad de las acciones a las que tenía derecho de acuerdo al Reglamento del Plan (3.441.098 acciones) en diciembre de 2022.
En el caso del Consejero Delegado, éste optó por continuar con la fecha inicial de percepción de las acciones, esto es, marzo de 2024. ILP 2021-2023
En su reunión celebrada el 23 de febrero de 2021, la Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones de Prosegur Cash propuso implantar un Plan de Incentivo a Largo Plazo 2021-2023, con el fin de alinear al colectivo beneficiario con la Creación de Valor a largo plazo del accionista. Este plan fue aprobado por el Consejo de Administración en su reunión celebrada el 23 de febrero de 2021 y por la Junta General de Accionistas el 2 de junio de 2021 ("ILP 2021-2023").
El ILP 2021-2023 tiene un horizonte temporal de tres años que coincide con la duración del plan estratégico del Grupo para el trienio 2021-2023, y sus objetivos están ligados principalmente a la creación de valor a nivel global / región / país. El incentivo a percibir, en su caso, está referenciado en un 100% (Presidente Ejecutivo) y en un 50% (Consejero Delegado) en acciones de la Sociedad y el resto en dinero. Al igual que en el caso del ILP 2018-2020, el ILP 2021/2023 condiciona, con carácter general, la consolidación del incentivo a la permanencia en la Sociedad de los beneficiarios en el momento en que sea exigible su pago.
Los detalles de dichas retribuciones variables se recogen en el apartado B.6 anterior.
B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.
N/A
B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con
cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.
N/A
B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado en el apartado A.1.
N/A
B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.
N/A
B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.
N/A
B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales.
Únicamente el Consejero Delegado disfruta de retribuciones en especie consistentes en seguro de vida y accidentes, seguro de asistencia sanitaria y chequeo médico anual, dentro de los límites establecidos en la Política de Remuneraciones.
El importe total de la retribución en especie durante el ejercicio 2022 asciende a 4.060 euros.
B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.
N/A
B.16. Explique y detalles los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyendo todas las prestaciones en cualquiera de sus formas, como cuando tenga la consideración de operación vinculada o, especialmente, cuando afecte de manera significativa a la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o pendiente de pago, la naturaleza de la contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que no constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por el desempeño de
sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no incluirse entre los importes devengados en el apartado de "otros conceptos" de la sección C.
N/A
| Nombre | Tipología | Periodo de devengo ejercicio 2022 |
|---|---|---|
| Don CHRISTIAN GUT REVOREDO | Presidente Ejecutivo | Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022 |
| Don PEDRO GUERRERO GUERRERO | Vicepresidente Dominical | Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022 |
| Don JOSÉ ANTONIO LASANTA LURI | Consejero Ejecutivo | Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022 |
| Doña CHANTAL GUT REVOREDO | Consejero Dominical | Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022 |
| Don CLAUDIO AGUIRRE PEMAN | Consejero Independiente | Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022 |
| Doña MARÍA BENJUMEA CABEZA DE VACA | Consejero Independiente | Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022 |
| Don DANIEL ENTRECANALES DOMECQ | Consejero Independiente | Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022 |
| Doña ANA SAINZ DE VICUÑA BEMBERG | Consejero Independiente | Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022 |
| Don ANTONIO RUBIO MERINO | Consejero Dominical | Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022 |
| Nombre | Remuneración fija |
Dietas | Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo |
Sueldo | Retribución variable a corto plazo |
Retribución variable a largo plazo |
Indemnización | Otros conceptos |
Total ejercicio 2022 |
Total ejercicio 2021 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Don CHRISTIAN GUT REVOREDO | 54 | 18 | 460 | 337 | 869 | 795 | ||||
| Don PEDRO GUERRERO GUERRERO | 154 | 26 | 15 | 195 | 198 | |||||
| Don JOSÉ ANTONIO LASANTA LURI | 54 | 18 | 450 | 247 | 769 | 742 |
| Nombre | Remuneración fija |
Dietas | Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo |
Sueldo | Retribución variable a corto plazo |
Retribución variable a largo plazo |
Indemnización | Otros conceptos |
Total ejercicio 2022 |
Total ejercicio 2021 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Doña CHANTAL GUT REVOREDO | 54 | 18 | 72 | 72 | ||||||
| Don CLAUDIO AGUIRRE PEMAN | 54 | 33 | 50 | 137 | 145 | |||||
| Doña MARÍA BENJUMEA CABEZA DE VACA | 54 | 18 | 72 | 99 | ||||||
| Don DANIEL ENTRECANALES DOMECQ | 54 | 35 | 45 | 134 | 137 | |||||
| Doña ANA SAINZ DE VICUÑA BEMBERG | 54 | 26 | 15 | 95 | 98 | |||||
| Don ANTONIO RUBIO MERINO |
Observaciones
| Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2022 |
Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2022 |
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio | Instrumentos vencidos y no ejercidos |
Instrumentos financieros al final del ejercicio 2022 |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Denominación del Plan |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes/ consolidadas |
Precio de las acciones consolidadas |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) |
Nº instrumentos |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
| Don CHRISTIAN GUT REVOREDO |
Plan Global Optimum |
3.441.098 | 3.441.098 | 3.441.098 | 3.441.098 | 0,58 | 2.010 | |||||
| Don CHRISTIAN GUT REVOREDO |
Plan ILP 2021-2023 |
4.543.648 | 4.543.648 | 0,00 | 4.543.648 | 4.543.648 | ||||||
| Don JOSÉ ANTONIO LASANTA LURI |
Plan Global Optimum |
1.187.848 | 1.187.848 | 0,00 | 1.187.848 | 1.187.848 |
| Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2022 |
Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2022 |
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio | Instrumentos financieros al final del ejercicio 2022 |
|||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Denominación del Plan |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes/ consolidadas |
Precio de las acciones consolidadas |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) |
Nº instrumentos |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
| Don JOSÉ ANTONIO LASANTA LURI |
Plan ILP 2021-2023 |
1.283.270 | 1.283.270 | 0,00 | 1.283.270 | 1.283.270 |
| Nombre | Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro |
|---|---|
| Sin datos |
| Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) | Importe de los fondos acumulados (miles €) | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
||||||
| Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 |
Ejercicio 2021 | Ejercicio 2022 | Ejercicio 2021 | Ejercicio 2022 | Ejercicio 2021 | |||||
| Sin datos |
Observaciones
| Nombre | Concepto | Importe retributivo |
|---|---|---|
| Don JOSÉ ANTONIO LASANTA LURI | Seguro de vida y accidentes, seguro de asistencia sanitaria y chequeo médico anual | 4 |
Observaciones
b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes:
| Nombre | Remuneración fija |
Dietas | Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo |
Sueldo | Retribución variable a corto plazo |
Retribución variable a largo plazo |
Indemnización | Otros conceptos |
Total ejercicio 2022 |
Total ejercicio 2021 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Sin datos |
Observaciones
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| Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2022 |
Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2022 |
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio | Instrumentos vencidos y no ejercidos |
Instrumentos financieros al final del ejercicio 2022 |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Denominación del Plan |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes/ consolidadas |
Precio de las acciones consolidadas |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) |
Nº instrumentos |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
| Sin datos |
Observaciones
| Nombre | Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro |
|---|---|
| Sin datos |
| Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) | Importe de los fondos acumulados (miles €) | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
||||||
| Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 |
Ejercicio 2022 | Ejercicio 2021 | Ejercicio 2022 | Ejercicio 2021 | Ejercicio 2022 | Ejercicio 2021 | ||||
| Sin datos |
Observaciones
| Nombre | Concepto | Importe retributivo |
|---|---|---|
| Sin datos |
Observaciones
Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.
| Retribución devengada en la Sociedad | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Total Retribución metálico |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados |
Remuneración por sistemas de ahorro |
Remuneración por otros conceptos |
Total ejercicio 2022 sociedad |
Total Retribución metálico |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados |
Remuneración por sistemas de ahorro |
Remuneración por otros conceptos |
Total ejercicio 2022 grupo |
Total ejercicio 2022 sociedad + grupo |
| Don CHRISTIAN GUT REVOREDO |
869 | 2.010 | 2.879 | 2.879 | |||||||
| Don PEDRO GUERRERO GUERRERO |
195 | 195 | 195 | ||||||||
| Don JOSÉ ANTONIO LASANTA LURI |
769 | 4 | 773 | 773 | |||||||
| Doña CHANTAL GUT REVOREDO |
72 | 72 | 72 | ||||||||
| Don CLAUDIO AGUIRRE PEMAN |
137 | 137 | 137 | ||||||||
| Doña MARÍA BENJUMEA CABEZA DE VACA |
72 | 72 | 72 | ||||||||
| Don DANIEL ENTRECANALES DOMECQ |
134 | 134 | 134 | ||||||||
| Doña ANA SAINZ DE VICUÑA BEMBERG |
95 | 95 | 95 |
| Retribución devengada en la Sociedad | Retribución devengada en sociedades del grupo | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Total Retribución metálico |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados |
Remuneración por sistemas de ahorro |
Remuneración por otros conceptos |
Total ejercicio 2022 sociedad |
Total Retribución metálico |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados |
Remuneración por sistemas de ahorro |
Remuneración por otros conceptos |
Total ejercicio 2022 grupo |
Total ejercicio 2022 sociedad + grupo |
| Don ANTONIO RUBIO MERINO |
|||||||||||
| TOTAL | 2.343 | 2.010 | 4 | 4.357 | 4.357 |
C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada.
| Importes totales devengados y % variación anual | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ejercicio 2022 | % Variación 2022/2021 |
Ejercicio 2021 | % Variación 2021/2020 |
Ejercicio 2020 | % Variación 2020/2019 |
Ejercicio 2019 | % Variación 2019/2018 |
Ejercicio 2018 | |||
| Consejeros ejecutivos | |||||||||||
| Don CHRISTIAN GUT REVOREDO | 2.879 | 262,14 | 795 | 5,72 | 752 | -6,47 | 804 | -52,79 | 1.703 | ||
| Don JOSÉ ANTONIO LASANTA LURI | 773 | 4,18 | 742 | 20,65 | 615 | -5,09 | 648 | -29,72 | 922 | ||
| Consejeros externos | |||||||||||
| Doña CHANTAL GUT REVOREDO | 72 | 0,00 | 72 | 20,00 | 60 | -7,69 | 65 | 0,00 | 65 |
| Importes totales devengados y % variación anual | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ejercicio 2022 | % Variación 2022/2021 |
Ejercicio 2021 | % Variación 2021/2020 |
Ejercicio 2020 | % Variación 2020/2019 |
Ejercicio 2019 | % Variación 2019/2018 |
Ejercicio 2018 | |||
| Don PEDRO GUERRERO GUERRERO |
195 | -1,52 | 198 | 23,75 | 160 | -12,09 | 182 | 1,68 | 179 | ||
| Doña ANA SAINZ DE VICUÑA BEMBERG |
95 | -3,06 | 98 | 27,27 | 77 | -4,94 | 81 | 0,00 | 81 | ||
| Don DANIEL ENTRECANALES DOMECQ |
134 | -2,19 | 137 | 39,80 | 98 | -6,67 | 105 | 5,00 | 100 | ||
| Don CLAUDIO AGUIRRE PEMAN | 137 | -5,52 | 145 | 30,63 | 111 | -4,31 | 116 | 4,50 | 111 | ||
| Doña MARÍA BENJUMEA CABEZA DE VACA |
72 | -27,27 | 99 | 10,00 | 90 | -8,16 | 98 | 5,38 | 93 | ||
| Don ANTONIO RUBIO MERINO | 0 | - | 0 | - | 0 | - | 0 | - | 0 | ||
| Resultados consolidados de la sociedad |
|||||||||||
| 184.533 | 72,03 | 107.267 | 21,46 | 88.315 | -65,98 | 259.606 | -1,70 | 264.109 | |||
| Remuneración media de los empleados |
|||||||||||
| 17 | 21,43 | 14 | 0,00 | 14 | -12,50 | 16 | 33,33 | 12 |
Observaciones
Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha:
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.
[ ] [ √ ] Si No
Asimismo, el artículo 29.4 del mencionado Reglamento establece que el Consejo de Administración procurará que la retribución del consejero sea acorde con la que se satisfaga en el mercado en compañías de similar tamaño y actividad y que las retribuciones de carácter variable, en su caso, tomen en cuenta el desempeño profesional de los beneficiarios y no deriven simplemente de la evolución general de los mercados.
La Política de Remuneraciones persigue que la retribución de los consejeros de la Sociedad sea adecuada a la dedicación y responsabilidad asumidas, y acorde con la que se satisfaga en el mercado en compañías comparables a nivel nacional e internacional, tomando en consideración el interés a largo plazo del conjunto de los accionistas.
En cuanto a los consejeros ejecutivos, el criterio fundamental es el de ofrecer sistemas retributivos que permitan atraer, retener y motivar a los profesionales más destacados, con el fin de facilitar que la Sociedad pueda cumplir sus objetivos estratégicos dentro del marco crecientemente competitivo e internacionalizado en que desarrolla sus actividades.
Por todo ello, la Política de Remuneraciones se fundamenta en los siguientes principios y criterios:
Creación de valor de la Sociedad a largo plazo, alineando los sistemas retributivos con el plan estratégico.
Atracción, motivación y retención de los mejores profesionales.
Logro responsable de los objetivos, de acuerdo con la política de gestión de riesgos de la Sociedad.
Transparencia en la política de remuneraciones.
Conforme a lo previsto en los Estatutos Sociales, corresponde a la Junta General de Accionistas de la Sociedad aprobar la Política de Remuneraciones de los consejeros de la Sociedad. La Política de Remuneraciones aplicable en 2022 a los consejeros fue aprobada en la Junta General de Accionistas de 28 de octubre de 2020, y ha estado vigente durante los ejercicios 2020, 2021 y 2022. Por otro lado, la Política de Remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso es la aprobada en la Junta General de Accionistas de 1 de junio de 2022, tal y como ha sido modificada en la Junta General Extraordinaria de Accionistas de 7 de diciembre de 2022, estará vigente durante los ejercicios 2023, 2024 y 2025, y cualquier modificación o sustitución de dicha Política de Remuneraciones durante dicho plazo requerirá la previa aprobación de la Junta General de Accionistas conforme al procedimiento establecido para su aprobación.
Asimismo, la Junta General de Accionistas de la Sociedad de fecha 6 de febrero de 2017 acordó fijar en 1.500.000 euros la cantidad máxima de la retribución que puede satisfacer la Sociedad al conjunto de sus consejeros en su condición de tales. Conforme a lo indicado en el artículo 27º.2 de los Estatutos Sociales de la Sociedad, dicha cantidad máxima permanecerá vigente mientras la Junta General no apruebe su modificación, sin que lo haya hecho hasta la fecha.
Adicionalmente, en el Consejo de Administración de 6 de febrero de 2017 se aprobaron los contratos con el Presidente Ejecutivo (Sr. D. Christian Gut Revoredo) y el Consejero Delegado (Sr. D. José Antonio Lasanta Luri), en los que se regulan los distintos aspectos relativos a su remuneración como consejeros ejecutivos.
En la reunión del Consejo de Administración de 22 de febrero de 2022 se aprobó, a propuesta de la Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones y dentro del marco establecido por los Estatutos Sociales y la Política de Remuneraciones de los Consejeros en vigor en dicho momento, los términos de la remuneración de los consejeros para el ejercicio 2022. Adicionalmente, en la reunión del Consejo de Administración de 22 de febrero de 2023 se ha aprobado, a propuesta de la Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones y dentro del marco establecido por los Estatutos Sociales y la Política de Remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2023, 2024 y 2025, los términos de la remuneración de los consejeros para el ejercicio en curso.
Finalmente, es la Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones la que, finalizado el ejercicio, determina el importe concreto de la remuneración variable a corto plazo y, si procede, variable a medio y largo plazo que para cada ejercicio en curso corresponde a los consejeros ejecutivos y no ejecutivos, sobre la base de la Política de Remuneraciones aprobada por la Junta General de Accionistas y concretada por el Consejo de Administración, e informa de la misma al Consejo de Administración para su aprobación, en su caso, por éste último.
Al objeto de establecer los términos y condiciones de la Política de Remuneraciones de la Sociedad, se tuvieron en consideración los parámetros retributivos incluidos en las correspondientes políticas por empresas con actividad, tamaño y estructura comparables.
En la elaboración de la Política de Remuneraciones no ha participado directamente ningún asesor externo.
Por último, la Política de Remuneraciones de los Consejeros de la Sociedad para los ejercicios 2023, 2024 y 2025 establece que el Consejo de Administración, previo informe favorable de la Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones, podrá aplicar excepciones temporales a los componentes variables de la retribución de los consejeros ejecutivos cuando ello sea necesario para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la Sociedad en su conjunto o para asegurar su viabilidad.
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