Prosegur Cash S.A. — Remuneration Information 2021

Feb 25, 2021

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2020
CIF:	A87498564
Denominación Social:

Domicilio social:

SANTA SABINA, 8, MADRID

PROSEGUR CASH, S.A.

A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO

A.1. Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.

Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general.

En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:

• Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación y aprobación de la política de remuneraciones y sus condiciones.
• Indique y en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad.
• Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo.

El sistema de remuneración de los consejeros de Prosegur Cash, S.A. (la "Sociedad") está previsto en el artículo 27 de sus Estatutos Sociales que, a estos efectos, establece lo siguiente:

• El cargo de consejero es retribuido. No obstante lo anterior, los consejeros dominicales que a su vez sean directivos de la sociedad dominante de la Sociedad no percibirán retribución como consejeros de la Sociedad en su condición de tal.

• Con las excepciones previstas en el punto anterior, la retribución de los consejeros en su condición de tal consistirá en una asignación anual fija y en dietas por asistencia a cada sesión del Consejo de Administración y de sus Comisiones. La retribución que puede satisfacer la Sociedad al conjunto de sus consejeros en su condición de tal no podrá superar la cantidad máxima que a tal efecto determine la Junta General, que permanecerá vigente hasta tanto esta no acuerde su modificación. La fijación de la cantidad exacta a abonar dentro de ese límite y la distribución entre los distintos consejeros corresponde al Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Sostenibilidad, Gobierno corporativo, Nombramientos y Retribuciones.

• Con independencia de lo previsto en el punto anterior, se prevé la posibilidad de establecer sistemas de remuneración referenciados al valor de cotización de las acciones o que conlleven la entrega de acciones o de derechos de opción sobre acciones, destinados a los consejeros. La aplicación de dichos sistemas de retribución deberá ser acordada por la Junta General en los términos legalmente establecidos.

• Además, los consejeros que desempeñen funciones ejecutivas, sea cual fuere la naturaleza de su relación con la Sociedad, tendrán derecho a percibir las remuneraciones que se hubieren pactado por el desempeño de dichas funciones, incluyendo, en su caso, la participación en los sistemas de incentivos que, en su caso, se establezcan con carácter general para la alta dirección de la Sociedad, que podrán comprender entrega de acciones o de derechos de opción sobre las mismas, o retribuciones referenciadas al valor de las acciones, en todo caso con sujeción a los requisitos que se establezcan en la legislación vigente en cada momento. En caso de cese en dichas funciones podrán tener derecho, en los términos y condiciones que apruebe el Consejo de Administración, a una compensación económica adecuada. Las retribuciones que correspondan por los conceptos señalados y los demás términos y condiciones de la relación se incorporarán al oportuno contrato, que deberá ser aprobado por el Consejo de Administración con el voto favorable de, al menos, las dos terceras partes de sus miembros. El consejero afectado deberá abstenerse de asistir a la deliberación y de participar en la votación.

• La política de remuneraciones de los consejeros se ajustará en lo que corresponda al sistema de remuneración previsto en este artículo y será aprobada por la Junta General al menos cada tres años como punto separado del orden del día.

La Política de Remuneraciones de la Sociedad distingue por tanto entre el sistema retributivo por el desempeño del cargo de consejero en su condición de tal y el sistema retributivo por el desempeño de funciones ejecutivas por parte de los consejeros ejecutivos.

[Continúa en el documento adjunto como documentación complementaria]

• Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a lo fijos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado

entre los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses.

Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aun no consolidada o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.

Los únicos consejeros que perciben una retribución variable son el Presidente Ejecutivo y el Consejero Delegado. La retribución de ambos tiene un componente fijo, un componente variable a corto plazo (bonus anual) y un componente variable a medio y largo plazo (ILP), detallados a continuación:

• La retribución fija de los consejeros ejecutivos se determina teniendo en cuenta el contenido de las funciones ejecutivas atribuidas y tomando en consideración que esta parte de la remuneración debe estar en línea con la que se satisfaga en el mercado por compañías comparables por su capitalización, volumen e implantación internacional. Al devengarse en todo caso, sirve para limitar la exposición al riesgo.

En relación con los importes establecidos por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos, con el inicio del nuevo Plan Estratégico 2018-20 se aprobó un ajuste en la retribución fija del Presidente y del Consejero Delegado para este periodo. El Presidente Ejecutivo no había variado sus condiciones retributivas desde 2015.

Para la determinación de dichas retribuciones para el año 2018, se solicitó un informe retributivo de mercado a la consultora externa Willis Towers Watson, expertos en materia retributiva. Esta presentó un informe con la situación retributiva del Presidente y del Consejero Delegado comparado con cargos similares en compañías comparables, en términos de facturación, número de empleados y capitalización bursátil.

Considerando este informe, la Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones realizó una propuesta de las nuevas condiciones retributivas de Presidente y Consejero Delegado para 2018, que presentó al Consejo de Administración el 26 de febrero de 2018 para su aprobación.

Para 2020, en el caso del Presidente Ejecutivo se han mantenido los mismos importes que en 2018 y 2019. En el caso del Consejero Delegado, la Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones realizó una propuesta de nuevas condiciones retributivas, aumentando la remuneración agregada del Consejero Delegado, la cual fue aprobada por el Consejo de Administración en su reunión del 26 de febrero de 2020.

• La retribución variable a corto plazo (bonus anual) es pagadera en dinero y debe estar vinculada, en su mayor parte, a la consecución de objetivos económico-financieros de la Sociedad, así como al cumplimiento de objetivos personales, cuyo cumplimiento y grado de consecución se evalúa por la Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones sobre la base de los resultados alcanzados. La Comisión también considera la calidad de los resultados en el largo plazo, cualquier riesgo asociado en la propuesta de retribución variable y otros aspectos relevantes tales como el impacto del tipo de cambio o similares. El importe objetivo no podrá superar el 80% de la retribución fija anual y el importe máximo el 150% de la misma. Todo lo cual evita la asunción de riesgos excesivos.

La retribución variable también fue objeto de revisión en 2018, conforme al procedimiento indicado en el apartado anterior. Del mismo modo, se ha mantenido para el ejercicio 2020 para el Presidente Ejecutivo y se ha modificado en el caso del Consejero Delegado, de acuerdo a la propuesta realizada por la Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones, aprobada por Consejo de Administración el 26 de febrero de 2020.

• La retribución variable a medio y largo plazo (incentivo a largo plazo - ILP) está vinculada, en su mayor parte, al desempeño de la Sociedad en relación con determinados parámetros económico-financieros fijados en el propio ILP alineados con los objetivos estratégicos de la Sociedad, con el propósito de fomentar la retención y motivación de los consejeros ejecutivos y la creación de valor a largo plazo, fijados en el propio ILP. El plan en vigor durante el ejercicio (Plan de Incentivo a Largo Plazo (ILP) 2018-2020) tenía un horizonte temporal de tres años que coincidía con la duración del plan estratégico del Grupo para el trienio 2018-2020, y sus objetivos estaban ligados principalmente a la creación de valor a nivel global o de unidad (región o país). El incentivo a percibir, en su caso, estaba referenciado en un 100% (Presidente Ejecutivo) o en un 50% (Consejero Delegado) en acciones de la Sociedad y el resto en dinero. Finalmente, el ILP condicionaba, con carácter general, la consolidación del incentivo a la permanencia en la Sociedad de los beneficiarios en el momento en que sea exigible su pago. Todo lo cual limitaba la exposición a riesgos excesivos y ajustaba el ILP a los objetivos estratégicos y de rentabilidad de la Sociedad.

Por último, los contratos de los consejeros ejecutivos establecen su compromiso de devolver el importe correspondiente de cualquier retribución variable (anual o plurianual) percibida cuando se compruebe que el pago no estuvo ajustado a las condiciones de rendimiento establecidas o cuando se haya abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Por tanto, el mix retributivo ofrece un balance razonable en términos de horizonte temporal y proporcionalidad entre las retribuciones y objetivos, al atender a las funciones encomendadas a los consejeros, a objetivos personales y económico-financieros de la Sociedad a más corto plazo y a los objetivos estratégicos y la creación de valor a largo plazo, junto con esquemas de diferimiento de pago, pago referenciado al valor de la acción y existencia de cláusulas de devolución.

• Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales.

El Consejo de Administración en su reunión celebrada el 26 de febrero de 2020 acordó, a propuesta de la Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones, modificar los componentes fijos y dietas por sesión de la retribución del Consejo de Administración y sus Comisiones, dentro del marco establecido por los Estatutos Sociales y la Política de remuneraciones de los Consejeros.

En consecuencia, los componentes de la retribución de los consejeros en su condición de tales para el ejercicio 2020 han quedado fijados en los siguientes importes:

• Consejo de Administración: retribución fija de 54.000 euros y dietas de 2.200 euros por sesión, tanto para el Presidente como Vocales.

• Comisión de Auditoría: retribución fija de 35.000 euros para el Presidente y 25.000 euros para Vocales; ambos cargos cuentan con una dieta de 2.200 euros por sesión.

• Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones: retribución fija de 20.000 euros para el Presidente y 15.000 euros para los Vocales; en ambos casos la dieta es de 2.200 euros por sesión.

• Vicepresidente: se mantiene la retribución de 100.000 euros

Conforme a lo previsto en el artículo 27.1 de los Estatutos Sociales, los consejeros dominicales de la Sociedad que a su vez sean directivos de Prosegur Compañía de Seguridad, S.A., quedan excluidos de las anteriores retribuciones.

Por otro lado, en el marco de la situación derivada del impacto de la pandemia del COVID-19:

(i) el Presidente decidió voluntariamente reducir su remuneración fija mensual como consejero ejecutivo por el desempeño de funciones de alta dirección en un 65% entre el 1 de marzo de 2020 y el 30 de septiembre de 2020; (ii) el Consejero Delegado decidió voluntariamente reducir su remuneración fija mensual como consejero ejecutivo por el desempeño de funciones de alta dirección en un 40% entre el 1 de marzo de 2020 y el 30 de septiembre de 2020; y (iii) los restantes consejeros de la Sociedad decidieron voluntariamente reducir su remuneración en su condición de tales en un 40% entre el 1 de

La reducción referida (en adelante, la "Reducción Extraordinaria") fue debidamente ratificada por la Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones.

- Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.

El Consejo de Administración, en su reunión celebrada el 26 de febrero de 2020 acordó, a propuesta de la Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones, establecer los siguientes componentes fijos de la retribución de los consejeros ejecutivos para el ejercicio 2020:

• Presidente Ejecutivo: 460.000 euros

abril de 2020 y el 30 de septiembre de 2020.

• Consejero Delegado: 350.000 euros (incluida la retribución del pacto de no competencia post-contractual).

No obstante lo anterior, las remuneraciones fijas del Presidente Ejecutivo y Consejero Delegado por el desempeño de funciones de alta dirección se redujeron en los términos de la Reducción Extraordinaria.

• Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.

Únicamente el Consejero Delegado disfruta de retribuciones en especie consistentes en seguro de vida y accidentes, seguro de asistencia sanitaria y, chequeo médico anual, siempre dentro de los límites establecidos en la Política de Remuneraciones.

• Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable.

Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos.

El Presidente Ejecutivo y el Consejero Delegado son los únicos consejeros con una retribución variable anual, que se encuentra vinculada a objetivos, en los términos que siguen para ejercicio 2020:

• Presidente Ejecutivo: importe objetivo de 307.500 euros brutos e importe máximo de 461.250 euros brutos.

• Consejero Delegado: importe objetivo de 175.000 euros brutos e importe máximo de 262.500 euros brutos.

La consecución de dicha retribución variable está directamente relacionada con el grado de consecución de objetivos económico-financieros de la Sociedad, así como al cumplimiento de objetivos personales. El establecimiento de estos objetivos se realiza teniendo en cuenta la relevancia para la Sociedad, así como la creación de valor sostenible.

El Presidente Ejecutivo y el Consejero Delegado cuentan también con una retribución variable interanual, habiendo participado en el Plan de Incentivo a Largo Plazo 2018-2020 de la Sociedad, aprobado por la Junta General de Accionistas de la Sociedad el 28 de mayo de 2018. Este plan cubría los ejercicios 2018 a 2020.

• Presidente Ejecutivo: se le asignan 881.903 instrumentos referenciados en acciones de la Sociedad como importe teórico total del periodo 2018-2020. La cuantía máxima asciende a 1.322.855 acciones de la Sociedad.

• Consejero Delegado: se le asigna un incentivo objetivo de 412.500 euros y 152.214 instrumentos referenciados en acciones de la Sociedad, como importe teórico total del periodo 2018-2020. Las cuantías máximas ascienden 618.750 euros y 228.321 acciones de la Sociedad.

El incentivo a percibir está referenciado, en el caso del Presidente Ejecutivo, en un 100% en acciones y, en el caso del Consejero Delegado, en un 50% en metálico y en un 50% en acciones, y su consolidación está condicionada, con carácter general, a la permanencia en la Sociedad de los beneficiarios en el momento en que sea exigible su pago.

Los objetivos del ILP están ligados a la Creación de Valor de la Sociedad a nivel global o de unidad (región o país) en función del puesto ocupado y el ámbito de responsabilidad del beneficiario y, cuando sea oportuno, a objetivos personales. La Creación de Valor se calcula en base a métricas relevantes para el negocio tales como EBITA, deuda, CAPEX, etc. durante el periodo de referencia.

• Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero.

Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero.

N/A. No existen sistemas de ahorro a largo plazo

• Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción.

Excepto en el caso del Consejero Delegado de la Sociedad, no existe derecho a percibir indemnización alguna en caso de terminación de las funciones como Consejero.

El contrato del Consejero Delegado prevé que éste tendrá derecho a una indemnización por importe bruto de 500.000 euros en caso de resolución del contrato (i) a voluntad de la Sociedad, no debida a un incumplimiento grave y reiterado de sus funciones por parte del Consejero Delegado, (ii) a voluntad del Consejero Delegado fundamentada en un incumplimiento grave y reiterado por parte de la Sociedad de sus obligaciones o (iii) de mutuo acuerdo.

• Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior.

Las condiciones básicas de los contratos del Presidente Ejecutivo y del Consejero Delegado son las siguientes:

(i) Duración

Los contratos de los consejeros ejecutivos de la Sociedad son de duración indefinida.

El contrato del Presidente Ejecutivo podrá ser resuelto libremente en cualquier momento a instancias de cualquiera de las partes, mediante notificación por escrito a la otra parte sin necesidad de preaviso y sin que el Presidente Ejecutivo tenga derecho a ningún tipo de indemnización o compensación por dicha terminación.

El contrato del Consejero Delegado podrá ser resuelto libremente en cualquier momento por la Sociedad, sin necesidad de preaviso y con las consecuencias indemnizatorias que se indican posteriormente. Por su parte, el Consejero Delegado podrá resolver libremente el contrato y dimitir de su cargo en cualquier momento, con un preaviso mínimo de tres meses y sin derecho a indemnización.

(ii) Indemnización por terminación

El contrato del Consejero Delegado prevé que éste tendrá derecho a una indemnización de 500.000 euros brutos en caso de terminación del contrato (i) por voluntad de la Sociedad, no debida a un incumplimiento grave y reiterado de sus funciones por parte del Consejo Delegado, (ii) por voluntad de este último fundamentada en un incumplimiento grave y reiterado por parte de la Sociedad de sus obligaciones o (iii) de mutuo acuerdo.

(iii) No competencia post-contractual

El contrato del Consejero Delegado incorpora un pacto de no competencia post-contractual retribuido de dos años (cualquiera que sea la causa de terminación). En caso de incumplimiento, el Consejero Delegado deberá reintegrar a la Sociedad, en un plazo máximo de un mes, el importe íntegro percibido como retribución del pacto desde la fecha de efectividad de su contrato hasta la fecha de extinción.

(iv) Cláusula de devolución de retribuciones

Los contratos de los consejeros ejecutivos establecen su compromiso de devolver el importe correspondiente de cualquier retribución variable (anual o plurianual) percibida cuando se compruebe que el pago no estuvo ajustado a las condiciones de rendimiento establecidas o cuando se haya abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

(v) Exclusividad

Con las excepciones habituales en este tipo de contratos, y con la excepción del desempeño del cargo de Consejero Delegado de Prosegur Compañía de Seguridad, S.A. por parte del Presidente Ejecutivo, que se contempla expresamente, los consejeros ejecutivos asumen un compromiso de dedicación exclusiva a la Sociedad.

(vi) Deberes deontológicos

Los consejeros ejecutivos deberán conducir su conducta dentro de los deberes de buena fe y lealtad, absteniéndose de participar, directa o indirectamente, en situaciones de las que pudiera derivarse un conflicto entre sus intereses personales y los de la Sociedad.

(vii) Secreto profesional

Los consejeros ejecutivos se obligan a mantener el sigilo profesional de cualquier dato o información confidencial propia de la Sociedad que conozcan en virtud del desempeño de su cargo, comprometiéndose a no hacer un uso indebido de dicha información, ni en provecho propio ni de tercero en perjuicio de la Sociedad.

• La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

N/A

• Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.

N/A

• La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso.

N/A

• A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de:
  • Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta.
  • Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.
  • Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso.

La Política de Remuneraciones de los consejeros, aprobada en la Junta General de Accionistas de 28 de octubre de 2020, estará en vigor durante los ejercicios 2020, 2021 y 2022.

En relación con los importes establecidos por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos, con el inicio del nuevo Plan Estratégico 2018-20 se aprobó un ajuste en la retribución del Presidente Ejecutivo y del Consejero Delegado para este periodo. Para 2020, en el caso del Presidente Ejecutivo se han mantenido los mismos importes que en 2019. En el caso del Consejero Delegado, la Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones realizó una propuesta de nuevas condiciones retributivas, que presentó al Consejo de Administración el 26 de febrero de 2020 para su aprobación.

Sin perjuicio de lo anterior, la remuneración de los consejeros de la Sociedad se redujo en el ejercicio 2020 en los términos de la Reducción Extraordinaria.

A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.

https://www.prosegurcash.com/accionistas-inversores/gobierno-corporativo/codigos-politicas

A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior.

El informe anual de remuneraciones del ejercicio 2019 fue aprobado prácticamente por unanimidad de los accionistas asistentes. El refrendo de los accionistas a la práctica retributiva de la Sociedad constituye una indicación expresa de la alineación del sistema retributivo con el interés social.

B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLITICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

B.1. Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.

Durante el ejercicio 2020, la retribución que ha correspondido a los consejeros se ha estructurado de acuerdo a lo previsto en el artículo 27 de sus Estatutos Sociales de la Sociedad y la Política de Remuneraciones de los Consejeros aprobada por la Junta General de la Sociedad el 28 de octubre de 2020, en vigor durante el ejercicio de referencia.

A efectos de determinar la retribución individual fija de los consejeros en su condición de tales devengada durante el ejercicio 2020 se ha identificado si:

• desempeñan algún cargo en el Consejo;
• pertenecen y desempeñan algún cargo en alguna Comisión;
• el número de reuniones del Consejo y, en su caso, de Comisiones al que han asistido; y
• si tienen la condición de consejeros dominicales y son directivos de la sociedad dominante de la Sociedad.

A propuesta de la Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones, se han aplicado los parámetros de la Política de Remuneraciones en vigor durante el ejercicio 2020. Dicha política establece que la retribución de los consejeros por su condición de tales consistirá en una asignación anual fija, que varía según el órgano y el cargo desempeñado, y dietas por asistencia a cada sesión del Consejo de Administración y de sus Comisiones. Los importes concretos se indican en detalle en el apartado A1 anterior.

A efectos de determinar la retribución individual fija del Presidente Ejecutivo y del Consejero Delegado correspondiente al ejercicio 2020, se han aplicado los importes aprobados para el ejercicio 2020 por el Consejo de Administración en su reunión de 26 de febrero de 2020. No obstante lo anterior, la retribución individual fija del Presidente Ejecutivo y del Consejero Delegado por el desempeño de funciones de alta dirección se ha reducido en los términos de la Reducción Extraordinaria.

A efectos de determinar la retribución variable a corto plazo del Presidente Ejecutivo y del Consejero Delegado abonada durante el ejercicio 2020, la Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones, considerando el desempeño demostrado por el Presidente Ejecutivo y el Consejero Delegado y los resultados alcanzados en el ejercicio 2019, así como los hitos cualitativos alcanzados, acordó presentar al Consejo de Administración el pago del 120% del incentivo anual de ambos.

B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido

adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conflictos de intereses, en su caso.

En cuanto a la remuneración de los consejeros en su condición de tales, se estima que la aplicación de una retribución fija sirve eficazmente para limitar la exposición al riesgo y ajustarlo a los objetivos a largo plazo de la Sociedad.

En cuanto a la remuneración de los consejeros ejecutivos (el Presidente Ejecutivo y el Consejero Delegado), como se ha indicado en el apartado A1 su retribución incluye un componente fijo, un componente variable a corto plazo (bonus anual) y un componente variable a medio y largo plazo (ILP).

• La retribución fija se determina teniendo en cuenta el contenido de las funciones ejecutivas atribuidas y tomando en consideración que esta parte de la remuneración debe estar en línea el mercado. Al devengarse en todo caso, limita la exposición al riesgo.

• La retribución variable a corto plazo (bonus anual) es pagadera en dinero y debe estar vinculada, en su mayor parte, a la consecución de objetivos económico-financieros de la Sociedad, así como al cumplimiento de objetivos personales, cuyo cumplimiento y grado de consecución se evalúa por la Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones sobre la base de los resultados alcanzados. La Comisión también considera la calidad de los resultados en el largo plazo, cualquier riesgo asociado en la propuesta de retribución variable y otros aspectos relevantes tales como el impacto del tipo de cambio o similares. El importe objetivo no podrá superar el 80% de la retribución fija anual y el importe máximo el 150% de la misma. Todo lo cual evita la asunción de riesgos excesivos.

• La retribución variable a medio y largo plazo (incentivo a largo plazo - ILP) está vinculada, en su mayor parte, al desempeño de la Sociedad en relación con determinados parámetros económico-financieros alineados con los objetivos estratégicos de la misma fijados en el propio ILP, con el propósito de fomentar la retención y motivación de los consejeros ejecutivos y la creación de valor a largo plazo. El ILP 2018/2020 tenía un horizonte temporal de tres años que coincidía con la duración del plan estratégico del Grupo para el trienio 2018/2020, y sus objetivos están ligados principalmente a la creación de valor a nivel global / región / país. El incentivo a percibir, en su caso, estaba referenciado en un 100% (Presidente Ejecutivo) y en un 50% (Consejero Delegado) en acciones de la Sociedad y el resto en dinero. Finalmente, el ILP condicionaba, con carácter general, la consolidación del incentivo a la permanencia en la Sociedad de los beneficiarios en el momento en que sea exigible su pago. Todo lo anterior limitaba la exposición a riesgos excesivos y contribuía a un adecuado equilibrio entre remuneración fija y variable a corto y medio o largo plazo.

• Los contratos de los consejeros ejecutivos establecen su compromiso de devolver el importe correspondiente de cualquier retribución variable (anual o plurianual) percibida cuando se compruebe que el pago no estuvo ajustado a las condiciones de rendimiento establecidas o cuando se haya abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Finalmente, los objetivos del ILP para otros partícipes del mismo (distintos de los consejeros ejecutivos) están ligados a la Creación de Valor de la Sociedad a nivel global o de unidad (región o país) en función del puesto ocupado y el ámbito de responsabilidad del beneficiario y, cuando sea oportuno, a objetivos personales. La Creación de Valor se calcula en base a métricas relevantes para el negocio tales como EBITA, deuda, CAPEX, etc. durante el periodo de referencia.

Por tanto, el mix retributivo ofrece un balance razonable en términos de horizonte temporal y proporcionalidad entre las retribuciones y objetivos, al atender a las funciones encomendadas a los consejeros, a objetivos personales y económico-financieros de la Sociedad a más corto plazo y a objetivos estratégicos y la creación de valor a largo plazo, junto con esquemas de diferimiento de pago, referenciados al valor de la acción, y existencia de cláusulas de devolución.

B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente.

Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad.

Durante el ejercicio 2020, la retribución que ha correspondido a los consejeros se ha estructurado de acuerdo a lo previsto dentro del marco establecido por los Estatutos Sociales y la Política de Remuneraciones de la Sociedad.

La retribución total devengada por los consejeros en su condición de tales no ha superado el tope máximo de 1.500.000 de euros de cantidad máxima de la retribución fijado por la Junta General de Accionistas de la Sociedad de fecha 6 de febrero de 2017, y la retribución individual de cada uno de ellos se ha determinado aplicando los conceptos retributivos aprobados por el Consejo de Administración en su reunión de 26 de febrero de 2020, los cuales se han indicado en detalle en el apartado A1 anterior.

La retribución individual fija del Presidente Ejecutivo y del Consejero Delegado por sus labores ejecutivas devengada durante el ejercicio 2020 se ha determinado aplicando los importes aprobados por el Consejo de Administración en su reunión de 26 de febrero de 2020, también indicados en detalle en el apartado A1 anterior. No obstante lo anterior, dicha remuneración se redujo en los términos de la Reducción Extraordinaria.

Finalmente, la retribución variable del Presidente Ejecutivo y del Consejero Delegado satisfecha durante el ejercicio 2020 se ha determinado sobre la base de los resultados alcanzados, aplicando los parámetros de la política de remuneraciones aprobada por la Junta General de Accionistas celebrada el 28 de octubre de 2020 y del Plan de Incentivo a Largo Plazo (ILP) 2018/2020, según se detalla en el apartado B.6.

B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de votos negativos que se hayan emitido:

	Número	% sobre el total
Votos emitidos	1.320.123.282	85,47
	Número	% sobre emitidos
Votos negativos	27.283.379	2,07
Votos a favor	1.292.839.903	97,93
Abstenciones		0,00

Observaciones

B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados y consolidados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, y cómo han variado respecto al año anterior.

Los componentes fijos de la retribución del Consejo de Administración en el ejercicio 2020 en su condición de tales se han determinado atendiendo a los siguientes importes:

• Consejo de Administración: retribución fija de 54.000 euros y dietas de 2.200 euros por sesión, tanto para el Presidente como Vocales.

• Comisión de Auditoría: retribución fija de 35.000 euros para el Presidente y 25.000 euros para Vocales; ambos cargos cuentan con una dieta de 2.200 euros por sesión.

• Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones: retribución fija de 20.000 euros para el Presidente y 15.000 euros para los Vocales; en ambos casos la dieta es de 2.200 euros por sesión.

• Vicepresidente: 100.000 euros

Conforme a lo previsto en el artículo 27.1 de los Estatutos Sociales, los consejeros dominicales de la Sociedad que a su vez sean directivos de Prosegur Compañía de Seguridad, S.A., quedan excluidos de las anteriores retribuciones.

No obstante lo anterior, la remuneración de los consejeros como tales se ha visto reducida en los términos de la Reducción Extraordinaria, salvo en el caso del Presidente Ejecutivo y del Consejero Delegado, en el que dicha reducción se ha aplicado exclusivamente a sus retribuciones por el desempeño de funciones de alta dirección.

Los importes de los anteriores componentes fijos de la retribución del Consejo de Administración establecidos para el ejercicio 2019 fueron los siguientes:

• Consejo de Administración: retribución fija de 52.000 euros y dietas de 1.650 euros por sesión, tanto para el Presidente como Vocales.

• Comisión de Auditoría: retribución fija de 30.000 euros para el Presidente y 22.500 euros para Vocales; ambos cargos cuentan con una dieta de 1.650 euros por sesión.

• Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones: retribución fija de 16.000 euros para el Presidente y 13.000 euros para los Vocales; en ambos casos la dieta es de 1.250 euros por sesión.

• Vicepresidente: 100.000 euros

B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior.

Componentes fijos

Los importes de los componentes fijos de la retribución de los consejeros ejecutivos en el ejercicio 2020 por el desempeño de funciones de alta dirección quedaron fijados por el Consejo de Administración de la Sociedad en su reunión de 26 de febrero de 2020 en las siguientes cantidades:

• Presidente Ejecutivo: 460.000 euros

• Consejero Delegado: 350.000 euros (incluida la retribución del pacto de no competencia post-contractual)

No obstante lo anterior, tras la Reducción Extraordinaria, la remuneración fija devengada por los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de alta dirección es la siguiente:

• Presidente Ejecutivo: 310.500 euros
• Consejero Delegado: 294,664 euros (incluida la retribución del pacto de no competencia post-contractual)

Las cantidades correspondientes a 2019 fueron las siguientes:

• Presidente Ejecutivo: 460.000 euros
• Consejero Delegado: 275.000 euros (incluida la retribución del pacto de no competencia post-contractual)

Los restantes términos y condiciones se hallan recogidos en el Contrato del Presidente Ejecutivo y en el Contrato del Consejero Delegado, ambos de fecha 6 de febrero de 2017, y se mantuvieron sin cambios entre 2018 y 2019.

Componentes variables a corto plazo 2020

Los importes de los componentes variables a corto plazo de la retribución de los consejeros por el desempeño de funciones de alta dirección satisfechos en el ejercicio 2020 ascendieron a las siguientes cantidades:

• Presidente Ejecutivo: 369.923 euros

• Consejero Delegado: 165.413 euros

Dicha retribución variable se corresponde con el pago del 120% del incentivo anual para cada consejero fijado por el Consejo de Administración de la Sociedad en su reunión de 26 de febrero de 2020.

La consecución de la anterior retribución variable está directamente relacionada con el grado de consecución de objetivos económico-financieros de la Sociedad, así como al cumplimiento de objetivos personales.

2019

Los importes de los componentes variables a corto plazo de la retribución de los consejeros por el desempeño de funciones de alta dirección satisfechos en el ejercicio 2019 ascendieron a las siguientes cantidades:

• Presidente Ejecutivo: 276.750 euros

• Consejero Delegado: 123.750 euros

Dicha retribución variable se corresponde con el pago del 90% del incentivo anual para cada consejero fijado por el Consejo de Administración de la Sociedad en su reunión de 25 de febrero de 2019.

La consecución de la anterior retribución variable está directamente relacionada con el grado de consecución de objetivos económico-financieros de la Sociedad, así como al cumplimiento de objetivos personales.

Componentes variables a medio y largo plazo

2020

Durante el ejercicio 2020 se llevó a cabo la liquidación del tercer y último pago correspondiente al Incentivo a Largo Plazo 2015-2017, lo que resultó en el pago de los siguientes importes:

• Presidente Ejecutivo: no restaba cantidad alguna pendiente de liquidar

• Consejero Delegado: se le han abonado 79.641 euros en metálico, correspondiente al tercer pago de la liquidación del Incentivo a Largo Plazo 2015-2017.

2019

Durante el ejercicio 2019 se llevó a cabo la liquidación del segundo pago correspondiente al Incentivo a Largo Plazo 2015-2017, lo que resultó en el pago de los siguientes importes:

• Presidente Ejecutivo: no restaba cantidad alguna pendiente de liquidar

• Consejero Delegado: se le abonaron 171.875 euros en metálico, correspondientes al segundo pago de la liquidación del Incentivo a Largo Plazo 2015-2017.

B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados y consolidados en el ejercicio cerrado.

En particular:

• Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación de cada componente de la retribución variable.

En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio.

• Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
• En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros, si existieran.

Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos:

Tan solo el Presidente Ejecutivo y el Consejero Delegado tienen retribución variable a corto plazo. La retribución variable a corto plazo (bonus anual) es pagadera en dinero y debe estar vinculada, en su mayor parte, a la consecución de objetivos económico-financieros de la Sociedad, así como al cumplimiento de objetivos personales, cuyo cumplimiento y grado de consecución se evalúa por la Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones sobre la base de los resultados alcanzados. La Comisión también considera la calidad de los resultados en el largo plazo, cualquier riesgo asociado en la propuesta de retribución variable y otros aspectos relevantes tales como el impacto del tipo de cambio o similares, vinculada en ambos casos al desempeño de funciones de dirección. Los detalles de dichas retribuciones variables se recogen en el apartado B.6 anterior.

Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos:

Tan solo el Presidente Ejecutivo y el Consejero Delegado tienen retribución variable a largo plazo. La retribución variable a medio y largo plazo (incentivo a largo plazo - ILP) está vinculada, en su mayor parte, al desempeño de la Sociedad en relación con determinados parámetros económico-financieros alineados con los objetivos estratégicos de la Sociedad, con el propósito de fomentar la retención y motivación de los consejeros ejecutivos y la creación de valor a largo plazo, fijados en el propio ILP. El plan en vigor durante el ejercicio (Plan de Incentivo a Largo

Plazo (ILP) 2018-2020) tenía un horizonte temporal de tres años que coincidía con la duración del plan estratégico del Grupo para el trienio 2018-2020, y sus objetivos estaban ligados principalmente a la creación de valor a nivel global o de unidad (región o país). El incentivo a percibir, en su caso, estaba referenciado en un 100% (Presidente Ejecutivo) o en un 50% (Consejero Delegado) en acciones de la Sociedad y el resto en dinero. Finalmente, el ILP condicionaba, con carácter general, la consolidación del incentivo a la permanencia en la Sociedad de los beneficiarios en el momento en que sea exigible su pago. Todo lo cual limitaba la exposición a riesgos excesivos y ajusta el ILP a los objetivos estratégicos y de rentabilidad de la Sociedad. Los detalles de dichas retribuciones variables se recogen en el apartado B.6 anterior.

B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.

N/A

B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.

N/A

B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.

N/A

B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado en el apartado A.1.

N/A

B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

N/A

B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.

N/A

B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales.

Únicamente el Consejero Delegado disfruta de retribuciones en especie consistentes en seguro de vida y accidentes, seguro de asistencia sanitaria y chequeo médico anual, dentro de los límites establecidos en la Política de Remuneraciones.

El importe total de la retribución en especie durante el ejercicio 2020 asciende a 3.749 euros.

B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.

N/A

B.16. Explique cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su emisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero.

N/A

C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

Nombre	Tipología	Periodo de devengo ejercicio 2020
Don CHRISTIAN GUT REVOREDO	Presidente Ejecutivo	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Don PEDRO GUERRERO GUERRERO	Vicepresidente Dominical	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Don JOSÉ ANTONIO LASANTA LURI	Consejero Ejecutivo	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Doña CHANTAL GUT REVOREDO	Consejero Dominical	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Don CLAUDIO AGUIRRE PEMÁN	Consejero Independiente	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Doña MARÍA BENJUMEA CABEZA DE VACA	Consejero Independiente	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Don DANIEL ENTRECANALES DOMECQ	Consejero Independiente	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Doña ANA SAINZ DE VICUÑA BEMBERG	Consejero Independiente	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Don ANTONIO RUBIO MERINO	Consejero Dominical	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020

• C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
  • a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:
    • i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2020	Total ejercicio 2019
Don CHRISTIAN GUT REVOREDO	54	18		310	370				752	804
Don PEDRO GUERRERO GUERRERO	128	19	13						160	182
Don JOSÉ ANTONIO LASANTA LURI	54	18		295	165				532	644

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2020	Total ejercicio 2019
Doña CHANTAL GUT REVOREDO	45	15							60	65
Don CLAUDIO AGUIRRE PEMÁN	45	29	37						111	116
Doña MARÍA BENJUMEA CABEZA DE VACA	45	24	21						90	98
Don DANIEL ENTRECANALES DOMECQ	45	24	29						98	105
Doña ANA SAINZ DE VICUÑA BEMBERG	45	19	13						77	81
Don ANTONIO RUBIO MERINO

Observaciones

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

			Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2020		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2020		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio		Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2020
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don CHRISTIAN GUT REVOREDO	Plan ILP 2018-2020	1.322.855	1.322.855					0,00			1.322.855	1.322.855
Don JOSÉ ANTONIO LASANTA LURI	Plan ILP 2015-2017	101.050	101.050			101.050	101.050	0,79	79
Don JOSÉ ANTONIO LASANTA LURI	Plan ILP 2018-2020	228.321	228.321					0,00			228.321	228.321

Observaciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Sin datos

			Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)				Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019
Sin datos

	Observaciones

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don JOSÉ ANTONIO LASANTA LURI	Seguro de vida y accidentes, seguro de asistencia sanitaria y chequeo médico anual	4

Observaciones

b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos de otras sociedades del grupo:

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2020	Total ejercicio 2019
Sin datos

Observaciones

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

			Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2020		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2020		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio			Instrumentos vencidos y no ejercidos		Instrumentos financieros al final del ejercicio 2020
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Sin datos

Observaciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Sin datos

		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)			Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados			Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019
Sin datos

Observaciones

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Sin datos

Observaciones

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):

Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.

	Retribución devengada en la Sociedad						Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2020 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2020 grupo	Total ejercicio 2020 sociedad + grupo
Don CHRISTIAN GUT REVOREDO	752				752						752
Don PEDRO GUERRERO GUERRERO	160				160						160
Don JOSÉ ANTONIO LASANTA LURI	532	79		4	615						615
Doña CHANTAL GUT REVOREDO	60				60						60
Don CLAUDIO AGUIRRE PEMÁN	111				111						111
Doña MARÍA BENJUMEA CABEZA DE VACA	90				90						90
Don DANIEL ENTRECANALES DOMECQ	98				98						98
Doña ANA SAINZ DE VICUÑA BEMBERG	77				77						77

	Retribución devengada en la Sociedad					Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2020 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2020 grupo	Total ejercicio 2020 sociedad + grupo
Don ANTONIO RUBIO MERINO
TOTAL	1.880	79		4	1.963						1.963

Observaciones

D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.

Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ] [ √ ] Si No

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