Prosegur Cash S.A.

Related Party Transaction • Mar 16, 2021

Madrid, a 16 de marzo de 2021

PROSEGUR CASH, S.A. ("Prosegur Cash" o la "Sociedad"), de conformidad con lo previsto en el artículo 226 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores y normativa de desarrollo, comunica y hace pública la siguiente:

INFORMACIÓN PRIVILEGIADA

La Sociedad comunica que en el día de hoy ha suscrito con su sociedad dominante, Prosegur Compañía de Seguridad, S.A. ("Prosegur"), un contrato de compraventa sujeto a condición suspensiva para la venta por parte de Prosegur Cash de determinadas áreas de su negocio de outsourcing de procesos y servicios de valor añadido (AVOS) para entidades financieras y aseguradoras, así como la tecnología asociada, a Prosegur.

La operación responde a la decisión estratégica, adoptada de forma independiente por Prosegur Cash para la mejor consecución de sus objetivos empresariales, de cristalizar el valor actual del negocio vendido, liberando recursos y capacidad de inversión para enfocarse en otras oportunidades prioritarias de crecimiento.

La operación se articula mediante la venta en este momento por parte de Prosegur Cash a Prosegur del 100% del capital social de la sociedad holding del referido negocio en España, Prosegur AVOS España, S.L.U., por un precio de sesenta y siete millones de euros menos la deuda financiera neta. Este negocio representa, aproximadamente, el 85% del resultado operativo del negocio global de Prosegur Cash en dichas áreas de actividad, habiendo acordado las partes analizar y explorar conjuntamente y de buena fe la posibilidad de que Prosegur Cash venda a Prosegur el resto de dicho negocio que actualmente realiza en otros países, sin que exista ningún acuerdo al respecto.

La operación ha sido evaluada por la Comisión de Auditoría de Prosegur Cash que ha confirmado que la misma es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y de sus accionistas distintos de Prosegur. Por su parte, KPMG Asesores ha emitido una opinión de razonabilidad (fairness opinion) para el Consejo de Administración de Prosegur Cash confirmando que el referido precio de venta es razonable desde un punto de vista financiero para Prosegur Cash.

Como resultado de lo anterior, para adaptar el Contrato marco de relaciones entre Prosegur y Prosegur Cash de 17 de febrero de 2017 a la nueva realidad en cuanto al desarrollo del mencionado negocio de outsourcing de procesos y servicios de valor añadido (AVOS) para entidades financieras y aseguradoras, las partes han suscrito igualmente con fecha de hoy (pero con efectos desde la fecha de ejecución de la compraventa del 100% de Prosegur AVOS España, S.L.U.) el acuerdo de novación modificativa no extintiva del Contrato marco que se adjunta como Anexo a esta comunicación.

Acuerdo de novación modificativa no extintiva del Contrato marco de relaciones entre Prosegur Compañía de Seguridad, S.A. y Prosegur Cash, S.A. de fecha 17 de febrero de 2017

En Madrid, a 16 de marzo de 2021

DE UNA PARTE,

PROSEGUR COMPAÑÍA DE SEGURIDAD, S.A., sociedad de nacionalidad española, con domicilio en Madrid, calle Pajaritos nº 24, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 3.452, folio 22, hoja M-32805 y con N.I.F. A-28430882 ("Prosegur"), representada en este acto por D. Javier López-Huerta Martín, mayor de edad, de nacionalidad española, con D.N.I./N.I.F. vigente número 51073642-A, en su condición de apoderado especial en virtud de poder especial otorgado por el Consejo de Administración de Prosegur en sesión de esta misma fecha.

Y DE OTRA PARTE,

PROSEGUR CASH, S.A., sociedad de nacionalidad española, con domicilio en Madrid, calle Santa Sabina nº 8, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 34442, folio 50, hoja M-619528 y con N.I.F. A-87498564 ("Prosegur Cash"), representada en este acto por D. Jose Antonio Lasanta Luri mayor de edad, de nacionalidad española, con D.N.I./N.I.F. vigente número 18594781-V, en su condición de consejero delegado de Prosegur Cash.

Prosegur y Prosegur Cash serán denominados conjuntamente como las "Partes" y cada uno, individualmente, como una "Parte".

Las Partes se reconocen mutuamente capacidad legal para suscribir este acuerdo de novación modificativa no extintiva del Contrato marco de relaciones entre Prosegur Compañía de Seguridad, S.A. y Prosegur Cash, S.A. de fecha 17 de febrero de 2017 (el "Acuerdo de Novación") y, a tal efecto,

EXPONEN

• I. Prosegur Cash es una sociedad cotizada española participada en un 74,98% por la también sociedad cotizada española Prosegur.
• II. Con ocasión de la salida a Bolsa de Prosegur Cash en el año 2017, las Partes suscribieron un Contrato marco de relaciones de fecha 17 de febrero de 2017 (el "Contrato Marco") que tenía por objeto regular las relaciones entre las Partes, en particular en cuanto a la definición del ámbito de actuación propio del Grupo Prosegur Cash, sobre la base de los principios de preferencia y de tutela de los intereses de los accionistas minoritarios de Prosegur Cash.
• III. El Contrato Marco estableció que el ámbito propio de actuación del Grupo Prosegur Cash estaría integrado por el desarrollo del negocio de Cash a nivel mundial, comprometiéndose Prosegur a que el negocio de Cash que pretenda llevar a cabo el Grupo Prosegur se realizase, exclusivamente, por parte de sociedades del Grupo Prosegur Cash. A estos efectos, el negocio de Cash, conforme a la definición del Contrato Marco (apartado (ii) del expositivo I), incluía el negocio de outsourcing de procesos y servicios de valor añadido (AVOS) para entidades financieras y aseguradoras (externalización de personal de caja,

multiagencias, procesamiento de cheques y servicios administrativos relacionados, etc.).

• IV. Transcurridos más de cuatro años desde la firma del Contrato Marco, las Partes, como consecuencia de las decisiones estratégicas adoptadas de forma independiente por cada una de ellas para la mejor consecución de sus respectivos objetivos empresariales en beneficio del interés social de cada una, han llegado a un acuerdo para:
  • (i) la venta y transmisión por parte de Prosegur Cash a Prosegur de determinadas áreas del negocio de outsourcing de procesos y servicios de valor añadido (AVOS) para entidades financieras y aseguradoras, así como tecnología asociada, desarrolladas actualmente en España por Prosegur Cash (lo que le permitirá cristalizar el valor actual de dicho negocio en España, liberando recursos y capacidad de inversión para enfocarse en otras oportunidades prioritarias de crecimiento), contando Prosegur con el interés y los recursos y capacidad de inversión para impulsar un crecimiento adicional de este negocio en España y, potencialmente, en otros países (con excepción de Argentina y Paraguay, que seguirán reservados a Prosegur Cash), a cuyos efectos, con esta misma fecha, han suscrito un contrato de compraventa sujeto a condición suspensiva del 100% del capital social de la sociedad PROSEGUR AVOS ESPAÑA, S.L.U.); y
  • (ii) en este contexto, adaptar el Contrato Marco a la nueva realidad resultante en cuanto al desarrollo del referido negocio de outsourcing de procesos y servicios de valor añadido (AVOS) para entidades financieras y aseguradoras por parte de Prosegur y de Prosegur Cash.
• V. Los términos utilizados en este Acuerdo de Novación que comiencen con inicial mayúscula tendrán el significado que se les asigna a los mismos en el Contrato Marco, salvo que se les asigne un significado distinto.

En virtud de lo anterior, las Partes han decidido suscribir este Acuerdo de Novación de acuerdo con las siguientes

CLÁUSULAS

1. Novación modificativa no extintiva del Contrato Marco

El apartado (ii) del Expositivo I del Contrato Marco tendrá la siguiente redacción con efectos desde la fecha de ejecución de la compraventa por parte de Prosegur a Prosegur Cash del 100% del capital social de PROSEGUR AVOS ESPAÑA, S.L.U.:

"(ii) Logística de Valores y Gestión de Efectivo ("Cash"): servicios para la gestión y transporte local e internacional (terrestre, marítimo y aéreo) de efectivo y otras mercancías de alto valor (joyería, obras de arte, metales preciosos, aparatos electrónicos, votos, pruebas judiciales, etc.), incluyendo: (a) servicios de recogida, transporte, custodia y depósito de efectivo y otra mercancía valorada; gestión y automatización del efectivo (contaje, procesado y empaquetado, así como acondicionamiento de moneda) y sistemas de control y trazabilidad de flujos de efectivo; (b) soluciones integrales para cajeros automáticos (ATMs) (planificación, carga, monitoreo, mantenimiento de primer y segundo nivel, cuadre y otros servicios adicionales); (c) planificación y pronóstico de necesidades de efectivo de sucursales y bóvedas de entidades financieras; (d) máquinas de autoservicio de efectivo (MAEs) (dispositivos de ingreso, reciclaje y distribución de billete y moneda, pago de facturas, etc.); y (e) outsourcing de procesos y servicios de valor añadido (AVOS) para entidades financieras y aseguradoras (externalización de personal de caja, multiagencias, procesamiento de cheques y servicios administrativos relacionados, etc.) con excepción (salvo en Argentina y Paraguay) de las siguientes áreas: Front Office (centros de servicios externalizados especializados en procesos de contact center: llamadas inboud y outbound, tecnología aplicada a canal voz, chat on-line, procesos de lead rating, segmentación, cualificación y enriquecimiento de bases de datos y consultoría de negocio contact center), Back Office (centros de servicios externalizados especializados en procesos de back-office: servicios de apoyo jurídico, centros de atención y sistemas antifraude de tarjetas y terminales punto de venta, banca telefónica y por internet, campañas de telemarketing comerciales y de servicio, servicios de recobro centralizado, help desk CAU, gestión de activos inmobiliarios y otros servicios de gestión financiera centralizados), Tecnología y servicios "AML check" (herramienta para dar respuesta a los requerimientos de cumplimiento y prevención de blanqueo de capitales y reporte asociado; servicios externalizados asociados a esta actividad), Tecnología y servicios "ERF check" (herramienta de conciliación para dar respuesta al control financiero y mitigación del riesgo operacional; servicios externalizados asociados a esta actividad) y Tecnología Sector Asegurador ("Suite SISnet", respuesta a las necesidades específicas del sector seguros en relación con la comercialización y el desarrollo del negocio asegurador a través de un core multi-compañía, multi-ramo y multi-canal que gestiona los procesos de pólizas individuales, colectivas y familiares)."

En todo lo no modificado expresamente por este Acuerdo de Novación, el Contrato Marco seguirá plenamente en vigor en sus términos originales.

2. Otras estipulaciones

Las cláusulas 7 y 8 del Contrato Marco se aplicarán mutatis mutandis a este Acuerdo de Novación.

Y, EN PRUEBA DE CONFORMIDAD, las Partes formalizan este Acuerdo de Novación en dos ejemplares (uno para cada una de las Partes) en el lugar y fecha indicados en el encabezamiento.

[Sigue hoja de firmas]

Prosegur Cash, S.A. P.p.

Prosegur Compañía de Seguridad, S.A. P.p.

D. Jose Antonio Lasanta Luri D. Javier López-Huerta Martín