Prosegur Cash S.A.

Registration Form • Feb 26, 2021

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

CALLE SANTA SABINA 8, MADRID

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2020
CIF:	A87498564
Denominación Social: PROSEGUR CASH, S.A.
Domicilio social:

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última	Capital social (€)	Número de	Número de
modificación		acciones	derechos de voto
05/10/2020	30.890.719,58	1.544.535.979	1.544.535.979

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

[ ] Sí

[ √ ] No

Durante el ejercicio social 2020, se han producido los siguientes movimientos en relación con el capital social de la Sociedad: (i) Ampliación del capital por importe de 421.159,06 euros mediante la emisión de 21.057.953 acciones nuevas acordada por el Consejo de Administración de 3 de junio de 2020 por delegación de la Junta General de Accionistas de 6 de febrero de 2017, ascendiendo el capital social a 30.421.159,06 euros, representado por 1.521.057.953 acciones ordinarias; y

(ii) Ampliación del capital por importe de 469.560,52 euros mediante la emisión de 23.478.026 acciones nuevas, acordada por el Consejo de Administración de 28 de julio de 2020 por delegación de la Junta General de Accionistas de 6 de febrero de 2017, ascendiendo el capital social a 30.890.719,58 euros y estando representado por 1.544.535.979 acciones ordinarias.

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación		% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto
social del accionista	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto
HELENA IRENE
REVOREDO	0,00	74,98	0,00	0,00	74,98
DELVECCHIO

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del titular indirecto	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
HELENA IRENE REVOREDO DELVECCHIO	PROSEGUR COMPAÑÍA DE SEGURIDAD, S.A.	53,30	0,00	53,30
HELENA IRENE REVOREDO DELVECCHIO	PROSEGUR ASSETS MANAGEMENT, S.L.U.	21,68	0,00	21,68

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acontecidos durante el ejercicio:

Movimientos más significativos

Invesco Limited - 09/09/2020 - Reducción de su participación por debajo del 3% del capital social.

Con fecha 9 de septiembre de 2020, Invesco Limited llevó a cabo una reducción de su posición del 3,787% al 2,755%.

A.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos de voto sobre acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto	% derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DON CHRISTIAN GUT REVOREDO	0,00	0,00	0,09	0,00	0,09	0,00	0,00
DON JOSE ANTONIO LASANTA LURI	0,00	0,00	0,02	0,00	0,02	0,00	0,00

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración 0,11

Detalle de la participación indirecta:

					% derechos de
	Nombre o		% derechos de		voto que pueden
Nombre o	denominación	% derechos de	voto a través de	% total de	ser transmitidos
denominación	social del	voto atribuidos	instrumentos	derechos de voto	a través de
social del consejero	titular directo	a las acciones	financieros		instrumentos
					financieros
Sin datos

Se trata de instrumentos financieros en el sentido del artículo 13(1)(a) de la Directiva 2004/109/Ce del Parlamento Europeo y del Consejo de 15 de diciembre de 2004 y de los artículos 28.1a) y 31 del Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre, por el que se desarrolla la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, en relación con los requisitos de transparencia relativos a la información sobre los emisores cuyos valores estén admitidos a negociación en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado de la Unión Europea. La asignación de dichos instrumentos se enmarca dentro del Plan de Incentivo a Largo Plazo 2018-2020.

A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
PROSEGUR COMPAÑÍA DE SEGURIDAD, S.A.	Comercial	Prestación de servicios; compraventa de bienes; licencia de uso de activos intangibles; arrendamiento de bienes inmuebles; financiación.
PROACTINMO, S.L.U.	Comercial	Contrato de arrendamiento suscrito con Proactinmo, S.L.U., del edificio ubicado en la calle Juan Ignacio Luca de Tena, 6 Madrid

A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica.

Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:

Nombre o denominación	Nombre o denominación	Denominación social de	Descripción relación/cargo
social del consejero o	social del accionista	la sociedad del grupo del
representante, vinculado	significativo vinculado	accionista significativo
DON CHRISTIAN GUT REVOREDO	DOÑA HELENA IRENE REVOREDO DELVECCHIO	PROSEGUR COMPAÑÍA DE SEGURIDAD, S.A.	- Relación de consanguinidad de primer grado con Doña Helena Irene Revoredo Delvecchio. - Consejero Delegado de Prosegur Compañía de Seguridad, S.A.

Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado	Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado	Denominación social de la sociedad del grupo del accionista significativo	Descripción relación/cargo
DON CHRISTIAN GUT REVOREDO	DOÑA HELENA IRENE REVOREDO DELVECCHIO	GUBEL, S.L.	- Consejero y socio minoritario de Gubel, S.L.
DOÑA CHANTAL GUT REVOREDO	DOÑA HELENA IRENE REVOREDO DELVECCHIO	PROSEGUR COMPAÑÍA DE SEGURIDAD, S.A.	- Relación de consanguinidad de primer grado con Doña Helena Irene Revoredo Delvecchio. - Consejero de Prosegur Compañía de Seguridad, S.A.
DOÑA CHANTAL GUT REVOREDO	DOÑA HELENA IRENE REVOREDO DELVECCHIO	GUBEL, S.L.	- Consejero y socio minoritario de Gubel, S.L.
DON ANTONIO RUBIO MERINO	DOÑA HELENA IRENE REVOREDO DELVECCHIO	PROSEGUR COMPAÑÍA DE SEGURIDAD, S.A.	- Consejero dominical de la Sociedad en representación de Prosegur Compañía de Seguridad, S.A.
DON ANTONIO RUBIO MERINO	DOÑA HELENA IRENE REVOREDO DELVECCHIO	PROSEGUR GESTIÓN DE ACTIVOS, S.L.	- Consejero de Prosegur Gestión de Activos, S.L.
DON ANTONIO RUBIO MERINO	DOÑA HELENA IRENE REVOREDO DELVECCHIO	PROSEGUR SOLUCIONES DE SEGURIDAD INTEGRAL ESPAÑA, S.L.	- Consejero de Prosegur Soluciones de Seguridad Integral España, S.L.
DON ANTONIO RUBIO MERINO	DOÑA HELENA IRENE REVOREDO DELVECCHIO	COMPAÑÍA RIDUR 2016, S.A.	- Administrador mancomunado de Compañía Ridur 2016, S.A.
DON PEDRO GUERRERO GUERRERO	DOÑA HELENA IRENE REVOREDO DELVECCHIO	PROSEGUR COMPAÑÍA DE SEGURIDAD, S.A.	- Consejero dominical de la Sociedad en representación de Prosegur Compañía de Seguridad, S.A.

Don Christian Gut Revoredo y Doña Chantal Gut Revoredo son descendientes de primer grado de Doña Helena Irene Revoredo Delvecchio. Asimismo, Doña Helena Irene Revoredo Delvecchio ostenta el control, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, de Gubel, S.L. en virtud del pacto de sindicación de dicha sociedad comunicado por Prosegur Compañía de Seguridad, S.A. como hecho relevante a la CNMV el 31 de enero de 2020 con el número 286383 de registro. Don Christian Gut Revoredo y Doña Chantal Gut Revoredo son asimismo socios de Gubel, S.L., la cual controla el 59,368% del capital social de Prosegur Compañía de Seguridad, S.A. Asimismo, Prosegur Compañía de Seguridad, S.A. ostenta el control sobre el 74,977% del capital social de la Sociedad (53,301%% mediante participación directa y 21,676% mediante participación indirecta, a través de su filial Prosegur Assets Management, S.L.).

A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Nombre o denominación social
HELENA IRENE REVOREDO DELVECCHIO

Doña Helena Irene Revoredo Delvecchio ostenta el control, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio de Gubel, S.L. en virtud del pacto de sindicación referido en el apartado A.6 anterior. Gubel, S.L. controla el 59,368% del capital social de Prosegur Compañía de Seguridad, S.A., que, a su vez, es titular directa e indirectamente del 74,977% de la Sociedad (siendo la participación directa del 53,301% y la participación indirecta, a través de su filial Prosegur Assets Management, S.L., del 21,676%).

A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de	Número de acciones	% total sobre
acciones directas	indirectas(*)	capital social
23.436.659		1,52

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
Sin datos

Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:

Explique las variaciones significativas

Con fecha 8 de mayo de 2017, la Sociedad suscribió un contrato de liquidez conforme a la normativa vigente entonces. Con anterioridad a la firma de este contrato, la compañía no tenía autocartera. El proceso de operativa previa del contrato de liquidez para constituir la autocartera finalizó el 8 de junio de 2017, una vez alcanzada una autocartera de 1.000.000 acciones. La operativa propia del contrato de liquidez comenzó el 9 de junio de 2017 y cesó el 10 de julio de 2017, fecha en que dicho contrato de liquidez quedó resuelto. El 7 de julio de 2017, con entrada en vigor el 11 de julio de 2017, la Sociedad suscribió un nuevo contrato de liquidez de conformidad con la nueva normativa vigente, dando de nuevo comienzo a las operaciones para favorecer la liquidez objeto del contrato. Este contrato de liquidez fue suspendido temporalmente con fecha 12 de junio de 2020.

Con fecha 3 de junio de 2020, el Consejo de Administración de la Sociedad autorizó un programa de recompra de acciones propias, en un importe máximo de 40.000.000 €, hasta 45.000.000 de acciones, representativas de, aproximadamente, el 3% del capital social de la Sociedad a esa fecha. En virtud de dicha autorización, la Sociedad implementó el programa de recompra con fecha 12 de junio de 2020.

A 31 de diciembre de 2020, la Sociedad poseía 23.436.659 acciones propias.

Durante el ejercicio 2020, la Sociedad ha publicado un (1) formulario de autocartera en la CNMV, de conformidad con la normativa española, comunicando la posición neta de un total de 15.313.653 acciones (0,991%) el 12 de octubre de 2020.

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

La Junta General Ordinaria de accionistas de la Sociedad acordó el 6 de febrero de 2017 autorizar expresamente al Consejo de Administración, con facultad de sustitución, por un plazo de 5 años, de acuerdo con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital y cumpliendo en cada momento los requisitos establecidos en la legislación vigente, para la adquisición derivativa de acciones propias, en los siguientes términos:

a) Las adquisiciones podrán realizarse directamente por la Sociedad o indirectamente a través de sus sociedades filiales y las mismas deberán formalizarse mediante compraventa, permuta o cualquier otro negocio jurídico válido en Derecho.

b) El valor nominal de las acciones a adquirir, sumado, en su caso, al de las que ya se posean, directa o indirectamente, no excederá del porcentaje máximo legalmente permitido en cada momento.

c) El precio de adquisición por acción será como mínimo el valor nominal y como máximo el de cotización en Bolsa en la fecha de adquisición incrementado en un 10%.

d) La autorización se otorga por un plazo de cinco años contados desde la fecha de aprobación del acuerdo.

Se autorizó, asimismo, a los efectos de lo previsto en el último párrafo del apartado a) del artículo 146.1 de la Ley de Sociedades de Capital, que las acciones adquiridas por la Sociedad o por sus sociedades filiales en uso de esta autorización puedan destinarse en todo o en parte a su entrega a los trabajadores o administradores de la Sociedad o sus filiales, bien directamente o como consecuencia del ejercicio de derechos de opción de los que aquéllos sean titulares.

Con fecha 28 de octubre de 2020 la Junta General Ordinaria de accionistas de la Sociedad acordó reducir su capital social, mediante la amortización de acciones adquiridas al amparo de un programa de recompra autorizado por el Consejo de Administración por un importe máximo de 40.000.000 €, hasta 45.000.000 de acciones, delegando en el Consejo de Administración las facultades necesarias para su ejecución.

1. Importe y modalidad de la reducción de capital.- El importe nominal de la reducción de capital de la Sociedad será igual al número de acciones adquiridas en virtud del Programa de Recompra multiplicado por 0,02 euros por acción, mediante la amortización de las referidas acciones, con un máximo de 900.000 de euros, correspondiente al valor nominal del número máximo de acciones propias a adquirir en virtud del Programa de Recompra (45.000.000 de acciones ordinarias de 0,02 euros de valor nominal cada una de ellas).

De acuerdo con lo que se expone a continuación, la cifra definitiva de la reducción de capital quedará fijada por el Consejo de Administración en función del número definitivo de acciones que se adquieran en el marco del Programa de Recompra.

1. Procedimiento para la adquisición de las acciones que serán amortizadas.- Las acciones objeto de amortización serán adquiridas por la Sociedad al amparo del Programa de Recompra, que finalizará, como máximo, en la fecha fijada por el Consejo de Administración y que se efectuará con sujeción a las condiciones de precio y volumen establecidas en el artículo 5 del Reglamento (UE) nº 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de abril de 2014, sobre abuso de mercado y en el Reglamento Delegado (UE) 2016/1052 de la Comisión, de 8 de marzo de 2016, por el que se completa el Reglamento (UE) nº 596/2014 sobre abuso de mercado en lo que respecta a las normas técnicas de regulación relativas a las condiciones aplicables a los programas de recompra y a las medidas de estabilización.

En virtud de lo anterior, de conformidad con el artículo 340.3 de la Ley de Sociedades de Capital, si la Sociedad no llegara a adquirir el número máximo de 45.000.000 de acciones de 0,02 euros de valor nominal cada una al amparo del Programa de Recompra, se entenderá que el capital queda reducido en la cantidad correspondiente a las acciones efectivamente adquiridas en el marco del mismo.

1. Procedimiento para la reducción y reservas con cargo a las que se realiza.- De conformidad con lo dispuesto en el artículo 342 de la Ley de Sociedades de Capital, la reducción de capital deberá ser ejecutada dentro del mes siguiente a la finalización del Programa de Recompra. La reducción de capital no entraña devolución de aportaciones a los accionistas por ser la propia Sociedad la titular de las acciones que se amortizarán, y se realizará con cargo a reservas de libre disposición, con dotación de una reserva por capital amortizado por un importe igual al valor nominal de las acciones amortizadas, de la que solo será posible disponer con los mismos requisitos que los exigidos para la reducción del capital social, en aplicación de lo previsto en el artículo 335 c) de la Ley de Sociedades de Capital.

En consecuencia, conforme a lo señalado en dicho precepto, los acreedores de la Sociedad no tendrán el derecho de oposición al que se refiere el artículo 334 de la Ley de Sociedades de Capital en relación con la reducción de capital.

1. Delegación de facultades.- Se han delegado en el Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución en todos y cada uno de sus miembros, las facultades necesarias para que proceda a la ejecución en el acuerdo de reducción de capital, pudiendo determinar aquellos extremos que no hayan sido fijados expresamente en el mismo o que sean consecuencia de él.

A.11. Capital flotante estimado:

	%
Capital flotante estimado	23,40

• A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial.
• [ ] [ √ ] Sí No
• A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera:

B. JUNTA GENERAL

• B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:
• [ ] Sí
• [ √ ] No
• B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:
• [ ] [ √ ] Sí No
• B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

Corresponde al Consejo de Administración de la Sociedad someter a la consideración y, en su caso, aprobación, de la Junta General de Accionistas, las propuestas de modificación de los Estatutos Sociales.

La propuesta de modificación que el Consejo de Administración eleve a la Junta General de Accionistas irá acompañada del correspondiente Informe de Administradores sobre las modificaciones estatutarias propuestas.

Toda la documentación relativa a una propuesta de modificación estatutaria se mantendrá a disposición de los accionistas desde el momento de la convocatoria de la Junta General de Accionistas a cuya consideración se someta dicha modificación. El anuncio de la convocatoria de la Junta expresará el derecho de los accionistas a examinar en el domicilio social y a obtener, de forma inmediata y gratuita, la documentación al respecto. Ésta se mantendrá asimismo accesible en todo momento a través de la página web corporativa de la Sociedad.

En lo que a las mayorías necesarias para la modificación estatutaria se refiere ni los Estatutos ni el Reglamento de la Junta General de Accionistas prevén un régimen de mayorías distinto al legalmente establecido.

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

	Datos de asistencia
	% de	% voto a distancia % en
Fecha junta general	presencia física	representación	Voto electrónico	Otros	Total
28/05/2018	8,12	81,20	0,00	0,00	89,32
De los que Capital flotante	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
03/06/2019	0,00	90,82	0,00	0,00	90,82
De los que Capital flotante	0,00	14,53	0,00	0,00	14,53
28/10/2020	1,10	84,97	0,00	0,50	86,57

	Datos de asistencia
	% de	% en	% voto a distancia
Fecha junta general	presencia física	representación	Voto electrónico	Otros	Total
De los que Capital flotante	0,01	9,99	0,00	0,50	10,50

B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:

• [ ] [ √ ] Sí No
• B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Número de acciones necesarias para asistir a la junta general	1.000
Número de acciones necesarias para votar a distancia	1.000

Podrán asistir a las Juntas Generales los titulares de, al menos, 1.000 acciones, siempre que figuren inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta General.

Los accionistas titulares de menor número de acciones podrán delegar su representación en un accionista con derecho de asistencia, así como agruparse con otros accionistas que se encuentren en la misma situación hasta reunir las acciones necesarias, debiendo los accionistas agrupados conferir su representación a uno de ellos. La agrupación deberá llevarse a cabo con carácter especial para cada Junta General y constar por escrito.

Los accionistas con derecho de asistencia podrán, con carácter previo a la celebración de la Junta General, emitir su voto sobre las propuestas relativas a los puntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria de cualquier Junta General mediante entrega o correspondencia postal o mediante comunicación electrónica.

Asimismo, los accionistas con derecho de asistencia podrán asistir a la Junta General utilizando medios electrónicos o telemáticos de comunicación a distancia siempre que así lo acuerde el Consejo de Administración, quien indicará en la convocatoria los medios que podrán ser utilizados a tal fin por reunir las condiciones de seguridad exigibles para garantizar la identidad de los accionistas, la efectividad de sus derechos y el correcto desarrollo de la reunión.

B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad:

Dirección de la página web corporativa de la Sociedad: www.prosegurcash.com

El acceso a la información sobre Gobierno Corporativo de la Sociedad se realiza desde: Página Principal / Accionistas e Inversores / Gobierno Corporativo

El acceso a la información sobre las Juntas Generales de la Sociedad se realiza desde: Página Principal / Accionistas e Inversores / Junta General de Accionistas

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general:

Número máximo de consejeros	15
Número mínimo de consejeros	5
Número de consejeros fijado por la junta	9

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DON CHRISTIAN GUT REVOREDO		Ejecutivo	PRESIDENTE	19/12/2016	03/06/2019	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON PEDRO GUERRERO GUERRERO		Dominical	VICEPRESIDENTE	17/03/2017	28/10/2020	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JOSE ANTONIO LASANTA LURI		Ejecutivo	CONSEJERO DELEGADO	19/12/2016	03/06/2019	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON CLAUDIO AGUIRRE PEMÁN		Independiente	CONSEJERO COORDINADOR INDEPENDIENTE	17/03/2017	28/10/2020	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA MARÍA BENJUMEA CABEZA DE VACA		Independiente	CONSEJERO	17/03/2017	28/10/2020	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON DANIEL GUILLERMO ENTRECANALES DOMECQ		Independiente	CONSEJERO	17/03/2017	28/10/2020	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DOÑA CHANTAL GUT REVOREDO		Dominical	CONSEJERO	17/03/2017	28/10/2020	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON ANTONIO RUBIO MERINO		Dominical	CONSEJERO	19/12/2016	03/06/2019	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA ANA INÉS SAINZ DE VICUÑA BEMBERG		Independiente	CONSEJERO	17/03/2017	28/10/2020	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Número total de consejeros 9

Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento del cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si el cese se ha producido antes del fin del mandato
Sin datos

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

		CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
DON CHRISTIAN GUT REVOREDO	PRESIDENTE	• Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por CUNEF (Centro Universitario de Estudios Financieros). • MBA por INSEAD. • Consejero de Prosegur Compañía de Seguridad, S.A. desde 1997. • Consejero Delegado de Prosegur Compañía de Seguridad, S.A. desde 2008. • Director General de Prosegur España hasta 2007. • Miembro del Patronato de la Fundación Prosegur.
DON JOSE ANTONIO LASANTA LURI	CONSEJERO DELEGADO	• Licenciado en Administración y Dirección de Empresas por la Universidad Pontificia Comillas – ICADE (E4). • Trabajó en la firma de consultoría McKinsey y el banco de inversión Rothschild. • Se incorporó al Grupo Prosegur en 2004, donde ha sido Director de Estrategia,

		CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
		Director de Desarrollo Corporativo, Director para Asia, Director del negocio de Tecnología y Director Financiero.

Número total de consejeros ejecutivos	2
% sobre el total del consejo	22,22

	CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
DON PEDRO GUERRERO GUERRERO	PROSEGUR COMPAÑÍA DE SEGURIDAD, S.A.	• Licenciado en Derecho por la Universidad Complutense de Madrid. • Abogado del Estado, Agente de Cambio y Bolsa y Notario de Madrid (excedente). • Fue Presidente de la Sociedad Rectora de la Bolsa de Madrid y de la Sociedad de Bolsas. • Fue socio fundador y Vicepresidente de A.B. Asesores Bursátiles y Presidente de A.B. Asesores Red. • Presidente de Bankinter, banco del que es Consejero desde el año 2000.
DOÑA CHANTAL GUT REVOREDO	PROSEGUR COMPAÑÍA DE SEGURIDAD, S.A.	• Licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales por CUNEF (Centro Universitario de Estudios Financieros). • MBA por IESE. • Consejera de Prosegur Compañía de Seguridad, S.A. desde 1997. • Consejera de Euroforum desde 2001. • Miembro del Patronato de la Fundación Prosegur.
DON ANTONIO RUBIO MERINO	PROSEGUR COMPAÑÍA DE SEGURIDAD, S.A.	• Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por ETEA Universidad de Córdoba, y en Geografía e Historia por Universidad Nacional de Educación a Distancia (UNED). • Fue Director de Consolidación y Auditoría de Abengoa, y Director de Administración y Director General de Finanzas del Grupo Inditex. • Chief Financial Officer de Prosegur Compañía de Seguridad, S.A. desde 2009.

Número total de consejeros dominicales	3
% sobre el total del consejo	33,33

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
DON CLAUDIO AGUIRRE PEMÁN	• Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Complutense de Madrid. • MBA por el Instituto de Empresa de Madrid y Advanced Management Program (AMP) por Harvard Business School. • Fue responsable en España de The Chase Manhattan Bank y Goldman Sachs Investment Banking. Asimismo, ocupó diversas posiciones de responsabilidad en Merrill Lynch. • Presidente, Consejero Delegado y Socio Fundador de Altamar Capital Partners. • Consejero de Redexis Gas, S.A. • Presidente del Consejo Asesor de Marsh McLennan, miembro del Consejo Asesor de Caixabank Banca Privada y del Consejo Asesor Internacional de Goldman Sachs & Co.
DOÑA MARÍA BENJUMEA CABEZA DE VACA	• Licenciada en Geografía e Historia por la Universidad Complutense de Madrid. • Fundadora del Círculo de Progreso, después transformado en Infoempleo. • Fundadora y presidente de Spain Startup desde 2012. • Socia fundadora de International Women Forum (IWF) España y de Secot.
DON DANIEL GUILLERMO ENTRECANALES DOMECQ	• Licenciado en Económicas por el Carroll School of Management of Boston College. • Fue Project Manager en el Centro Internacional de Innovación de Unilever en Milán, Director de Marketing y Comunicación en Loewe (Grupo LVMH) y Director General del Grupo Cinnabar S.A. • Fundador y presidente de la agencia de publicidad y comunicación Revolution. • Consejero dominical de Acciona S.A. • Consejero delegado de Newco Entreriver, S.L. • Presidente del Comité Organizador de Madrid Horse Week. • Miembro del Advisory Board de AON Iberia
DOÑA ANA INÉS SAINZ DE VICUÑA BEMBERG	• Licenciada en Economía Agraria por la Reading University y Program for Management Development por la Universidad de Harvard. • Fue Directora General de Merrill Lynch International Bank en España. • Fue miembro del Consejo de Mobiel Dreams Factory y de Asturbega, embotelladora de Coca-Cola en el norte de España e Inmobiliaria Colonial. • Consejera de Altamar Capital Partners, Acciona, S.A. y Corporación Financiera Guadalmar (CFG). • Miembro del Patronato de la Fundación ARPE.

Número total de consejeros independientes	4
% sobre el total del consejo	44,44

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o denominación social del consejero	Descripción de la relación	Declaración motivada
DON DANIEL GUILLERMO	Presidente de Revolution Publicidad, S.L.	La sociedad Revolution Publicidad, S.L. ha prestado a la Sociedad servicios de marketing

Nombre o denominación social del consejero	Descripción de la relación	Declaración motivada
ENTRECANALES DOMECQ		y publicidad dentro del curso ordinario de los negocios y en términos de mercado, facturando un importe total de 41.197 € durante todo el ejercicio 2020. La Sociedad no trabaja de forma exclusiva con Revolution Publicidad, S.L., recibiendo asesoramiento en materia de marketing y publicidad de otras agencias. Los honorarios percibidos por Revolution Publicidad, S.L. no son significativos en términos de materialidad y tampoco representan un importe significativo en las cuentas de la Sociedad.

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o Sociedad, directivo o denominación Motivos accionista con el que Perfil social del consejero mantiene el vínculo
Sin datos
Número total de otros consejeros externos		N.A.
% sobre el total del consejo		N.A.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Categoría anterior	Categoría actual
Sin datos

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

	Número de consejeras				% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio
	2020	2019	2018	2017	2020	2019	2018	2017
Ejecutivas					0,00	0,00	0,00	0,00
Dominicales	1	1	1	1	11,11	11,11	11,11	11,11
Independientes	2	2	2	2	22,22	22,22	22,22	22,22

	Número de consejeras					% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017
Otras Externas					0,00	0,00	0,00	0,00
Total	3	3	3	3	33,33	33,33	33,33	33,33

• C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género.
• [ ] Sí
• [ ] No
• [ √ ] Políticas parciales

En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.

En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace.

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos

El Sistema de Gobierno Corporativo de la Sociedad y, en particular, la Política de Selección de Candidatos a Consejero aprobada por el Consejo de Administración de la Sociedad el 25 de julio de 2017, establece que en la selección de candidatos a consejero se partirá del análisis de las necesidades de la Sociedad y su grupo (el "Grupo") que llevará a cabo el Consejo de Administración con el asesoramiento e informe de la Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones.

Se buscarán personas honorables, idóneas y de reconocida solvencia, competencia, experiencia, cualificación, formación, disponibilidad y compromiso con su función.

Su nombramiento favorecerá la diversidad de conocimientos, experiencias, orígenes, nacionalidades y género, favoreciendo un adecuado equilibrio en el Consejo de Administración en su conjunto que enriquezca la toma de decisiones y aporte puntos de vista plurales al debate de los asuntos de su competencia y se evitará cualquier tipo de sesgo implícito que pueda implicar discriminación alguna.

La Política de Selección de Candidatos a Consejero también procurará que en el futuro la proporción de consejeras siga representando el treinta y tres (33) por ciento del total de los miembros del Consejo de Administración, evitándose, en todo caso, cualquier sesgo implícito que pudiera suponer discriminación alguna que, en particular, dificulte la selección de consejeras.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas:

Explicación de las medidas

La Política de Selección de Candidatos a Consejero aprobada por el Consejo de Administración de la Sociedad el 25 de julio de 2017, tal y como se ha mencionado en el apartado C.1.5 anterior, contempla expresamente que la Sociedad procurará que, en el futuro, el número de consejeras siga representando, al menos, el treinta y tres (33) por ciento del total de miembros del Consejo de Administración.

En la actualidad, tres (3) de los nueve (9) miembros del Consejo de Administración son mujeres, dos (2) de ellas con la categoría de independientes, de un total de cuatro (4). Adicionalmente, Doña María Benjumea Cabeza de Vaca forma parte de la Comisión de Auditoría de la Sociedad y Doña Ana Inés Sainz de Vicuña Bemberg, de la Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones, de modo que ambas comisiones del Consejo de Administración cuentan con mujeres entre sus miembros.

La Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones supervisa que los procedimientos de selección de candidatos a consejeros no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, tratando que la composición del Consejo de Administración refleje un adecuado equilibrio entre hombres y mujeres.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

N/A

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.

La Política de Selección de Candidatos a Consejero se adecúa a los más altos estándares exigidos en materia de gobierno corporativo. Asimismo, evidencia el compromiso de la Sociedad (i) de dotar al Consejo de Administración de una adecuada composición propugnando que se favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, orígenes, nacionalidades y género y (ii) de eliminar cualquier sesgo implícito que obstaculice la selección de consejeras.

Como se menciona en el apartado C.1.6 anterior, el Consejo de Administración de la Sociedad cuenta en la actualidad entre sus miembros con tres (3) mujeres, las cuales representan un 33,33% del total de los integrantes del mismo, por lo que la Sociedad en la actualidad cumple el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Nombre o denominación social del accionista	Justificación
Sin datos

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

[ ] Sí

[ √ ] No

C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración en consejeros o en comisiones del consejo:

Nombre o denominación social del consejero o comisión	Breve descripción
JOSE ANTONIO LASANTA LURI	El Consejero Delegado de la Sociedad tiene delegadas a su favor todas las facultades del Consejo de Administración, salvo las legal y estatutariamente indelegables.
CHRISTIAN GUT REVOREDO	Christian Gut Revoredo tiene conferidas facultades de administración generales.

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
DON CHRISTIAN GUT REVOREDO	Prosegur Compañía de Seguridad, S.A.	CONSEJERO DELEGADO	SI
DOÑA CHANTAL GUT REVOREDO	Prosegur Compañía de Seguridad, S.A.	CONSEJERO	NO

C.1.11 Detalle, en su caso, los consejeros o representantes de consejeros personas jurídicas de su sociedad, que sean miembros del consejo de administración o representantes de consejeros personas jurídicas de otras entidades cotizadas en mercados regulados distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad cotizada	Cargo
DON PEDRO GUERRERO GUERRERO	BANKINTER, S.A.	PRESIDENTE
DON DANIEL GUILLERMO ENTRECANALES DOMECQ	ACCIONA, S.A.	CONSEJERO
DOÑA ANA INÉS SAINZ DE VICUÑA BEMBERG	ACCIONA, S.A.	CONSEJERO
DON CHRISTIAN GUT REVOREDO	PROSEGUR, COMPAÑÍA DE SEGURIDAD, S.A.	CONSEJERO DELEGADO
DOÑA CHANTAL GUT REVOREDO	PROSEGUR, COMPAÑÍA DE SEGURIDAD, S.A.	CONSEJERO

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:

[ ] Sí

[ √ ] No

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)	1.963
Importe de los derechos acumulados por los consejeros actuales en materia de pensiones (miles de euros)
Importe de los derechos acumulados por los consejeros antiguos en materia de pensiones (miles de euros)

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
DON JUAN COCCI	Director Negocio Latam
DON YAGO PALAO TIRADO	Director Negocio Latam Norte
DON MARTIN MATOS	Director Negocio Latam Sur
DOÑA JANINE COPELIN	Director Negocio APAC
DON MIGUEL ÁNGEL BANDRÉS GUTIÉRREZ	Director Negocio Europa
DON LUIS JAVIER ORO PRADERA	Director de Productividad e Innovación
DOÑA MARINA COUSO RUANO	Directora de Planificación Estratégica
DON JAVIER HERGUETA VAZQUEZ	Director Financiero
DON FELIX CARBAJO	Director de Auditoría Interna

Número de mujeres en la alta dirección	2
Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección
Remuneración total alta dirección (en miles de euros)	2.889

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Descripción modificaciones

(i) En fecha de 28 de julio de 2020 se celebró una reunión del Consejo de Administración por la que se decidió por unanimidad, previo informe de la Comisión de Auditoría, la modificación del Reglamento del Consejo de Administración. Esta modificación tuvo por finalidad la adaptación y actualización del funcionamiento y de las facultades del Consejo de Administración y de sus Comisiones Delegadas en el marco de la reforma del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas llevada a cabo en junio de 2020 (el "Código de Buen Gobierno") así como su adaptación a otras normas que se han desarrollado desde la última modificación del Reglamento del Consejo. Los principales cambios al Reglamento del Consejo de Administración fueron los que siguen:

1. Atribuir a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (actualmente denominada "Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones") la competencia relativa a la elaboración de la memoria que debe preceder las modificaciones del Reglamento, así como la facultad de proponer su modificación.

2. Se incluye, dentro de las funciones indelegables del Consejo de Administración, la aprobación de la información no financiera de acuerdo con el artículo 529 ter de la Ley de Sociedades de Capital, en el apartado m) del artículo 5.3. Por otro lado, se elimina, como facultad indelegable del Consejo de Administración, la definición de la estructura del grupo de Sociedades en el apartado n) del artículo 5.3, renumerándose todos

los subapartados, desde el n) hasta el r). Por otro lados, en el apartado p) se ha corregido la referencia a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones para hacer constar que es la Comisión de Auditoría la responsable de informar previamente las operaciones vinculadas. Además se incluye como nueva facultad indelegable del Consejo de Administración la supervisión de la adecuación de la estrategia y actividad de la Sociedad y su grupo a los principios de desarrollo sostenible en materias de ESG (Medioambientales, Sociales y de Gobierno Corporativo) como un nuevo apartado q). Asimismo, se incluye una referencia a los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) impulsados por las Naciones Unidas, con la finalidad de atribuir un mayor ámbito de actuación en las materias de ESG al Consejo de Administración. Por último, se hace una referencia a la habilitación legal para adoptar decisiones sobre las materias indelegables del artículo 5.4 por órganos o personas delegadas en caso de urgencia o por circunstancias debidamente justificadas.

1. En relación con los artículos 16.1, se modifica el apartado relativo de la composición de la Comisión Ejecutiva, para incluir que, en caso de constituirse, debería estar formada por, al menos, dos consejeros no ejecutivos y, al menos, uno de ellos independiente.

2. En relación con el artículo 17. se modifica el apartado 1 relativo a la composición de la Comisión de Auditoría de conformidad con la recomendación número 39 del Código de Buen Gobierno y a los efectos de incluir que los miembros de la Comisión de Auditoría, en su conjunto, sean designados teniendo en cuenta, además de otros factores, su conocimiento y experiencia en materia de gestión de riesgos tanto financieros como no financieros.

Respecto del apartado 4 relativo a las facultades de la Comisión de Auditoría, se modifican los apartados b), d), g), h), i), n), o), y p) y (el antiguo) q) que junto con parte del o), del apartado 4 –que modificado ha pasado a integrar las competencias de la Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones), de conformidad con las recomendaciones 8, 42.2.c), 42.1.b), 42.1.a), 45, 42.1.c), 53, 54.a), 54.b) y 54.c) del Código de Buen Gobierno respectivamente. Se eliminan las letras r) y s) atendiendo a las modificaciones llevadas a cabo en la recomendación 54.g) y h) del Código de Buen Gobierno y, como consecuencia de ello, renumerado los apartados restantes, se incluye un nuevo apartado t) a efectos de que la Comisión de Auditoría retenga entre sus competencias el informe, previo a su aprobación por el Consejo de Administración, del Informe Anual de Gobierno Corporativo en materia de operaciones vinculadas y de sistemas de control de riesgos.

1. En relación con el artículo 18.3, se incluyen dos nuevas facultades a la Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones a los efectos de atribuirla las facultades en materia medioambiental y social de la Sociedad, de conformidad con las recomendaciones 54.c) y 42.1.d) del Código de Buen Gobierno respectivamente. Asimismo, se incluye, como nueva facultad de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (nueva letra r), las facultades en materia de gobierno corporativo de conformidad con las recomendaciones 53 y 54 c) del Código de Buen Gobierno. se incluye como nueva letra s) las facultades en materia de gobierno corporativo de conformidad con las recomendaciones 53 y 54 c) del Código de Buen Gobierno, relativas al informe, previo a su aprobación por el Consejo de Administración, del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros y del Informe Anual de Gobierno Corporativo (salvo por lo relativo a las operaciones vinculadas y sistemas de control y gestión que será informado por la Comisión de Auditoría) y relativas a la elaboración de la propuesta a someter al Consejo de Administración, del informe anual sobre remuneraciones de los consejeros (lo que ya estaba previsto en el art. 30 del propio Reglamento).

[Continúa en el documento adjunto como documentación complementaria]

C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

1.- SELECCIÓN DE CONSEJEROS

La selección de candidatos a consejero corresponde al Consejo de Administración quien, con el asesoramiento e informe de la Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones, evalúa las necesidades de la Sociedad y su Grupo al respecto. Se buscarán personas honorables, idóneas y de reconocida solvencia, competencia, experiencia, cualificación, formación, disponibilidad y compromiso con su función, y cuyo nombramiento favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, orígenes, nacionalidades y género en el seno del Consejo de Administración, favoreciendo un adecuado equilibrio que enriquezca la toma de decisiones y aporte puntos de vista plurales al debate de los asuntos de su competencia.

No podrán ser considerados como candidatos a consejero de la Sociedad quienes se encuentren incursos en cualquier supuesto de incompatibilidad o prohibición para el desempeño del cargo de consejero, quienes bajo cualquier forma tengan intereses opuestos a los de la Sociedad o su Grupo y no reúnan los requisitos establecidos en el Sistema de Gobierno Corporativo de la Sociedad para ser consejero. Además, se procurará que los candidatos a consejero sean personas físicas.

2. NOMBRAMIENTO Y REELECCIÓN DE CONSEJEROS

Los consejeros serán designados por la Junta General o por el Consejo de Administración de conformidad con las previsiones contenidas en las disposiciones legales aplicables.

Las propuestas de nombramiento de consejeros que someta el Consejo de Administración a la consideración de la Junta General y las decisiones de nombramiento que adopte dicho órgano en virtud de las facultades de cooptación que tiene legalmente atribuidas deberán estar precedidas de la correspondiente propuesta (en el caso de consejeros independientes) o informe (en el caso de los restantes consejeros) de la Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones. Cuando el Consejo de Administración se aparte de las recomendaciones de la Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones habrá de motivar las razones de su proceder y dejar constancia en acta de sus razones.

La propuesta deberá ir acompañada en todo caso de un informe justificativo del Consejo de Administración en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto, que se unirá al acta de la Junta General o del propio Consejo de Administración. La propuesta de nombramiento o reelección de cualquier consejero no independiente deberá ir precedida, además, de informe de la Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones.

Los Consejeros son nombrados por un periodo de tres (3) años, pudiendo ser reelegidos una o más veces por periodos de igual duración, si bien los consejeros independientes no podrán mantenerse en el cargo durante un plazo superior a doce (12) años continuados, excepto que pasen a ostentar la condición de consejero dominical, ejecutivo o de otros consejeros externos.

Las propuestas de reelección de consejeros que el Consejo de Administración decida someter a la Junta General habrán de sujetarse a las mismas reglas que para el nombramiento, así como a un proceso formal de elaboración, del que necesariamente formará parte un informe emitido por la Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones en el que se evaluarán la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los consejeros propuestos durante el mandato precedente.

3.- EVALUACIÓN DE LOS CONSEJEROS

El Consejo de Administración evaluará anualmente: (i) el funcionamiento del Consejo de Administración; (ii) el desempeño de sus funciones por el Presidente y por el primer ejecutivo de la Sociedad, partiendo del informe emitido a tales efectos por la Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones; y (iii) el funcionamiento de las Comisiones del Consejo de Administración, partiendo de los informes que estas le eleven.

La Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad organizará y coordinará la evaluación periódica del Presidente del Consejo de Administración y, junto con este, la evaluación periódica del Consejo de Administración, de sus miembros y del primer ejecutivo de la Sociedad. El Consejo de Administración deberá designar de entre sus miembros, en tanto el Presidente del mismo tenga el carácter de consejero ejecutivo, un Consejero Independiente Coordinador a quien, entre otras funciones, corresponde dirigir la evaluación periódica del Presidente del Consejo de Administración.

[Continúa en el documento adjunto como documentación complementaria]

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

La evaluación anual del desempeño del Consejo de Administración de la Sociedad ha resultado satisfactoria, no dando lugar a cambios en su organización y procedimientos al no considerarse necesarios.

Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

De conformidad con el artículo 5 del Reglamento del Consejo de Administración, entre las misiones del Consejo de Administración se cuenta la función general de supervisión, destacando, entre otras, la supervisión de su propio funcionamiento.

Corresponde al Presidente del Consejo de Administración, junto con el Presidente de la Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones, organizar y coordinar la evaluación periódica del Consejo de Administración, de sus Comisiones, de sus miembros y del primer ejecutivo de la Sociedad.

Adicionalmente, corresponde al Consejero independiente Coordinador dirigir la evaluación periódica del Presidente Ejecutivo.

En el caso de la Sociedad el cargo de Consejero Coordinador y Presidente de la Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones los ostenta la misma persona.

Partiendo del informe emitido a tales efectos por la Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones, el Consejo de Administración evalúa una vez al año su propio funcionamiento y el desempeño de sus funciones por sus integrantes. Evalúa anualmente, además, partiendo de los informes de que estas le eleven, el funcionamiento de las Comisiones del Consejo de Administración.

La Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones y el Consejo de Administración han desempeñado sus funciones de evaluación directamente, no habiendo contado por el momento con el asesoramiento de ningún consultor externo.

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

N/A

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si este lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

a) Cuando dejen de ejercer los cargos ejecutivos a los que vaya vinculado su nombramiento como consejero o cuando ya no existan los motivos por los que fue nombrado. En particular, en el caso de los consejeros dominicales, cuando el accionista o los accionistas que propusieron, requirieron o determinaron su nombramiento, vendan o transmitan total o parcialmente su participación con la consecuencia de perder esta la condición de significativa o suficiente para justificar el nombramiento.

b) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

c) Cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delictivo o sean objeto de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras.

d) Cuando resulten gravemente amonestados por la Comisión de Auditoria por haber infringido sus obligaciones como consejeros.

e) Cuando su permanencia en el Consejo de Administración pueda afectar al crédito o reputación de la Sociedad o poner en riesgo de cualquier otra manera sus intereses cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia Sociedad.

C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

[ ]	Sí

[ √ ] No

En su caso, describa las diferencias.

• C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración:
• [ ] Sí
• [ √ ] No

C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

[ ] Sí

[ √ ] No

• C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:
• [ ] Sí
• [ √ ] No

C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

Los Estatutos Sociales establecen que los consejeros, en caso de ausencia, podrán hacerse representar en las reuniones del Consejo de Administración por otro consejero mediante delegación por escrito, que se procurará que, en la medida de lo posible, contenga instrucciones de voto. En todo caso, los consejeros no ejecutivos sólo podrán delegar su representación en otro consejero no ejecutivo.

El Reglamento del Consejo de Administración añade que los consejeros harán todo lo posible para acudir a las sesiones del Consejo de Administración y, cuando no puedan hacerlo personalmente, procurarán que la representación que confieran sea a favor de otro consejero de su misma categoría e incluya las oportunas instrucciones.

C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo	8
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente	0

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Número de reuniones		0
---------------------	--	---

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de COMISIÓN DE AUDITORÍA	6
Número de reuniones de COMISIÓN DE SOSTENIBILIDAD, GOBIERNO CORPORATIVO, NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	2

El Consejo de Administración ha adoptado acuerdos por el procedimiento por escrito y sin sesión en una ocasión.

Asimismo, la Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Remuneraciones ha adoptado acuerdos por el procedimiento por escrito y sin sesión en seis ocasiones.

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros	8
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio	100,00

Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros	8
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio	100,00

El Consejo de Administración ha adoptado acuerdos por el procedimiento por escrito y sin sesión en una ocasión.

C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:

• [ √ ] Sí
• [ ] No

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo
DON JAVIER HERGUETA VAZQUEZ	DIRECTOR FINANCIERO

C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable.

Existe un riguroso control por la Dirección Financiera de la Sociedad para que las cuentas individuales y consolidadas se ajusten a los principios de contabilidad generalmente aceptados en España y a las Normas Internacionales de Información Financiera.

Corresponde, entre otras funciones, a la Comisión de Auditoría, la llevanza de las relaciones con el auditor externo (a la fecha, Ernst & Young, S.L.) y velar por que las cuentas anuales que el Consejo de Administración presente a la Junta General se elaboren conforme a la normativa contable y, en aquellos supuestos en los que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, explicar con claridad en la Junta General el parecer de la Comisión sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas un resumen de dicho parecer. La Comisión de Auditoría mantiene, a tal fin, las oportunas conversaciones con el auditor externo, a lo largo del ejercicio y en el momento de la formulación de las cuentas. Asimismo, el auditor externo es invitado anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad, y asiste a algunas de las reuniones de la Comisión de Auditoría a fin de informar periódicamente a los miembros de la Comisión de sus trabajos de auditoría externa.

Además el Reglamento del Consejo de Administración contempla que éste procure formular definitivamente las cuentas de manera tal que no haya lugar a salvedades por parte del auditor externo, explicando públicamente, en su caso, cuando el Consejo de Administración considere que debe mantener su criterio, el contenido y el alcance de la discrepancia.

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

[ ]	Sí
[ √ ]	No

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario	Representante
DOÑA RENATA MENDAÑA NAVARRO

Doña Renata Mendaña Navarro fue nombrada como secretaria no consejera del Consejo de Administración el 25 de julio de 2018.

C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales.

Es responsabilidad de la Comisión de Auditoría preservar la independencia del auditor externo en el ejercicio de sus funciones. A tal fin, supervisa que su retribución no comprometa su calidad ni su independencia, asegura que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración y requiere periódicamente su asistencia a las sesiones de la Comisión de Auditoría para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad. Adicionalmente, el Presidente de la Comisión de Auditoría celebra con el auditor externo, en función de las necesidades de la Sociedad, reuniones de trabajo sobre temas específicos.

Por otro lado, el Reglamento del Consejo establece que el Consejo de Administración se abstendrá de contratar a aquellas firmas de auditoría en las que los honorarios que prevea satisfacerle, por todos los conceptos, sean superiores al 5% de sus ingresos totales durante el último ejercicio y deberá informar públicamente de los honorarios globales que ha satisfecho la Sociedad a la firma de auditoría por servicios distintos de la auditoría.

La Comisión ha analizado, con carácter exhaustivo, aquellos aspectos susceptibles de constituir una amenaza para la independencia del Auditor externo y, en especial, el régimen de contratación de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados en los artículos 5.4 y 6.2.b) del Reglamento (UE) nº 537/2014, de 16 de abril, y en lo previsto en la sección 3º del capítulo IV del título I de la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas.

Asimismo, de conformidad con el artículo 17.4 f) del Reglamento del Consejo, la Comisión, a la vista de los trabajos realizados, de los servicios adicionales a la auditoría prestados (individualmente considerados y en su conjunto) y de los honorarios percibidos por el auditor externo, expresa anualmente en el Informe Anual de Funcionamiento y Memoria de Actividades de la Comisión de Auditoría, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, su opinión sobre si la independencia del auditor externo resulta comprometida.

No existiendo mecanismos específicos encaminados a preservar la independencia de analistas financieros, bancos de inversión o agencias de calificación, a ella se contribuye a través de la Política de Comunicación con Inversores de la Sociedad, la cual propugna la máxima transparencia en los reportes financieros, la difusión de comunicaciones financieras y estratégicas de forma coherente y abierta, y el reflejo fiel, equilibrado y comprensible de la situación y perspectivas de la Sociedad. En todo caso, la Sociedad canaliza sus relaciones con ellos a través de la Dirección de Relación con Inversores, que las basa en los principios de trato equitativo, profesionalidad, solvencia e independencia en sus apreciaciones.

C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Auditor saliente	Auditor entrante
KPMG Auditores, S.L.	Ernst & Young, S.L.

La Junta General de Accionistas celebrada con fecha 3 de junio de 2019 acordó el nombramiento de Ernst & Young, S.L., como auditor de cuentas de la Sociedad y de su grupo consolidado para los ejercicios 2020, 2021 y 2022.

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

• C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/ o su grupo:
• [ √ ] Sí
• [ ] No

	Sociedad	Sociedades del grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	103	178	281
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %)	64,38	23,96	31,12

C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Individuales	Consolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos	1	1
	Individuales	Consolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)	20,00	20,00

C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Detalle del procedimiento

El Reglamento del Consejo de Administración reconoce a los consejeros las más amplias facultades para informarse sobre cualquier aspecto de la Sociedad, para examinar sus libros, registros, documentos y demás antecedentes de las operaciones sociales y para inspeccionar todas sus instalaciones. Este derecho de información se extiende a las sociedades del Grupo.

El ejercicio de las facultades de información se puede canalizar a través del Presidente del Consejo de Administración, del Secretario o del Director Financiero de la Sociedad, quienes atenderán las solicitudes del consejero facilitándole directamente la información, ofreciéndole los interlocutores apropiados en el estrato de la organización que proceda o arbitrando las medidas para que pueda practicar in situ las diligencias de examen e inspección deseadas.

Adicionalmente, el Reglamento del Consejo de Administración prevé que la convocatoria de las sesiones ordinarias del Consejo de Administración se curse con una antelación mínima de tres días, debiendo incluir, salvo causa justificada, el orden del día de la sesión (en el que se indicarán aquellos puntos sobre los que el Consejo de Administración deba adoptar una decisión o acuerdo) e ir acompañada de la información de soporte necesaria.

C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Explique las reglas

Entre los casos descritos en el apartado C.1.19, esto es, los previstos en el artículo 25.3 del Reglamento del Consejo de Administración, los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si este lo considera conveniente, la correspondiente dimisión, cuando su permanencia en el Consejo de Administración pueda afectar al crédito o reputación de la Sociedad o poner en riesgo de cualquier otra manera sus intereses.

Los consejeros deberán además informar al Consejo de Administración de las causas penales en las que aparezcan como imputados y de los expedientes disciplinarios por falta grave o muy grave que las autoridades supervisoras instruyan contra ellos, así como, en ambos casos, de sus posteriores vicisitudes procesales. Si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en la legislación societaria, el Consejo de Administración deberá examinar el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decidir si procede o no que el consejero continúe en su cargo. De todo ello se informará al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta, sin perjuicio de la información que la Sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes.

C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación de ésta:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

a) Contrato de línea de crédito sindicado por importe de 300 millones de euros, entre la Sociedad y un sindicato de entidades acreditantes, de fecha 10 de febrero de 2017. Con fecha 7 de febrero de 2019, se ha realizado la novación de esta operación financiera, extendiendo el vencimiento por otros 5 años hasta febrero de 2024. A 31 de diciembre de 2020 el capital dispuesto asciende a 155.000 miles de euros .

En caso de cambio de control, las entidades acreditantes dejarían de estar obligadas a poner a disposición de la Sociedad las cantidades requeridas por ésta y podrán solicitar el vencimiento anticipado del crédito.

b) Contrato de financiación sindicada por importe de 70 millones de dólares australianos, de fecha 28 de abril de 2017, entre las filiales australianas de la Sociedad como acreditadas, la Sociedad como garante y un sindicato de entidades acreditantes.

A 31 de diciembre de 2020 el capital dispuesto asciende a 70.000 miles de dólares australianos. En caso de cambio de control, las entidades acreditantes dejarían de estar obligadas a poner a disposición de las compañías acreditadas las cantidades requeridas por éstas y podrán solicitar el vencimiento anticipado .

c) Emisión con fecha 4 de diciembre de 2017, al amparo del programa de emisión de valores de renta fija (Euro Medium Term Note Programme) de la Sociedad, de obligaciones ordinaras por importe de 600 millones de euros y con vencimiento el 4 de febrero de 2026. En caso de cambio de control los bonistas podrían solicitar la retroventa de las obligaciones si el cambio de control va acompañado de la pérdida del rating de grado de inversión (BBB-).

C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Numero de beneficiarios	1
Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
CONSEJERO DELEGADO	El Contrato de Relación Profesional en virtud del cual el Consejero Delegado presta sus servicios a la Sociedad, reconoce a su favor el derecho a percibir una indemnización por importe bruto de 500.000 euros, que comprenderá e integrará cualquier indemnización y preaviso legalmente establecido y que será pagadera en el plazo de diez días, en caso de resolución del mismo sea a voluntad de la Sociedad, a iniciativa del Consejero Delegado por causa imputable a la Sociedad o de mutuo acuerdo.

Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas
	Si	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?	√

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

COMISIÓN DE AUDITORÍA
Nombre	Cargo	Categoría
DON DANIEL GUILLERMO ENTRECANALES DOMECQ	PRESIDENTE	Independiente
DON CLAUDIO AGUIRRE PEMÁN	VOCAL	Independiente

COMISIÓN DE AUDITORÍA
Nombre	Cargo	Categoría
DOÑA MARÍA BENJUMEA CABEZA DE VACA	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	0,00
% de consejeros independientes	100,00
% de consejeros otros externos	0,00

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.

La Comisión de Auditoría es un órgano interno permanente, de carácter consultivo, sin funciones ejecutivas, con facultades de información, supervisión, asesoramiento y propuesta dentro de su ámbito de actuación. Las actuaciones más significativas de este órgano a lo largo del ejercicio se detallan en el informe anual de funcionamiento y memoria de actividades publicado en la página web de la Sociedad (www.prosegurcash.com).

La Comisión de Auditoría estará compuesta por un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros no ejecutivos, que dispongan de la dedicación, capacidad y experiencia necesaria para desempeñar su función. Se procurará la diversidad en la composición de la Comisión de Auditoría. La mayoría de los miembros de la Comisión de Auditoría deberán ser consejeros independientes. Al menos uno de sus miembros, y de forma especial su Presidente, serán designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros. El Consejo de Administración designará al Presidente de la Comisión de Auditoría de entre los consejeros independientes.

El cargo de Presidente de la Comisión de Auditoría se ejercerá por un período máximo de cuatro años, al término del cual no podrá ser reelegido hasta pasado, al menos, un año desde su cese en dicho cargo, sin perjuicio de su continuidad como miembro de la Comisión.

Sin perjuicio de otros cometidos que le asigne el Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría tendrá las siguientes responsabilidades básicas:

a) Informar a la Junta General sobre las cuestiones que se planteen en relación con las materias de su competencia y, en particular, sobre el resultado de la auditoría.

b) Velar por que las cuentas anuales que el Consejo de Administración presente a la Junta General se elaboren conforme a la normativa contable y, en aquellos supuestos en los que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, explicar con claridad en la Junta General el parecer de la Comisión sobre su contenido y alcance.

c) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación, y (i) examinar, en su caso, las circunstancias de su renuncia; (ii) velar por que su retribución no comprometa su calidad ni su independencia; (iii) supervisar la comunicación como hecho relevante del cambio de auditor; (iv) asegurar que mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración; (v) supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría; y (vi) asegurar que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre independencia de los auditores.

d) Establecer y mantener las oportunas relaciones con el auditor externo, de acuerdo con lo dispuesto en la normativa vigente.

e) Emitir anualmente un informe expresando su opinión sobre si la independencia del auditor de cuentas resulta comprometida.

f) Supervisar la función de auditoría interna.

g) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva.

h) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, y velar por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica

i) Supervisar el funcionamiento de la unidad de control y gestión de riesgos.

j) Analizar e informar las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas.

k) Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración, sobre todas las materias previstas en la ley y los Estatutos Sociales.

l) Revisar los folletos de emisión y cualquier otra información relevante que deba suministrar el Consejo de Administración a los mercados y sus órganos de supervisión.

m) Establecer y supervisar un sistema que permita a los empleados y otras personas relevantes relacionadas con la Sociedad comunicar, de forma confidencial y en su caso anónima, las irregularidades de potencial trascendencia.

n) Recibir información y, en su caso, emitir informe sobre todas las actuaciones y decisiones adoptadas por la Dirección de Cumplimiento Normativo en el ejercicio de sus competencias y en particular en relación con lo previsto en el Reglamento Interno de Conducta en materias relativas a los Mercados de Valores de la Sociedad.

o) Supervisar la aplicación de la política general relativa a la comunicación de la información económico-financiera, no financiera y corporativa y la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores.

p) Evaluar lo relativo a los riesgos no financieros de la Sociedad –incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales.

q) Coordinar el proceso de reporte de la información no financiera.

r) Informar sobre las operaciones vinculadas.

s) Informar sobre las materias sujetas al contrato marco de relaciones entre la Sociedad y Prosegur Compañía de Seguridad, S.A., su cumplimiento y las posibles propuestas de modificación.

[Continúa texto en documento adjunto en documentación complementaria]

Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

Nombres de los consejeros con experiencia	DON DANIEL GUILLERMO ENTRECANALES DOMECQ / DON CLAUDIO AGUIRRE PEMÁN / DOÑA MARÍA BENJUMEA CABEZA DE VACA
Fecha de nombramiento del presidente en el cargo	17/03/2017

COMISIÓN DE SOSTENIBILIDAD, GOBIERNO CORPORATIVO, NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
Nombre	Cargo	Categoría
DON CLAUDIO AGUIRRE PEMÁN	PRESIDENTE	Independiente
DON PEDRO GUERRERO GUERRERO	VOCAL	Dominical
DOÑA ANA INÉS SAINZ DE VICUÑA BEMBERG	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	33,33
% de consejeros independientes	66,67
% de consejeros otros externos	0,00

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.

La Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones estará compuesta por un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros no ejecutivos. Se procurará que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia necesarias para desempeñar su función. La mayoría de los miembros de la Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones deberán ser consejeros independientes.

El Consejo de Administración designará al Presidente de la Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones de entre los consejeros independientes.

Sin perjuicio de otros cometidos que le asigne el Consejo de Administración, la Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones tendrá las siguientes responsabilidades básicas:

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración.

b) Informar al Consejo de Administración sobre las cuestiones relativas a la diversidad de género y establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.

c) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la Junta General.

d) Informar las propuestas de nombramiento, reelección o separación de los restantes consejeros de la Sociedad.

e) Verificar anualmente el cumplimiento de la política de selección de consejeros.

f) Informar las propuestas de nombramiento y separación de cargos dentro del Consejo de Administración, incluyendo el Secretario y los Vicesecretarios y proponer al Consejo de Administración los miembros que deban formar parte de cada una de las Comisiones.

g) Examinar y organizar la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la Sociedad, y, en su caso, hacer propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada.

h) Organizar y coordinar la evaluación periódica del Presidente del Consejo de Administración y la evaluación periódica del Consejo de Administración, de sus miembros y del primer ejecutivo de la Sociedad.

i) Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y proponer al Consejo de Administración las condiciones básicas de sus contratos.

j) Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo de Administración, de Comisiones Ejecutivas o de Consejeros Delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, velando por su observancia.

k) Comprobar la observancia de la política de retribuciones establecida por la Sociedad.

l) Revisar periódicamente la política de retribuciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con, o referenciados a, acciones de la Sociedad y su aplicación, ponderando su adecuación y sus rendimientos, y garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la Sociedad.

m) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos.

n) Informar sobre las situaciones de conflicto de interés de los consejeros.

o) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado, en su caso, a la Comisión.

p) Evaluar y revisar periódicamente la política de responsabilidad medioambiental y social de la Sociedad.

q) Supervisar que las prácticas de la Sociedad en materia de responsabilidad medioambiental y social se ajustan a la estrategia y políticas fijadas y la supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

r) Evaluar periódicamente la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, hacer las propuestas necesarias para su mejora y supervisar el cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la Sociedad, y recibir información y, en su caso, emitir informe sobre medidas disciplinarias a los miembros de la alta dirección de la Sociedad.

s) Informar, previamente a su aprobación por parte del Consejo de Administración, el Informe Anual de Gobierno Corporativo (salvo en lo relativo a las operaciones vinculadas y a los sistemas de control y gestión de riesgos que será informado por la Comisión de Auditoría) y someter al Consejo de Administración la propuesta del informe anual sobre Remuneraciones de los Consejeros.

[Continúa en el documento adjunto como documentación complementaria]

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
		Ejercicio 2020		Ejercicio 2019		Ejercicio 2018		Ejercicio 2017
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
COMISIÓN DE AUDITORÍA	1	33,33	1	33,33	1	33,33	1	33,33
COMISIÓN DE SOSTENIBILIDAD, GOBIERNO CORPORATIVO, NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	1	33,33	1	33,33	1	33,33	1	33,33

• C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.
• 1.- COMISIÓN DE AUDITORIA

La organización y funcionamiento de la Comisión de Auditoría del Consejo de Administración se regula en:

• a) los Estatutos Sociales (artículo 30 y concordantes);
• b) el Reglamento del Consejo de Administración (artículo 17 y concordantes); y

c) el Reglamento de la Comisión de Auditoría que, a partir de lo previsto en el Reglamento del Consejo de Administración y conforme a las recomendaciones de la Guía Técnica sobre Comisiones de Auditoría, desarrolla las reglas de organización y funcionamiento de la Comisión de Auditoría de la Sociedad.

Los documentos se encuentran disponibles para su consulta en la página web de la Sociedad (www.prosegurcash.com) y los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración, también en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores. El Consejo de Administración en su sesión de 18 de diciembre de 2017 aprobó el Reglamento de la Comisión de Auditoría, y ha sido modificado 28 de julio de 2020 para su adaptación y actualización de su funcionamiento y de sus en el marco de la reforma del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas llevada a cabo en junio de 2020.

El Artículo 23 del Reglamento de la Comisión de Auditoría prevé la elaboración anual de un informe de funcionamiento de la Comisión de Auditoría, que se publicará como parte del informe anual de la Sociedad y estará a disposición del público en la página web corporativa de la Sociedad.

2.- COMISIÓN DE SOSTENIBILIDAD, GOBIERNO CORPORATIVO, NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

La organización y funcionamiento de Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones del Consejo de Administración se regula en:

a) los Estatutos Sociales (artículo 30 y concordantes); y Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones

b) el Reglamento del Consejo de Administración (artículo 18 y concordantes).

c) el Reglamento de la Comisión de de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones que desarrolla las reglas de organización y funcionamiento de la Comisión de Auditoría de la Sociedad

Los documentos se encuentran disponibles para su consulta en la página web de la Sociedad (www.prosegurcash.com) y en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

La Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones elabora y eleva al Consejo de Administración una memoria anual sobre su funcionamiento.

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo.

De conformidad con lo previsto en los artículos 5 y 40 del Reglamento del Consejo de Administración, se reserva formalmente al Consejo de Administración la aprobación, previo informe de la Comisión de Auditoría, de cualquier transacción que la Sociedad o sociedades del Grupo realicen con consejeros, con accionistas titulares, de forma individual o concertadamente con otros, de una participación significativa, incluyendo accionistas representados en el Consejo de Administración de la Sociedad o de otras sociedades del Grupo, o con personas a ellos vinculadas.

En el mismo sentido, la Comisión de Auditoría tiene las siguientes facultades de información, asesoramiento y propuesta en relación con el Contrato Marco:

(a) Informar previamente, en cuanto a sus elementos esenciales (precio, plazo y objeto), sobre aquellas operaciones vinculadas entre la Sociedad y Prosegur Compañía de Seguridad, S.A., o entre cualquiera de las sociedades de sus respectivos grupos, cuya aprobación se reserve al Consejo de Administración de conformidad con el Contrato Marco.

(b) Informar previamente sobre aquellos apartados de la información pública periódica y del informe anual de gobierno corporativo de la Sociedad que se refieran al Contrato Marco y a las operaciones vinculadas entre el Grupo y el Grupo Prosegur.

(c) Informar sobre las situaciones en las que se dé una concurrencia sobre oportunidades de negocio entre sociedades del Grupo y del Grupo Prosegur y realizar el seguimiento del cumplimiento de las previsiones del Contrato Marco sobre la materia.

(d)Informar periódicamente sobre el cumplimiento del Contrato Marco.

(e)Informar previamente sobre cualquier propuesta de modificación del Contrato Marco, así como las eventuales propuestas de transacción encaminadas a poner fin a las desavenencias que puedan surgir entre sus firmantes con ocasión de su aplicación.

Por otro lado, el artículo 40 del Reglamento del Consejo de Administración dispone que:

a) Tratándose de transacciones dentro del curso ordinario de los negocios sociales y que tengan carácter habitual o recurrente, bastará la autorización genérica y previa de la línea de operaciones y de sus condiciones de ejecución por el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Auditoría.; y

b) La autorización del Consejo de Administración no se entenderá, sin embargo, precisa en relación con aquellas transacciones que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes: (i) que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a un elevado número de clientes; (ii) que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate; y (iii) que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la Sociedad, con arreglo a las cuentas anuales auditadas del último ejercicio cerrado a la fecha de la operación de que se trate.

D.2. Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
DOÑA HELENA IRENE REVOREDO DELVECCHIO	Prosegur Compañía de Seguridad, S.A.	Comercial	Contratos de arrendamiento operativo	5.842
DOÑA HELENA IRENE REVOREDO DELVECCHIO	Prosegur Compañía de Seguridad, S.A.	Comercial	Acuerdos sobre licencias	15.129
DOÑA HELENA IRENE REVOREDO DELVECCHIO	Prosegur Compañía de Seguridad, S.A.	Comercial	Recepción de servicios	80.640

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
DOÑA HELENA IRENE REVOREDO DELVECCHIO	Prosegur Compañía de Seguridad, S.A.	Contractual	Acuerdos de financiación: otros	1.381
GUBEL, S.L.	Proactinmo, S.L.	Comercial	Contratos de arrendamiento operativo	975
GUBEL, S.L.	Agrocinegética San Huberto, S.L.	Comercial	Prestación de servicios	192
GUBEL, S.L.	Euroforum Escorial, S.A.	Comercial	Prestación de servicios	89

D.3. Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Vínculo	Naturaleza de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos				N.A.

D.4. Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación social de la entidad de su grupo	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
SIS Cash Services Private Ltd	Préstamo filial India (consolidada por puesta en equivalencia)	2.191

D.5. Detalle las operaciones significativas realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo y otras partes vinculadas, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores.

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
Gubel, S.L.	Prestación de servicios	15

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

1.- CONFLICTOS DE INTERÉS ENTRE LA SOCIEDAD Y SUS CONSEJEROS

De conformidad con el artículo 34 del Reglamento del Consejo de Administración, se considerará que existe conflicto de interés con un consejero en aquellas situaciones en las que entren en colisión, de forma directa o indirecta, el interés de la Sociedad o de las sociedades integradas en su Grupo y el interés personal del consejero. Existirá interés personal del consejero cuando el asunto le afecte a él o a una persona vinculada con él o, en el caso de un consejero dominical, al accionista o accionistas que propusieron o efectuaron su nombramiento o a personas vinculadas con aquellos. El citado precepto remite al artículo 231 de la Ley de Sociedades de Capital para la definición de las que serán consideradas personas vinculadas a un consejero a efectos del Reglamento, incluyendo además en tal concepto cualquier sociedad en la que el consejero ejerza un cargo de administración o dirección o en la que tenga una participación significativa.

Las situaciones de conflicto de interés se regirán por las siguientes reglas:

• Obligaciones de información:

El consejero deberá comunicar al Consejo de Administración, a través del Presidente o del Secretario del mismo, cualquier situación de conflicto de interés, directo o indirecto, en que se encuentre.

El consejero deberá comunicar también todos los puestos que desempeñe y de las actividades que realice en otras compañías o entidades y, en general, de cualquier hecho o situación que pueda resultar relevante para su actuación como administrador de la Sociedad.

• Obligaciones de abstención:

Salvo que haya obtenido la correspondiente dispensa conforme a lo previsto en el artículo 230 de la Ley de Sociedades de Capital, el consejero deberá abstenerse de:

a) Realizar transacciones con la Sociedad, excepto que se trate de operaciones ordinarias, hechas en condiciones estándar para los clientes y de escasa relevancia, entendiendo por tales aquellas cuya información no sea necesaria para expresar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la entidad.

b) Obtener ventajas o remuneraciones de terceros distintos de la Sociedad y su Grupo asociadas al desempeño de su cargo, salvo que se trate de atenciones de mera cortesía.

c) En general, asistir e intervenir en las deliberaciones y en la votación que afecten a asuntos en los que se encuentre en situación de conflicto de interés.

2.- CONFLICTOS DE INTERÉS ENTRE LA SOCIEDAD Y SUS ACCIONISTAS SIGNIFICATIVOS

En cuanto a los accionistas significativos, los artículos 5 y 40 del Reglamento del Consejo de Administración establecen que corresponde a dicho órgano aprobar la realización de cualquier transacción de la Sociedad con un accionista significativo y/o con cualquier otra parte vinculada, no pudiendo autorizarse ninguna transacción si previamente no ha sido emitido un informe por la Comisión de Auditoría valorando la operación desde el punto de vista de la igualdad de trato de los accionistas y de las condiciones de mercado.

Asimismo, en relación a Prosegur Compañía de Seguridad, S.A, el Contrato Marco define con precisión las respectivas áreas de actividad sobre la base de los principios de preferencia y de tutela de los intereses de los accionistas minoritarios de la Sociedad, el marco general para el tratamiento de operaciones entre ellas, los flujos de información entre ambas para dar cumplimiento a sus requerimientos de gestión y obligaciones legales y frente a los respectivos reguladores y los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.

D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas.

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Indique si ha informado públicamente con precisión acerca de las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Informe de las respectivas áreas de actividad y las eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales, e identifique dónde se ha informado públicamente sobre estos aspectos

La Sociedad está controlada por su matriz Prosegur Compañía de Seguridad, S.A., también cotizada en las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia y en el Mercado Continuo. Prosegur Compañía de Seguridad, S.A. está a su vez controlada por Doña Helena Irene Revoredo Delvecchio, quien a través de la misma es accionista significativo de la Sociedad.

Las relaciones de negocio de la Sociedad significativas por su cuantía o relevantes por su materia con su matriz Prosegur Compañía de Seguridad, S.A. y con sus filiales se describen en el apartado D.2 anterior.

La Sociedad y su sociedad matriz, Prosegur Compañía de Seguridad, S.A. suscribieron el 17 de febrero de 2017 un contrato marco (el "Contrato Marco") al objeto de regular los principios básicos que deben regir las relaciones entre ellas y sus respectivas entidades dependientes en el que, siguiendo las mejores prácticas de gobierno corporativo y, en particular, la recomendación 2ª del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas aprobado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores el 18 de febrero de 2015, revisado parcialmente el 26 de junio de 2020, se definen públicamente con precisión las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio y los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.

La suscripción del Contrato Marco fue notificada a la Comisión Nacional del Mercado de Valores mediante hecho relevante con fecha 17 de marzo de 2017 y número de registro 249700.

El Contrato Marco se haya además a disposición del público en la página web corporativa de la Sociedad (www.prosegurcash.com) desde Página Principal / Gobierno Corporativo.

Identifique los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses entre la otra sociedad dominante de la cotizada y las demás empresas del grupo:

Mecanismos para resolver los eventuales conflictos de intereses

La Sociedad y su sociedad matriz, esto es, Prosegur Compañía de Seguridad, S.A. suscribieron el 17 de febrero de 2017 un contrato marco (el "Contrato Marco") al objeto de regular los principios básicos que deben regir las relaciones entre ellas y sus respectivas entidades dependientes en el que, siguiendo las mejores prácticas de gobierno corporativo y, en particular, la recomendación 2ª del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas aprobado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores el 18 de febrero de 2015, revisado parcialmente el 26 de junio de 2020, se definen públicamente con precisión las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio y los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse. Dicho contrato se haya a disposición del público en la página web corporativa de la Sociedad (www.prosegurcash.com) desde Página Principal / Gobierno Corporativo.

En el mismo sentido, la Comisión de Auditoría tiene las siguientes facultades de información, asesoramiento y propuesta en relación con el Contrato Marco:

(a) Informar previamente, en cuanto a sus elementos esenciales (precio, plazo y objeto), sobre aquellas operaciones vinculadas entre la Sociedad y Prosegur Compañía de Seguridad, S.A., o entre cualquiera de las sociedades de sus respectivos grupos, cuya aprobación se reserve al Consejo de Administración de conformidad con el Contrato Marco.

(b) Informar previamente sobre aquellos apartados de la información pública periódica y del informe anual de gobierno corporativo de la Sociedad que se refieran al Contrato Marco y a las operaciones vinculadas entre el Grupo y el Grupo Prosegur.

(c) Informar sobre las situaciones en las que se dé una concurrencia sobre oportunidades de negocio entre sociedades del Grupo y del Grupo Prosegur y realizar el seguimiento del cumplimiento de las previsiones del Contrato Marco sobre la materia.

(d)Informar periódicamente sobre el cumplimiento del Contrato Marco.

(e)Informar previamente sobre cualquier propuesta de modificación del Contrato Marco, así como las eventuales propuestas de transacción encaminadas a poner fin a las desavenencias que puedan surgir entre sus firmantes con ocasión de su aplicación.

Por otro lado, el artículo 40 del Reglamento del Consejo de Administración dispone que:

a) En ningún caso, el Consejo de Administración autorizará una operación vinculada con un accionista si previamente no ha sido emitido un informe por la Comisión de Auditoría valorando la operación desde el punto de vista de la igualdad de trato de los accionistas y de las condiciones de mercado.

b) Tratándose de transacciones dentro del curso ordinario de los negocios sociales y que tengan carácter habitual o recurrente, bastará la autorización genérica y previa de la línea de operaciones y de sus condiciones de ejecución por el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Auditoría.; y

c) La autorización del Consejo de Administración no se entenderá, sin embargo, precisa en relación con aquellas transacciones que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes: (i) que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a un elevado número de clientes; (ii) que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate; y (iii) que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la Sociedad, con arreglo a las cuentas anuales auditadas del último ejercicio cerrado a la fecha de la operación de que se trate.

E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal:

La Sociedad considera que la gestión eficaz de los riesgos es clave para asegurar la creación de valor y garantizar el éxito de la Compañía. En este sentido y a propuesta de la Comisión de Auditoría de la Sociedad, el Consejo de Administración aprobó el 28 de julio de 2020, una nueva Política de Control y Gestión de Riesgos de la Sociedad.

Para ello, cuenta con un robusto sistema de gestión y control de riesgos implantado en sus diversas áreas de actividad. La Sociedad analiza, controla y evalúa los factores relevantes que pueden afectar a su gestión diaria para cumplir sus objetivos de negocio. De este modo, salvaguarda los activos e intereses de clientes, empleados y accionistas.

El Sistema de Gestión de Riesgos, funciona de forma integral, continua, consolidando la gestión por área, unidad de negocio, actividad, filiales, zonas geográficas y áreas de soporte a nivel corporativo.

La Sociedad desarrolla actividades de control mediante políticas y procedimientos adecuados que contribuyen a prevenir y detectar la materialización de riesgos, y, en caso de ocurrencia, a mitigar, compensar o corregir su impacto. De esta manera, se pretende asegurar que los riesgos asumidos por la Sociedad son compatibles con sus objetivos tanto a corto como a medio plazo.

La Sociedad mantiene, un adecuado control y gestión de los riesgos y la asunción de un nivel de riesgo controlado que permita:

Alcanzar los objetivos estratégicos aprobados

Aportar el máximo nivel de garantía a sus accionistas

Defender los intereses de los accionistas, de los clientes y otros grupos interesados en el desarrollo de la Sociedad.

Proteger sus resultados y su reputación

Garantizar, de forma sostenida, la estabilidad y la solidez financiera

El sistema de gestión y control de riesgos se basa en procedimientos y metodologías que permiten identificar y evaluar los riesgos de cara a la consecución de estos objetivos.

Las actuaciones encaminadas a controlar y mitigar los riesgos se resumen a continuación:

• La identificación, evaluación y priorización de riesgos críticos de manera continuada, considerando su posible incidencia en objetivos relevantes de la Sociedad;

• La valoración de los riesgos de acuerdo con procedimientos basados en indicadores clave que permitan su control, la evaluación de su gestión y la monitorización de su evolución en el tiempo;

• El seguimiento de manera periódica de la efectividad de las medidas aplicadas por los responsables de los riesgos para prevenir y mitigar los efectos de la materialización de alguno de los riesgos;

• La revisión y análisis de resultados por el Comité de Riesgos;

• La supervisión del sistema por la Comisión de Auditoría.

E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos, incluido el fiscal:

Dentro de su función general de supervisión, el Consejo de Administración, es el máximo responsable de la determinación de las políticas y estrategias generales de la Sociedad sobre control y gestión de riesgos, delegando en la Comisión de Auditoría la facultad de información, asesoramiento y propuesta en relación con los mismos y la de supervisión de la unidad de control y gestión de riesgos.

El Comité de Riesgos como unidad de control y gestión de riesgos de la Sociedad, asegura el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, de que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afectan a la Sociedad; participa activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión; y vela por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente.

El Comité de Riesgos, del que el Director de Auditoría Interna es miembro nato, mantiene reuniones periódicas a los efectos de exponer los resultados y conclusiones de la evaluación de riesgos críticos, incluidos los riesgos no financieros, que lleva a cabo en el ejercicio de sus funciones. El Director de Auditoría Interna prepara, con carácter periódico, el Informe de la Evaluación de la Gestión de Riesgos Críticos, en el que se exponen

de manera detallada los aspectos significativos de la evaluación de riesgos críticos y las principales conclusiones al respecto, y que es revisado luego conjuntamente en el seno del Comité de Riesgos. El citado informe se remite a la Comisión de Auditoría, ante la que comparece el Director de Auditoría Interna para exponer las principales conclusiones detalladas en el referido informe de evaluación. La Comisión de Auditoría analiza detalladamente las conclusiones expuestas por el Director de Auditoría Interna y, en su caso, acuerda la adopción de las medidas oportunas al efecto.

E.3. Señale los principales riesgos, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio:

• 1. Transformación Digital. Elección tecnológica y ritmo de cambio
• 1. Ciberseguridad, ciberataques, pérdida o robo de información confidencial de clientes o propia.
• 1. Fallos de seguridad e informática e incidencias en la infraestructura de IT.
• 1. Operaciones en mercados altamente competitivos. Presión en precios y en márgenes.
• 1. Operaciones en mercados altamente regulados. Riesgo de incumplimiento normativo, incluyendo la normativa fiscal aplicable en cada mercado y/o en conjunto. Cambios regulatorios desfavorables, aumento de la intervención de los gobiernos o reguladores.
• 1. Devaluación de la moneda y restricción al movimiento de capital.
• 1. Riesgo reputacional. Publicidad negativa sobre el nombre. Pérdida del valor de la marca.
• 1. Dificultades para la obtención de los resultados previstos en el plan de negocio de alarmas.
• 1. Siniestros de activos propios y ajenos custodiados.
• 1. Gestión inadecuada de costes indirectos.
• 1. Deterioro de la generación de liquidez o gestión de la caja. 12. Riesgos laborales vinculados a la seguridad y salud en el trabajo
• 1. Riesgos de corrupción y fraude.

E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal:

La gestión de riesgos de la Sociedad se articula sobre la base de procedimientos y metodologías para la identificación, evaluación y gestión de riesgos mediante identificadores clave, cuya medición se realiza de acuerdo a unos niveles de tolerancia determinados.

El procedimiento de evaluación mediante indicadores clave se basa en identificar parámetros relevantes (indicadores) que proporcionen una medida útil sobre la gestión de cada riesgo. Los indicadores se seleccionan considerando que (i) puedan aplicarse de manera consistente en todos los mercados, (ii) permitan realizar comparaciones y evaluar su evolución a lo largo del tiempo y (iii) permitan a los responsables evaluar la gestión del riesgo y anticipar situaciones de incumplimiento de objetivos relevantes para la Sociedad.

Los indicadores son normalmente (i) valores fácilmente obtenibles a partir de registros contables u otros de análoga fiabilidad y (ii) magnitudes presupuestadas que permitan definir límites para el indicador. Como regla general, los niveles de tolerancia (nivel de riesgo aceptable) se definen considerando un porcentaje del límite del indicador. En el caso de riesgos que no permitan la identificación de indicadores conforme al criterio general definido, el responsable de su gestión propone métodos alternativos para su evaluación y supervisión, validados por el Comité de Riesgos.

E.5. Indique qué riesgos, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio:

Los riesgos materializados durante el ejercicio son consustanciales al modelo de negocio, a la actividad de Prosegur y a los mercados en los que opera, principalmente por siniestros de activos custodiados, por lo que se reiteran en cada ejercicio. Los sistemas de control y mitigación previstos para dichos riesgos han funcionado adecuadamente, por lo que ninguno de ellos ha tenido una incidencia significativa ni en la actividad de Prosegur ni en sus resultados.

La aparición del Coronavirus COVID-19 y su expansión global, ha provocado una crisis sanitaria mundial. La pandemia de COVID-19 no es solo una emergencia sanitaria sin precedentes, sino que es una emergencia económica y social, cuya magnitud y consecuencias hace que las organizaciones se enfrenten a uno de los desafíos más serios. En el año 2020 Prosegur no ha sido ajeno a los efectos de la pandemia ocasionada por el COVID-19. Para afrontar esta situación, la Compañía ha realizado durante este año un seguimiento continuado de la evolución de los acontecimientos y del impacto de los mismos, estableciendo diferentes medidas tendentes a garantizar la seguridad y salud de todos sus empleados, clientes y colaboradores y a mantener la excelencia en la prestación de sus servicios. Entre las medidas adoptadas, destacan:

– Constitución de un Comité de Crisis Global a principios de año para favorecer la agilidad en la toma de decisiones y acciones críticas. A su vez, se replicaron Comités de Crisis locales para adaptar las medidas en función de la situación sanitaria de cada país.

– Elaboración de protocolos de actuación ante el Covid-19, distribución e implementación en todos los países donde operamos, adaptados a la normativa promulgada y siguiendo las recomendaciones de las autoridades sanitarias y administrativas pertinentes.

– Coordinación del acopio de material de protección, lo que favoreció el suministro al personal más expuesto desde un primer momento. – Establecimiento del teletrabajo como medida preventiva para todo el personal cuyas funciones lo permiten.

Los principales servicios de Prosegur han sido declarados esenciales en la mayoría de los países donde opera la Compañía. En este contexto tan complejo, nuestros equipos han desarrollado un papel fundamental y están prestando servicios en una gran diversidad de sectores, algunos tan críticos como las infraestructuras sanitarias, los centros logísticos o las cadenas de distribución alimentaria.

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan:

La Sociedad realiza de manera periódica y recurrente la identificación, evaluación y priorización de los riesgos críticos, considerando especialmente su incidencia en objetivos relevantes. Para ello cuenta con un sistema de gestión e información a través de la cual se controlan y gestionan los riesgos que muestra gráficamente el diagnóstico del proceso de evaluación de riesgos. Se determina mediante la interacción de la probabilidad y el impacto de los riesgos en los diferentes procesos, en las actividades y en las funciones de un negocio o áreas de soporte. Contribuye a realizar una revisión del control interno que existe para mitigar el impacto los riesgos.

En función del tipo de riesgo y su relevancia, la dirección de la Sociedad y los responsables directos de su gestión han establecido procedimientos adecuados que permiten prevenir, detectar, evitar, mitigar, compensar o compartir los efectos de una posible materialización de los riesgos.

La revisión y análisis de los resultados del control y la gestión de riesgos se realiza de forma periódica por el Comité de Riesgos. El conjunto del sistema de gestión de riesgos y sus resultados son supervisados por la Comisión de Auditoría que eleva al Consejo de Administración aquellas cuestiones que por su relevancia o materialidad deben ser debatidas en el seno de dicho órgano.

F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1. Entorno de control de la entidad.

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

El Reglamento del Consejo de Administración de Prosegur Cash establece en el artículo 5 que dicho órgano tiene una función general de supervisión. Salvo en las materias reservadas a la competencia de la Junta General de Accionistas, el Consejo de Administración es el máximo órgano de decisión de la Sociedad.

A estos efectos, el Reglamento del Consejo de Administración en su artículo 5, establece que el Consejo de Administración se obliga, en particular, a ejercer directamente, entre otras, las siguientes facultades: la determinación de "las políticas y estrategias generales de la Sociedad y la política de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como la supervisión de los sistemas internos de información y control".

En los artículos 17 del Reglamento del Consejo de Administración y 8.2 y 11 del Reglamento de la Comisión de Auditoría se establece que ésta tendrá, entre otras, la responsabilidad de "supervisar y evaluar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración dirigidas a salvaguardar su integridad. En relación con ello, le compete supervisar y evaluar el proceso de elaboración e integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la Sociedad y al Grupo, incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación, y la correcta aplicación de los criterios contables, dando cuenta de ello al Consejo de Administración"; "supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrá presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento". En relación con ello, le corresponde "al Consejo de Administración la política de control y gestión de riesgos, la cual identificará o determinará, al menos: (i) los distintos tipos de riesgos financieros o no financieros (operativo, tecnológico, financiero, legal, social, medio ambiental, político y reputacional, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la Sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance; (ii) un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la Sociedad lo estime apropiado; (iii) la fijación del nivel de riesgo que la Sociedad considere aceptable; (iv) las medidas para mitigar el impacto de los riesgos identificados en caso de que lleguen a materializarse; y (v) los sistemas de control e información que se emplearán para controlar y gestionar los citados riesgos."; "supervisar el funcionamiento de la unidad de control y gestión de riesgos de la Sociedad responsable de: (i) asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, de que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afectan a la Sociedad; (ii) participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión; y (iii) velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente de acuerdo con la política definida por el Consejo de Administración".

• F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:
• · Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:

El Consejo de Administración de Prosegur Cash según su reglamento se obliga, en particular, a ejercer directamente el nombramiento y destitución de los Consejeros Delegados de la Sociedad, así como el establecimiento de las condiciones de su contrato, y el nombramiento y destitución de los directivos que tuvieran dependencia directa del Consejo de Administración o de alguno de sus miembros, así como el establecimiento de las condiciones básicas de sus contratos, incluyendo su retribución.

El diseño y revisión de la estructura organizativa y la definición de las líneas de responsabilidad y autoridad es propuesto por el Consejero Delegado y validado por la Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones. La Dirección de Recursos Humanos se encarga de actualizar la información en el organigrama, una vez validada la modificación, y publicarlo en la intranet.

Las responsabilidades - funciones, además del perfil del puesto y las competencias necesarias de cada uno de los puestos de trabajo, son definidas por cada superior directo y son validadas por los Directores de las áreas correspondientes en base a la política de valoración de puestos para el grupo Prosegur. Para ello, cuentan con la ayuda de los expertos del departamento de Recursos Humanos.

Esta estructura organizativa se materializa en un organigrama que representa gráficamente las relaciones entre los distintos departamentos de negocio y de soporte que integran Prosegur Cash. El organigrama de la Compañía se encuentra ubicado en la intranet corporativa y es accesible para todo el personal.

· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones:

La Sociedad cuenta con un Código Ético y de Conducta, aprobado por el Consejo de Administración el día 26 de abril de 2017, que es de aplicación a todas las sociedades que integran Prosegur Cash y en todos los negocios y actividades que realiza Prosegur Cash en todos los países donde opera. Tiene su origen en el Código Ético y de Conducta de Prosegur Compañía de Seguridad, S.A., sociedad cabecera del Grupo Prosegur, del que Prosegur Cash forma parte, y refleja, por tanto, los mismos principios de comportamiento. Es vinculante para todos los miembros de los órganos de gobierno, directivos y personal de Prosegur Cash. El Código Ético y de Conducta ofrece una guía sobre cómo se comportan todos los profesionales de Prosegur Cash. Refleja el compromiso de actuación de Prosegur Cash conforme a unos principios y estándares comunes, en el desarrollo de sus relaciones con el conjunto de grupos de interés afectados por su actividad: empleados; accionistas; clientes y usuarios; proveedores y asociados; autoridades, administraciones públicas y organismos reguladores; competidores y la sociedad civil en la que se encuentra presente.

Todos los profesionales de Prosegur Cash tienen la obligación de conocer y cumplir el Código Ético y de Conducta y de colaborar para facilitar su implantación, así como de comunicar los posibles incumplimientos de los que tengan conocimiento.

El Código establece que quienes, por acción u omisión, violen el Código Ético y de Conducta estarán sujetos a las medidas disciplinarias que, de conformidad a las normas laborales vigentes y las políticas y procedimientos internos, sean aplicables en cada caso. Todos los incumplimientos que resulten denunciados son analizados a través de la apertura de un proceso de investigación que se realiza por un equipo de expertos imparciales dirigido por la unidad de cumplimiento, que expondrá sus conclusiones y propondrá, en su caso, las medidas correctivas que se deban aplicar, informando a las personas que hayan identificado o denunciado el incumplimiento.

Dentro del apartado de cumplimiento de legalidad del Código Ético y de Conducta se hace mención expresa a la elaboración de la información financiera de forma íntegra, clara y exacta, mediante la utilización de los registros contables apropiados y de su difusión a través de canales de comunicación transparentes que permitan al mercado, y en especial a los accionistas e inversores de Prosegur Cash, su acceso permanentemente.

Igualmente, se incluye dentro del apartado de uso y protección de los recursos la necesidad de velar por que todas las operaciones con trascendencia económica que se realicen en nombre de Prosegur Cash, figuren con claridad y exactitud en registros contables apropiados que representen la imagen fiel de las transacciones realizadas y estén a disposición de los auditores internos y externos.

El Código Ético y de Conducta se encuentra disponible en la página web corporativa de Prosegur Cash (www.prosegurcash.com)

Asimismo, el Código Ético y de Conducta describe en su apartado tercero que los profesionales de Prosegur aceptan las normas resumidas en dicho Código, quedando vinculados al cumplimiento del mismo a través de su suscripción. Las nuevas incorporaciones de empleados reciben físicamente una copia del Código Ético y de Conducta.

Los empleados de Prosegur Cash cuentan con cursos de formación relacionados con el Código Ético y de Conducta en la plataforma de la Universidad Corporativa Prosegur.

· Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial:

Prosegur Cash dispone de un Canal Ético que permite a cualquier interesado comunicar de forma segura, anónima y confidencial incidencias e irregularidades que contravengan el Código Ético y de Conducta de Prosegur Cash, incluso en materia de naturaleza financiera y contable que se produzcan en el desarrollo de las actividades que lleva a cabo la Compañía.

El Canal Ético consiste en una herramienta de comunicación disponible tanto en el sitio web https://www.prosegurcash.com/canal-etico, como en la intranet de la Compañía, que se mantiene permanentemente abierto, el cual permite conservar el anonimato necesario para garantizar la integridad de las personas que lo utilizan.

La Dirección de Auditoría Interna gestiona de forma confidencial las comunicaciones recibidas y transmite información sobre sus resultados a la Comisión de Auditoría.

· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos:

Prosegur Cash presta especial atención a la actualización formativa y el desarrollo de sus profesionales para un adecuado desempeño de sus funciones.

En virtud del contrato marco de relaciones entre Prosegur Compañía de Seguridad S.A. y Prosegur Cash S.A, existen contratos de prestación de servicios centrales y de apoyo a la gestión (entre otros, asesoría jurídica, contabilidad y servicios financieros) entre Prosegur Cash y las compañías que integran la división de gestión de activos del Grupo Prosegur, concretamente la sociedad Prosegur Gestión de activos S.L., propiedad 100% de Prosegur Compañía de Seguridad S.A. Por ello, el personal que presta los servicios centrales y de apoyo a la gestión, así como la Dirección de Auditoría Interna atiende de forma continua a sesiones formativas para actualizarse en cambios normativos y legislativos.

La Compañía recibe formación periódica de determinadas organizaciones que permiten mantener actualizados los conocimientos del personal implicado en la elaboración de los Estados Financieros de la Sociedad y su Grupo y la revisión de la información financiera.

Por otro lado, Prosegur Cash cuenta para la gestión de los procesos formativos con una plataforma online - Universidad Corporativa Prosegur –, desde donde el personal de la Compañía puede obtener formación que precise y que se pone a su disposición.

F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.

Informe, al menos, de:

• F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:.
• · Si el proceso existe y está documentado:

La Dirección Económico Financiera identifica anualmente, mediante la matriz de alcance del SCIIF, los riesgos que afectan a la información financiera desde el punto de vista de los registros contables y de un posible incumplimiento de los principios contables, tras el análisis de los mismos.

· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia:

La matriz de alcance del SCIIF tiene por objeto identificar las cuentas y los desgloses que tienen un riesgo significativo asociado, cuyo impacto potencial en la información financiera es material y requiere, por tanto, especial atención. En este sentido, en el proceso de identificación de las cuentas y desgloses significativos se han considerado una serie de variables cuantitativas (saldo de la cuenta) y cualitativas (complejidad de las transacciones; cambios y complejidad en la normativa; necesidad de utilizar estimaciones o proyecciones; aplicación de juicio e importancia cualitativa de la información, entre otras).

Esta matriz de alcance del SCIIF se elabora en base al estado de situación financiera y al estado de resultado global consolidado incluidos en las últimas Cuentas Anuales Consolidadas auditadas de que se disponga. Dicha matriz se actualiza anualmente, con posterioridad a la formulación de las Cuentas Anuales Consolidadas. En el ejercicio 2020 se llevó a cabo la actualización de la matriz de alcance en base a las cifras contenidas en los Estados Financieros Anuales a 31 de diciembre de 2019.

Para cada una de las cuentas y desgloses significativos recogidos en la matriz de alcance se han definido los procesos y subprocesos críticos asociados a los mismos, y se han implementados controles que pudieran evitar errores y/o fraude en la información financiera, cubriendo la totalidad de los objetivos de la información financiera (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones).

· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial:

La identificación del perímetro de consolidación se realiza con periodicidad mensual. Los cambios en el perímetro de consolidación son registrados en el sistema informático de consolidación del Grupo, en el que se mantiene actualizado permanentemente el mapa de la estructura de la propiedad de las sociedades que se encuentran dentro del perímetro.

Entre las funciones de apoyo a la gestión que cumplen, a través de Prosegur Gestión de Activos, S.L., la Dirección de Desarrollo de Negocio y de Asesoría Jurídica del Grupo Prosegur está la de comunicar a la Dirección Económica Financiera las operaciones realizadas en su ámbito y que afecten a la estructura del grupo y al perímetro de consolidación.

La Dirección Económico Financiera, a través del Departamento Fiscal y en cumplimiento de sus deberes de soporte a Prosegur Cash y su Grupo desde Prosegur Gestión de Activos, S.L., mantiene un registro con todas las entidades incluidas en el perímetro de consolidación, la forma de control o influencia, la forma jurídica y el tipo de participación directa o indirecta de todas las sociedades. Se actualiza de forma continua y permite una trazabilidad de los cambios históricos en el perímetro.

· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros:

Prosegur Cash dispone de un Comité de Riesgos que comunica a la Comisión de Auditoría los resultados de la evaluación regular de la gestión de riesgos críticos. La Dirección de Auditoría Interna de Prosegur Cash realiza una identificación de los riesgos críticos de cualquier tipo (operativos y de negocio, tecnológicos, financieros, de tipos de interés, de tipos de cambio, legales, fiscales, sociales, regulatorios, reputacionales, medioambientales, políticos, corrupción y fraude) que, en caso de materializarse, podrían afectar de forma adversa a la consecución de objetivos relevantes para la Compañía.

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

La supervisión de la eficacia del SCIIF es responsabilidad de la Comisión de Auditoría. La Dirección de Auditoría Interna aplica programas de verificación específicos sobre el sistema de control interno de la información financiera bajo la supervisión de la Comisión de Auditoría.

F.3. Actividades de control.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes

Las cuentas anuales consolidadas y los informes financieros semestrales y trimestrales consolidados de Prosegur Cash son revisados por la Comisión de Auditoría previamente a su formulación por parte del Consejo de Administración, de acuerdo con los artículos 17 y 8 de, respectivamente, sus Reglamentos del Consejo de Administración y la Comisión de Auditoría.

La Comisión de Auditoría revisa cualquier otra información relevante con anterioridad a la publicación a través de los órganos reguladores.

El Consejo de Administración aprueba y, en su caso, formula la información financiera presentada que con posterioridad es publicada a través de la Comisión Nacional del Mercado de Valores y presentada ante terceros.

Prosegur Cash realiza revisiones periódicas de la información financiera elaborada, así como de la descripción del SCIIF que tienen como objetivo asegurar la calidad de la información. La Dirección Económico Financiera, desde Prosegur Gestión de Activos, S.L. y en cumplimiento de sus deberes de soporte, es la encargada de elaborar la descripción del SCIIF en coordinación con las direcciones involucradas. Este proceso culmina con la revisión por parte de la Comisión de Auditoría y consecuentemente también es aprobado mediante el Informe Anual de Gobierno Corporativo validado por el Consejo de Administración en su conjunto.

La Dirección Económico Financiera documenta de forma descriptiva, flujos de actividades y controles sobre transacciones significativas que afectan a los estados financieros. La documentación de estos flujos define las normas de actuación aplicables y los sistemas de información empleados para el proceso de cierres contables. Se actualiza y transmite al personal involucrado en el proceso de elaboración de la información financiera, los procedimientos de elaboración del cierre contable de los Estados Financieros y Cuentas Anuales Consolidadas e Individuales. Los

documentos detallan las tareas básicas de elaboración, revisión y aprobación de los cierres contables consolidados y de las sociedades individuales que constituyen el Grupo.

Prosegur Cash publica información financiera a los mercados de valores con carácter trimestral. El responsable final del proceso de emisión de la información financiera es el Director Financiero de Prosegur Cash. En la descripción del flujo de actividades del proceso de cierre contable se identifican las actividades de control que aseguran la fiabilidad de la información. Los departamentos que integran la Dirección Económico Financiera y dan soporte a la Sociedad y su Grupo desde Prosegur Gestión de Activos, analizan y supervisan la información elaborada.

La Dirección Económica Financiera documenta los riesgos de error o fraude en la información financiera y los controles que afectan a todos los procesos/subprocesos críticos. Estos procesos cubren los distintos tipos de transacciones que pueden afectar de forma material a los estados financieros (compras, ventas, gastos de personal, etcétera), así como el proceso específico de consolidación y reporting.

En este sentido, Prosegur Cash ha asegurado la identificación de todos los procesos necesarios para la elaboración de la información financiera, en los que se han utilizado juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes, considerando todos ellos como críticos.

La documentación de cada uno de los procesos críticos se compone de:

• Flujogramas de cada uno de los subprocesos
• Matrices de riesgos y controles que incluyen:
• Detalle de los procedimientos y normas internas aprobadas por la Dirección, y que regulan dichos subprocesos.
• Descripción de los controles claves y no claves que mitigan cada uno de los riesgos identificados.

Para cada uno de los controles se han identificado:

• Estructuras organizativas y/o funciones de puestos responsables de cada uno de los controles claves y no claves identificados.
• Frecuencia de los controles.
• Nivel de automatización de los controles.
• Tipo de control: preventivo o detectivo.
• Existencia del riesgo de fraude
• Negocio al que aplica
• Detalle de los sistemas de información que afectan a los controles

La revisión específica de los juicios, estimaciones y valoraciones relevantes para la cuantificación de bienes, derechos y obligaciones, ingresos y gastos y cualquier otro compromiso detallado en las Cuentas Anuales Individuales y Consolidadas se llevan a cabo por la Dirección Financiera de Prosegur Cash con la colaboración y soporte de Prosegur Gestión de Activos, S.L. y del resto de las Direcciones de Soporte de Prosegur Cash. Las hipótesis basadas en la evolución de los negocios se analizan conjuntamente con la Dirección de Negocio.

El Director Financiero y el Consejero Delegado de Prosegur Cash analizan los informes emitidos y aprueban la información financiera antes de su presentación a la Comisión de Auditoría y al Consejo de Administración.

F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

La Dirección de Seguridad de la Información, liderada por el CISO Global, se encuentra bajo el área corporativo de Operaciones, dependiente del COO, y da soporte a todos los países en los que Prosegur se encuentra presente. Prosegur Cash cuenta con un CISO propio.

El área de Seguridad de la Información tiene las siguientes responsabilidades:

• Alinear los objetivos de seguridad de la información con las principales líneas estratégicas de negocio
• Emprender la seguridad de la información de Prosegur Cash como una actividad global e integrada en el negocio
• Coordinar y aprobar las propuestas recibidas de proyectos vinculados con la seguridad de la información
• Proveer los recursos necesarios para el desarrollo de las iniciativas de seguridad de la información
• Identificar y evaluar los riesgos de seguridad respecto a las necesidades de negocio
• Concienciar y formar a los empleados de la compañía en materia de seguridad de la información.

Entre las atribuciones del departamento de Seguridad de la Información está la elaboración del Plan Estratégico 2021-2023 en el cual se incluyen las mejoras necesarias en relación a estas materias y que funciona como guía del proceso continuo y cultural con relación a la seguridad de la información. Este plan se aprobará durante el primer trimestre de 2021.

El control de acceso a los sistemas de información se gestiona mediante la asignación de usuario y contraseña personalizada. Los usuarios, periódicamente, deben cambiar sus contraseñas en los sistemas de acuerdo con unas medidas de configuración robustas. La entidad ha implantado controles en la gestión de los accesos de los usuarios a los sistemas; concretamente, ha establecido controles sobre las altas, bajas y asignación de privilegios a los usuarios. Se llevan a cabo revisiones periódicas sobre los permisos de los usuarios de consolidación y además, bajo demanda, se pueden revisar ciertos accesos y acciones realizados por los usuarios en los sistemas.

Existe un procedimiento establecido para el control de acceso a la sala de Centro de Procesamiento de Datos de Prosegur Cash. Dicho acceso está restringido a personal autorizado y se registran todos los accesos.

Existe un proceso de mesa de cambio que gestiona los pases a producción de los sistemas para todas aquellas aplicaciones que residen en los servidores de Prosegur.

Los sistemas de información de Prosegur Cash son respaldados y se encuentran bajo una infraestructura redundante que permite la continuidad del negocio.

Como parte de la mejora continua, Prosegur Cash sigue apostando por reforzar los procesos de gestión de seguridad de la información en todos los países y los sistemas con impacto financiero.

F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

Las actividades recurrentes en el proceso de preparación de la información financiera son subcontratadas por parte de Prosegur Cash a Prosegur Gestión de Activos, S.L. y supervisadas por el Director Financiero de la Sociedad. Puntualmente se solicita asesoramiento por parte de expertos independientes para situaciones de las siguientes tipologías:

• a) Operaciones Vinculadas con Prosegur Compañía de Seguridad, S.A.
• b) Valoración del impacto fiscal de transacciones de reestructuración societaria.
• c) Asesoramiento fiscal para la elaboración de las declaraciones impositivas sujetas a normativa específica.
• d) Valoraciones del valor razonable de determinados activos, de ramas de actividad o negocios.
• e) Verificaciones de la efectividad del sistema de prevención de blanqueo de capitales.
• f) Valoración de la asignación del precio de compra de las nuevas sociedades.

Para la contratación de asesores externos, se solicitan y evalúan al menos tres propuestas, desde el punto de vista económico y de capacitación. Se recurre a los servicios de expertos en trabajos que sirven de soporte para valoraciones, juicios o cálculos contables, únicamente cuando éstos están inscritos en los correspondientes Colegios Profesionales, o acreditación equivalente, y son empresas de prestigio reconocido en el mercado. Los resultados de las evaluaciones, cálculos o valoraciones encomendados a terceros en materia contable, legal o fiscal son supervisados en última instancia por la Dirección Financiera y de Asesoría Jurídica de Prosegur Cash.

F.4. Información y comunicación.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

El departamento de Información Financiera Corporativo, que da soporte al Grupo desde Prosegur Gestión de Activos, S.L. y que forma parte integrante de la Dirección Económico Financiera de Prosegur Compañía de Seguridad, S.A, tiene responsabilidad sobre la elaboración, emisión, publicación y, de común acuerdo con la Dirección Financiera de Prosegur Cash, posterior aplicación de las normas contables a Prosegur Cash bajo la certificación interna del sistema de gestión de procesos 3P (Políticas, Procesos Prosegur). Asimismo, analiza y resuelve las consultas, dudas o conflictos sobre la interpretación y adecuada aplicación de cada una de las políticas.

Dentro de las funciones del departamento de Información Financiera Corporativo se encuentra el análisis de las Normas Internacionales de Información Financiera para poder cumplir con:

• El establecimiento de normas de soporte o procedimientos de ayuda al personal relacionado con el proceso de elaboración de información financiera.

• El análisis de transacciones que requieren un tratamiento contable específico.
• La resolución de consultas sobre aplicación de normas contables específicas.

• La evaluación de posibles impactos futuros en los estados financieros, como consecuencia de novedades o modificaciones de la normativa contable internacional.

• La relación con los auditores externos en relación a los criterios aplicados, las estimaciones y juicios contables.

• La resolución de cualquier duda originada por las distintas interpretaciones de la propia normativa.

El proceso de actualización de los procedimientos contables (normas 3P de carácter contable) de Prosegur Cash se realiza de forma anual. Se mantiene una comunicación fluida con todos los responsables implicados en la elaboración de la información financiera y además se distribuye y se ponen a disposición de los empleados con funciones contables las actualizaciones realizadas tras los últimos cambios de la normativa.

F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

El proceso de consolidación y elaboración de la información financiera consolidada se realiza de forma centralizada. Dicho proceso se inicia en una primera fase en las filiales que forman el Grupo Prosegur Cash, a través de plataformas informáticas comunes (ERP) y con la supervisión de la Dirección Económico Financiera lo que garantiza que la información financiera de las sociedades es confiable, íntegra y consistente. Partiendo de los estados financieros de las filiales, y a través de sistemas informáticos programados para la extracción y agregación de datos, se lleva a cabo el proceso de consolidación y análisis de los estados financieros individuales y consolidados.

Existe un proceso de reporte semestral para la obtención de la información necesaria para los desgloses de las cuentas anuales consolidadas e informe semestral consolidadas. El Plan de Cuentas de Prosegur Cash se aplica en todas las filiales de Prosegur Cash a efectos del reporte para la consolidación de estados financieros.

F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 17.4 del Reglamento del Consejo de Administración y en los artículos concordantes del Reglamento de la Comisión de Auditoría, ésta tiene entre sus responsabilidades básicas las siguientes:

• Informar a la Junta General sobre las cuestiones que se planteen en relación con aquellas materias que sean competencia de la Comisión y, en particular, sobre el resultado de la auditoría, explicando cómo esta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que la Comisión ha desempeñado en ese proceso.

• Velar por que las cuentas anuales que el Consejo de Administración presente a la Junta General se elaboren conforme a la normativa contable y, en aquellos supuestos en los que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, explicar con claridad en la Junta General, a través del Presidente de la Comisión de Auditoría, el parecer de la Comisión sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la Junta General, junto con el resto de propuestas e informes, un resumen de dicho parecer.

• Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, responsabilizándose del proceso de selección de conformidad con lo previsto en la ley, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente del auditor información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.

• En relación con el auditor externo: (i) examinar, en caso de renuncia del auditor externo, las circunstancias que la hubieran motivado; (ii) velar por que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia; (iii) supervisar que la Sociedad comunique a través de la Comisión Nacional del Mercado de Valores el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido; (iv) asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad; (v) supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría, procurando que la opinión sobre las cuentas anuales y los contenidos principales del informe de auditoría sean redactados de forma clara y precisa; y (vi) asegurar que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

• Establecer y mantener las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer una amenaza para su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados en la ley, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, la Comisión de Auditoría deberá recibir anualmente del auditor de cuentas la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el citado auditor, o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la normativa vigente.

• Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia del auditor de cuentas resulta comprometida. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia el punto anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.

• Supervisar la auditoría interna y, en particular, (i) velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; (ii) proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; (iii) proponer el presupuesto de ese servicio; (iv) aprobar o proponer la aprobación al Consejo de Administración de la orientación y del plan anual de trabajo de la auditoría interna y el informe anual de actividades, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); (v) recibir información periódica de sus actividades; y (vi) verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes. • Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración dirigidas a salvaguardar su integridad. En relación con ello, le compete supervisar y evaluar el proceso de elaboración e integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la Sociedad y al Grupo, incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación, y la correcta

aplicación de los criterios contables, dando cuenta de ello al Consejo de Administración. • Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrá presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento. En relación con ello, le corresponde proponer al Consejo de Administración la política de control y gestión de riesgos, la cual identificará o determinará, al menos: (i) los tipos de riesgos financieros o no financieros (operativo, tecnológico, legal, social, medioambiental, político y reputacional, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la Sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance; (ii) un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la Sociedad lo estime apropiado; (iii) el nivel de riesgo que la Sociedad considere aceptable; (iv) las medidas para mitigar el impacto de los riesgos identificados en caso de que lleguen a materializarse; y (v) los sistemas de control e información que se emplearán para controlar y gestionar los citados riesgos.

• Supervisar el funcionamiento de la unidad de control y gestión de riesgos de la Sociedad responsable de: (i) asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, de que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afectan a la Sociedad; (ii) participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión; y (iii) velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgosadecuadamente de acuerdo con la política definida por el Consejo de Administración.

• Analizar e informar las condiciones económicas, el impacto contable y, en su caso, la ecuación de canje propuesta de las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la Sociedad, antes de ser sometidas al Consejo de Administración. • Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración, sobre todas las materias previstas en la ley y los Estatutos Sociales, y, en particular, sobre: (i) la información financiera que la Sociedad deba hacer pública periódicamente; y (ii) la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales. • Revisar los folletos de emisión y cualquier otra información relevante que deba suministrar el Consejo de Administración a los mercados y sus

órganos de supervisión. • Establecer y supervisar un sistema que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la Sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la Sociedad que se adviertan en el seno de la Sociedad o su Grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado.

• Recibir información y, en su caso, emitir informe sobre todas las actuaciones y decisiones adoptadas por la Dirección de Cumplimiento Normativo en el ejercicio de sus competencias y en particular en relación con lo previsto en el Reglamento Interno de Conducta en materias relativas a los Mercados de Valores de la Sociedad.

[Continúa texto en documento adjunto en documentación complementaria]

F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

Durante 2020, los auditores externos han participado en dos reuniones de la Comisión de Auditoría para revisar tanto las conclusiones de su auditoría de las cuentas anuales como los procedimientos realizados en el contexto de la auditoría anual de planificación y avance del trabajo de auditoria realizado sobre las cifras semestrales. Igualmente, los auditores externos informan sobre las eventuales debilidades de control interno y oportunidades de mejora que hubiesen identificado durante la realización de su trabajo.

El Director Financiero, como responsable de la preparación de las cuentas anuales y de la información financiera intermedia que Prosegur Cash proporciona a los mercados y a sus órganos de supervisión, asiste a las reuniones de la Comisión de Auditoría, a fin de revisar y discutir los asuntos relevantes en el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada.

El Director de Auditoría Interna presenta regularmente en las reuniones de la Comisión de Auditoría, las conclusiones de sus trabajos de verificación del funcionamiento y de la eficacia de los procedimientos que componen el SCIIF, las debilidades de control identificadas, las recomendaciones efectuadas y el estado de la ejecución de los planes de acción acordados para su mitigación.

F.6. Otra información relevante.

No se han identificado aspectos adicionales a desglosar.

F.7. Informe del auditor externo.

Informe de:

F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

Prosegur Cash ha sometido a revisión por parte del auditor externo la información del SCIIF remitida a los mercados para el ejercicio 2020, cuyo informe se incorpora a este documento como anexo . El alcance de los procedimientos de revisión del auditor se ha definido de acuerdo con la Guía de Actuación y modelo de informe de auditor referidos a la información relativa al sistema de control interno sobre la información financiera de las entidades cotizadas de julio de 2013 (actualizada en 2015) emitida por el Instituto de Censores Jurados de Cuentas de España.

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:
• a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.
• b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

• 1. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
• a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.

• b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

• Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
• a) Informe sobre la independencia del auditor.
• b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
• c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

Durante el ejercicio 2020, el Consejo de Administración acordó habilitar una aplicación online que permitió asistir a los accionistas y sus representantes de manera telemática a la Junta General de Accionistas. Dicha aplicación permitió ejercer los derechos de representación, voto y

preguntas por medios telemáticos y asimismo ofrecía la retransmisión en directo mediante streaming del desarrollo íntegro de dicha Junta. Todo ello en línea con las recomendaciones emitidas por las autoridades competentes atendiendo a la situación causada por el Covid-19, cuyo objetivo era el de evitar desplazamientos físicos al lugar de celebración de la Junta.

Como consecuencia de estas medidas, la Sociedad no ha considerado necesario transmitir en directo, a través de su página web, la celebración completa de la Junta General ordinaria de Accionistas, debido a que estima que este sistema de asistencia telemática, unido a los sistemas de difusión y canales de información a los accionistas habituales en relación con la celebración de las Juntas Generales (Foro del Accionista y el Departamento de Relación con Inversores, entre otros) son suficientes, estando asimismo toda la información relevante relacionada con la Junta a disposición del público en la página web corporativa de la Sociedad desde el mismo día de la convocatoria.

1. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
• a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
• b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
• c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.

• d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

• Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que:
• a) Sea concreta y verificable.
• b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y
• c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas.

Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

1. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]
--------------	----------------------------	-----------------

1. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

• a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
• b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
• a) Perfil profesional y biográfico.
• b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
• c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
• d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.

• e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

• Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales.

Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración.

Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.

1. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

Corresponde a la Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones la responsabilidad de evaluar, en función de las necesidades del Consejo de Administración de la Sociedad, que los candidatos a integrarlo dispongan del tiempo y dedicación precisos para desempeñar eficazmente el cargo y verificar que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo. La Sociedad considera que una valoración individualizada de cada consejero, adaptada a las exigencias propias del Consejo de Administración de la Sociedad y de otros consejos de los que eventualmente forme parte, flexible en su adaptación a la evolución de las circunstancias, permite cumplir mejor con el principio de garantía de disponibilidad apropiada, que establecer de manera genérica un número máximo de consejos de sociedades a que sus consejeros pueden pertenecer.

1. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
• a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
• b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
• c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
• d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
• e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

La Sociedad considera que el proceso de evaluación del Consejo de Administración establecido en el Reglamento del Consejo de Administración y en su Política de Selección de Consejeros (ambos documentos publicados en la página web de la sociedad) es adecuado para garantizar la calidad y eficiencia de su funcionamiento, desempeño y composición sin que sea necesario el informe de un consultor externo.

El Consejo de Administración consideró que la evaluación se realiza conforme a los estándares definidos por expertos de reconocido prestigio en materia de evaluación de Consejos, y que se utilizan en compañías del entorno, dimensiones y características parecidas a las de la Sociedad, siendo esta política de tal precisión que no se considera necesario el apoyo de un consultor externo.

1. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

2. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

2. 1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
3. 1. En relación con los sistemas de información y control interno:
   2. a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
   3. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
   4. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado.
   5. d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.
4. 1. En relación con el auditor externo:
   2. a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
   3. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
   4. c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
   5. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
   6. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

5. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

• 1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:
• a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
• b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado.
• c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
• d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
• e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
• a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
• b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.

• c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

• Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
• a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
• b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
• c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
• d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
• e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

2. 1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
3. a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
4. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
5. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
6. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
7. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente.

2. 1. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:
3. a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores.
4. b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
5. c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
6. d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas.
7. e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:
• a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales
• b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión.
• c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial.
• d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
• e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

• a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
• b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
• c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable.

Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción ('malus') basada en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable.

1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [    ] Explique [    ] No aplicable [    ]

1. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ ]

1. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años.

Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.

Cumple [ ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ X ]	No aplicable [ ]
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La Sociedad considera que los criterios de devengo y pago de la retribución en acciones a los consejeros ejecutivos que establece su Plan de Incentivo a Largo Plazo, promueven adecuadamente los principios de alineación de intereses y fidelidad de los consejeros, sin que resulte necesario el establecimiento de periodos de bloqueo adicionales.

El Presidente Ejecutivo y el Consejero Delegado participan en el Plan de Incentivo a Largo Plazo de la Sociedad. De conformidad con éste: a) el devengo de las acciones a que, en su caso, tenga derecho el beneficiario en función del cumplimiento de sus objetivos, se articula a lo largo de un periodo de 3 años; y

b) el pago de las acciones que, en su caso, devengue el beneficiario, se fracciona a lo largo de los 3 años siguientes.

1. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

2. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.

A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual.

H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

• 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
• 1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

1. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010:

N/A

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

[Continuación de la sección C.1.15 del informe de gobierno corporativo de Prosegur Cash, S.A. relativo al ejercicio 2020]

• 1. Se incluye un nuevo apartado 7 al artículo 19, para adecuar el Reglamento al régimen estatutario, atendiendo a los avances tecnológicos y a las mejoras técnicas que los mismos proporcionan para la realización de reuniones a distancia y los mecanismos de participación en remoto, así como en aras de facilitar la asistencia de los consejeros a las reuniones.
• 1. Se modifica el artículo 25 del Reglamento relativo a las causas de cese de los consejeros, atendiendo a las recomendaciones del Código de Buen Gobierno.
• 1. Al hilo de las modificaciones introducidas en el art. 17 del Reglamento en relación con las competencias atribuidas a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en materia de gobierno corporativo, se modifica el art. 42 del Reglamento para atribuir a esta Comisión la competencia de informar, previo a su aprobación por el Consejo de Administración, el Informe Anual de Gobierno Corporativo.
• 9 Finalmente, se modifican los artículos 3, 17.7, 23, 25.3, 45 y 46 a los efectos de introducir determinadas mejoras de redacción, técnicas y sistemáticas.

(ii) En fecha 29 de septiembre de 2020 se celebró una reunión del Consejo de Administración por la que se decidió por unanimidad, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, la modificación del Reglamento del Consejo de Administración. La modificación tuvo por finalidad la adaptación y actualización de la denominación de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en el marco de reforma de dicha norma aprobada por el Consejo de Administración el 28 de julio de 2020.

Ello supuso la modificación del Reglamento del Consejo de Administración en lo que se refiere a la denominación de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y la subsiguiente modificación del art. 15.2 para referirse a la posibilidad de constituir "una o varias" comisiones separadas.

En este sentido, se modifica la denominación de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que en adelante se denomina "Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones" y, por consiguiente, la 3, 8, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 18, 19, 21, 22, 23, 25, 29, 30, 35, 37 y 42 a los efectos de sustituir las referencias a esta Comisión ("Comisión de Nombramientos y Retribuciones") por la nueva denominación ("Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones").

[Continuación de la sección C.1.16 del informe de gobierno corporativo de Prosegur Cash, S.A. relativo al ejercicio 2020]

4.- CESE DE LOS CONSEJEROS

Los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el plazo para el que fueron nombrados o cuando lo decidan la Junta General o el Consejo de Administración en uso de las atribuciones que tienen conferidas legal o estatutariamente.

El Consejo de Administración únicamente propondrá la separación de un consejero independiente antes del transcurso del plazo estatutario para el que hubiera sido nombrado cuando considere que concurre justa causa, previo informe de la Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones.

Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si este lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

• a) Cuando dejen de ejercer los cargos ejecutivos a los que vaya vinculado su nombramiento como consejero o cuando ya no existan los motivos por los que fue nombrado.
• b) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.
• c) Cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delictivo o sean objeto de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras.
• d) Cuando resulten gravemente amonestados por la Comisión de Auditoria por haber infringido sus obligaciones como consejeros.
• e) Cuando su permanencia en el Consejo de Administración pueda afectar al crédito o reputación de la Sociedad o poner en riesgo de cualquier otra manera sus intereses cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia Sociedad.

Los consejeros deberán informar al Consejo de Administración de las causas penales en las que aparezcan como imputados y de los expedientes disciplinarios por falta grave o muy grave que las autoridades supervisoras instruyan contra ellos, así como, en ambos casos, de sus posteriores vicisitudes procesales. Habiendo sido informado o habiendo conocido el Consejo de Administración de otro modo, alguna de las situaciones mencionadas en este párrafo así como en el apartado (e) del párrafo anterior, deberá examinar el caso tan pronto como sea posible y atendiendo a las circunstancias concretas, decidirá, previo informe de la Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones, si procede o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. De todo ello se informará al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta, sin perjuicio de la información que la Sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes.

El consejero que cese en su cargo antes del término de su mandato, ya sea por dimisión o por acuerdo de la Junta General de Accionistas, deberá explicar de manera suficiente las razones de su dimisión, o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la Junta General de Accionista en una carta que remitirá a todos los consejeros. Sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la Sociedad publicará a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero. Los consejeros deberán informar al Consejo de Administración de las causas penales en las que aparezcan como imputados y de los expedientes disciplinarios por falta grave o muy grave que las autoridades supervisoras instruyan contra ellos, así como, en ambos casos, de sus posteriores vicisitudes procesales. Si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en la legislación societaria, el Consejo de Administración deberá examinar el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decidirá si procede o no que el consejero continúe en su cargo.

[Continuación de la sección C.2 (Comisión de Auditoría) del informe de gobierno corporativo de Prosegur Cash, S.A. relativo al ejercicio 2020]

La Comisión de Auditoría se reunirá periódicamente en función de las necesidades y, al menos, cuatro veces al año.

Cualquier miembro del equipo directivo o del personal que fuese requerido, estará obligado a asistir a sus sesiones y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que disponga. También podrá requerir la asistencia del auditor de cuentas.

La Comisión de Auditoria podrá asimismo recabar el asesoramiento de profesionales externos.

El Presidente de la Comisión de Auditoría deberá dar cuenta al Consejo de Administración de los asuntos tratados y las decisiones adoptadas en el seno de la misma, en la primera reunión del Consejo de Administración posterior a una reunión de la Comisión. Las actas de la Comisión de Auditoría estarán a disposición de los miembros del Consejo de Administración.

A los efectos del cumplimiento de las funciones de supervisión y control encomendadas a la Comisión de Auditoría, el departamento de Auditoría Interna le informa periódicamente de las actividades de auditoría interna desarrolladas, y le traslada la correspondiente información relativa a los resultados y conclusiones de la evaluación de riesgos críticos realizada periódicamente por el Comité de Riesgos, incluidos los riesgos no financieros.

Concretamente, el Director de Auditoría Interna de la Sociedad, participa, de forma recurrente en las reuniones de la Comisión de Auditoría, a los efectos de (i) exponer las actuaciones realizadas por el departamento de Auditoría Interna en relación con su supervisión de la gestión de riesgos de la Sociedad, detallando los informes emitidos al respecto y relacionando las incidencias detectadas en el marco de los procesos de revisión desarrollados; (ii) dar cuenta del grado de cumplimiento de las actuaciones previstas en el plan de auditoría aprobado para el ejercicio de que se trate, exponiendo las principales medidas implementadas y el grado de desarrollo de las mismas; (iii) detallar las incidencias comunicadas a través del canal de denuncias de la Sociedad y las medidas adoptadas e investigaciones efectuadas al efecto; y (iv) exponer, en su caso, las principales modificaciones legislativas que impacten, directa o indirectamente, sobre las materias competencia del Departamento de Auditoría Interna, proponiendo a la Comisión la adopción de las medidas oportunas para la adaptación, en su caso, de las políticas, procedimientos y manuales internos a la normativa vigente en cada momento.

Al comienzo de cada ejercicio social el Departamento de Auditoría Interna, a través de su Director, remite a la Comisión de Auditoría el Informe de Actividades de Auditoría Interna en el que se detallan los trabajos realizados y el grado de cumplimiento de los objetivos fijados en el Plan de Trabajo de Auditoría Interna del ejercicio anterior.

Entre las actividades de seguimiento que supervisa la Comisión y que se detallan en el Informe de Actividades de Auditoría Interna se encuentran los informes de auditoría interna llevados a cabo en todas las sociedades del grupo en distintas áreas, el control interno de información financiera y la supervisión de la gestión del riesgo.

Asimismo, la Comisión ha supervisado el proceso de elaboración de la información financiera relativa a la Sociedad y a su grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos y la correcta aplicación de los criterios contables, dando cuenta de ello al Consejo de Administración. A tal efecto, ha mantenido reuniones recurrentes con los responsables del Departamento Financiero y del Departamento de Auditoría Interna a los efectos de contar con información actualizada sobre las principales incidencias detectadas en los procesos de elaboración y emisión de información financiera y de las medidas implementadas para solventar las mismas.

[Continuación de la sección C.2 (Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones) del informe de gobierno corporativo de Prosegur Cash, S.A. relativo al ejercicio 2020]

La Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones consultará al Presidente del Consejo de Administración y al primer ejecutivo de la Sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

La Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones se reunirá siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones y, en todo caso, una vez al año para preparar la información sobre las retribuciones de los consejeros que el Consejo de Administración ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual.

El Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones deberá dar cuenta al Consejo de Administración de los asuntos tratados y las decisiones adoptadas en el seno de la misma. Las actas de dicha Comisión estarán a disposición de los miembros del Consejo de Administración.

En su actividad ordinaria durante el ejercicio 2020, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha elaborado todos los informes pertinentes y las correspondientes propuestas para su elevación al Consejo de Administración.

[Continuación de la sección F.5.1 del informe de gobierno corporativo de Prosegur Cash, S.A. relativo al ejercicio 2020]

Supervisar la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económica-financiera, no financiera y corporativa, así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo, se hará seguimiento del modo en que la Sociedad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.

• Informar sobre las operaciones vinculadas y, en general, sobre las materias que le correspondan de acuerdo con lo contemplado en el título IX del Reglamento del Consejo.
• Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.
• En relación con el contrato marco de relaciones entre la Sociedad y Prosegur Compañía de Seguridad, S.A. (el "Contrato Marco") desempeñar las siguientes funciones:
• a) Informar previamente, en cuanto a sus elementos esenciales (precio, plazo y objeto), sobre aquellas operaciones vinculadas entre la Sociedad y Prosegur Compañía de Seguridad, S.A., o entre cualquiera de las sociedades de sus respectivos grupos, cuya aprobación se reserve al Consejo de Administración de conformidad con el Contrato Marco.
• b) Informar previamente sobre aquellos apartados de la información pública periódica y del informe anual de gobierno corporativo de la Sociedad que se refieran al Contrato Marco y a las operaciones vinculadas entre el Grupo y el Grupo Prosegur.
• c) Informar sobre las situaciones en las que se dé una concurrencia sobre oportunidades de negocio entre sociedades del Grupo y del Grupo Prosegur y realizar el seguimiento del cumplimiento de las previsiones del Contrato Marco sobre la materia.
• d) Informar periódicamente sobre el cumplimiento del Contrato Marco.
• e) Informar previamente sobre cualquier propuesta de modificación del Contrato Marco, así como las eventuales propuestas de transacción encaminadas a poner fin a las desavenencias que puedan surgir entre sus firmantes con ocasión de su aplicación.
• Informar, previamente a su aprobación por parte del Consejo de Administración, el Informe Anual de Gobierno Corporativo en lo relativo a las operaciones vinculadas y a los sistemas de control y gestión de riesgos.

Prosegur Cash cuenta con su Dirección de Auditoría Interna, dependiente funcionalmente de la Comisión de Auditoría. Entre sus objetivos y funciones está (i) asistir a la Comisión de Auditoría en el cumplimiento objetivo de sus responsabilidades, (ii) verificar la adecuada gestión de riesgos y (iii) velar por la integridad y fiabilidad de la información contable.

La Dirección de Auditoría Interna ha preparado un programa de revisión del SCIIF que se ejecuta regularmente en periodos de dos años y que se integra en los programas anuales de trabajo que se someten a la aprobación de la Comisión de Auditoría.

La Dirección de Auditoría Interna actualiza de forma continua sus programas de verificación para adecuarlos a los cambios que, eventualmente, introduzca el departamento de Información Financiera que da soporte al Grupo desde Prosegur Gestión de Activos, en el SCIIF.

En 2020 se han revisado procesos significativos en relación con la información financiera en España y otras filiales europeas y latinoamericanas.

La Dirección de Auditoría Interna realiza verificaciones del estado de ejecución de las recomendaciones incluidas en sus informes de auditoría entre los que se incluyen los relativos a las verificaciones del SCIIF. En 2020 se han emitido dos informes semestrales sobre el estado de ejecución de las recomendaciones que se han remitido a los miembros de la Comisión de Auditoría.