Prosafe SE

AGM Information • Apr 16, 2020

Innkalling til ordinær generalforsamling

Det kalles med dette inn til ordinær generalforsamling i Prosafe SE ("Selskapet") som vil bli avholdt den 7. mai 2020 kl. 09:00 i lokalene til Advokatfirmaet Schjødt AS i Ruseløkkveien 14 i Oslo, Norge.

På bakgrunn av den ekstraordinære situasjonen forårsaket av Covid-19-pandemien, og i lys av gjeldende anbefalinger og restriksjoner om reise og møtedeltakelse, anmodes Selskapets aksjonærer å avgi forhåndsstemme eller fullmakt i forkant av møtet, og unngå personlig deltakelse på generalforsamlingen. Selskapet vil søke å gjøre gjennomføringen av generalforsamlingen tilgjengelig via telefonkonferanse. Nærmere detaljer om dette vil bli publisert på www.prosafe.com i forkant av møtet.

Selskapets styre ("Styret") har foreslått følgende agenda:

• 1. Åpning av møtet og registrering av fremmøtte aksjonærer
• 1. Valg av møteleder og én person til å medundertegne protokollen
• 1. Godkjennelse av innkallingen og agendaen
• 1. Godkjennelse av Selskapets årsregnskap og styrets beretning for 2019
• 1. Godkjennelse av revisors honorar for 2019
• 1. Vedtektsendring antall styremedlemmer og forhåndsstemming
• 1. Valg av styremedlemmer
• 1. Godkjennelse av styremedlemmenes godtgjørelse
• 1. Valg av medlemmer til nominasjonskomiteen
• 1. Godkjennelse av nominasjonskomiteens godtgjørelse
• 1. Styrets redegjørelse for retningslinjer for godtgjørelse til ledende ansatte
• 1. Styrets redegjørelse for foretaksstyring

* * * * *

1 Åpning av møtet og registrering av fremmøtte aksjonærer

Styrets leder, Glen Ole Rødland, eller en person utpekt av vedkommende vil åpne generalforsamlingen. En liste over møtende aksjonærer vil bli utarbeidet.

2 Valg av møteleder og én person til å medundertegne protokollen

Styret foreslår at Glen Ole Rødland velges som møteleder. En av de fremmøtte på generalforsamlingen vil bli foreslått til å medsignere protokollen.

3 Godkjennelse av innkallingen og agendaen

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: "Innkallingen og agendaen godkjennes".

4 Godkjennelse av Selskapets årsregnskap og styrets beretning for 2019

Selskapets årsregnskap og styrets beretning for året som endte 31. desember 2019 ble sammen med revisors beretning publisert den 16. april 2020 og er tilgjengelig på Selskapets nettside www.prosafe.com. Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: "Generalforsamlingen godkjenner Selskapets årsregnskap og styrets beretning for 2019".

5 Godkjennelse av revisors honorar for 2019

Note 6 til Selskapets årsregnskap inneholder ytterligere detaljer om honorarer til revisor for regnskapsåret 2019. Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: "Generalforsamlingen godkjenner revisors honorar for 2019".

6 Vedtektsendringer

6 a – Antall styremedlemmer

I henhold til Selskapets vedtekter § 5, andre avsnitt, skal Selskapets styre bestå av mellom fem og syv styremedlemmer, og maksimum seks varamedlemmer. Styret foreslår at dette endres for å kunne oppnå mer fleksibilitet rundt styresammensetningen, jf. også forslaget fra nominasjonskomiteen under punkt 7. Styret foreslår derfor at generalforsamlingen vedtar å endre § 5, andre avsnitt, til følgende: "Selskapets styre skal bestå av mellom tre og syv medlemmer".

6 b – Forhåndsstemming

Styret foreslår å endre selskapets vedtekter slik at aksjonærer som ikke er til stede på generalforsamlingen kan avgi forhåndsstemme via Selskapets nettside eller VPS Investortjenester. Styret foreslår derfor at generalforsamlingen vedtar å endre § 7 i Selskapets vedtekter ved å endreoverskriften til "Generalforsamling" samt legge til følgende nye avsnitt: "Styret kan fastsette at aksjonærer skal kunne avgi sin stemme skriftlig, herunder ved bruk av elektronisk kommunikasjon, i en periode før generalforsamlingen. Styret kan fastsette nærmere retningslinjer for slik forhåndsstemming".

7 Valg av styremedlemmer

Det vises til nominasjonskomiteens innstilling som er gjort tilgjengelig på Selskapets nettside www.prosafe.com. Basert på innstillingen er følgende personer foreslått utnevnt:

• a) Gjenvalg av Glen Ole Rødland som styrets leder for en periode på ett år.
• b) Gjenvalg av Birgit Aagaard-Svendsen som styremedlem for en periode på ett år.
• c) Gjenvalg av Nina Udnes Tronstad som styremedlem for en periode på ett år.
• d) Valg av Alf C Thorkildsen som nytt styremedlem for en periode på ett år.

8 Godkjennelse av godtgjørelse til styremedlemmer

Det vises til nominasjonskomiteens innstilling som er gjort tilgjengelig på Selskapets nettside www.prosafe.com, og forslaget som fremgår av denne.

9 Valg av medlemmer til nominasjonskomiteen

Det vises til nominasjonskomiteens innstilling om sammensetning av nominasjonskomiteen som er gjort tilgjengelig på Selskapets nettside www.prosafe.com. Basert på innstillingen, er følgende personer foreslått utnevnt:

• a) Gjenvalg av Thomas Raaschou.
• b) Gjenvalg av Annette Malm Justad.

10 Godkjennelse av godtgjørelse til nominasjonskomiteens medlemmer

Det vises til nominasjonskomiteens innstilling som er gjort tilgjengelig på Selskapets nettside www.prosafe.com, og forslaget som fremgår av denne.

11 Styrets redegjørelse for retningslinjer for godtgjørelse til ledende ansatte

I henhold til allmennaksjeloven § 6-16a har styret utarbeidet en erklæring til generalforsamlingen om lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte, som er gjort tilgjengelig på Selskapets nettside www.prosafe.com. Det skal ikke avgis stemme over erklæringen.

12 Styrets redegjørelse for foretaksstyring

I henhold til regnskapsloven paragraf 3-3b, har styret forberedt en redegjørelse for prinsipper og praksis vedrørende foretaksstyring, og denne er inntatt i årsrapporten fra 2019. Det skal ikke avgis stemme over redegjørelsen.

* * * * *

På bakgrunn av den ekstraordinære situasjonen forårsaket av Covid-19-pandemien, og i lys av gjeldende anbefalinger og restriksjoner om reise og møtedeltakelse, anmodes Selskapets aksjonærer å avgi fullmakt med eller uten stemmeinstruks i forkant av generalforsamlingen, og unngå personlig deltakelse på generalforsamlingen. Selskapet vil tilstrebe å gjøre gjennomføringen av generalforsamlingen tilgjengelig via telefonkonferanse. Nærmere detaljer om dette vil bli publisert på Selskapets nettside www.prosafe.com i forkant av møtet.

Påmelding og fullmakt

Aksjonærer som ønsker å delta på møtet må melde seg på innen kl. 09.00 den 6. mai 2020 ved å returnere påmeldingsskjema eller fullmaktsskjema.

En aksjonær med rett til å delta og avgi stemme på generalforsamlingen personlig eller ved fullmakt oppfordres til å utfylle påmeldingsskjema eller fullmaktsskjema (eventuelt uten stemmeinstruks) vedlagt i Vedlegg 1, eller dersom fullmakten skal angi stemmeinstruks, å fylle ut skjemaet vedlagt i Vedlegg 2. Vennligst returner påmeldingsskjema eller fullmaktsskjema, med eller uten stemmeinstruks (sammen med eventuelle støttedokumenter) innen kl. 09.00 den 6. mai 2020, i tråd med instruksjonene som fremgår av Vedlegg 1 eller 2. En fullmakt kan etter ønske gis Glen Ole Rødland (styreleder). En fullmakt behøver ikke gis til en aksjonær i Selskapet.

Elektronisk forhåndsstemming

Aksjonærer som ikke er tilstede på generalforsamlingen eller har inngitt fullmakt, kan i forkant av generalforsamlingen avgi stemme på hvert av agendapunktene via Selskapets nettside www.prosafe.com eller via "Investortjenester". (PIN-kode og referanse number fra påmeldingsskjema er påkrevd). Fristen for å avgi forhåndsstemme er kl 09.00 6. mai 2020. Avgitte stemmer kan endres og trekkes tilbake frem til utløpet av fristen. Avgitte stemmer vil anses trukket tilbake hvis aksjonærer deltar på generalforsamlingen (personlig eller ved fullmakt).

* * * * *

En aksjonær har ikke rett til å få nye saker behandlet på generalforsamlingen etter at fristen for å meddele saker har utløpt, jf. allmennaksjeloven § 5-11. En aksjonær kan likevel fremsette alternative vedtaksforslag for punkter som er inntatt i agendaen. En aksjonær kan i tråd med allmennaksjeloven § 5-15 kreve at medlemmer av styret og/eller daglig leder gir nødvendig informasjon til generalforsamlingen om forhold som kan påvirke bedømmelsen av eksempelvis godkjennelse av årsregnskapet og styrets beretning, saker som er forelagt aksjonærene til avgjørelse og Selskapets finansielle stilling.

Selskapet har utstedt 81 864 212 ordinære aksjer, og hver aksje gir rett til én stemme på generalforsamlingen. For å kunne avgi stemme på generalforsamlingen, må aksjonæren være registrert som eier i Verdipapirsentralen (VPS) fra og med 5. mai 2020.

Innkallingen, tilhørende vedlegg og Selskapets vedtekter er tilgjengelig på Selskapets nettside www.prosafe.com fra og med datoen for denne innkallingen.

Vedlegg:

• 1. Påmeldingsskjema / Fullmaktsskjema
• 1. Detaljert stemmeinstruks

I tillegg er følgende dokumenter i tillegg til innkallingen gjort tilgjengelig på www.prosafe.com:

• 1. Årsrapport og finansielle redegjørelser for regnskapsåret 2019
• 1. Styrets redegjørelse om retningslinjer for fastsettelse av godtgjørelse til ledende ansatte
• 1. Nominasjonskomiteens innstilling
• 1. Utkast nye vedtekter

Innkallingen og ovennevnte dokumenter kan også fås på forespørsel til Karine Cosemans per telefon på +47 51 64 25 34 eller på e-post karine.cosemans@prosafe.com.

1. april 2020

Styret i Prosafe SE

VEDLEGG 1 – PÅMELDINGSSKJEMA ORDINÆR GENERALFORSAMLING / FULLMAKT

Ref nr: PIN kode:

Innkalling til ordinær generalforsamling

Ordinær generalforsamling i PROSAFE SE avholdes 7. mai 2020 kl 09.00 i lokalene til Advokatfirmaet Schjødt AS' i Ruseløkkveien 14, Oslo, Norge

Dersom aksjeeier er et foretak, oppgi navn på personen som vil møte for foretaket:

Navn på foretakets representant (for å gi fullmakt, benytt fullmaktsskjema nedenfor)

_____________________________________________

Påmelding/stemmegivning før generalforsamlingen

Undertegnede vil delta på den ordinære generalforsamlingen 7. mai 2020 og avgi stemme for:

Egne aksjer

Andre aksjer i henhold til vedlagte fullmakt Tilsammen aksjer

Påmeldingsskjemaet må være mottatt av DNB Bank ASA, Verdipapirservice senest kl 09.00 den 6. mai 2020.

Påmeldingsskjema kan sendes elektronisk via selskapets nettside www.prosafe.com eller via VPS Investortjenester. Forhåndsstemmer kan kun avgis elektronisk, via selskapets nettside www.prosafe.com eller via VPS Investor Services senest kl 09.00 den 6. mai 2020. For elektronisk påmelding eller forhåndsstemming, må overnevnte pin og referansenummer oppgis.

Påmeldingsskjema kan også sendes per e-post til vote@dnb.no, eller per post til DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo, Norge.

______________________________ ___________ ____________________________________

Sted Dato Aksjeeiers underskrift (Ved fysisk deltakelse. For å tildele fullmakt, benytt fullmaktsskjemaet)

Fullmakt (uten stemmeinstruks) ordinær generalforsamling PROSAFE SE

Ref nr: PIN kode:

Dette fullmaktsskjemaet kan benyttes for fullmakt uten stemmeinstruks. For å tildele fullmakt med stemmeinstrukser, vennligst fyll ut Vedlegg 2.

Dersom du ikke selv deltar på den ordinære generalforsalingen, kan du benytte dette fullmaktsskjemaet til å gi fullmakt til en bestemt person. I fravær av slik angitt person vil fullmakt anses gitt til styrets leder eller en person utpekt av ham.

Fullmaktsskjemaet må være mottatt av DNB Bank ASA, Verdipapirservice senest kl 09.00 den 6. mai 2020.

Fullmaktsskjemaet kan sendes elektronisk via Prosafe SE's nettside www.prosafe.com, eller via VPS Investortjenester. Det kan også sendes per e-post til vote@dnb.no, eller per post til DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo, Norge.

Undertegnede ___________________________________________________

Egne aksjer Andre aksjer I henhold til vedlagte fullmakt Tilsammen Aksjer

gir herved (kryss av en):

• styrets leder (eller en person utpekt av ham), eller
• Jesper K. Andresen, CEO (eller en person utpekt av ham), eller
• _____________________________________________

(Navn på fullmektig med store bokstaver)

fullmakt til å delta og stemme for mine/våre aksjer på den ordinære generalforsamlingen i Prosafe SE den 7. mai 2020.

______________________________ ___________ ____________________________________

Sted
------

Sted Dato Aksjeeiers underskrift (Signeres kun ved avgivelse av fullmakt uten stemmeinstruks)

VEDLEGG 2 – FULLMAKT MED STEMMEINSTRUKS

Ref nr: PIN kode:

Fullmakt med stemmeinstruks

(Forhåndsstemmer kan avgis elektronisk via selskapets nettside www.prosafe.com)

Dersom du ikke selv deltar på den ordinære generalforsamlingen, kan du benytte dette fullmaktsskjemaet til å gi stemmeinstrukser. Du kan gi fullmakt til en bestemt person eller uten å angi slik person. I så fall vil fullmakt anses gitt til styrets leder eller en person utpekt av ham.

Fullmaktsskjemaet må være mottatt av DNB Bank ASA, Verdipapirservice senest kl 09.00 den 6. mai 2020.

Fullmaktsskjemaet kan sendes elektronisk via Prosafe SE's nettside www.prosafe.com, eller via VPS Investortjenester. Det kan også sendes per e-post til vote@dnb.no, eller per post til DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo, Norge.

Undertegnede ___________________________________________________

	Egne aksjer
	Andre aksjer I henhold til vedlagte fullmakt
Tilsammen	Aksjer

gir herved (kryss av en):

• styrets leder (eller en person utpekt av ham), eller
• Jesper K. Andresen, CEO (eller en person utpekt av ham), eller

_____________________________________________ (Navn på fullmektig med store bokstaver)

fullmakt til å delta og stemme for mine/våre aksjer på den ordinære generalforsamlingen i Prosafe SE den 7. mai 2020.

Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjon nedenfor. Dersom det ikke krysses av i rubrikken, vil dette anses som en instruks om å stemme "for". Dersom det blir fremmet forslag i tillegg til, eller som erstatning for forslaget i innkallingen, avgjør fullmektigen stemmegivningen. Dersom det er tvil om forståelsen av instruksen, vil fullmektigen kunne avstå fra å stemme.

Vedtak		For	Mot	Avstå
2.	Valg av møteleder og én person til å medundertegne protokollen			
3.	Godkjennelse av innkallingen og agendaen			
4.	Godkjennelse av Selskapets årsregnskap og styrets beretning for 2019			
5.	Godkjennelse av revisors honorar for 2019			
6.	Vedtektsendring
6a.	Antall styremedlemmer			

Ref nr: PIN kode:

Vedtak		For	Mot	Avstå
6b.	Forhåndsstemming			
7.	Valg av styremedlemmer
7a.	Gjenvalg av Glen Ole Rødland som styremedlem og leder			
7b.	Gjenvalg av Birgit Aagaard-Svendsen som styremedlem			
7c.	Gjenvalg av Nina Udnes Tronstad som styremedlem			
7d.	Valg av Alf C. Thorkildsen som styremedlem			
8.	Godkjennelse av styremedlemmenes godtgjørelse			
9.	Valg av medlemmer til nominasjonskomiteen
9a.	Gjenvalg av Thomas Raaschou.			
9b.	Gjenvalg av Annette Malm Justad			
10.	Godkjennelse av nominasjonskomiteens godtgjørelse			

_______________________________ _______ ______________________________________________

Sted Dato Aksjeeiers underskrift (Signeres kun ved avgivelse av fullmakt med stemmeinstruks)