Property & Building Corporation Ltd.

Proxy Solicitation & Information Statement • Nov 10, 2025

חברה לנכסים ולבנין בע"מ

(״החברה״)

כתב הצבעה לפי תקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), התשס"ו – 2005 ("התקנות")

חלק ראשון

• 1. שם החברה: חברה לנכסים ולבנין בעיימ
• 1. סוג האסיפה הכללית: אסיפה כללית שנתית ומיוחדת של בעלי המניות של החברה ("האסיפה").
• מועד האסיפה: ביום ג', 16 בדצמבר 2025, בשעה 15:00. אם תדחה האסיפה היא תתקיים ביום ג', 23 בדצמבר 2025 ("האסיפה").
• 1. מקום כינוסה: במשרדי החברה, מגדל ToHa, יגאל אלון 114, קומה 27, תל אביב.
  2. 1. פירוט הנושא שעל סדר היום. אשר לגביו ניתו להצביע באמצעות כתב הצבעה:

5.1 מינויו מחדש של משרד רואה החשבון המבקר של החברה ודיווח על שכר רואה החשבון המבקר של החברה בגין. שנת 2024

מוצע לאשר את מינויו מחדש של משרד רואי החשבון קסלמן וקסלמן (PWC) (יירואה החשבון המבקריי) כרואה החשבון המבקר של החברה. כמו-כן, יינתן דיווח על שכרו החשבון המבקר של החברה עד לתום האסיפה הכללית השנתית הבאה של החברה. כמו-כן, יינתן דיווח על שכרו בגין שנת 2024, אשר נקבע על-ידי דירקטוריון החברה, אשר הינו הגורם המוסמך על-פי תקנון החברה לקבעו כאמור. לפרטים נוספים בדבר שכר רואה החשבון המבקר בגין שנת 2024 עבור פעולת הביקורת וכן עבור שירותים נוספים לחברה, ראו סעיף 3.5 לדוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה הכלול בדוח התקופתי לשנת 2024.

לפרטים נוספים ביחס להחלטה זו שעל סדר היום, ראו סעיף 1.2 לדוח זימון האסיפה שכתב הצבעה זה מצורף לו (יידוח זימוו האסיפהיי).

נוסח ההחלטה המוצעת : ״לאשר את מינויו מחדש של משרד רואי החשבון קסלמן וקסלמן (PWC) כרואה החשבון המבקר של החברה עד לתום האסיפה הכללית השנתית הבאה של החברה.״

5.2 מינוי מחדש לתקופת כהונה נוספת של דירקטורים מכהנים בחברה, שאינם דירקטורים חיצוניים

מוצע לאשר את מינויים מחדש של הדירקטורים המכהנים כיום בדירקטוריון החברה, שאינם דירקטורים חיצוניים: ה״ה צחי נחמיאס (יו״ר הדירקטוריון) ואסי שריב (דירקטור בלתי תלוי) לתקופת כהונה נוספת, שתחל החל ממועד אישור מינויים על-ידי האסיפה הכללית ועד לתום האסיפה השנתית הבאה של החברה או עד למועד סיום כהונתם בהתאם להוראות כל דין ו/או תקנון החברה, לפי המוקדם.

הפרטים בדבר הדירקטורים המכהנים המועמדים למינוי לכהונת המשך, בהתאם לתקנה 26 לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התשייל-1970 (ייתקנות הדיווחיי), מובאים בזאת על דרך ההפניה לפרטים שהובאו על־פי תקנה 26 לתקנות הדיווח בפרק פרטים נוספים על התאגיד לשנת 2024 הכלול בדוח התקופתי של החברה לשנת 2024 למעט השינויים או העדכונים המפורטים בסעיף 1.3 לדוח זימון האסיפה.

יצוין, כי ההצבעה בגין מינוי מחדש לגבי כל מועמד לכהונה כדירקטור המצוין לעיל, תיעשה בנפרד.

לפרטים נוספים ביחס להחלטה זו שעל סדר היום, ראו סעיף 1.3 לדוח זימון האסיפה.

נוסח ההחלטות המוצעות:

״א. אישור מינויו מחדש של מר צחי נחמיאס המכהן כדירקטור בחברה, לתקופת כהונה נוספת, שתחל החל ממועד אישור מינויו על-ידי האסיפה הכללית ועד לתום האסיפה השנתית הבאה של החברה או עד למועד סיום כהונתו בהתאם להוראות כל דין ו/או תקנון החברה, לפי המוקדם, והכל כמפורט בסעיף 1.3 לדוח זימון האסיפה.

ב. אישור מינויו מחדש של מר אסי שריב המכהן כדירקטור בלתי תלוי בחברה, לתקופת כהונה נוספת, שתחל החל ממועד אישור מינויו על-ידי האסיפה הכללית ועד לתום עד לתום האסיפה השנתית הבאה של החברה או עד למועד סיום כהונתו בהתאם להוראות כל דין ו∕או תקנון החברה, לפי המוקדם, והכל כמפורט בסעיף 1.3 לדוח זימון האסיפה.״

.5.3 אישור חידוש התקשרות החברה בהסכם חלוקת עלויות (הסכם שירותים) עם בעלת השליטה

מוצע לאשר את הארכת התקשרות החברה בהסכם חלוקת עלויות (הסכם שירותים) עם חברת השקעות דיסקונט בעיימ (יידסק׳ישיי), בעלת השליטה בחברה, לפיו תמשיך דסקייש לספק לחברה שירותים משותפים שונים לתקופה של 18 חודשים החל מיום 31 בדצמבר 2025 ועד ליום 30 ביוני 2027, וזאת בהתאם להוראות סעיף 275(א1) לחוק בתרבות

לפרטים נוספים ביחס להחלטה זו שעל סדר היום. ראו סעיף 1.4 לדוח זימוו האסיפה שכתב הצבעה זה מצורף לו.

נוסח ההחלטה המוצעת: יילאשר את הארכת ההתקשרות בהסכם השירותים בין החברה לבין דסקייש ב-18 חודשים נוספים (עד ליום 30.6.2027) ולאשר את עדכון הסכם ההתקשרות כמפורט בסעיף 1.4 לדוח זימון האסיפהיי.

6. המקום והשעות שניתן לעיין בהם בנוסח המלא של ההחלטות המוצעות:

ניתן לעיין בנוסח המלא של ההחלטות המוצעות שעל סדר היום בכפוף לדין במשרדי החברה, מגדל ToHa, יגאל אלון 114, קומה 27, תל-אביב, לאחר תיאום מראש עם מזכירות החברה, בימים אי עד הי (למעט ערבי וימי חג), בשעות 114 העבודה המקובלות, וזאת עד ליום האסיפה הכללית. כמו-כן, ניתן לעיין בדוח זימון האסיפה, בכתב ההצבעה ובהודעות העמדה כמשמעותן בסעיף 88 לחוק החברות, התשנייט-1999 ("חוק החברות"), ככל שתינתנה, באתר ובהודעות העמדה כמשמעותן בסעיף 88 לחוק החברות, התשנייט-1999 ("אתר ההפצה") ובאתר האינטרנט של הבורסה ההפצה של רשות ניירות ערך בכתובת: www.magna.isa.gov.il ("אתר הבורסה", בהתאמה) (ביחד: "אתרי להירות ערך בתל אביב בע"מ בכתובת: www.tase.co.il ("שעתר הבורסה").

הרוב הנדרש באסיפה הכללית לאישור ההחלטה שעל סדר היום: .7

הרוב הנדרש באסיפה לאישור ההחלטות בסעיפים 5.1 ו- 5.2 לעיל שעל סדר היום הינו רוב רגיל מכלל קולות בעלי המניות הנוכחים, הרשאים להצביע והצביעו בה, מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים.

• 3.1. הרוב הנדרש לאישור ההחלטה בסעיף 5.3 לעיל (אישור חידוש התקשרות החברה בהסכם השירותים) הינו רוב לפי סעיף 275(א)(3) לחוק החברות הינו רוב קולות בעלי המניות הנוכחים, בעצמם או באמצעות בא כח או באמצעות כתבי הצבעה, הזכאים להשתתף באסיפה ואשר משתתפים בהצעה, מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים, ובלבד שיתקיים אחד מאלה:
• .3.1.1 במניין קולות הרוב ייכללו לפחות רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור מדיניות התגמול, המשתתפים בהצבעה. במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; על מי שיש לו עניין אישי יחולו הוראות סעיף 276 לחוק החברות, בשינויים המחויבים:
• 3.1.2. סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקת משנה 3.1.1 לעיל לא עלה על שיעור של שני אחוזים (2%) מכלל זכויות ההצבעה בחברה.
• 1. אופן ההצבעה: ההצבעה בכתב תיעשה באמצעות חלקו השני של כתב הצבעה זה, אשר בו יציין בעל המניה את אופן הצבעתו לגבי ההחלטות שעל סדר היום.
• 1. המועד הקובע לקביעת הזכאות של בעלי המניות להצביע באסיפה הכללית לפי סעיף 182 לחוק החברות ולפי תקנה 3 לתקנות כתבי הצבעה, הינו תום יום המסחר בבורסה שיחול ביום אי, 16 בנובמבר 2025 (ייהמועד הקובעיי).
• 1. קבלת כתבי הצבעה והודעות עמדה: בעל מניה לפי סעיף 17(1) לחוק החברות (קרי, מי שלזכותו רשומה אצל חבר בורסה מניה ואותה מניה נכללת בין המניות הרשומות במרשם בעלי המניות על-שם חברה לרישומים) ("בעל מניות לנוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה באתרי ההפצה, לא רשום") זכאי לקבל בדואר אלקטרוני בלא תמורה קישורית לנוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה באתרי הפצה, מאת חבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק במניותיו, אלא אם כן הודיע לחבר הבורסה כי אין הוא מעוניין לקבל קישורית כאמור או שהוא מעוניין לקבל כתבי הצבעה והודעות עמדה בדואר תמורת תשלום ובלבד שההודעה ניתנה לגבי חשבון ניירות ערך מסוים ובמועד קודם למועד הקובע.
• 1. אישור בעלות: לכתב הצבעה זה יהא תוקף לגבי (א) בעל מניה לא רשום, רק אם צורף לו אישור מקורי מאת חבר הבורסה אשר אצלו רשומה זכותו למניה, בדבר בעלותו במניות החברה במועד הקובע, בהתאם לטופס שבתוספת לתקנות החברות (הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה כללית), התשייס-2000 (ייאישור הבעלותיי) או אם נשלח לחברה אישור בעלות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית; (ב) בעל מניה לפי סעיף 177(2) לחוק החברות (ייבעל מניות רשוםיי) אם צורף לכתב ההצבעה צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת התאגדות.

בעל מניות לא רשום זכאי לקבל את אישור הבעלות לשם הצבעה באסיפה, בסניף של חבר הבורסה או באמצעות הדואר אל מענו תמורת דמי משלוח בלבד, אם ביקש זאת ובקשה לעניין זה ניתנה לגבי חשבון ניירות ערך מסוים ובמועד קודם למועד הקובע. בעל מניות לא רשום רשאי להורות שאישור הבעלות שלו יועבר לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.

1. המועד האחרון להמצאת כתבי הצבעה לחברה (כולל המסמכים שיש לצרף אליו, כמפורט בכתב ההצבעה): עד ארבע
   (4) שעות לפני מועד כינוס האסיפה הכללית (קרי, עד ליום ג׳, 16 בדצמבר 2025, בשעה 11:00).

13. הודעה על קיומו של בעל שליטה ו/או בעל עניין אישי

בעל מניה המשתתף בהצבעה ביחס להחלטה לפי סעיף 5.3 לעיל אשר על סדר היום דלעיל, יודיע לחברה לפני הצבעתו, ואם ההצבעה הינה באמצעות כתב הצבעה (בכתב או אלקטרוני) - יסמן על גבי כתב ההצבעה במקום המיועד לכך, אם הוא בעל שליטה בחברה כהגדרת המונח בסעיף 268 לחוק החברות ("בעל שליטה") ו/או בעל עניין אישי באישור אם הוא בעל שליטה אשר על סדר היום דלעיל, אם לאו; לא הודיע בעל מניה או לא בוצע סימון כאמור, לא תבוא הצבעתו במניין.

הצביע בעל מניה בהחלטה האמורה באמצעות ייפוי כח, יודיע לחברה לפני ההצבעה גם מיופה הכח האם הוא נחשב בעל שליטה ו/או בעל עניין אישי באישור ההחלטה האמורה שעל סדר היום, אם לאו.

כמו כן, יודיע כל בעל מניות לחברה לפני הצבעתו, ואם ההצבעה הינה באמצעות כתב הצבעה (בכתב או אלקטרוני) -יסמן על גבי כתב ההצבעה במקום המיועד לכך, אם הוא בעל עניין, נושא משרה בכירה או משקיע מוסדי.

• 1. הצבעה באמצעות כתב הצבעה אלקטרוני בעלי מניות רשאים להצביע ביחס להחלטות אשר על סדר היום כמפורט לעיל, באמצעות כתב הצבעה שיועבר במערכת ההצבעה האלקטרונית. בעל מניות לא רשום, זכאי לקבל מחבר הבורסה מספר מזהה וקוד גישה וכן מידע נוסף בקשר עם האסיפה, ולאחר תהליך הזדהות מאובטח יוכל להצביע במערכת ההצבעה האלקטרונית. לפי תקנות כתבי הצבעה, מסר אלקטרוני מאושר לפי סעיף 44יא5 לחוק ניירות ערך, התשכיית-1968 (ייחוק ניירות ערך") שעניינו נתוני המשתמשים במערכת ההצבעה האלקטרונית דינו כדין אישור בעלות לגבי כל בעל מניות הנכלל בו ועל-כן בעל מניה המצביע באמצעות כתב ההצבעה האלקטרוני, אינו נדרש להמציא לחברה אישור בעלות באופן המפורש לעיל. כתב ההצבעה האלקטרוני נפתח להצבעה בתום המועד הקובע. ההצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית תתאפשר החל מתום המועד הקובע ותסתיים 6 שעות לפני מועד כינוס האסיפה הכללית (קרי, עד ליום ג׳, 16 בדצמבר 2025, 09:9) אז תנעל מערכת הצבעה האלקטרונית.
• 1. עיון בכתבי ההצבעה: בעל מניות אחד או יותר המחזיק במועד הקובע מניות בשיעור המהווה 5% או יותר מסך כל זכויות ההצבעה בחברה, וכן מי שמחזיק בשיעור כאמור מתוך סך כל זכויות ההצבעה שאינן מוחזקות בידי בעל השליטה בחברה, כהגדרתו בסעיף 268 לחוק החברות, יהא זכאי בעצמו או באמצעות שלוח מטעמו, לאחר כינוס האסיפה הכללית, לעיין במשרדה הרשום של החברה, בשעות העבודה המקובלות ובתיאום מראש בטלפון: -03 6075888
     בכתבי ההצבעה שהגיעו לחברה, כמפורט בתקנה 10 לתקנות.

כמות המניות המהווה 5% מסך כל זכויות ההצבעה בחברה הינה :369,317 מניות רגילות בנות 1 שייח ע.נ. כייא של

כמות המניות המהווה 5% מסך כל זכויות ההצבעה בחברה שאינן מוחזקות בידי בעל השליטה הינה :108,975 מניות רגילות בנות 1 שייח ע.נ. כייא של החברה.

• 1. מען החברה למסירת כתבי הצבעה והודעות העמדה: משרדי החברה, טלפון: 03-6075666, פקס: 03-7604350. ניתן לשלוח גם באמצעות משלוח דואר אלקטרוני לעו״ד עוז כפיר, יועמ״ש ומזכיר החברה, בכתובת דוא״ל: oz.kfir@dic.co.il. מערכת ההצבעה האלקטרונית יעשו באמצעות שימוש במערכת ההצבעה האמורה.
• 1. המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה: עד עשרה (10) ימים לפני מועד האסיפה, היינו עד ליום 6 בדצמבר 2025.
• 1. המועד האחרון להמצאת תגובת הדירקטוריון להודעות העמדה: אם וככל שתוגשנה הודעות עמדה של בעלי המניות והדירקטוריון יבחר להגיש את תגובתו להודעות העמדה הנ"ל, הינו עד חמישה (5) ימים לפני מועד האסיפה, היינו עד ליום 11 בדצמבר 2025.

לאחר פרסום כתב הצבעה זה יתכן שיהיו שינויים בסדר היום, לרבות הוספת נושא לסדר היום, עשויות להתפרסם הודעות עמדה, ויהיה ניתן לעיין בסדר היום העדכני ובהודעות עמדה שהתפרסמו בדיווחי החברה שבאתרי ההפצה בכתובתם בסעיף 6 לעיל. במידה ויהיו שינויים בסדר היום, לרבות הוספת נושא לסדר היום, החברה תמציא נוסח כתב הצבעה מתוקן ביום פרסום ההודעה בדבר סדר היום המעודכן.

• 1. המועד האחרון שבו החברה תמציא כתב הצבעה מתוקן, אם תתבקש הוספת נושא לסדר היום: לא יאוחר מ-19 ימים לאחר זימון האסיפה הכללית. אין בפרסום סדר היום המעודכן כדי לשנות את המועד הקובע.
• 1. ציון אופן ההצבעה: בעל מניות יציין את אופן הצבעתו לגבי כל אחד מהנושאים שעל סדר היום, שלגביהם ניתן להצביע באמצעות כתב הצבעה זה, בחלקו השני של כתב הצבעה זה.

חברה לנכסים ולבנין בע"מ

)"החברה"(

כתב הצבעה לפי תקנות החברות )הצבעה בכתב והודעות עמדה(, התשס"ו –2005 )"התקנות"(

חלק שני

בנין בע"מ לנכסים ול ה: חברה שם החבר
ביב. ,27 תל-א ,114 קומה יגאל אלון דל ToHa, צבעה(: מג כתבי הה ה ומשלוח ה )למסיר מען החבר
520025438 ה: מס' החבר
תו ,2025 באו דצמבר ם ג', 23 ב תקיים ביו ה, היא ת ה האסיפ אם תדח עה .15:00 ,2025 בש דצמבר ם ג', 16 ב סיפה: יו מועד הא
ותה שעה. מקום ובא
חדת. שנתית מיו ה כללית פה: אסיפ סוג האסי
.2025 נובמבר ם א', 16 ב שיחול ביו ר בבורסה יום המסח ובע: תום המועד הק
המניות פרטי בעל
מניות: שם בעל ה
מס' זהות:
ית – ות ישראל תעודת זה על המניות אם אין לב
: מס' דרכון
בה הוצא: המדינה ש
: בתוקף עד
תאגיד – מניות הוא אם בעל ה
ד: שם התאגי
ד: מס' תאגי
: תאגדות מדינת הה

אופן ההצבעה:

האם הנך בעל שליטה או בעל עניין אישי באישור ההחלטות?²		אופן ההצבעה¹		N	הנושא שעל סדר היום
לא	*)>	נגד	נמנע	בעד
					אישור מינויו מחדש של משרד רואי החשבון קסלמן וקסלמן (PWC) כרואה החשבון המבקר של החברה עד לתום האסיפה הכללית השנתית הבאה של החברה.
					אישור מינויו מחדש של מר צחי נחמיאס המכהן כדירקטור בחברה, לתקופת כהונה נוספת, שתחל החל ממועד אישור מינויו על-ידי האסיפה הכללית ועד לתום האסיפה השנתית הבאה של החברה או עד למועד סיום כהונתו בהתאם להוראות כל דין ו/או תקנון החברה, לפי המוקדם, והכל כמפורט בסעיף 1.3 לדוח זימון האסיפה.
					אישור מינויו מחדש של מר אסי שריב המכהן כדירקטור בלתי תלוי בחברה, לתקופת כהונה נוספת, שתחל החל ממועד אישור מינויו על-ידי האסיפה הכללית ועד לתום עד לתום האסיפה השנתית הבאה של החברה או עד למועד סיום כהונתו בהתאם להוראות כל דין ו/או תקנון החברה, לפי המוקדם, והכל כמפורט בסעיף 1.3 לדוח זימון האסיפה.
					לאשר את חידוש התקשרות החברה בהסכם חלוקת עלויות (הסכם שירותים) בין החברה לבין דסקייש ב- 18 חודשים נוספים (עד ליום 30.6.2027) ולאשר את עדכון הסכם ההתקשרות כמפורט בדוח הזימון.

פרט, במידה שהנך בעל שליטה בחברה או בעל עניין אישי באישור ההחלטות; כמו כן, אנא ציין האם הנך בעל עניין, נושא
	שרה בכירה או משקיע מוסדי:3
חתימה	תאריך

לבעלי מניות המחזיקים במניות באמצעות חבר בורסה (לפי סעיף 1)177 לחוק החברות) – כתב הצבעה זה תקף רק בצירוף אישור בעלות.

לבעלי מניות הרשומים במרשם בעלי המניות של החברה – כתב ההצבעה תקף בצירוף צילום תעודת הזהות/ דרכון /תעודת התאגדות.

*****

אי סימון ייחשב כהימנעות מהצבעה באותו נושא. 1

בעל מניה שלא ימלא טור זה או שיסמן "כן" ולא יפרט, הצבעתו לא תבוא במניין

בהתאם להנחיית רשות ניירות ערך - "ג'ילוי בדבר אופן ההצבעה של בעלי עניין, נושאי משרה בכירה וגופים מוסדיים באסיפות" (30.11.2011).