Promotora de Informaciones S.A.

Share Issue/Capital Change • Mar 25, 2025

Promotora de Informaciones, S.A. ("PRISA" o la "Sociedad"), en cumplimiento de lo previsto en el artículo 17 del Reglamento (UE) nº 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo de 16 de abril de 2014 sobre el abuso de mercado y en el artículo 226 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, mediante el presente escrito comunica la siguiente

INFORMACIÓN PRIVILEGIADA

El Consejo de Administración de PRISA ha acordado realizar, al amparo de la autorización conferida por la Junta General ordinaria de Accionistas celebrada el 26 de junio de 2024, bajo el punto octavo del orden del día, un aumento de capital con cargo a aportaciones dinerarias y con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe nominal máximo de 10.810.810,80 euros (el "Aumento de Capital"), mediante la emisión de hasta 108.108.108 nuevas acciones ordinarias de la Sociedad de 0,10 euros de valor nominal cada una de ellas, de la misma clase y serie que las acciones actualmente en circulación (las "Nuevas Acciones"), representativas de hasta un 9,95% del capital social actual. Las Nuevas Acciones conferirán a sus titulares los mismos derechos que las acciones de PRISA actualmente en circulación desde su inscripción en los registros contables de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. ("Iberclear") y sus entidades participantes.

El Aumento de Capital se llevará a cabo mediante un procedimiento de colocación privada acelerada (accelerated bookbuild offering) de las Nuevas Acciones a realizar por JB Capital Markets, S.V., S.A.U. (la "Entidad Colocadora") entre inversores cualificados.

Los términos del Aumento de Capital son los siguientes:

1. Finalidad

Los fondos del Aumento de Capital serán utilizados para la cancelación vía recursos propios del tramo de la deuda junior de PRISA, cuyo saldo a 28 de febrero de 2025 (incluido los intereses PIK) ascendía a 39.992 miles de euros y que se encuentra referenciado a Euribor+8%. Dicha cancelación se trata de una condición suspensiva (condition precedent) para la formalización de la nueva refinanciación de la deuda financiera sindicada actual del grupo PRISA exigida por los acreedores financieros de la Sociedad. Está previsto que la referida nueva refinanciación se formalice, con las autorizaciones correspondientes de los acreedores financieros de la Sociedad, tras la ejecución del Aumento de Capital y una vez cumplida, por tanto, la referida condición suspensiva.

Al mismo tiempo, el Aumento de Capital se configura como un nuevo instrumento para reducir la deuda financiera sindicada actual del grupo PRISA, que está referenciada a tipo de interés variable, en línea con la estrategia de reducción de la deuda iniciada en los últimos ejercicios, instrumentada principalmente a través de la realización dos ofertas públicas de suscripción de obligaciones subordinadas necesariamente convertibles en acciones de nueva emisión de la Sociedad, con reconocimiento del derecho de suscripción preferente de los accionistas de PRISA.

Los términos básicos de la Nueva Refinanciación, que se tiene actualmente negociada con los acreedores financieros de la Sociedad pero que se encuentra pendiente de formalizar, consisten en una ampliación del plazo de vencimiento de la deuda super senior a junio de 2029 y de la deuda senior a diciembre de 2029, a cambio de una comisión de refinanciación y un pequeño ajuste en márgenes, en línea con las condiciones vigentes de mercado, y en una flexibilización de algunos compromisos contractuales que permite, entre otras mejoras, suavizar las ratios financieras exigidas por sus respectivos contratos, así como disponer de mayor capacidad de financiación local en Latinoamérica.

2. Precio de emisión

El precio de emisión de las Nuevas Acciones se corresponderá con el valor nominal de las acciones en circulación de la Sociedad (0,10 euros) más la prima de emisión que se determine en función de la prospección de la demanda realizada en el marco de la colocación privada acelerada (accelerated bookbuild offering).

No obstante, el Consejo de Administración ha optado por establecer un precio mínimo de emisión de las Nuevas Acciones de 0,37 euros por acción (el "Precio Mínimo de Emisión"), que se corresponde con el precio de conversión, fijado por el Consejo de Administración de la Sociedad, de las referidas obligaciones convertibles de PRISA emitidas en febrero de 2023 (código ISIN ES0371743016) y en abril de 2024 (código ISIN ES0371743024) en el marco de las ofertas públicas de suscripción realizadas y que fueron dirigidas a los accionistas de la Sociedad.

El Precio Mínimo de Emisión representa un descuento del 6,33% sobre el precio de cotización de la acción de la Sociedad a cierre de la sesión bursátil del 25 de marzo de 2025 (0,395 euros) y una prima del 4,69% y del 6,92% sobre la media aritmética de los precios de cierre diarios de las acciones de PRISA en los últimos 3 y 6 meses, respectivamente, anteriores al 25 de marzo de 2025 (inclusive).

3. Destinatarios del Aumento de Capital y restricciones de la colocación de las Nuevas Acciones

El Aumento de Capital se dirige a inversores cualificados, entendiéndose por tales: (i) en la Unión Europea, según éstos se definen en el artículo 2 (e) del Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo de 14 de junio de 2017 (el "Reglamento (UE) 2017/1129"); y (ii) en los restantes países, considerando como tales a aquellos inversores que tengan dicha condición o categoría equivalente, de acuerdo con la normativa aplicable en cada jurisdicción de manera que, conforme a ésta, el Aumento de Capital no requiera registro o aprobación alguna ante las autoridades competentes. En consecuencia, la colocación de las Nuevas Acciones no constituye una oferta pública de valores que conlleve la obligación de publicar un folleto de conformidad con el artículo 1.4.a) del Reglamento (UE) 2017/1129.

En particular, la Entidad Colocadora llevará a cabo las labores de la colocación privada acelerada (accelerated bookbuild offering) de las Nuevas Acciones solo entre aquellos inversores que tengan la consideración de "clientes profesionales" o "contrapartes elegibles" según lo dispuesto en la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión y en el Real Decreto 813/2023, de 8 de noviembre, y que cumplan con los procedimientos de identificación y verificación de clientes (know your client o KYC) así como con cualquier otro requisito o procedimiento que la Entidad Colocadora deba observar conforme a las normas de conducta aplicables.

Sin perjuicio de lo anterior, y a fin de respetar el principio de paridad de trato de los accionistas de la Sociedad, teniendo en consideración que el Aumento de Capital se realiza con exclusión del derecho de suscripción preferente, la Sociedad ha solicitado a la Entidad Colocadora que sus labores de colocación no se dirijan activamente a los accionistas de la Sociedad, incluyendo a aquellos inversores que tengan la consideración de "clientes profesionales" o "contrapartes elegibles", según estos conceptos han quedado definidos anteriormente.

Las Nuevas Acciones no se han registrado ni se registrarán de conformidad con la ley de valores de los Estados Unidos de América (la "U.S. Securities Act of 1933"), o con cualquier autoridad reguladora de valores de cualquier estado u otra jurisdicción de los Estados Unidos de América. Las Nuevas Acciones solo podrán ofrecerse, venderse o transmitirse fuera de los Estados Unidos de América a través de "offshore transactions", tal como se definen en, y de conformidad con, la "Regulation S" de la U.S. Securities Act of 1933 y dentro de los Estados Unidos de América únicamente a compradores institucionales cualificados ("qualified institutional buyers"), en el sentido de, y de conformidad con, la "Rule 144A" de la U.S. Securities Act of 1933 o de conformidad con otra excepción a los requisitos de registro, o en una operación no sujeta a la U.S. Securities Act of 1933. Adicionalmente, véase el aviso legal.

4. Descripción de la modalidad de colocación

La Sociedad ha suscrito en el día de hoy (25 de marzo de 2025) un contrato de colocación (placing agreement) en los términos habituales de este tipo de operaciones con JB Capital Markets, S.V., S.A.U., que actúa en el marco del Aumento de Capital como coordinador global y entidad colocadora.

Tras la publicación de esta comunicación de "información privilegiada", la Entidad Colocadora llevará a cabo un proceso de prospección de la demanda, entre los destinatarios del Aumento de Capital, según se ha descrito en el apartado 3 anterior, que se prevé que concluya no más tarde del 26 de marzo de 2025, a las 08:00 horas, durante el cual realizará sus mejores esfuerzos para conseguir suscriptores de las Nuevas Acciones.

Adicionalmente, la Sociedad ha suscrito en el día de hoy (25 de marzo de 2025) un contrato con Banco de Sabadell, S.A. para la realización de las labores de agencia en el marco del Aumento de Capital.

5. Resultado de la colocación

Finalizado el proceso de colocación, la Sociedad anunciará al mercado el resultado del mismo mediante la publicación de la correspondiente comunicación de "información privilegiada" en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (la "CNMV"), incluyendo el número final de Nuevas Acciones a emitir y el precio de emisión.

6. Solicitud de admisión a negociación

La Sociedad solicitará la admisión a negociación de las Nuevas Acciones en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, así como su inclusión en el Sistema de Interconexión Bursátil (SIBE), para lo cual no será necesario el registro y aprobación por la CNMV de un folleto de conformidad con lo establecido en el artículo 1.5.a) del Reglamento (UE) 2017/1129.

7. Informe del Consejo de Administración

De conformidad con lo previsto en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, con ocasión de la adopción del acuerdo del Aumento de Capital, el Consejo de Administración ha elaborado el correspondiente informe de administradores. El informe será puesto a disposición de los accionistas de conformidad con la legislación aplicable.

Madrid, a 25 de marzo de 2025 Pablo Jiménez de Parga Maseda Secretario del Consejo de Administración

AVISO LEGAL:

ESTA COMUNICACIÓN Y LA INFORMACIÓN QUE CONTIENE NO PUEDEN DIVULGARSE, DISTRIBUIRSE O PUBLICARSE, DIRECTA O INDIRECTAMENTE, EN O HACIA AUSTRALIA, CANADÁ, LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA O JAPÓN, NI EN NINGÚN OTRO ESTADO O JURISDICCIÓN EN LOS QUE DICHA DIVULGACIÓN, DISTRIBUCIÓN O PUBLICACIÓN PUDIERA ESTAR RESTRINGIDA POR LEY. ESTA COMUNICACIÓN Y LA INFORMACIÓN QUE CONTIENE NO ESTÁN DESTINADOS A INVERSORES EN AUSTRALIA, CANADÁ, LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA O JAPÓN O EN CUALQUIER OTRO ESTADO O JURISDICCIÓN EN LOS QUE ESTÉ RESTRINGIDO POR LEY, Y NO CONSTITUYE UNA OFERTA DE VALORES NI PODRÁ SER COMUNICADA A NINGUNA PERSONA DENTRO DE DICHOS PAÍSES. NINGÚN VALOR PUEDE SER OFRECIDO NI VENDIDO DENTRO DE AUSTRALIA, CANADÁ, LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA O JAPÓN O EN CUALQUIER OTRO ESTADO O JURISDICCIÓN EN LOS ESTÉ RESTRINGIDO POR LEY, SALVO PREVIO REGISTRO BAJO LA NORMATIVA DEL MERCADO DE VALORES QUE RESULTE DE APLICACIÓN (Y, EN EL CASO CONCRETO DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA, BAJO LA LEY DE MERCADO DE VALORES ESTADOUNIDENSE O U.S. SECURITIES ACT OF 1933) O LA DISPONIBILIDAD DE UNA EXCEPCIÓN DE REGISTRO PARA TAL OFERTA O VENTA. LA SOCIEDAD NO TIENE INTENCIÓN DE REGISTRAR LA OFERTA O VENTA DE LAS NUEVAS ACCIONES EN AUSTRALIA, CANADÁ, LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA O JAPÓN O EN CUALQUIER OTRO ESTADO O JURISDICCIÓN EN LOS QUE ESTÉ RESTRINGIDO POR LEY, NI DE HACER UNA OFERTA EN DICHOS PAÍSES. POR TANTO, LAS NUEVAS ACCIONES NO PODRÁN SER OFRECIDAS, VENDIDAS O ENTREGADAS EN DICHOS PAÍSES. LA SOCIEDAD NO ASUME NINGUNA RESPONSABILIDAD EN EL CASO DE QUE SE PRODUZCA UNA VIOLACIÓN DE DICHAS RESTRICCIONES POR CUALQUIER PERSONA.

ESTE DOCUMENTO ES UNA COMUNICACIÓN Y NO UN FOLLETO. NINGÚN FOLLETO O DOCUMENTO DE OFERTA HA SIDO O SERÁ PREPARADO POR LA SOCIEDAD EN RELACIÓN CON LAS NUEVAS ACCIONES. CUALQUIER DECISIÓN DE INVERSIÓN RELACIONADA CON LAS NUEVAS ACCIONES DEBE HACERSE SOBRE LA BASE DE LA INFORMACIÓN PÚBLICA DISPONIBLE. DICHA INFORMACIÓN NO HA SIDO VERIFICADA INDEPENDIENTEMENTE. LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTA COMUNICACIÓN ES SÓLO A EFECTOS INFORMATIVOS Y NO PRETENDE SER EXHAUSTIVA O COMPLETA, ESTANDO SUJETA A CAMBIOS. LA COMUNICACIÓN NO CONSTITUYE UNA SOLICITUD DE DESEMBOLSO DE FONDOS, DE VALORES, NI DE CUALQUIER OTRA FORMA DE COMPENSACIÓN, Y NO SE ACEPTARÁ NINGUNA CONTRAPRESTACIÓN QUE SE ENVÍE COMO RESPUESTA A ESTA COMUNICACIÓN.

EL AUMENTO DE CAPITAL SE DIRIGE A INVERSORES CUALIFICADOS, ENTENDIÉNDOSE POR TALES:(I) EN LA UNIÓN EUROPEA, SEGÚN ÉSTOS SE DEFINEN EN EL ARTÍCULO 2 (E) DEL REGLAMENTO (UE) 2017/1129 DEL PARLAMENTO EUROPEO Y DEL CONSEJO, DE 14 DE JUNIO DE 2017; Y (II) EN LOS RESTANTES PAÍSES, CONSIDERANDO COMO TALES A AQUELLOS INVERSORES QUE TENGAN DICHA CONDICIÓN O CATEGORÍA EQUIVALENTE, DE ACUERDO CON LA NORMATIVA APLICABLE EN CADA JURISDICCIÓN DE MANERA QUE, CONFORME A ÉSTA, EL AUMENTO DE CAPITAL NO REQUIERA REGISTRO O APROBACIÓN ALGUNA ANTE LAS AUTORIDADES COMPETENTES. EN PARTICULAR, LA ENTIDAD COLOCADORA LLEVARÁ A CABO LAS LABORES DE LA COLOCACIÓN PRIVADA ACELERADA (ACCELERATED BOOKBUILD OFFERING) DE LAS NUEVAS ACCIONES SOLO ENTRE AQUELLOS INVERSORES QUE TENGAN LA CONSIDERACIÓN DE "CLIENTES PROFESIONALES" O "CONTRAPARTES ELEGIBLES" SEGÚN LO DISPUESTO EN LA LEY 6/2023, DE 17 DE MARZO, DE LOS MERCADOS DE VALORES Y DE LOS SERVICIOS DE INVERSIÓN Y EN EL REAL DECRETO 813/2023, DE 8 DE NOVIEMBRE Y QUE CUMPLAN CON LOS PROCEDIMIENTOS DE IDENTIFICACIÓN Y VERIFICACIÓN DE CLIENTES (KNOW YOUR CLIENT O KYC) ASÍ COMO CON CUALQUIER OTRO REQUISITO O PROCEDIMIENTO QUE LA ENTIDAD COLOCADORA DEBA OBSERVAR CONFORME A LAS NORMAS DE CONDUCTA APLICABLES. SIN PERJUICIO DE LO ANTERIOR, Y A FIN DE RESPETAR EL PRINCIPIO DE PARIDAD DE TRATO DE LOS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD EN EL MARCO DEL AUMENTO DE CAPITAL AL EXIGIR LA EXCLUSIÓN DEL DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE Y AL ESTAR DIRIGIDO A INVERSORES CUALIFICADOS Y, EN PARTICULAR, A AQUELLOS INVERSORES QUE TENGAN LA CONSIDERACIÓN DE "CLIENTES PROFESIONALES" O "CONTRAPARTES ELEGIBLES", SEGÚN ESTOS CONCEPTOS HAN QUEDADO DEFINIDOS ANTERIORMENTE, LA ENTIDAD COLOCADORA NO SE DIRIGIRÁ ACTIVAMENTE A LOS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD QUE CUMPLAN CON TALES CONDICIONES.

EXCLUSIVAMENTE A LOS EFECTOS DE LOS REQUISITOS DE GOBERNANZA DE PRODUCTOS PREVISTOS EN LA NORMATIVA MIFID II (PRINCIPALMENTE, LA DIRECTIVA 2014/65/UE DEL PARLAMENTO EUROPEO Y DEL CONSEJO DE 15 DE MAYO DE 2014 Y LA DIRECTIVA DELEGADA (UE) 2017/593 DE LA COMISIÓN DE 7 DE ABRIL DE 2016)(LOS "REQUISITOS DE GOBERNANZA DE PRODUCTO MIFID II"), LAS NUEVAS ACCIONES SE HAN SOMETIDO A UN PROCESO DE APROBACIÓN DEL PRODUCTO, TENIENDO EN CUENTA EL PUNTO 19 DE LAS DIRECTRICES DE LOS REQUISITOS DE GOBERNANZA DE PRODUCTOS EN VIRTUD DE MIFID II PUBLICADAS POR LA AUTORIDAD EUROPEA DE VALORES Y MERCADOS (ESMA) EL 3 DE AGOSTO DE 2023, Y TRAS LA EVALUACIÓN DEL MERCADO DESTINATARIO DE LAS NUEVAS ACCIONES, SE HA LLEGADO A LA CONCLUSIÓN DE QUE: (I) EL MERCADO DESTINATARIO DE LAS NUEVAS ACCIONES ES COMPATIBLE CON CLIENTES PROFESIONALES Y CONTRAPARTES ELEGIBLES, TAL Y COMO LOS MISMOS SE DEFINEN EN MIFID II; Y (II) SON ADECUADOS TODOS LOS CANALES DE DISTRIBUCIÓN DE LAS NUEVAS ACCIONES A DICHOS CLIENTES PROFESIONALES Y CONTRAPARTES ELEGIBLES, DE CONFORMIDAD CON LA NORMATIVA MIFID II. SIN PERJUICIO DE LO ANTERIOR, LOS DISTRIBUIDORES DEBEN TENER EN CUENTA QUE EL PRECIO DE LAS NUEVAS ACCIONES PODRÍA EXPERIMENTAR UNA CAÍDA Y LOS INVERSORES PODRÍAN PERDER LA TOTALIDAD O PARTE DE LA INVERSIÓN REALIZADA, QUE LAS NUEVAS ACCIONES NO GARANTIZAN LA OBTENCIÓN DE RENTA ALGUNA NI OFRECEN GARANTÍAS SOBRE EL CAPITAL INVERTIDO Y QUE UNA INVERSIÓN EN LAS NUEVAS ACCIONES ES COMPATIBLE ÚNICAMENTE CON INVERSORES QUE NO REQUIERAN UNA RENTA GARANTIZADA NI PROTECCIÓN ALGUNA SOBRE EL CAPITAL INVERTIDO QUE, DE MANERA INDIVIDUAL O ASISTIDOS POR UN ASESOR FINANCIERO, SEAN CAPACES DE VALORAR LOS RIESGOS Y BENEFICIOS DE DICHA INVERSIÓN Y QUE TENGAN SUFICIENTES RECURSOS PARA SOPORTAR CUALQUIER PÉRDIDA QUE PUDIESE PRODUCIRSE COMO CONSECUENCIA DE DICHA INVERSIÓN.

TODO DISTRIBUIDOR SUJETO A LA NORMATIVA MIFID II DEBERÁ LLEVAR A CABO SU PROPIA EVALUACIÓN DEL MERCADO DESTINATARIO CON RESPECTO A LAS NUEVAS ACCIONES Y DETERMINAR LOS CANALES DE DISTRIBUCIÓN ADECUADOS BAJO SU PROPIA RESPONSABILIDAD. SE HACE CONSTAR DE MANERA EXPRESA QUE EL ANÁLISIS DEL MERCADO DESTINATARIO NO CONSTITUYE (I) UN ANÁLISIS SOBRE LA IDONEIDAD O CONVENIENCIA A LOS EFECTOS DE LA NORMATIVA MIFID II; NI (II) UNA RECOMENDACIÓN DE INVERSIÓN, COMPRA O DE CUALQUIER OTRA OPERACIÓN SOBRE LAS NUEVAS ACCIONES.