Promotora de Informaciones S.A.

Share Issue/Capital Change • Jan 31, 2023

Promotora de Informaciones, S.A. ("PRISA" o la "Sociedad"), en cumplimiento de lo previsto en el artículo 17 del Reglamento (UE) nº 596/2014 sobre abuso de mercado y en el artículo 227 del Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, mediante el presente escrito comunica la siguiente

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

Como continuación a la comunicación de Otra Información Relevante publicada el 10 de enero de 2023 (núm. registro 19950), que dio seguimiento a la comunicación de Información Privilegiada publicada el 9 de enero de 2023 (núm. registro 1716), PRISA informa del resultado de la oferta pública de suscripción de obligaciones subordinadas necesariamente convertibles en acciones ordinarias de nueva emisión de PRISA (la "Oferta" y las "Obligaciones Convertibles", respectivamente), con reconocimiento del derecho de suscripción preferente de los accionistas de la Sociedad, tras la finalización del periodo de suscripción preferente (1ª vuelta) y conforme a la información actualmente disponible:

▪ Periodo de suscripción preferente (1ª vuelta):

Durante el periodo de suscripción preferente (1ª vuelta), finalizado el 26 de enero de 2023, se han ejercitado derechos de suscripción preferente que han dado derecho a la suscripción de 269.340 Obligaciones Convertibles, representativas del 76,66% del importe nominal máximo total de la emisión de las Obligaciones Convertibles acordada (la "Emisión").

Por tanto, conforme a lo previsto en la Nota sobre Valores relativa a la Oferta (la "Nota sobre Valores"), inscrita en los registros oficiales de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (la "CNMV") el 10 de enero de 2023 (núm. registro 11259), que se encuentra disponible en la página web de la CNMV (www.cnmv.es) y en la página web de la Sociedad (www.prisa.com), tras la finalización del periodo de suscripción preferente (1ª vuelta) quedan 82.010 Obligaciones Convertibles sobrantes que se asignarán en el periodo de asignación adicional (2ª vuelta).

▪ Periodo de asignación adicional (2ª vuelta):

Las solicitudes de Obligaciones Convertibles Adicionales ya realizadas, conforme a lo previsto en la Nota sobre Valores, superan el número de Obligaciones Convertibles sobrantes una vez concluido el periodo de suscripción preferente (1ª vuelta), al que se hace referencia en el punto anterior.

En este sentido, y conforme a lo dispuesto en la Nota sobre Valores, está previsto que mañana, día 1 de febrero de 2023, se lleve a cabo el correspondiente prorrateo para la asignación de las Obligaciones Convertibles sobrantes, en el marco del periodo de asignación adicional (2ª vuelta).

▪ Periodo de asignación discrecional (3ª vuelta):

Al superar las solicitudes de Obligaciones Convertibles Adicionales ya realizadas el número de Obligaciones Convertibles sobrantes una vez concluido el periodo de suscripción preferente (1ª vuelta), lo que obliga a aplicar el prorrateo para la asignación de las Obligaciones Convertibles sobrantes en el periodo de asignación adicional (2ª vuelta), se informa de que no procederá la apertura del periodo de asignación discrecional (3ª vuelta) de la Oferta, por lo que, según lo previsto en la Nota sobre Valores, la Sociedad tiene previsto dar por concluida la Oferta una vez concluido el periodo de asignación adicional (2ª vuelta).

Como consecuencia de todo lo anterior, la Sociedad informa de que la Emisión va a quedar íntegramente suscrita.

En los próximos días se procederá al otorgamiento del correspondiente acta notarial de suscripción y desembolso de las Obligaciones Convertibles y a su presentación en el Registro Mercantil, así como a solicitar la admisión a negociación de las Obligaciones Convertibles en el mercado regulado español AIAF Mercado de Renta Fija ("AIAF").

PRISA comunicará oportunamente la verificación previa por la CNMV del cumplimiento de los requisitos para la admisión a negociación de las Obligaciones Convertibles y la admisión a negociación de las Obligaciones Convertibles en AIAF.

Madrid, 31 de enero de 2023 Pablo Jiménez de Parga Maseda Secretario del Consejo de Administración

AVISO LEGAL: ESTE DOCUMENTO Y LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ÉL NO PUEDEN DIVULGARSE DISTRIBUIRSE O PUBLICARSE, DIRECTA O INDIRECTAMENTE, EN O HACIA AUSTRALIA, CANADÁ, LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA O JAPÓN, NI EN NINGÚN OTRO ESTADO O JURISDICCIÓN EN LOS QUE DICHA DIVULGACIÓN, DISTRIBUCIÓN O PUBLICACIÓN PUDIERA ESTAR RESTRINGIDA POR LEY. ESTE DOCUMENTO Y LA INFORMACIÓN QUE CONTIENE NO ESTÁN DESTINADOS A INVERSORES EN AUSTRALIA, CANADÁ, ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA O JAPÓN O EN CUALQUIER OTRO ESTADO O JURISDICCIÓN EN LOS QUE ESTÉ RESTRINGIDO POR LEY, Y NO CONSTITUYE UNA OFERTA DE VALORES NI PODRÁ SER COMUNICADO A NINGUNA PERSONA DENTRO DE DICHOS PAÍSES. NINGÚN VALOR PUEDE SER OFRECIDO NI VENDIDO DENTRO DE AUSTRALIA,CANADÁ, ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA O JAPÓN O EN CUALQUIER OTRO ESTADO O JURISDICCIÓN EN LOS QUE ESTÉ RESTRINGIDO POR LEY, SALVO PREVIO REGISTRO BAJO LA NORMATIVA DEL MERCADO DE VALORES QUE RESULTE DE APLICACIÓN (Y, EN EL CASO CONCRETO DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA, BAJO LA LEY DE MERCADO DE VALORES ESTADOUNIDENSE O U.S. SECURITIES ACT OF 1933) O LA DISPONIBILIDAD DE UNA EXCEPCIÓN DE REGISTRO PARA TAL OFERTA O VENTA. LA SOCIEDAD NO TIENE INTENCIÓN DE REGISTRAR LA OFERTA O VENTA DE LAS OBLIGACIONES CONVERTIBLES EN AUSTRALIA, CANADÁ, ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA O JAPÓN O EN CUALQUIER OTRO ESTADO O JURISDICCIÓN EN LOS QUE ESTÉ RESTRINGIDO POR LEY, NI DE HACER UNA OFERTA PÚBLICA EN DICHOS PAÍSES. POR LO TANTO, NI LOS DERECHOS DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE NI LAS OBLIGACIONES CONVERTIBLES PODRÁN SER OFRECIDOS, EJERCIDOS, VENDIDOS O ENTREGADOS EN DICHOS PAÍSES. LA SOCIEDAD NO ASUME NINGUNA RESPONSABILIDAD EN EL CASO DE QUE SE PRODUZCA UNA VIOLACIÓN DE DICHAS RESTRICCIONES POR CUALQUIER PERSONA.

LOS INVERSORES NO DEBERÁN ACEPTAR LA OFERTA, NI ADQUIRIR DERECHOS DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE SOBRE LAS OBLIGACIONES CONVERTIBLES NI OBLIGACIONES CONVERTIBLES, A MENOS QUE LO HAGAN SOBRE LA BASE DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL FOLLETO RELATIVO A LA OFERTA REDACTADO CONFORME AL REGLAMENTO DE FOLLETOS QUE HA SIDO APROBADO E INSCRITO EN LOS REGISTROS OFICIALES DE LA CNMV, Y CON SUJECIÓN A LOS LÍMITES Y RESTRICCIONES QUE EN ÉL SE ESTABLECEN. EL FOLLETO RELATIVO A LA OFERTA SE ENCUENTRA A DISPOSICIÓN DE LOS ACCIONISTAS E INVERSORES A TRAVÉS DE LA PÁGINA WEB DE LA CNMV (WWW.CNMV.ES) Y DE LA PÁGINA WEB DE LA SOCIEDAD (WWW.PRISA.COM).

LA OFERTA SE DIRIGE, Y POR TANTO LA EMISIÓN ESTÁ DESTINADA, PRINCIPALMENTE, A LOS ACCIONISTAS DE PRISA. NO OBSTANTE, TAL Y COMO SE DETALLA EN EL FOLLETO CORRESPONDIENTE, EN CASO DE QUE NO SE HAYAN SUSCRITO LA TOTALIDAD DE LAS OBLIGACIONES CONVERTIBLES EN LOS PERIODOS DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE Y DE ASIGNACIÓN ADICIONAL, LA OFERTA SE DIRIGIRÁ A INVERSORES CUALIFICADOS, NACIONALES Y/O EXTRANJEROS QUE, DE ACUERDO CON LA NORMATIVA APLICABLE EN CADA PAÍS, JURISDICCIÓN O TERRITORIO DONDE SE DIRIJA, NO REQUIERA DE APROBACIÓN ALGUNA POR SUS ORGANISMOS REGULADORES, Y SIN PERJUICIO DE QUE EN ESPAÑA LA OFERTA CONSTITUYE UNA OFERTA PÚBLICA QUE HA REQUERIDO LA PUBLICACIÓN DE UN FOLLETO CONFORME A LO PREVISTO EN EL REGLAMENTO DE FOLLETOS Y, POR TANTO, LA AUTORIZACIÓN DE LA CNMV. EN PARTICULAR, LAS OBLIGACIONES CONVERTIBLES ESTARÁN DIRIGIDAS EXCLUSIVAMENTE A INVERSORES QUE TENGAN LA CONSIDERACIÓN DE INVERSORES CUALIFICADOS, SEGÚN EL SIGNIFICADO QUE A DICHO CONCEPTO LE ATRIBUYE EL ARTÍCULO 2(E) DEL REGLAMENTO DE FOLLETOS.

EXCLUSIVAMENTE A LOS EFECTOS DE LOS REQUISITOS DE GOBERNANZA DE PRODUCTO PREVISTOS EN LA NORMATIVA MIFID II (PRINCIPALMENTE, LA DIRECTIVA 2014/65/EU DEL PARLAMENTO EUROPEO Y DEL CONSEJO DE 15 DE MAYO DE 2014 Y LA DIRECTIVA DELEGADA (UE) 2017/593 DE LA COMISIÓN DE 7 DE ABRIL DE 2016) (LOS "REQUISITOS DE GOBERNANZA DE PRODUCTO DE MIFID II"), LAS OBLIGACIONES CONVERTIBLES SE HAN SOMETIDO A UN PROCESO DE APROBACIÓN DEL PRODUCTO, TENIENDO EN CUENTA EL PUNTO 18 DE LAS DIRECTRICES DE LOS REQUISITOS DE GOBERNANZA DE PRODUCTOS EN VIRTUD DE MIFID II PUBLICADAS POR LA AUTORIDAD EUROPEA DE VALORES Y MERCADOS EL 5 DE FEBRERO DE 2018, Y TRAS LA EVALUACIÓN DEL MERCADO DESTINATARIO DE LAS OBLIGACIONES CONVERTIBLES, SE HA LLEGADO A LA CONCLUSIÓN DE QUE (I) EL MERCADO DESTINATARIO DE LAS OBLIGACIONES CONVERTIBLES ES COMPATIBLE CON "CLIENTES MINORISTAS", "CLIENTES PROFESIONALES" Y "CONTRAPARTES ELEGIBLES", SEGÚN LA DEFINICIÓN ATRIBUIDA A CADA UNA DE DICHAS EXPRESIONES EN LOS REQUISITOS DE GOBERNANZA DE PRODUCTO DE MIFID II; Y (II) SON ADECUADOS TODOS LOS CANALES DE DISTRIBUCIÓN DE LAS OBLIGACIONES CONVERTIBLES A DICHOS CLIENTES MINORISTAS, CLIENTES PROFESIONALES Y CONTRAPARTES ELEGIBLES, DE CONFORMIDAD CON LA NORMATIVA MIFID II (EL "ANÁLISIS DEL MERCADO DESTINATARIO"). SIN PERJUICIO DE LO ANTERIOR, LOS DISTRIBUIDORES DEBEN TENER EN CUENTA QUE EL PRECIO DE LAS OBLIGACIONES CONVERTIBLES PODRÍA EXPERIMENTAR UNA CAÍDA Y LOS INVERSORES PODRÍAN PERDER LA TOTALIDAD O PARTE DE LA INVERSIÓN REALIZADA; QUE LAS OBLIGACIONES CONVERTIBLES NO GARANTIZAN LA OBTENCIÓN DE RENTA ALGUNA NI OFRECEN GARANTÍAS SOBRE EL CAPITAL INVERTIDO; Y QUE UNA INVERSIÓN EN LAS OBLIGACIONES CONVERTIBLES ES COMPATIBLE ÚNICAMENTE CON INVERSORES QUE NO REQUIERAN UNA RENTA GARANTIZADA NI PROTECCIÓN ALGUNA SOBRE EL CAPITAL INVERTIDO QUE, DE MANERA INDIVIDUAL O ASISTIDOS POR UN ASESOR FINANCIERO, SEAN CAPACES DE VALORAR LOS RIESGOS Y BENEFICIOS DE DICHA INVERSIÓN Y QUE TENGAN SUFICIENTES RECURSOS PARA SOPORTAR CUALQUIER PÉRDIDA QUE PUDIESE PRODUCIRSE COMO CONSECUENCIA DE DICHA INVERSIÓN.

TODO DISTRIBUIDOR SUJETO A MIFIDII DEBERÁ LLEVAR A CABO SU PROPIA EVALUACIÓN DEL MERCADO DESTINATARIO CON RESPECTO A LAS OBLIGACIONES CONVERTIBLES Y DETERMINAR LOS CANALES DE DISTRIBUCIÓN ADECUADOS BAJO SU PROPIA RESPONSABILIDAD. SE HACE CONSTAR DE MANERA EXPRESA QUE EL ANÁLISIS DEL MERCADO DESTINATARIO NO CONSTITUYE (I) UN ANÁLISIS SOBRE LA IDONEIDAD O CONVENIENCIA A LOS EFECTOS DE LA NORMATIVA MIFID II; NI (II) UNA RECOMENDACIÓN DE INVERSIÓN, COMPRA O DE CUALQUIER OTRA OPERACIÓN SOBRE LAS OBLIGACIONES CONVERTIBLES.

POR OTRO LADO, LAS OBLIGACIONES CONVERTIBLES SON UN "PRODUCTO DE INVERSIÓN MINORISTA EMPAQUETADO" DE CONFORMIDAD CON LO ESTABLECIDO EN EL REGLAMENTO (UE) 1286/2014 DEL PARLAMENTO EUROPEO Y DEL CONSEJO, DE 26 DE NOVIEMBRE DE 2014. EN CONSECUENCIA, LA SOCIEDAD, EN SU CONDICIÓN DE PRODUCTOR DE LAS OBLIGACIONES CONVERTIBLES, HA ELABORADO EL CORRESPONDIENTE DOCUMENTO DE DATOS FUNDAMENTALES A LOS INVERSORES MINORISTAS ("DFI") REGULADO EN EL REGLAMENTO (UE) 1286/2014, QUE SE ENCUENTRA DISPONIBLE EN LA PÁGINA WEB DE LA SOCIEDAD (WWW.PRISA.COM). CUALQUIER PERSONA QUE ASESORE SOBRE LAS OBLIGACIONES CONVERTIBLES O QUE LAS VENDA A UN INVERSOR MINORISTA LE PROPORCIONARÁ EL DOCUMENTO DE DFI DE CONFORMIDAD CON LO ESTABLECIDO EN EL REFERIDO REGLAMENTO.