Remuneration Information • May 4, 2020
Remuneration Information
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FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA 31/12/2019
C.I.F. A28297059
Denominación Social: PROMOTORA DE INFORMACIONES, S.A.
Domicilio Social: GRAN VÍA, 32, 28013, MADRID
A.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.
Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general.
En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:
A.1.1.1. Cambio en la presidencia del Consejo con efectos 1 de enero de 2019 y composición actual del Consejo de Administración:
El Consejo de Administración de PROMOTORA DE INFORMACIONES, S.A. ("PRISA", la "Sociedad" o la "Compañía") celebrado en diciembre de 2018 aceptó la dimisión de D. Manuel Polanco Moreno como Presidente no ejecutivo, con efectos 1 de enero de 2019, y acordó el nombramiento de D. Javier Monzón de Cáceres, en ese momento Vicepresidente no ejecutivo y Consejero Coordinador, como Presidente no ejecutivo del Consejo de Administración de PRISA con efectos igualmente desde el 1 de enero de 2019.
A la fecha de aprobación del presente informe anual sobre remuneraciones de los consejeros correspondiente al ejercicio 2019 (el "Informe" o "Informe Anual de Remuneraciones") el Consejo de Administración de PRISA está compuesto por 13 consejeros: 1 consejero ejecutivo, D. Manuel Mirat Santiago ("Consejero Delegado"), 7 consejeros externos independientes, entre los que se incluye al Presidente no ejecutivo, D. Javier Monzón de Cáceres ("Presidente"), y 5 consejeros externos dominicales.
A.1.1.2. Modificación de la Política de Remuneraciones en el ejercicio 2019 y Política de Remuneraciones en vigor:
La política de remuneraciones de los consejeros de PRISA, que fue aprobada a propuesta del Consejo de Administración de la Sociedad por la Junta General de Accionistas celebrada el 25 de abril de 2018 con un voto favorable del 99,99%, es aplicable para los ejercicios 2018, 2019 y 2020 ("Política de Remuneraciones" o la "Política").
No obstante lo anterior, y como consecuencia del nombramiento del nuevo Presidente no ejecutivo con efectos desde el 1 de enero de 2019, la Junta General de Accionistas celebrada el 3 de junio de 2019 modificó la Política de Remuneraciones, al objeto de establecer un nuevo régimen retributivo aplicable a quien ejerza en cada momento el cargo de presidente no ejecutivo del Consejo de Administración, en la medida en que la Política definía, con carácter personalista, la retribución del Presidente del Consejo de Administración y estaba específicamente referida a la persona que ocupaba dicho cargo hasta el 31 de diciembre de 2018 (D. Manuel Polanco Moreno).
Con la modificación de la Política se mantuvo el mismo esquema de remuneración para los consejeros. Las modificaciones realizadas en la Política fueron las siguientes:
dedicación requeridas por el cargo y las circunstancias concurrentes en cada momento, así como a las características de la persona que lo desempeñe, tomando en consideración las prácticas de mercado;
La modificación de la Política de Remuneraciones, que fue aprobada a propuesta del Consejo de Administración de la Sociedad por la Junta General de Accionistas celebrada el 3 de junio de 2019, contó con el voto favorable del 99,99%.
La Política de Remuneraciones de PRISA tiene como principio general que las retribuciones sean las precisas para atraer, retener y motivar a los consejeros con perfiles profesionales destacados y apropiados para contribuir a alcanzar los objetivos estratégicos del grupo del que PRISA es sociedad dominante (el "Grupo" o "Grupo PRISA"). En concreto, la Política de Remuneraciones de los conejeros de PRISA se sustenta en los siguientes principios:
remuneración establecido está orientado a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad.
acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes y los impuestos relacionados con su adquisición.
En concreto, la remuneración de los consejeros prevista en la Política de Remuneraciones guardará una proporción razonable con la relevancia de la Sociedad, su actual situación económica y financiera y con los estándares de mercado de empresas comparables. Asimismo, el sistema de remuneración estará orientado a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad, incorporando las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables.
La Política de Remuneraciones a aplicar durante el ejercicio 2020 será por tanto la aprobada en la Junta General de Accionistas de 2018 y modificada por la Junta General de Accionistas de 2019, que recoge los principios y fundamentos de prudencia, moderación y transparencia antes descritos.
La crisis de salud pública generada por el coronavirus COVID-19 ("crisis COVID-19") ha derivado en una situación sin precedentes, en la que tanto España como la gran mayoría de los países se encuentran inmersos, con impactos sociales y económicos extraordinarias.
La Organización Mundial de la Salud elevó el pasado 11 de marzo de 2020 la situación de emergencia de salud pública ocasionada por el COVID-19 a pandemia internacional. Para hacer frente a esta situación, grave y excepcional, con fecha 14 de marzo de 2020 se declaró en España el estado de alarma, mediante Real Decreto 463/2020. Asimismo, el gobierno español ha dictado una serie de medidas urgentes y extraordinarias de rango legal y enorme magnitud, para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19.
Desde que se inició la crisis, PRISA, como grupo empresarial centrado en dos sectores tan esenciales como la educación y los medios de comunicación, ha dado la máxima prioridad a la continuidad de sus actividades, adoptando las medidas necesarias para proteger la salud y la seguridad de sus empleados, proveedores y clientes; y, al tiempo, reafirmar su compromiso social ofreciendo el acceso a información amplia y rigurosa, entretenimiento de calidad y servicios educativos online en apoyo a las familias y colegios, tanto en España como en Latinoamérica.
Asimismo, como ya se anunció mediante la comunicación de información privilegiada que PRISA remitió a la CNMV con fecha 31 de marzo de 2020 (nº registro: 132), para mitigar el impacto negativo de la situación actual, de especial incidencia en las fuentes principales de generación de ingresos de todo tipo de medios de comunicación, el Consejo de Administración celebrado con esa misma fecha acordó poner en marcha un plan de contingencia para la adecuación de las estructuras de costes de sus negocios a las circunstancias previsibles en los próximos meses, comenzando por una reducción, desde esa misma fecha, de la compensación de los consejeros del 20% y de la retribución anual del Consejero Delegado y de la Alta Dirección de entorno al 35%.
Esta medida está alineada con los principios recogidos en la Política de Remuneraciones de la Sociedad, en virtud de los cuales la remuneración de los consejeros ha de ser acorde a las mejores prácticas de mercado y ha de atender a la situación actual, perspectivas y objetivos de crecimiento sostenible de la Sociedad, guardando una proporción razonable con su situación económica y financiera. Asimismo, la Política de Remuneraciones prevé que la remuneración fija de los consejeros se mantenga en niveles moderados sin sufrir modificaciones en el periodo de vigencia de la Política, salvo que se pongan de manifiesto circunstancias específicas que acordaran su revisión.
En consecuencia, a lo largo de este Informe se dará cuenta de las reducciones concretas que se han practicado tanto en las retribuciones de los consejeros no ejecutivos de PRISA como en las del Presidente no Ejecutivo y del Consejero Delegado, para el ejercicio 2020, como consecuencia de esta situación extraordinaria.
En relación con las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tales, como por el desempeño de funciones ejecutivas, la CNRGC y el Consejo de Administración van a aplicar en 2020 la Política de Remuneraciones en sus estrictos términos, lo que supone que:
c) Los consejeros de PRISA no percibirán dietas por participación en el Consejo de Administración y Comisiones ni otras retribuciones fijas como consejeros.
d) Los gastos asociados a los desplazamientos y estancias por asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y Comisiones serán reembolsados por la Sociedad, cuando hayan sido previamente notificados a la Sociedad y aceptados por la misma, y se encuentren debidamente justificados.
La Política de Remuneraciones estableció que el importe máximo de las retribuciones que anualmente puede satisfacer la Sociedad al conjunto de sus consejeros será el que resulte de agregar:
a) El importe máximo anual de 2.000.000 euros al que podrán ascender las cuantías a satisfacer a los consejeros en su condición de tales, por los conceptos previstos en los epígrafes a), b) y e) del apartado A.1.2.1. anterior (esto es, la retribución fija anual por participación en el Consejo de Administración y en las comisiones del Consejo de los consejeros no ejecutivos y la retribución fija anual del Presidente no ejecutivo).
La remuneración anterior tiene, en todo caso, el carácter de máxima, correspondiendo al Consejo de Administración la propuesta de distribución de su importe entre los distintos conceptos y entre los distintos consejeros, en la forma, momento y proporción que libremente considere, tomando en consideración las funciones y responsabilidades atribuidas a cada uno, la pertenencia y cargos atribuidos en Comisiones del Consejo de Administración y las demás circunstancias objetivas que considere relevantes.
Los órganos que intervienen en la configuración de la Política de Remuneraciones son el Consejo de Administración y la CNRGC, teniendo la Junta General, de acuerdo con el artículo 9 de los Estatutos Sociales de PRISA ("Estatutos"), la competencia para la aprobación de la Política de Remuneraciones de los consejeros, de conformidad con lo establecido en la legislación aplicable.
Como establecen los Estatutos y el Reglamento del Consejo de Administración de PRISA ("Reglamento del Consejo"), de acuerdo con los artículos 249, 249 bis y 529 octodecies del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio o ("LSC"), corresponde al Consejo de Administración:
c) Fijar la retribución de los consejeros por el desempeño de sus funciones ejecutivas.
El Reglamento del Consejo atribuye a la CNRGC, además de las funciones que determina la LSC, las siguientes competencias en relación con la remuneración de los consejeros:
La CNRGC estará formada por un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros no ejecutivos, debiendo ser la mayoría de ellos, consejeros independientes. Los miembros de esta Comisión son designados procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que están llamados a desempeñar. La designación y cese de los miembros de la Comisión se efectuará por el Consejo de Administración a propuesta de la propia CNRGC.
A la fecha de elaboración de este Informe, la composición de la CNRGC es la siguiente:
d) Dª Beatrice de Clermont-Tonerre, consejera externa independiente, como vocal.
Cabe destacar que, en cumplimiento del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad, que establece que el Consejo velará porque los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad de género, la composición de la CNRG ha incrementado la presencia de mujeres, en un 50% respecto del ejercicio anterior.
En 2019, la CNRGC se ha reunido en 13 ocasiones.
En 2020, la CNRGC y el Consejo de Administración han tomado las decisiones correspondientes en relación con los objetivos de la retribución variable a corto plazo del Consejero Delegado y de la Alta Dirección correspondientes al ejercicio 2019 (ver apartado B.7 de este Informe).
La Política de Remuneraciones de PRISA procura que las retribuciones de sus consejeros sean moderadas y acordes con las tendencias y referencias en materia de remuneraciones seguidas en su sector de actividad o en compañías comparables por su tamaño, su actividad o su estructura, de manera que se alineen con las mejores prácticas de mercado.
Como ya se indicó en el Informe de Remuneraciones del pasado ejercicio, PRISA participó en un estudio retributivo elaborado por la firma Korn Ferry que recogía las cuantías y tendencias en materia de remuneración de los consejeros y miembros de la alta dirección de un grupo de compañías comparables a PRISA por su volumen de capitalización bursátil e ingresos anuales (el "Estudio"). En concreto en este Estudio, la Sociedad fue incluida en un grupo de comparación compuesto por otras trece compañías de acuerdo con el siguiente criterio de segmentación: compañías con un volumen anual de ingresos y/o capitalización bursátil superior a 1.300 millones de euros, tengan o no exposición internacional en cuanto a sus negocios y operaciones.
De acuerdo con el Estudio, los importes de la retribución fija y la retribución variable anual a corto plazo objetivo del Consejero Delegado se situaba por debajo de la mediana del grupo de comparación. Además, los conceptos que componen el paquete retributivo del Consejero Delegado se encontraban alineados con los de su grupo de comparación.
Se desprendía asimismo del Estudio que la remuneración fija como vocales del Consejo, de los consejeros en su condición de tales (no ejecutivos) de PRISA se situaban por debajo de la mediana de los consejeros vocales de los consejos de las compañías del IBEX 35.
Siempre que la CNRGC lo entiende oportuno, sus propuestas cuentan con el asesoramiento externo necesario para llevar a cabo sus análisis y trabajos preparatorios.
Garrigues Human Capital Services prestó asesoramiento externo a la Sociedad para la modificación de la Política de Retribuciones (que resultó aprobada con amplio apoyo por parte de los accionistas, en la Junta de Accionistas de junio de 2019).
Adicionalmente, la CNRGC recibió el asesoramiento de Spencer Stuart, Korn Ferry y Russell Reynolds en la propuesta de retribución para el Presidente no ejecutivo.
Asimismo KPMG ha asesorado a la Sociedad en relación con la revisión y actualización de los objetivos previstos en el plan de retribución diferida a medio plazo, al que se hace referencia en los apartados siguientes de este Informe.
Gómez Acebo & Pombo Abogados ha prestado asesoramiento externo a la Sociedad en relación con la elaboración del presente Informe Anual de Remuneraciones de los consejeros, correspondiente al ejercicio 2019.
Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.
Tal y como establece la Política de Remuneraciones, únicamente los consejeros ejecutivos serán partícipes de sistemas de retribución variable. Se cumple así con la Recomendación 57 de la CNMV, de acuerdo a la cual se deberán circunscribir a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables.
El sistema de retribución variable del Consejero Delegado que se describe a continuación es el previsto en la Política de Remuneraciones y en su contrato con la Sociedad, sin perjuicio de las medidas extraordinarias que han sido acordadas en relación con su retribución variable anual correspondiente a los ejercicios 2019 y 2020, de las que se da cuenta a lo largo de este Informe.
La retribución variable teórica del Consejero Delegado tiene como fin potenciar su compromiso con la Sociedad e incentivar el mejor desempeño de sus funciones, y representa una parte relevante en el total de sus retribuciones, estando ligada a la consecución de objetivos prefijados por el Consejo de Administración, concretos y cuantificables en su mayor parte, de manera que no deriva simplemente de la evolución general de los mercados, del sector de actividad de la Sociedad o de otras circunstancias similares. Los criterios para asignar la retribución variable, son financieros y no financieros como lo aconsejan las prácticas internacionales de buen gobierno corporativo en relación a las remuneraciones de los Consejeros.
El propósito de la Sociedad, con respecto a los directivos del Grupo, es configurar paquetes retributivos competitivos que permitan atraer y retener a profesionales de primer nivel, al tiempo que establecer una vinculación entre su remuneración y los resultados y consecución de los objetivos establecidos para la Sociedad y el Grupo.
Anualmente se definen los parámetros de un sistema de retribución variable atendiendo a procedimientos formales para la determinación de las cantidades a abonar al Consejero Delegado. Los objetivos son fijados previamente por escrito y determinados en su consecución sobre la base de los resultados obtenidos y aprobados por el Consejo de Administración, a propuesta de la CNRGC.
Los componentes variables de la remuneración tienen la flexibilidad suficiente para permitir su modulación hasta el punto de que sea posible suprimirlos totalmente. No existe el derecho a obtener una retribución variable garantizada. La involucración de la CNRGC favorece la toma en consideración de los riesgos asociados a las retribuciones en las deliberaciones y en su propuesta al Consejo de Administración, tanto en la determinación como en el proceso de evaluación de los incentivos anuales y plurianuales.
La determinación de la retribución variable para el Consejero Delegado tiene en cuenta principalmente objetivos cuantitativos de negocio, entre los que se encuentran objetivos operacionales y financieros del Grupo, objetivos de creación de valor, así como en una proporción reducida, objetivos cualitativos relativos a las actitudes y comportamientos exigibles a un primer ejecutivo de sus características.
De acuerdo con lo anterior el sistema de retribución variable del Consejero Delegado incluye actualmente dos componentes variables: (i) una retribución variable anual a corto plazo, y (ii) una retribución variable diferida a medio plazo.
Para determinar la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos ("Mix Retributivo"), se considera lo siguiente:
A los efectos de calcular la Retribución Diferida a medio plazo para el periodo 2018-2020, se tiene en cuenta (i) que esta retribución viene referenciada a un periodo de tres años con un devengo contable anual durante su periodo de vigencia, y (ii) que la mencionada Retribución Diferida está ligada a la evolución del valor bursátil de la acción de PRISA y a la consecución de determinados objetivos, de manera que la cuantía imputada contablemente como gasto viene determinada por:
acción de PRISA en la fecha de medición. Además, se considera el grado de cumplimiento de dichos objetivos cuantitativos durante el periodo de vigencia de la Retribución Diferida a medio plazo.
A la fecha del presente informe no puede determinarse el valor de la acción de PRISA en la fecha de finalización y liquidación de la Retribución Diferida, dado que se trata de estimaciones realizadas en el marco del registro contable.
El número de acciones teóricas asignadas al Consejero Delegado asciende a 2.200.000 acciones, pudiéndose incrementar hasta en un 25% en función del cumplimiento de los objetivos cuantitativos y de la evolución del valor bursátil de la acción de PRISA, lo que ha sido tenido en cuenta en la estimación del valor razonable mencionado anteriormente.
Los principios que regulan la Política de Remuneraciones de la Sociedad tienen en consideración los intereses de los accionistas y una gestión prudente del riesgo. Para ello, el sistema de remuneración está orientado a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad, incorporando las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables. La Sociedad trabaja para que el rendimiento económico financiero sea tal que proteja y optimice el valor de la Compañía, con el fin de remunerar adecuadamente el riesgo que los accionistas asumen con la inversión de su capital. Las remuneraciones relacionadas con los resultados de la Sociedad tienen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe de auditoría y que minoren dichos resultados.
Tal y como se recoge en la Política de Remuneraciones, las medidas para determinar una adecuada gestión del riesgo y promover la sostenibilidad de los resultados que ha establecido la Sociedad son las siguientes:
Anualmente se definen los parámetros del sistema de retribución variable atendiendo a procedimientos formales para la determinación de las cantidades a abonar al Consejero Delegado. Los objetivos son fijados previamente por escrito y determinados en su consecución sobre la base de los resultados obtenidos y aprobados por el Consejo de Administración, a propuesta de la CNRGC.
El sistema de fijación de métricas para los objetivos cuantitativos toma en consideración las variables que se hayan identificado dentro del mapa de riesgos de la Compañía.
remuneración fija anual hasta transcurridos al menos tres años desde su atribución, sin ser de aplicación sobre las acciones que deba enajenar para satisfacer los impuestos y gastos relacionados con su adquisición.
Las cláusulas clawback, así como de mantenimiento de una parte de las acciones una vez entregadas, son también de aplicación a las categorías de personal cuyas actividades profesionales tienen una repercusión material en el perfil de riesgo. Bajo ninguna circunstancia un ajuste ex post al riesgo explícito dará lugar a un aumento de la remuneración variable concedida inicialmente.
Dentro del importe máximo anual previsto en el apartado A.1.2.2. anterior, el desglose de la retribución fija por cargos y responsabilidades de los miembros del Consejo de Administración, acordado por el Consejo, es el que se detalla a continuación, sin perjuicio de que según se ha hecho constar ya en el apartado A.1.1.4. de este Informe y atendiendo a las circunstancias extraordinarias por la crisis del COVID-19, dicha retribución experimentará una reducción del 20% a prorrata por el periodo comprendido entre abril y diciembre de 2020:
reducción extraordinaria indicada, serán de 17.000 € y 34.000 €, respectivamente, en el ejercicio 2020.
Para el ejercicio en curso, como establece la Política, no está previsto el pago de dietas por participación en el Consejo de Administración y Comisiones.
Por el desempeño de funciones ejecutivas en el seno de la Compañía, la remuneración fija anual en metálico del Consejero Delegado asciende a 500.000 euros. No obstante, y según se ha hecho constar ya en el apartado A.1.1.4. de este Informe, atendiendo a las circunstancias extraordinarias por la crisis del COVID-19, dicha retribución experimentará una reducción del 10% a prorrata por el periodo comprendido entre abril y diciembre de 2020, viéndose reducida a 462.500 en el ejercicio 2020.
La Política de Remuneración contempla para el Consejero Delegado determinadas retribuciones en especie, que responden a los siguientes conceptos:
i) Una póliza de seguro de vida y accidentes:
PRISA tiene suscrita una póliza con una compañía aseguradora que cubre las contingencias de fallecimiento por cualquier causa, invalidez absoluta e invalidez permanente total por accidente, con un capital equivalente a la retribución total anual del beneficiario (retribución percibida en el año anterior).
El riesgo principal de fallecimiento cuenta con un límite de edad de 75 años y los riesgos complementarios con capitales extra tienen un límite de edad de 65 años.
La póliza prevé un capital extra en caso de fallecimiento accidental o invalidez absoluta por accidente y un capital extra en caso de muerte por accidente de circulación.
En el Consejo de Administración es beneficiario de esta póliza exclusivamente, el Consejero Delegado.
Para el Consejero Delegado, el capital asegurado es el correspondiente a la retribución anual asociada a su cargo.
Para el año 2020, el capital asegurado del seguro de vida para el Consejero Delegado asciende a 851.900 euros, que se ha calculado tomando como base el salario fijo más la retribución variable anual efectivamente percibida en 2019, correspondiente a la cuantía devengada con cargo al ejercicio 2018, resultante de aplicar el grado de cumplimiento alcanzado a los objetivos establecidos para ese ejercicio.
Las primas de esta póliza son revisadas anualmente dependiendo de la siniestralidad de las pólizas colectivas del Grupo y varían en función de la edad de los asegurados. El importe de las primas se determina a lo largo del primer trimestre del ejercicio, por lo que el importe concreto de las primas correspondientes al Consejero Delegado para el ejercicio 2020 se desconoce a la fecha de preparación de este Informe, si bien, se estima que su importe será similar al del ejercicio 2019, cuya cuantía se refleja en el apartado B.14 de este Informe.
ii) Una póliza de seguro de salud privado:
PRISA incluye en la política retributiva aplicable a todos sus directivos, un seguro de salud privado en modalidad de reembolso de gastos.
El Consejero Delegado, así como su núcleo familiar, son beneficiarios de dicho seguro, respetando los límites de edad que figuran en la correspondiente póliza. Las primas de los seguros de salud privado son revisadas con carácter anual en función de la siniestralidad de las pólizas del Grupo y de la evolución del Índice de Precios de Consumo sanitario siguiendo la propuesta que hace el corredor de seguros. A tal fin, el último trimestre del año se procede a fijar la prima vigente durante el año siguiente.
Para el año 2020, la prima correspondiente al seguro de salud del Consejero Delegado asciende a 4.914 euros.
iii) Uso de un vehículo de compañía:
El Consejero Delegado tendrá derecho a uso de vehículo, en los términos que refleja la política de flota de vehículos de Grupo PRISA.
Tal y como se ha mencionado anteriormente, el sistema de retribución variable del Consejero Delegado incluye actualmente dos componentes variables a corto y medio plazo. Los criterios y objetivos concretos fijados para el año 2020 que se tienen en cuenta para la determinación de la retribución variable son los siguientes:
La retribución variable anual del Consejero Delegado es la regulada en su contrato con la Sociedad, según el cual, éste percibirá una retribución variable, no consolidable, en metálico, de acuerdo con el grado de cumplimiento de los objetivos que se le asignen para cada uno de los periodos anuales comprendidos en la vigencia de su contrato, que fijará anualmente el Consejo de Administración a propuesta de la CNRGC.
La Política establece que, en términos generales, esta retribución variable a corto plazo se determinará conforme a una escala de cumplimiento, ligada principalmente a la consecución de objetivos cuantitativos de negocio, entre los que se encuentran objetivos operacionales y financieros del Grupo, objetivos de creación de valor y objetivos de sostenibilidad, así como, en proporción más reducida, objetivos cualitativos.
La retribución variable objetivo a corto plazo del Consejero Delegado, para un nivel de consecución del 100% de los objetivos establecidos para 2020, asciende a 300.000 euros. Este importe puede incrementarse hasta alcanzar un 130% (i.e. 390.000 euros) en el caso de que el grado de cumplimiento de los objetivos fijados fuese superior al 100%.
Para determinar la retribución variable a corto plazo del Consejero Delegado, la ponderación de objetivos es la siguiente: (i) 80% objetivos cuantitativos y (ii) 20% objetivos cualitativos.
En el marco de la crisis del COVID-19 (ver apartado A.1.1.4 de este Informe), dada la situación actual y el alcance e impacto negativo que tendrá en los negocios de la Compañía, tanto en España como en el resto de países donde PRISA opera, el Consejero Delegado y los miembros de la Alta Dirección de PRISA han decidido voluntariamente renunciar, en relación con el ejercicio 2020, a la parte de la retribución variable anual que se refiere a objetivos cuantitativos (esto es, el 80% del importe objetivo de 300.000 €), lo que ha resultado conforme para la CNRGC y aprobado por el Consejo de Administración de PRISA.
En consecuencia, a los efectos de la retribución variable anual del Consejero Delegado para el ejercicio 2020, los parámetros a utilizar para el cálculo de dicha retribución estarán basados únicamente en variables de medida de desempeño individual (cuya ponderación será del 20% sobre el importe objetivo de 300.000 €). Estos objetivos, que valoran el desempeño individual y están relacionados tanto con su desempeño específico como con el modo de obtenerlos, son los siguientes para el ejercicio 2020: i) Liderazgo, ii) Cooperación, iii) Creatividad e innovación y, iv) Adaptación al cambio.
Al amparo de lo establecido en el artículo 28 del Reglamento del Consejo, la CNRGC verificará el grado de cumplimiento de dichos objetivos cualitativos a los que está sujeta la retribución variable a corto plazo, y elevará su propuesta para la aprobación final por el Consejo de Administración.
El pago de la retribución variable a corto plazo se realiza a ejercicio vencido, por lo que la retribución variable a corto plazo correspondiente al ejercicio 2020 se abonará, en su caso, en el ejercicio 2021.
Los artículos 18 de los Estatutos Sociales y 32 del Reglamento del Consejo de Administración establecen que, previo acuerdo de la Junta General de Accionistas, el Consejero Delegado podrá ser beneficiario de sistemas de retribución consistentes en la entrega de acciones o de derechos sobre ellas, así como de cualquier otro sistema de retribución que esté referenciado al valor de las acciones.
A la fecha de aprobación de este Informe, la remuneración del Consejero Delegado únicamente contempla, como retribución variable a medio plazo, su participación en el plan de Retribución Diferida a medio plazo para los ejercicios 2018 a 2020, que fue aprobado por la Junta de Accionistas celebrada el 25 de abril de 2018.
La Retribución Diferida tiene como objetivo alinear los intereses de sus beneficiarios (i.e. el Consejero Delegado, los altos directivos y otros directivos de la Sociedad) con los de los accionistas de la Sociedad, en el marco del Plan Estratégico de la Sociedad para el periodo 2018-2020 ("Plan Estratégico").
La Retribución Diferida contempla para los beneficiarios la asignación de un número de acciones teóricas ("RSUs") que sirven de referencia para determinar, en su caso, la entrega de un número de acciones ordinarias de la Sociedad tras un periodo de referencia de tres años, condicionada al cumplimiento de ciertos requisitos y de los objetivos establecidos para: (i) Incremento de valor de la acción, (ii) EBITDA consolidado y (iii) Cash Flow consolidado.
La fecha de finalización de la Retribución Diferida está prevista en la fecha de entrega de las acciones, que se determinará por el Consejo de Administración dentro de los sesenta días naturales contados a partir de la fecha en la que el Consejo de Administración formule las cuentas anuales del ejercicio 2020.
Las características específicas de la Retribución Diferida son las siguientes:
Dichos objetivos se monitorizan periódicamente para asegurar que las condiciones acordadas se adapten, en la medida de lo necesario, a la preservación de los principios que subyacen al propósito original de la Retribución Diferida, a la vez que apoyan el interés de la Sociedad de evitar cualquier posible pérdida de competitividad en el mercado.
Para percibir las acciones, el Consejero Delegado debe mantener una relación contractual con el Grupo PRISA durante el periodo de duración de la Retribución Diferida y hasta la fecha de entrega, salvo determinados supuestos de extinción de su relación por causa no imputable a él, que están debidamente recogidos en el documento que desarrolla las condiciones generales de la Retribución Diferida ("Condiciones Generales").
d) Con la finalidad de calcular el coeficiente devengado para cada nivel de consecución de objetivos del Consejero Delegado, se determina un nivel de incentivo máximo asignado y una escala de logro para cada una de las métricas.
Tanto el número de parámetros de medida, como los instrumentos de pago utilizados para determinar la Retribución Diferida, se encuentran alineados con las prácticas de las sociedades cotizadas, de acuerdo con el Informe de la CNMV.
No se contempla para el ejercicio en curso ningún sistema de ahorro para los actuales consejeros.
Los consejeros en su condición de tales (no ejecutivos) no tienen derecho a indemnizaciones en caso de terminación de sus funciones como consejero.
El contrato del Consejero Delegado prevé las indemnizaciones que se explican en los apartados A.1.14 y A.1.15 siguientes.
El contrato del Consejero Delegado establece, para determinados casos, el pago de contraprestaciones por: (i) el cumplimiento de un pacto de no competencia post contractual, (ii) la extinción de la relación con la Sociedad por decisión de ésta, cuando no suponga por parte del Consejero Delegado el hecho de incurrir en cualquiera de las conductas que la legislación laboral vigente previene como causas justas de despido, (iii) el vencimiento del contrato, y (iv) la extinción del contrato por decisión del Consejero Delegado basada en el incumplimiento grave y culpable de la Sociedad.
Se ofrece mayor detalle sobre estos pactos en el apartado correspondiente a las condiciones del contrato del Consejero Delegado (i.e. apartado A.1.15 siguiente).
El contrato que regula el desempeño de las funciones y responsabilidades del Consejero Delegado de la Sociedad incluye las cláusulas que acostumbran a incluirse en este tipo de contratos, atendiendo a las prácticas habituales del mercado en esta materia, con la finalidad de atraer y retener a los profesionales más destacados y salvaguardar los legítimos intereses de la Compañía.
A continuación, de acuerdo con lo dispuesto en los artículos 249 y 529 octodecies de la LSC, y en el artículo 32 del Reglamento del Consejo de Administración, se exponen los términos y condiciones esenciales del contrato del Consejero Delegado:
La Sociedad, en caso de desistimiento empresarial, deberá preavisar con al menos tres meses de antelación. En caso de incumplimiento total o parcial del preaviso, la Sociedad tendrá la obligación de abonar la retribución fija en metálico con inclusión del prorrateo de las pagas extraordinarias correspondientes al tiempo de preaviso incumplido.
d) Indemnizaciones: El contrato del Consejero Delegado contempla las siguientes compensaciones: (i) una indemnización equivalente a dieciocho meses de su retribución fija y variable anual, en el supuesto de que el contrato se extinga como consecuencia de su vencimiento. Igualmente, en este caso, el Consejero Delegado tendrá derecho como parte de su liquidación a la parte proporcional de la retribución variable objetivo (i.e. 300.000 euros) y del incentivo plurianual que, en su caso, le corresponda; (ii) la indemnización laboral que le corresponda de acuerdo con la normativa aplicable por sus relaciones laborales comunes en suspenso, más una indemnización equivalente a una anualidad y seis meses de su retribución fija y variable en metálico, en caso de que la Sociedad decidiese extinguir su contrato por causas diferentes a las contempladas en el artículo 54 del Estatuto de los Trabajadores o; (iii) la indemnización laboral que le corresponda de acuerdo con la normativa aplicable por las relaciones laborales comunes en suspenso, más una indemnización equivalente a una anualidad y seis meses de su retribución fija y variable en metálico, en el caso de que el cese se produzca por voluntad del Consejero Delegado, por incumplimiento grave y culpable de las Sociedad respecto a las obligaciones establecidas en el contrato.
Adicionalmente, la extinción de la relación mercantil del Consejero Delegado dará derecho a percibir una indemnización complementaria equivalente a la cuantía en que estuviera en dicho momento establecida la prestación por desempleo, tomando como referencia la base máxima de cotización y asimismo el máximo periodo en que dicha prestación se concediera. En todo caso, en el supuesto de que el Consejero Delegado obtuviera el pago de la prestación por desempleo por parte del organismo público correspondiente, vendrá obligado a reintegrar a la Sociedad el importe que hubiera percibido como tal indemnización complementaria, si bien hasta el importe de la cuantía percibida como prestación, debiendo efectuar la devolución en un plazo máximo de un mes a contar desde la fecha en que le fuera reconocida la prestación por desempleo.
En el supuesto de que se produzca la extinción del contrato entre la Compañía y el Consejero Delegado por cualquier causa no imputable a éste, percibirá la parte proporcional de la remuneración variable a corto plazo en función del tiempo trabajado durante el ejercicio. No se abonará la retribución variable correspondiente al ejercicio en que causara baja el Consejero Delegado, si ésta fuera decidida por la empresa por incumplimiento grave de las obligaciones del mismo, o por dimisión o baja voluntaria del propio Consejero Delegado, salvo que en este último supuesto dicha dimisión o baja se produjera en los dos últimos meses del ejercicio, en cuyo caso se percibirá la parte proporcional de la retribución variable que corresponda, siempre que se alcanzasen los objetivos anuales previstos.
e) No competencia post contractual: El contrato del Consejero Delegado incluye una cláusula de no competencia post contractual en virtud de la cual el Consejero Delegado se obliga (i) a no prestar servicios a empresas españolas o extranjeras cuya actividad sea idéntica o similar a las que conforman las sociedades del Grupo PRISA, y (ii) a no contratar a ninguna persona que pertenezca o haya pertenecido en los 12 meses anteriores a la fecha de extinción del contrato a la plantilla del Grupo PRISA, ni contribuir a que ningún trabajador del Grupo PRISA abandone el mismo.
El referido pacto de no competencia tendrá 6 meses de duración tras la finalización del contrato por cualquier causa.
El Consejero Delegado percibiría, como contraprestación económica a dichas obligaciones, una compensación equivalente a seis mensualidades del último salario bruto fijo que estuviera percibiendo al tiempo de la extinción del contrato. En el supuesto de incumplimiento del citado pacto de no competencia post contractual, el Consejero Delegado estará obligado a reintegrar el importe de la compensación y una indemnización en un importe igual a seis mensualidades del último salario fijo percibido.
La Política de Remuneraciones no contempla ninguna otra remuneración no mencionada en los apartados anteriores para los consejeros.
La Política de Remuneraciones no contempla la posibilidad de conceder anticipos, créditos y garantías a los consejeros.
Manuel Polanco es Presidente no ejecutivo de la sociedad Prisa Noticias y por esa condición puede percibir un importe máximo de 50.000 euros anuales. Según se ha hecho constar ya en el apartado A.1.1.4. de este Informe y atendiendo a las circunstancias extraordinarias por la crisis del COVID-19, dicha retribución experimentará una reducción del 20% a prorrata por el periodo comprendido entre abril y diciembre de 2020, viéndose reducida a 42.500 € en el ejercicio 2020.
El Consejo no ha adoptado decisión alguna hasta la fecha a este respecto, que en todo caso implicaría una eventual modificación a la actual Política de Remuneraciones, que tendrá que ser sometida a la consideración de la Junta de Accionistas a celebrarse en 2020, cuya convocatoria no ha llevado a cabo aún el Consejo de Administración.
A.3 Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.
https://www.prisa.com/uploads/2018/04/nueva-politica-deremuneraciones-de-los-consejeros.pdf
A.4 Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior.
El Informe Anual de Remuneraciones correspondiente al ejercicio anterior recibió el voto favorable del 99,99% de los votos emitidos en la Junta Ordinaria de Accionistas celebrada el 3 de junio de 2019, en los términos que se recogen en el apartado B.4., por lo que el Consejo ha entendido que no procedía, atendiendo al voto de los accionistas, llevar a cabo consideración alguna adicional a la política de remuneraciones y a su aplicación.
De acuerdo con la información facilitada en el Informe de la CNMV, en las juntas celebradas en 2018, donde se sometió a voto consultivo el IARC correspondiente al ejercicio 2017, en el 42 % de las sociedades del Ibex 35 (29 % en la junta de 2017) el voto favorable fue superior al 95 % de los votos emitidos. En el caso de las empresas no Ibex 35, este voto favorable superior al 95 % ocurrió en el 76 % de las entidades (44 % en la junta de 2017). En 2 entidades el voto negativo fue superior al 40 % de los votos emitidos.
B.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.
Los conceptos retributivos devengados en el ejercicio 2019 se corresponden con los principios, fundamentos y composición del sistema retributivo vigente de acuerdo con la Política de Remuneraciones, que se ha descrito en el apartado A.1 anterior.
Como se ha mencionado en el apartado A.1, conforme a lo previsto en el artículo 529 novodecies de la LSC, la Política de Remuneraciones aprobada por la Junta General de Accionistas de 25 de abril de 2018 y modificada por la Junta General de Accionistas de 3 de junio de 2019, es de aplicación durante los ejercicios 2018, 2019 y 2020 salvo que la Junta General de Accionistas de la Sociedad acuerde su modificación o sustitución durante este periodo.
La CNRGC elevó al Consejo (que, a su vez, propuso a la Junta General de Accionistas celebrada en junio de 2019) los términos para la modificación de la Política de Remuneraciones de los consejeros. De acuerdo con lo previsto en el artículo 529 novodecies de la LSC, con motivo de la convocatoria de la junta de accionistas se puso a disposición de los accionistas una propuesta motivada del Consejo, junto con un informe justificativo de la CNRGC, en relación con la modificación de la Política de Remuneraciones.
En concreto, el proceso que se ha seguido para aplicar la Política de Remuneraciones en 2019 y determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del Informe es el siguiente:
Su remuneración está establecida en la Política de Remuneraciones y se detalla en el apartado B.5.
De acuerdo con su contrato y la Política de Remuneraciones, el Consejero Delegado ha devengado en 2019 las siguientes retribuciones: (i) una retribución fija de 500.000 euros, (ii) los importes correspondientes a las primas de un seguro de vida y accidentes y de un seguro de salud que se describen en el apartado B.14, y (iii) un vehículo de compañía.
En relación con la retribución variable anual a corto plazo de 2019, ver apartados B.1.2.1. siguiente y B.7 de este Informe.
En lo que a la retribución variable anual se refiere, la CNRGC propuso al Consejo de Administración los criterios para la retribución variable del Consejero Delegado correspondiente al ejercicio 2019, estableciendo los objetivos, la ponderación de las métricas, así como la escala a aplicar al cumplimiento de cada una de ellas. Todo ello fue aprobado por el Consejo de Administración.
Como ya se hizo constar en el Informe de Remuneraciones del ejercicio anterior, la retribución variable del Consejero Delegado se determina en función del cumplimiento de unos objetivos cuantitativos (de EBITDA ajustado y de Free Cash Flow, ponderando cada uno de ellos un 50% en los objetivos cuantitativos) y unos objetivos cualitativos.
Para 2019 ha sido asimismo de aplicación un objetivo llave cuyo cumplimiento permite o no el devengo de la retribución variable a corto plazo, sobre la base del cumplimiento de los objetivos de EBITDA/EBIT ajustado y free cash flow antes referidos. El objetivo llave establecido fue que el Resultado Neto 2019 de PRISA (el consolidado del Grupo), debería
ser igual o superior al 50% del Resultado Neto 2019 establecido en el Presupuesto aprobado por el Consejo de Administración.
El Resultado Neto (a efectos del objetivo llave) se ajustará por los gastos contabilizados en el año relacionados con el plan de Retribución Diferida a medio plazo, en caso de haberlos.
Sin perjuicio de lo anterior, tomando en consideración la posición manifestada por el Consejero Delegado de renunciar a la retribución variable anual que pudiera corresponderle en el ejercicio 2019, al objeto de alinearse con el entorno complejo en el que ha operado el grupo y las consecuencias que el mismo ha tenido sobre el resultado neto de la Sociedad, el Consejo de Administración acordó, con la conformidad de la CNRGC, excluir dicha retribución variable anual de su retribución del ejercicio 2019.
El plan que determina la Retribución Diferida fue aprobado por la Junta General de Accionistas de 25 de abril de 2018, quien facultó al Consejo de Administración para que, con facultad expresa de sustitución a favor de cualquiera de sus miembros de las Comisiones, o de cualquier otro apoderado, pudiera adoptar cuantos acuerdos y firmar cuantos documentos públicos fueran necesarios o convenientes para administrar el plan de Retribución Diferida 2018-2020.
La CNRGC y el Consejo, han adoptado, –en el ámbito de sus respectivas competencias– las distintas decisiones a las que se hace referencia a lo largo de este Informe en relación con el plan de Retribución Diferida a medio plazo para los ejercicios 2018-2020:
Durante el año 2018, PRISA contó con el asesoramiento externo de Garrigues Human Capital Services ("Garrigues") para el diseño e implantación de la Retribución Diferida.
Desde la implantación de este plan de retribución diferida, la CNRGC ha venido realizando un seguimiento del cumplimiento de las métricas previstas en el reglamento del plan y también ha actualizado dichas métricas en los términos previstos en el plan, para lo cual ha contado con el asesoramiento de Garrigues y de KPMG.
El importe de la retribución total de los consejeros que se hace constar en el apartado C de este Informe, en el que se sigue el criterio de devengo fijado en la "Circular 2/2018 de la CNMV, por el que se establece el modelo de informe anual de remuneraciones de los consejeros de sociedades anónimas cotizadas", difiere del importe total de las retribuciones de los consejeros que se hacen constar en la Memoria de las Cuentas Anuales y en la Información Financiera Semestral de PRISA del ejercicio 2019, al corresponderse este importe con el gasto registrado contablemente en aplicación de los principios y normas procedentes.
B.2 Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conflictos de intereses, en su caso.
La CNRGC vela por la observancia de la Política de Remuneraciones de los Consejeros y de los altos directivos e informa al Consejo de Administración de las propuestas relativas a los términos de la retribución variable del consejero ejecutivo y de la Alta Dirección de la Sociedad y verifica el grado de cumplimiento de los objetivos a los que estén sujetos.
El Consejo de Administración a propuesta de la CNRGC determina los objetivos de los que depende el abono de la retribución variable del Consejero Delegado, su peso y métricas al inicio de cada ejercicio y la evaluación de su nivel de cumplimiento una vez finalizado el mismo.
Para la evaluación del cumplimiento de los objetivos, la CNRGC se apoya en la información proporcionada por la Dirección de Control de Riesgos y Control de Gestión y por la Dirección de Recursos Humanos y Gestión de Talento de la Compañía.
Además, en caso de que los auditores externos de la Sociedad, en su informe anual de auditoría emitieran una opinión con salvedades que afectara a los objetivos de la retribución variable del Consejero Delegado, el Consejo de Administración de PRISA los deberá tener en cuenta para determinar la retribución variable del consejero ejecutivo.
Por último, la Sociedad tiene implantado un sistema de gestión del riesgo que se aplica a todas las sociedades del Grupo, incluyendo las sociedades participadas sobre las que se tiene capacidad de gestión, que funciona de forma integral por unidad de negocio, consolidándose dicha gestión a nivel corporativo.
El Grupo realiza un seguimiento continuado de los riesgos más significativos, incluidos los fiscales, que pudieran afectar a las unidades de negocio. Para ello, dispone de un mapa de riesgos aprobado por el Consejo de Administración, como herramienta de representación gráfica de los riesgos inherentes al Grupo, que es utilizado para identificar y valorar los riesgos que afectan al desarrollo de las actividades de las distintas unidades de negocio. La identificación de los riesgos y de los procesos que gestionan cada uno de los riesgos considerados es realizada por las Direcciones Generales de las unidades de negocio y del corporativo agregada y homogeneizada por la Dirección de Control de Riesgos y Control de Gestión y verificada por la Dirección de Auditoría Interna. El mapa de riesgos del Grupo es reportado a la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento que lo valida y hace de forma continuada un seguimiento de los principales riesgos identificados. Al menos una vez al año, el Consejo de Administración es informado del mapa de riesgos del Grupo.
Las direcciones respectivas de los negocios identifican tanto los responsables de la gestión de cada riesgo como los planes de acción y controles asociados.
Por otra parte, la Sociedad dispone de un modelo del control interno sobre la información financiera (SCIIF). El Consejo de Administración de Prisa tiene asignadas entre sus funciones, tal y como se establece en el Reglamento del Consejo, la supervisión de los sistemas internos de información y control. El Consejo de Administración se apoya para el desarrollo de estas funciones en la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento de Prisa, entre cuyas responsabilidades está supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera de la Sociedad y de su Grupo. La Comisión supervisa, a su vez, a la unidad de Auditoría Interna para que esta vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno. El objetivo de auditoría interna es proveer a la Dirección del Grupo y al Comité de Auditoría de una seguridad razonable de que el entorno y los sistemas de control interno operativos en las sociedades del Grupo han sido correctamente concebidos y gestionados. Para ello, auditoría interna supervisa el diseño y alcance del modelo de control interno sobre la información financiera del Grupo, y posteriormente realiza la evaluación del funcionamiento de las actividades de control definidas en el modelo.
La efectiva implantación del modelo de control interno es responsabilidad del Consejero Delegado y del Director General de Control de Riesgos de Prisa, así como de los Consejeros Delegados y Directores Generales de las unidades de negocio del Grupo que intervienen en la preparación de la información financiera que sirve de base para la elaboración de los estados financieros del Grupo.
La Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento evaluará periódicamente que la función de control y gestión de riesgos se ejerce con la debida independencia, verificando que se han implantado los procesos adecuados para que la dirección, la propia Comisión y el Consejo puedan conocer si el sistema de control y gestión de riesgos ha funcionado de acuerdo con las políticas y criterios aprobados por el Consejo.
El sistema de control interno de la información financiera es auditado por el auditor de cuentas externo del Grupo que emite su opinión sobre la efectividad del control interno en un informe de seguridad razonable de acuerdo con la Norma ISAE 3000.
La Política de Remuneraciones, tanto cuando fue aprobada en 2018 como después al ser modificada en 2019, persigue: i) el alineamiento con las mejores prácticas de mercado, ii) la adecuación a la estructura de gobierno corporativo de la Sociedad, iii) la alineación de la estructura retributiva de los consejeros con la estrategia general del Grupo y iv) promover un sistema de incentivos que garantice la orientación a resultados y la creación de valor para el accionista de forma sostenible en el medio y largo plazo.
Las diferentes acciones adoptadas por la Sociedad para (i) reducir la exposición a riesgos excesivos, (ii) ajustar la remuneración a los intereses de la Sociedad a largo plazo y (iii) alcanzar un equilibrio entre los componentes fijos y variables de la retribución de los consejeros, se han descrito previamente en el apartado A.1 de este Informe. Además, como también se detalla en el citado apartado, únicamente los consejeros ejecutivos son partícipes de sistemas de retribución variable, evitando así que una retribución variable pueda comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.
Como ya se indica en el apartado A.1.7, la remuneración variable incluye las siguientes previsiones para reducir los riesgos:
Todas las retribuciones variables tienen fijados importes máximos de pago.
El sistema de fijación de métricas para los objetivos cuantitativos toma en consideración las variables que se hayan identificado dentro del mapa de riesgos de la Compañía.
Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad.
En cumplimiento con lo establecido en la Política de Remuneraciones, la remuneración devengada en 2019 por los consejeros ha sido la siguiente:
Los consejeros no ejecutivos han percibido en el ejercicio 2019 los importes que se determinan en la Política de Remuneraciones y que se detallan en el apartado B.5, tanto por su pertenencia al Consejo de Administración y a las diferentes Comisiones, así como, en su caso, por las presidencias del Consejo y de las Comisiones. Asimismo, Manuel Polanco ha percibido 50.000 € por su pertenencia al Consejo de Prisa Noticias.
El Presidente no ejecutivo, D. Javier Monzón de Cáceres, ha percibido una remuneración de 400.000 euros por todos los conceptos, incluyendo sus funciones institucionales y de representación de la Sociedad al más alto nivel, según está previsto en la Política de Remuneraciones y de conformidad con lo acordado por el Consejo de Administración.
El importe total devengado por el conjunto de los consejeros en su condición de tales (no ejecutivos) en 2019, incluyendo la retribución del Presidente no ejecutivo asciende a 1.508.000 euros. En consecuencia, se cumple con el límite máximo total anual establecido en la Política de Remuneraciones para los consejeros no ejecutivos (i.e. 2.000.000 euros).
El Consejero Delegado ha devengado en 2019 el componente fijo de su retribución de 500.000 euros, junto a los importes correspondientes a las primas de un seguro de vida y accidentes y de un seguro de salud que se describen en el apartado B.14, y (ii) el uso de un vehículo de compañía.
En cuanto a la retribución variable anual a corto plazo, como ya se ha indicado en el epígrafe B.1.2.1 anterior así como en el apartado B.7 siguiente, tomando en consideración la posición manifestada por el Consejero Delegado de renunciar a la retribución variable anual que pudiera corresponderle en el ejercicio 2019, al objeto de alinearse con el entorno complejo en el que ha operado el grupo y las consecuencias que el mismo ha tenido sobre el resultado neto de la Sociedad, el Consejo de Administración acordó, con la conformidad de la CNRGC, excluir dicha retribución variable anual de su retribución del ejercicio 2019.
Como se expone en el apartado B.1, las modificaciones en la remuneración de los consejeros, como consecuencia de la nueva Política de Remuneraciones aprobada por la junta general celebrada el 25 de abril de 2018 y modificada por la junta general de 3 de junio de 2019, han permitido a la Sociedad adecuar estas retribuciones a la nueva estructura de gobierno corporativo de la Sociedad y de la estrategia del Grupo.
Para adecuar la remuneración del Consejero Delegado al rendimiento a corto y largo plazo de PRISA, la Política establece dos componentes retributivos: (i) una retribución variable anual a corto plazo cuyos objetivos se determinan de forma anual y están ligados, en un porcentaje significativo (i.e. 80%) a objetivos financieros de la Sociedad y (ii) una Remuneración Diferida a medio plazo, cuyos objetivos están ligados al Plan Estratégico de PRISA de ese periodo y a la creación de valor a medio plazo.
Los sistemas de retribución variable a corto y medio plazo incorporan medidas que tienen en cuenta posibles variaciones en los resultados de la Sociedad entre las que se encuentran:
| Número | % sobre el total |
|
|---|---|---|
| Votos emitidos | 550.269.720 | 100% |
| Número | % sobre el total |
|
|---|---|---|
| Votos negativos | 2 | 0,00% |
| Votos a favor | 550.268.995 | 99,99% |
| Abstenciones | 723 | 0,00% |
B.5 Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, y cómo han variado respecto al año anterior.
Retribución del Presidente no ejecutivo:
En el ejercicio 2018 la Política de Retribuciones preveía una retribución para el presidente no ejecutivo de manera personalista, de forma que se contemplaba una retribución fija bruta anual de 500.000 € para el anterior presidente, D. Manuel Polanco. Asimismo, el Sr. Polanco era beneficiario de unas pólizas de seguros vida y accidentes y de salud.
La Política de Retribuciones fue modificada por acuerdo de la Junta de Accionistas celebrada en junio de 2019 y estableció que la retribución fija anual del Presidente no ejecutivo sería una cuantía fija por todos los conceptos situada en el rango de entre 300.000 y 500.000 euros anuales, de manera que el Consejo de Administración, a propuesta de la CNRGC, dentro de dicho rango y atendiendo a los niveles de responsabilidad y dedicación requeridos al Presidente, fijaría su retribución. Así el Consejo de Administración ha establecido la retribución fija anual del presidente no ejecutivo, D. Javier Monzón de Cáceres, en 400.000 euros, con efectos desde el 1 de enero de 2019. Asimismo, el presidente no ejecutivo ya no es beneficiario de las referidas pólizas de vida y accidentes y de salud.
El resto de las remuneraciones de los consejeros, en su condición de tales, no han experimentado ninguna variación en 2019 respecto del ejercicio anterior y siguen siendo las siguientes:
En concreto, los importes de las retribuciones individuales devengadas en 2019 por los consejeros en su condición de tales (no ejecutivos) han sido los siguientes, todos ellos en metálico:
Dª Maria Teresa Ballester Fornés: 37.000 euros.
Dª Beatrice de Clermont-Tonerre: 49.000 euros.
Adicionalmente, el Sr. Polanco ha percibido en el ejercicio 2019 una remuneración por su pertenencia al consejo de Prisa Noticias por importe de 50.000 euros, asimismo en metálico.
De acuerdo con lo anterior, el importe total devengado por todos los consejeros en su condición de tales (no ejecutivos) en 2019 asciende a 1.508.000 euros, lo que supone respecto al importe total percibido por todos los consejeros en su condición de tales (no ejecutivos) que lo fueron en 2018 (1.585.000 euros), una reducción de 77.000 euros.
La reducción de la retribución total devengada en 2019 por los consejeros en su condición de tales (no ejecutivos) en relación con el ejercicio anterior se debe principalmente a la reducción de la retribución del Presidente no ejecutivo del Consejo, cuya cuantía fija en 2018 ascendía a 500 miles de euros y que para 2019, tras modificarse la Política de Remuneraciones, fue fijada en 400 miles de euros.
B.6 Explique cómo se han determinado los sueldos devengados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior.
En los ejercicios 2018 y 2019 el único consejero ejecutivo de la Sociedad ha sido el Consejero Delegado, D. Manuel Mirat, quien ha devengado las siguientes retribuciones fijas durante 2019:
seguro de vida y 194,77 euros por el de accidentes). En 2018 ascendió a 1.045,35 euros (855,75 euros por el seguro de vida y 189,60 euros por el de accidentes).
El importe de la prima correspondiente a la póliza de seguro de salud fue de 4.801 euros en 2019 y de 4.718,40 euros en 2018.
En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio.
Tal y como prevé la Política de Remuneraciones, únicamente el Consejero Delegado ha sido partícipe de sistemas de retribución variable durante el ejercicio 2019.
El sistema de retribución variable del Consejero Delegado incluye dos componentes variables:
(i) Retribución variable anual a corto plazo:
Tanto el contrato del Consejero Delegado, como la Política de Remuneraciones contemplan su participación en la retribución variable anual a corto plazo.
El periodo de devengo de la retribución variable a corto plazo del ejercicio 2019 fue del 1 de enero al 31 de diciembre de dicho año.
La retribución variable objetivo a corto plazo del Consejero Delegado, para un nivel de consecución del 100% de los objetivos establecidos para 2019, ascendía a 300.000 euros. Este importe podía incrementarse hasta alcanzar un 130% (i.e. 390.000 euros) en el caso de que el grado de cumplimiento de los objetivos fijados fuese superior al 100%.
Los criterios establecidos para determinar la retribución variable a corto plazo del Consejero Delegado son los que se indican a continuación:
La ponderación de objetivos es la siguiente: (i) 80% objetivos cuantitativos y (ii) 20% objetivos cualitativos.
Al igual que en el ejercicio anterior, para determinar la retribución variable del Consejero Delegado es de aplicación un objetivo llave cuyo cumplimiento permite el devengo de la retribución variable, sobre la base del cumplimiento que se alcance de los objetivos cuantitativos establecidos (siendo éstos en 2019 el EBITDA ajustado y el Free Cash Flow, ponderando cada uno de ellos un 50%) y de los objetivos cualitativos.
En cuanto al objetivo llave, éste fue fijado en los siguientes términos: "el Resultado Neto 2019 de PRISA (el consolidado del Grupo), deberá ser igual o superior al 50% del Resultado Neto 2019 establecido en el Presupuesto aprobado por el Consejo de Administración"; pudiendo la CNRGC realizar ajustes a los objetivos llave por operaciones extraordinarias no presupuestadas, tales como ajustes al perímetro de consolidación, ventas de inmovilizado y otros efectos excepcionales, al alza o a la baja.
No obstante lo anterior y tomando en consideración la posición manifestada por el Consejero Delegado de renunciar a la retribución variable anual que pudiera corresponderle en el ejercicio 2019, al objeto de alinearse con el entorno complejo en el que ha operado el grupo y las consecuencias que el mismo ha tenido sobre el resultado neto de la Sociedad, el Consejo de Administración acordó, con la conformidad de la CNRGC, excluir dicha retribución variable anual de su retribución del ejercicio 2019.
El Consejero Delegado es partícipe del plan de Retribución Diferida para los ejercicios 2018-2020, si bien no ha devengado retribución alguna en el año 2019 por este concepto al finalizar el periodo de devengo de este componente retributivo en 2020 y liquidarse, en su caso, en 2021.
Se ofrece mayor detalle sobre esta retribución en el subapartado 11 del apartado A.1.
B.8 Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables cuando se hubieran, en el primer caso, consolidado y diferido el pago o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.
No se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de componentes variables al no haberse devengado o pagado remuneración variable como consecuencia de datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.
B.9 Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.
No existen sistemas de ahorro a largo plazo a favor de los consejeros en 2019.
B.10 Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.
De acuerdo con lo previsto en el anterior contrato de consejero ejecutivo del Sr. Polanco, el consejero tenía derecho a percibir el importe de 230.000 euros para retribuir su pacto de no competencia. Dicho pacto se mantuvo vigente, una vez resuelto el contrato, y así lo recogía la Política de Remuneraciones para el supuesto de su cese como Presidente antes del 31 de diciembre de 2019. Por acuerdo del Consejo de Administración, en su sesión de 26 de febrero de 2019, se ha efectuado el pago de este importe en el ejercicio 2019.
Puesto que dicho importe trae causa en el anterior contrato de D. Manuel Polanco, no tiene efectos en el cálculo del importe máximo para la retribución de los consejeros en su condición de tales (i.e. 2.000.000 euros). Asimismo, dicho importe ya fue recogido dentro de las tablas del apartado C.1 a) i) del Informe de Remuneraciones del ejercicio anterior, en tanto que fue una retribución devengada en el ejercicio 2018.
B.11 Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Así mismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado ya en el apartado A.1.
No se ha producido ninguna variación en relación con el contrato del Consejero Delegado.
B.12 Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.
No se ha devengado remuneración suplementaria alguna por los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.
B.13 Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.
No existen concesiones de anticipos, créditos o garantías por parte de la Sociedad a sus consejeros.
B.14 Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales.
En relación con el Consejero Delegado, se detalla a continuación el importe y naturaleza de los componentes de remuneración en especie devengados en el ejercicio 2019:
i) Póliza de seguro de vida y accidentes:
El importe de la prima anual de 2019 correspondiente a la póliza de seguro de vida y accidentes, en los términos descritos en el subapartado 10 del apartado A.1, ascendió a 851,37 euros en relación con el seguro de vida y 194,77 euros para el seguro de accidentes del Consejero Delegado.
Los capitales asegurados del seguro de vida del Consejero Delegado para el año 2019 ascendieron a 738.920 euros.
ii) Póliza de seguro de salud privado:
El importe de la prima correspondiente a la póliza de seguro de salud del Consejero Delegado ha sido de 4.801 euros.
iii) Uso de un vehículo de compañía:
El Consejero Delegado ha hecho uso, en el ejercicio de sus funciones, de un vehículo de compañía, de acuerdo con la política de flota de vehículo de Grupo PRISA.
B.15 Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.
PRISA no ha realizado pagos a una tercera entidad en la cual puedan prestar servicios los consejeros, cuyo fin sea remunerar los servicios de éstos en la sociedad.
B.16 Explique cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su emisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero.
Se hace constar que Dª Maria Teresa Ballester Fornés (consejera de la Compañía desde el 30 de julio de 2019) ha sido consejera de la sociedad filial Prisa Radio, S.A., hasta febrero de 2019.
Hasta el momento de su cese como consejera de Prisa Radio, S.A (febrero 2019) la Sra. Ballester ha prestado servicios de asesoramiento financiero a dicha sociedad por importe de 50.000 € anuales. Por el periodo correspondiente a enero y febrero de 2019, la Sra. Ballester ha devengado, por dicho concepto, unos honorarios por importe de 8.000 €.
Dicho importe no está incluido en las tablas del epígrafe C siguiente, por cuanto fueron percibidos por la Sra. Ballester durante un periodo de tiempo en el que no era todavía consejera de esta Compañía.
| Nombre | Tipología | Periodo de devengo ejercicio 2019 |
|---|---|---|
| Don MANUEL MIRAT SANTIAGO |
Consejero Delegado | Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019 |
C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS
| Consejero Delegado | Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019 |
|---|---|
| Presidente no ejecutivo (Consejero Independiente) |
Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019 |
| Vicepresidente no ejecutivo (Consejero Dominical) |
Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019 |
| Consejero Dominical | Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019 |
| Consejero Dominical |
Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019 |
| Consejero Independiente | Desde 30/07/2019 hasta 31/12/2019 |
| Consejero Independiente | Desde 03/06/2019 hasta 31/12/2019 |
| Consejero Independiente | Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019 |
| Consejero Independiente | Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019 |
| Consejero Independiente | Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019 |
| Consejero Independiente | Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019 |
| Consejero Dominical |
Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019 |
| Consejero Dominical | Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019 |
| Consejero Dominical | Desde 01/01/2019 hasta 03/06/2019 |
| Consejero Otro Externo | Desde 01/01/2019 hasta 30/07/2019 |
| Nombre | Remuneració n fija |
Dietas | Remuneración por pertenencia a las comisiones del consejo |
Sueldo | Retribución variable a corto plazo |
Retribución variable a largo plazo |
Indemnizació n |
Otros conceptos | Total ejercicio 2019 |
Total ejercicio 2018 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| FRANCISCO | 400 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 400 | 140 |
| JAVIER MONZÓN | ||||||||||
| DE CÁCERES | ||||||||||
| MANUEL MIRAT | 0 | 0 | 0 | 500 | 0 | 0 | 0 | 6 | 506 | 858 |
| SANTIAGO | ||||||||||
| JOSEPH | 70 | 0 | 50 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 120 | 120 |
| OUGHOURLIAN | ||||||||||
| ROBERTO | 70 | 0 | 8 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 78 | 93 |
| ALCÁNTARA | ||||||||||
| ROJAS | ||||||||||
| AMBER CAPITAL | 70 | 0 | 12 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 82 | 54 |
| UK LLP |
||||||||||
| (REPRESENTAD | ||||||||||
| A POR D. |
||||||||||
| FERNANDO | ||||||||||
| MARTÍNEZ | ||||||||||
| ALBACETE) | ||||||||||
| MARIA TERESA | 29 | 0 | 8 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 37 | 0 |
| BALLESTER | ||||||||||
| FORNES | ||||||||||
| BEATRICE DE |
41 | 0 | 8 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 49 | 0 |
| CLERMONT | ||||||||||
| TONERRE |
i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)
| JAVIER DE JAIME GUIJARRO |
70 | 0 | 18 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 88 | 70 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| DOMINIQUE D'HINNIN |
70 | 0 | 52 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 122 | 130 |
| SONIA DULÁ | 70 | 0 | 73 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 143 | 90 |
| FRANCISCO JAVIER GÓMEZ NAVARRO NAVARRETE |
70 | 0 | 20 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 90 | 92 |
| MANUEL POLANCO MORENO |
70 | 0 | 30 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 100 | 735 |
| KHALID BIN THANI ABDULLAH AL THANI |
70 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 70 | 77 |
| WALEED AHMAD IBRAHIM ALSA'DI |
29 | 0 | 9 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 38 | 90 |
| JOSÉ FRANCISCO GIL DÍAZ |
41 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 41 | 70 |
| TOTAL | 1.170 | 0 | 288 | 500 | 0 | 0 | 0 | 6 | 1.964 | 2.659 |
i) El importe de la retribución total de los consejeros que se hace constar en la tabla anterior y en las tablas siguientes, es el importe devengado en el ejercicio 2019 siguiendo el criterio fijado en la "Circular 2/2018 de la CNMV, por la que se establece el modelo de informe anual de remuneraciones de los consejeros de sociedades anónimas cotizadas", y difiere en 1.264 miles de euros del importe total de las retribuciones de los consejeros que se hacen constar en la Memoria de las Cuentas Anuales consolidadas y en la Información Financiera semestral del ejercicio 2019, que se corresponde a los registros contables. La diferencia del importe responde al siguiente desglose:
ii) Dentro de la retribución global del Consejo de Administración se incluye la correspondiente a D. Waleed Ahmad Ibrahim Alsa'di y D. José Francisco Gil Díaz hasta el momento de su cese como consejeros en junio y julio de 2019, respectivamente.
| Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2019 |
Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2019 |
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio | Instrumentos Instrumentos financieros al vencidos y no final del ejercicio 2019 ejercidos |
|||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Denominación del Plan |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes / consolida das |
Precio de las acciones consolida das |
Beneficio Bruto de las acciones o instrumento s financieros consolidados (miles €) |
Nº instrumentos | Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
| MANUEL MIRAT SANTIAGO |
Plan incentivos Medio Plazo 2018- 2020 |
2.200.000 | 2.200.000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 2.200.000 | 2.200.000 |
ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados
En la Junta Ordinaria de Accionistas celebrada el 25 de abril de 2018 se aprobó un plan de Retribución Diferida a medio plazo para el periodo comprendido entre los ejercicios 2018 y 2020, consistente en la entrega de acciones de la Sociedad ligada a la evolución del valor bursátil y a la consecución de determinados objetivos, dirigido al Consejero Delegado de PRISA y a determinados directivos, quienes podrán percibir un determinado número de acciones ordinarias de la Sociedad tras un periodo de referencia de 3 años y siempre que se cumplan ciertos requisitos predefinidos. En 2018 la Sociedad asignó un número de "acciones teóricas" ("Restricted Stock Units" o "RSUs") a cada beneficiario y concretó unos objetivos (diferentes a la cotización) que deberán cumplirse para poder beneficiarse del incentivo, que servirán como referencia para determinar el número final de acciones a entregar, en su caso.
La posibilidad de que el colectivo beneficiario del Plan reciba las acciones está condicionada al cumplimiento de determinadas condiciones durante el periodo de referencia, por lo que no se ha producido el derecho a recibir cantidad alguna por este concepto en el ejercicio 2019, sin perjuicio de los importes que se hayan registrado contablemente como gastos en la cuenta de resultados.
| Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro | |
|---|---|
| Consejero 1 |
| Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
Importe de los fondos acumulados (miles €) |
||||||||
| Ejercicio t | Ejercicio t-1 | Ejercicio t | Ejercicio t-1 | Ejercicio t | Ejercicio t-1 | |||||
| Nombre | Sistemas con derechos económicos consolidados |
Sistemas con derechos económicos no consolidados |
Sistemas con derechos económicos consolidados |
Sistemas con derechos económicos no consolidados |
||||||
| Consejero 1 |
| Observaciones | |
|---|---|
iv) Detalle de otros conceptos
| Nombre | Concepto | Importe retributivo |
|---|---|---|
| MANUEL MIRAT SANTIAGO | Seguro vida, accidentes y médico | 6 |
| Observaciones |
|---|
| Nombre | Remune ración fija |
Dietas | Remuneraci ón por pertenencia a comisiones del consejo |
Sueldo | Retribución variable a corto plazo |
Retribución variable a largo plazo |
Indemnización | Otros conceptos |
Total ejercicio 2019 |
Total ejercicio 2018 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| MANUEL POLANCO MORENO |
50 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 50 | 0 |
| TOTAL | 50 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 50 | 0 |
i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)
Observaciones
ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados
| Instrumentos financieros al principio del ejercicio t |
Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio t |
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio |
Instrumentos vencidos y no ejercidos |
Instrumentos financieros al final del ejercicio t |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Denomina ción del Plan |
Nº instrum entos |
Nº Accione s equival entes |
Nº instrum entos |
Nº Accione s equival entes |
Nº instrum entos |
Nº Accione s equival entes / consolid adas |
Precio de las acciones consolida das |
Beneficio Bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidado s (miles €) |
Nº instrumentos |
Nº instrumento |
Nº Acciones equivalentes |
| Consejero 1 | Plan 1 Plan 2 |
Observaciones
| Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Consejero 1 |
Observaciones
| Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Sistemas de ahorro con derechos Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados económicos no consolidados |
Importe de los fondos acumulados (miles €) |
|||||||
| Ejercicio t | Ejercicio t-1 | Ejercicio t Ejercicio t-1 |
Ejercicio t | Ejercicio t-1 | ||||
| Sistemas con | Sistemas con | Sistemas con | Sistemas con | |||||
| derechos | derechos | derechos | derechos | |||||
| económicos | económicos no | económicos | económicos no |
|||||
| Nombre | consolidados | consolidados | consolidados | consolidados | ||||
| Consejero 1 |
iv) Detalle de otros conceptos
| Nombre | Concepto | Importe retributivo |
|---|---|---|
| Consejero 1 |
Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.
| Retribución devengada en la Sociedad |
Retribución devengada en sociedades del grupo |
||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Total retribución metálico |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados |
Remuneración por sistemas de ahorro |
Remuneración por otros conceptos |
Total ejercicio 2019 sociedad |
Total Retribución metálico |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados |
Remuneración por sistemas de ahorro |
Remuneración por otros conceptos |
Total ejercicio 2019 grupo |
|
| FRANCISCO JAVIER MONZÓN DE CÁCERES |
400 | 0 | 0 | 0 | 400 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| MANUEL MIRAT SANTIAGO |
506 | 0 | 0 | 0 | 506 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| JOSEPH OUGHOURLIAN |
120 | 0 | 0 | 0 | 120 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| ROBERTO LÁZARO ALCÁNTARA ROJAS |
78 | 0 | 0 | 0 | 78 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| AMBER CAPITAL UK LLP |
82 | 0 | 0 | 0 | 82 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| MARIA TERESA BALLESTER FORNES |
37 | 0 | 0 | 0 | 37 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| BEATRICE DE CLERMONT TONERRE |
49 | 0 | 0 | 0 | 49 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| JAVIER DE JAIME GUIJARRO |
88 | 0 | 0 | 0 | 88 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| DOMINIQUE D'HINNIN |
122 | 0 | 0 | 0 | 122 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| SONIA DULÁ | 143 | 0 | 0 | 0 | 143 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| FRANCISCO JAVIER GÓMEZ-NAVARRO NAVARRETE |
90 | 0 | 0 | 0 | 90 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| MANUEL POLANCO MORENO |
100 | 0 | 0 | 0 | 100 | 50 | 0 | 0 | 0 | 50 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| KHALID BIN THANI BIN ABDULLAH AL THANI |
70 | 0 | 0 | 0 | 70 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| WALEED AHMAD IBRAHIM ALSA'DI |
38 | 0 | 0 | 0 | 38 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| JOSÉ FRANCISCO GIL DÍAZ |
41 | 0 | 0 | 0 | 41 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Total: | 1.964 | 0 | 0 | 0 | 1.964 | 0 | 0 | 0 | 0 | 50 |
Observaciones
Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha 30/04/2020.
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.
| Nombre o denominación social del miembros del consejo de administración que no ha votado a favor de la aprobación del presente informe |
Motivos (en contra, abstención, no asistencia) | Explique los motivos |
|---|---|---|
| Fecha fin del ejercicio de referencia: | 31/12/2019 | ||
|---|---|---|---|
| CIF: | A28297059 | ||
| Denominación Social: |
PROMOTORA DE INFORMACIONES, S.A.
GRAN VIA, 32 MADRID
B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de votos negativos que en su caso se hayan emitido
| Número | % sobre el total | |
|---|---|---|
| Votos emitidos | 550.269.720 | 100,00 |
| Número | % sobre emitidos | |
| Votos negativos | 2 | 0,00 |
| Votos a favor | 550.268.995 | 99,99 |
| Abstenciones | 723 | 0,00 |
| Nombre | Tipología | Periodo de devengo ejercicio 2019 |
|---|---|---|
| Don FRANCISCO JAVIER MONZÓN DE CÁCERES | Presidente independiente | Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019 |
| Don MANUEL MIRAT SANTIAGO | Consejero Delegado | Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019 |
| Don JOSEPH OUGHOURLIAN | Vicepresidente dominical | Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019 |
| Don ROBERTO LÁZARO ALCANTARA ROJAS | Consejero Dominical | Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019 |
| AMBER CAPITAL UK LLP | Consejero Dominical | Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019 |
| Doña MARIA TERESA BALLESTER FORNÉS | Consejero Independiente | Desde 30/07/2019 hasta 31/12/2019 |
| Doña BEATRICE DE CLERMONT- TONERRE | Consejero Independiente | Desde 03/06/2019 hasta 31/12/2019 |
| Don DOMINIQUE D´HINNIN | Consejero Independiente | Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019 |
| Don JAVIER DE JAIME GUIJARRO | Consejero Independiente | Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019 |
| Doña SONIA DULÁ | Consejero Independiente | Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019 |
| Don FRANCISCO JAVIER GÓMEZ-NAVARRO NAVARRETE | Consejero Independiente | Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019 |
| Don MANUEL POLANCO MORENO | Consejero Dominical | Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019 |
| Don KHALID BIN THANI BIN ABDULLAH AL-THANI | Consejero Dominical | Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019 |
| Don WALEED AHMAD IBRAHIM ALSA´DI | Consejero Dominical | Desde 01/01/2019 hasta 03/06/2019 |
| Don JOSÉ FRANCISCO GIL DÍAZ | Consejero Independiente | Desde 01/01/2019 hasta 30/07/2019 |
| Nombre | Remuneración fija |
Dietas | Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo |
Sueldo | Retribución variable a corto plazo |
Retribución variable a largo plazo |
Indemnización | Otros conceptos |
Total ejercicio 2019 |
Total ejercicio 2018 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Don FRANCISCO JAVIER MONZÓN DE CÁCERES | 400 | 400 | 140 | |||||||
| Don MANUEL MIRAT SANTIAGO | 500 | 6 | 506 | 858 | ||||||
| Don JOSEPH OUGHOURLIAN | 70 | 50 | 120 | 120 | ||||||
| Don ROBERTO LÁZARO ALCANTARA ROJAS | 70 | 8 | 78 | 93 | ||||||
| AMBER CAPITAL UK LLP | 70 | 12 | 82 | 54 | ||||||
| Doña MARIA TERESA BALLESTER FORNÉS | 29 | 8 | 37 | |||||||
| Doña BEATRICE DE CLERMONT- TONERRE | 41 | 8 | 49 | |||||||
| Don DOMINIQUE D´HINNIN | 70 | 52 | 122 | 130 | ||||||
| Don JAVIER DE JAIME GUIJARRO | 70 | 18 | 88 | 70 | ||||||
| Doña SONIA DULÁ | 70 | 73 | 143 | 90 | ||||||
| Don FRANCISCO JAVIER GÓMEZ-NAVARRO NAVARRETE | 70 | 20 | 90 | 92 | ||||||
| Don MANUEL POLANCO MORENO | 70 | 30 | 100 | 735 | ||||||
| Don KHALID BIN THANI BIN ABDULLAH AL-THANI | 70 | 70 | 77 | |||||||
| Don WALEED AHMAD IBRAHIM ALSA´DI | 29 | 9 | 38 | 90 | ||||||
| Don JOSÉ FRANCISCO GIL DÍAZ | 41 | 41 | 70 |
| Instrumentos financieros Instrumentos financieros al concedidos durante principio del ejercicio 2019 el ejercicio 2019 |
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio | Instrumentos vencidos y no ejercidos |
Instrumentos financieros al final del ejercicio 2019 |
|||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Denominación del Plan |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes/ consolidadas |
Precio de las acciones consolidadas |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) |
Nº instrumentos |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
| Don MANUEL MIRAT SANTIAGO |
Plan Incentivos Medio Plazo 2018-2020 |
2.200.000 | 2.200.000 | 0,00 | 2.200.000 | 2.200.000 |
| Nombre | Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro |
|---|---|
| Sin datos |
| Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) | Importe de los fondos acumulados (miles €) | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Sistemas de ahorro con derechos Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados económicos no consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
|||||
| Ejercicio 2019 | Ejercicio 2018 | Ejercicio 2019 | Ejercicio 2018 | Ejercicio 2019 | Ejercicio 2018 | Ejercicio 2019 | Ejercicio 2018 | |
| Sin datos |
| Nombre | Concepto | Importe retributivo |
|---|---|---|
| Don MANUEL MIRAT SANTIAGO | Seguro vida, accidentes y médico | 6 |
| Nombre | Remuneración fija |
Dietas | Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo |
Sueldo | Retribución variable a corto plazo |
Retribución variable a largo plazo |
Indemnización | Otros conceptos |
Total ejercicio 2019 |
Total ejercicio 2018 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Don MANUEL POLANCO MORENO | 50 | 50 |
| Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2019 |
Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2019 |
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio | Instrumentos vencidos y no ejercidos |
Instrumentos financieros al final del ejercicio 2019 |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Denominación del Plan |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes/ consolidadas |
Precio de las acciones consolidadas |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) |
Nº instrumentos |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
| Sin datos |
| Nombre | Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro |
|---|---|
| Sin datos |
| Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) | Importe de los fondos acumulados (miles €) | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
||||||
| Ejercicio 2019 | Ejercicio 2018 | Ejercicio 2019 | Ejercicio 2018 | Ejercicio 2019 | Ejercicio 2018 | Ejercicio 2019 | Ejercicio 2018 | |||
| Sin datos |
| Nombre | Concepto | Importe retributivo |
|---|---|---|
| Sin datos |
Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.
| Retribución devengada en la Sociedad | Retribución devengada en sociedades del grupo | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Total Retribución metálico |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados |
Remuneración por sistemas de ahorro |
Remuneración por otros conceptos |
Total ejercicio 2019 sociedad |
Total Retribución metálico |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados |
Remuneración por sistemas de ahorro |
Remuneración por otros conceptos |
Total ejercicio 2019 grupo |
|
| Don FRANCISCO JAVIER MONZÓN DE CÁCERES | 400 | 400 | |||||||||
| Don MANUEL MIRAT SANTIAGO | 506 | 506 | |||||||||
| Don JOSEPH OUGHOURLIAN | 120 | 120 | |||||||||
| Don ROBERTO LÁZARO ALCANTARA ROJAS | 78 | 78 | |||||||||
| AMBER CAPITAL UK LLP | 82 | 82 | |||||||||
| Doña MARIA TERESA BALLESTER FORNÉS | 37 | 37 | |||||||||
| Doña BEATRICE DE CLERMONT- TONERRE | 49 | 49 | |||||||||
| Don DOMINIQUE D´HINNIN | 122 | 122 | |||||||||
| Don JAVIER DE JAIME GUIJARRO | 88 | 88 | |||||||||
| Doña SONIA DULÁ | 143 | 143 |
| Retribución devengada en la Sociedad | Retribución devengada en sociedades del grupo | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Total Retribución metálico |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados |
Remuneración por sistemas de ahorro |
Remuneración por otros conceptos |
Total ejercicio 2019 sociedad |
Total Retribución metálico |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados |
Remuneración por sistemas de ahorro |
Remuneración por otros conceptos |
Total ejercicio 2019 grupo |
| Don FRANCISCO JAVIER GÓMEZ-NAVARRO NAVARRETE | 90 | 90 | ||||||||
| Don MANUEL POLANCO MORENO | 100 | 100 | 50 | 50 | ||||||
| Don KHALID BIN THANI BIN ABDULLAH AL-THANI | 70 | 70 | ||||||||
| Don WALEED AHMAD IBRAHIM ALSA´DI | 38 | 38 | ||||||||
| Don JOSÉ FRANCISCO GIL DÍAZ | 41 | 41 | ||||||||
| TOTAL | 1.964 | 1.964 | 50 | 50 |
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha:
| 30/04/2020 |
|---|
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.
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