Remuneration Information • Mar 23, 2018
Remuneration Information
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FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA 31/12/2017
C.I.F. A28297059
DENOMINACIÓN SOCIAL
PROMOTORA DE INFORMACIONES, S.A.
DOMICILIO SOCIAL
GRAN VIA, 32 MADRID
A.1 Explique la política de remuneraciones de la Sociedad. Dentro de este epígrafe se incluirá información sobre:
El presente Informe se refiere a PROMOTORA DE INFORMACIONES, S.A. (en adelante PRISA, la Sociedad o la Compañía).
Para una mejor comprensión del Informe, a continuación se explican los cambios acontecidos a lo largo del ejercicio 2017 en la composición del Consejo de Administración, con la salida de 9 Consejeros y la entrada de 6 nuevos Consejeros, así como con la sucesión de los principales cargos del Consejo.
En junio de 2017, D. Manuel Mirat Santiago fue nombrado por cooptación Consejero de la Compañía. Asimismo, el Sr. Mirat fue nombrado Consejero Delegado, en sustitución de D. José Luis Sainz Díaz, con efectos desde el 4 de septiembre de 2017. El Sr. Sainz cesó también como Consejero en dicha fecha.
Por otro lado, Dª Blanca Hernández Rodríguez presentó su dimisión como Consejera en junio de 2017.
Adicionalmente, el 15 de noviembre de 2017 se produjo la dimisión de 7 miembros adicionales del Consejo de Administración: D. Glen Moreno, D. Ernesto Zedillo Ponce de León, D. Alfonso Ruiz de Assin Chico de Guzmán, D. Alain Minc, D.ª Elena Pisonero, D. José Luis Leal Maldonado y D. Gregorio Marañón Bertrán de Lis.
Para cubrir las vacantes anteriores, el 20 de noviembre siguiente 5 nuevos Consejeros fueron nombrados por cooptación: D. Javier Monzón, D. Javier Gómez- Navarro, D. Javier de Jaime, Dª Sonia Dulá y D. Francisco Gil, todos ellos independientes excepto el Sr. Gil que tiene la categoría de "otro consejero externo".
Por último, el Consejo de Administración celebrado en diciembre de 2017 aceptó la dimisión como Consejero y Presidente ejecutivo presentada por D. Juan Luis Cebrián Echarri con efectos 1 de enero de 2018 y acordó el nombramiento de D. Manuel Polanco Moreno, en ese momento Vicepresidente ejecutivo, como Presidente no ejecutivo del Consejo de Administración de PRISA con efectos también desde el 1 de enero de 2018.
En consecuencia, a 31 de diciembre de 2017 el Consejo de Administración contaba con 11 Consejeros no ejecutivos y con 3 Consejeros ejecutivos (D. Juan Luis Cebrián Echarri, D. Manuel Polanco Moreno y D. Manuel Mirat Santiago). A 1 de enero de 2018 el Consejo cuenta con 12 Consejeros no ejecutivos (los 11 consejeros no ejecutivos existentes a 31 de diciembre de 2017 y D. Manuel Polanco Moreno, como consecuencia de su nombramiento como Vicepresidente no ejecutivo con efectos a 1 de enero de 2018) y un único Consejero ejecutivo (su Consejero Delegado, D. Manuel Mirat Santiago). Además, desde el 1 de enero de 2018, el Consejo cuenta con 4 vacantes.
La Junta General Ordinaria de Accionistas de PRISA celebrada el 30 de junio de 2017 aprobó la Política de Remuneraciones del Consejo de Administración para los ejercicios 2017, 2018 y 2019 (Política de Remuneraciones 2017-2019). Esta Política fue posteriormente modificada por la Junta Extraordinaria de Accionistas que tuvo lugar el 15 de noviembre de 2017 con el propósito siguiente: i) su adaptación a las nuevas circunstancias de la Compañía como consecuencia del nombramiento de D. Manuel Mirat Santiago como Consejero Delegado y la salida de su predecesor en el cargo, D. José Luis Sainz Díaz; ii) prever la posibilidad de retribuir a los Consejeros ejecutivos de la Sociedad por la ejecución de operaciones que sean consideradas clave para los intereses del Grupo PRISA a través de una retribución variable en acciones diseñada para alinear los intereses de los Consejeros ejecutivos con los de los accionistas; y iii) realización de otros ajustes y modificaciones menores (e.g. fechas y números de apartados, ajustes técnicos para prever la cabida de nuevos Consejeros ejecutivos en la Política, etc.).
No obstante, el Consejo de Administración, a solicitud del Comité de Nombramientos y Retribuciones, ha acordado proponer a la próxima Junta Ordinaria de Accionistas la aprobación de una nueva Política de Remuneraciones aplicable para los ejercicios 2018, 2019 y 2020 (Política de Remuneraciones 2018-2020). Esta nueva Política de Remuneraciones 2018-2020, en caso de resultar aprobada, sería aplicable con efectos retroactivos desde el día 1 de enero de 2018 y sustituiría y remplazaría la Política de Remuneraciones 2017-2019. Sin perjuicio de los anterior, serán válidas las retribuciones que se hubieran satisfecho o que se satisfagan en 2018, a los Consejeros o a antiguos Consejeros, al amparo de la misma y, en particular, las siguientes retribuciones a favor del anterior Vicepresidente Ejecutivo (y actual Presidente no Ejecutivo del Consejo), D. Manuel Polanco Moreno:
o 905.000 euros en concepto de indemnización por la terminación anticipada, de mutuo acuerdo, de su contrato de arrendamiento de servicios de carácter mercantil con la Compañía, como responsable del área audiovisual.
o 264.000 euros en concepto de retribución variable anual del ejercicio 2017.
El texto propuesto de la Política de Remuneraciones 2018-2020 por el Consejo a la próxima Junta Ordinaria de Accionistas se anexa a este Informe.
Asimismo hay que tener en cuenta que el Consejo de Administración también ha acordado proponer a dicha Junta de Accionistas la modificación de los Estatutos Sociales para, entre otros fines, refundir los Comités de Nombramientos y Retribuciones, de Gobierno Corporativo y de Auditoría, en dos comisiones: una Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo y una Comisión de Auditoría y Cumplimiento. No obstante, en el presente Informe se empleará el término Comité de Nombramientos y Retribuciones para referirse a la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo en el supuesto de que la dicha Junta Ordinaria de Accionistas apruebe las modificaciones señaladas anteriormente. Dichas modificaciones se reflejarán también en el Reglamento del Consejo de Administración del que se informará a la referida Junta.
A los efectos de lo solicitado en el epígrafe A de este Informe, a continuación se describen los principios de la Política de Remuneraciones 2017-2019, actualmente en vigor.
3.1. Los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración de PRISA, contienen el régimen general aplicable a las retribuciones de los Consejeros. La Política de Remuneraciones 2017-2019, que ha sido aprobada dentro de dicho marco general, distingue entre Consejeros ejecutivos y no ejecutivos y persigue atraer, mantener y motivar a personas con el perfil adecuado para el desempeño de las funciones inherentes al cargo de Consejero en una sociedad con las características y particularidades de PRISA, tomando en consideración sus responsabilidades. La Política de Remuneraciones persigue contribuir a que la Sociedad pueda cumplir con sus objetivos estratégicos dentro del marco en que desarrolla su actividad, de conformidad con lo establecido en la legislación vigente.
Los Consejeros pueden recibir parte de su retribución mediante entrega de acciones de la Sociedad. Existen restricciones para la realización de transacciones sobre dichos valores para todos aquellos Consejeros que puedan disponer de información privilegiada.
Adicionalmente existen ciertas restricciones para la transmisión de las acciones que los Consejeros reciban como parte de su retribución:
i. Los Consejeros externos que perciban acciones en pago de su retribución fija tienen la obligación de mantener la titularidad de las mismas hasta el momento en que se produzca su cese como Consejero.
ii. Respecto de las acciones que reciban en pago de su retribución, los Consejeros ejecutivos no podrán transferir la propiedad de un número de acciones equivalente a dos veces su remuneración fija anual hasta transcurridos al menos tres años desde su atribución.
iii. Respecto de las acciones que reciban en concepto de incentivos extraordinarios, la Junta que apruebe la correspondiente entrega de acciones establecerá, en su caso, restricciones a su transmisión, así como otras limitaciones que considere oportunas.
Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el Consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes y los impuestos relacionados con la adquisición de las mismas.
Las entregas de acciones a los Consejeros que se efectúen hasta abril de 2019, tienen cobertura en el acuerdo adoptado por la Junta Ordinaria de Accionistas celebrada el 28 de abril de 2014, por el que se autoriza la entrega de acciones de la Sociedad en pago de las retribuciones de los Consejeros de la Sociedad y de un grupo definido de directivos del Grupo PRISA.
La Sociedad tiene suscrita una póliza de responsabilidad civil para todos sus Consejeros.
3.2. Sistema Retributivo de los Consejeros no ejecutivos:
Conforme a lo previsto en los Estatutos Sociales, la retribución de los Consejeros no ejecutivos en su condición de tales consistirá en una asignación fija anual, por su pertenencia al Consejo de Administración y, en su caso, a los distintos Comités del Consejo.
El importe anual máximo de la remuneración para el conjunto de los Consejeros en su condición de tales será determinado por la Junta General.
La Junta General de Accionistas celebrada el 27 de noviembre de 2010 estableció una retribución fija máxima anual para los Consejeros en su condición de tales, (excluyendo la que reciban los Consejeros ejecutivos por los conceptos a que se refiere el apartado 5 siguiente) de 2.000.000 euros. Dicho límite permanecerá vigente en tanto la Junta General no apruebe su modificación.
La retribución de los distintos Consejeros podrá ser diferente en función de las funciones y responsabilidades atribuidas a cada Consejero y de su pertenencia a los Comités del Consejo y demás circunstancias objetivas que el Consejo considere relevantes, siendo compatible con el pago de dietas por asistencia a las reuniones. No obstante, por acuerdo del Consejo de Administración, a propuesta del Comité de Nombramientos y Retribuciones, los Consejeros dejarán de percibir dietas por asistir a las reuniones del Consejo y de los Comités. Corresponderá al Consejo, a propuesta del Comité de Nombramientos y Retribuciones, fijar las cuantías exactas de las retribuciones individualizadas que cada Consejero deba percibir, respetando en todo caso los límites establecidos por la Junta General y los conceptos retributivos previstos en los Estatutos.
Además, el Consejo se asegurará de que la remuneración de los Consejeros externos se ajusta a las siguientes directrices:
o El Consejero externo debe ser retribuido en función de su dedicación efectiva.
o El importe de la retribución del Consejero no ejecutivo debe calcularse de tal manera que ofrezca incentivos para su dedicación, pero no constituya un obstáculo para su independencia.
El sistema retributivo de los Consejeros no ejecutivos podrá incluir todos o algunos de los siguientes conceptos:
i. Retribución fija anual por participación en el Consejo de Administración, que se abona a cada uno de los Consejeros externos, a elección de éstos, íntegramente en metálico o en un 60% en metálico y en un 40% en acciones de PRISA.
ii. Retribución fija anual por participación en los distintos Comités del Consejo (Comisión Delegada, Comité de Auditoría, Comité de Nombramientos y Retribuciones y Comité de Gobierno Corporativo), que se abona en metálico. El importe es distinto para los Presidentes de los Comités y para los vocales.
iii. Dietas por asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de sus Comités: como ya se ha indicado, por acuerdo del Consejo de Administración, a propuesta del Comité de Nombramientos y Retribuciones, los consejeros dejarán de percibir dietas por asistir a las reuniones del Consejo y de los Comités.
Además, los Consejeros no ejecutivos de PRISA podrán devengar otros honorarios por su participación en los Consejos de Administración de otras sociedades del Grupo PRISA, conforme a sus respectivos Estatutos Sociales.
3.3. Sistema retributivo de los Consejeros ejecutivos:
El Consejero Delegado (único Consejero ejecutivo de la Compañía) no percibe ninguna cantidad por los conceptos previstos en el apartado anterior para los Consejeros externos (retribución fija por participación en el Consejo y en sus Comités).
La retribución del Consejero Delegado viene determinada por el contrato que tiene con la Compañía y que se describe con mayor detalle en los apartados siguientes.
La retribución del Consejero Delegado podrá incluir los siguientes elementos retributivos:
• retribución fija;
• seguros, planes de ahorro, indemnizaciones, pactos de exclusividad, de no competencia post-contractual o de permanencia.
El Consejero Delegado es beneficiario de un seguro de responsabilidad civil que tiene contratado la Compañía para sus Consejeros,
La importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos (el "mix retributivo"), para cuya determinación se considera la retribución fija 2018 y la retribución variable target anual de 2018 del Consejero Delegado, D. Manuel Mirat Santiago (único Consejero ejecutivo), es un 62,5% de retribución fija y un 37,5% de retribución variable anual. El Sr. Mirat no es beneficiario, en la actualidad, de ningún programa de retribución a medio o largo plazo, pero el Consejo de Administración, a propuesta del Comité de Nombramientos y Retribuciones, ha acordado proponer a la próxima Junta Ordinaria de Accionistas, un incentivo a medio plazo para el periodo comprendido entre los ejercicios 2018 y 2020, que comprende la entrega de acciones de la Sociedad ligado a la consecución de determinados objetivos, dirigido al Consejero Delegado y a otros Directivos de PRISA y de su Grupo, del que se informa con mayor detalle en el epígrafe A.4 siguiente.
El Consejo de Administración, a propuesta del Comité de Nombramientos y Retribuciones, revisa anualmente la Política de Retribuciones, de manera que la retribución de los Consejeros guarde una proporción razonable con el tamaño de la Sociedad y su situación económica. Los criterios seguidos para determinar los distintos componentes del paquete retributivo se definen en virtud de los objetivos estratégicos definidos por el Consejo de Administración, las mejores prácticas de mercado y la legislación que se encuentre en vigor en cada momento.
A.2 Información sobre los trabajos preparatorios y el proceso de toma de decisiones que se haya seguido para determinar la política de remuneración y papel desempeñado, en su caso, por la Comisión de Retribuciones y otros órganos de control en la configuración de la política de remuneraciones. Esta información incluirá, en su caso, el mandato y la composición de la Comisión de Retribuciones y la identidad de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado para definir la política retributiva. Igualmente se expresará el carácter de los consejeros que, en su caso, hayan intervenido en la definición de la política retributiva.
El Comité de Nombramientos y Retribuciones define y propone la Política de Remuneraciones de acuerdo con el Reglamento del Consejo de Administración de PRISA.
El Comité de Nombramientos y Retribuciones está integrado por cinco Consejeros externos, cuatro de ellos independientes (D. Javier Monzón, D. Javier Gómez- Navarro, D. Dominique D´Hinnin y D. John Paton ) y uno dominical (D. Joseph Oughourlian).
Como ya se ha indicado en el apartado A.1 anterior, a propuesta del Consejo de Administración la Junta General Ordinaria de Accionistas de PRISA celebrada el 30 de junio de 2017 aprobó la Política de Remuneraciones 2017-2019, que fue posteriormente modificada por la Junta Extraordinaria de Accionistas que tuvo lugar el 15 de noviembre de 2017. Como ya se ha indicado, el Consejo de Administración ha acordado proponer a la Junta Ordinaria de Accionistas la aprobación de una nueva Política de Remuneraciones 2018-2020, anexa al presente Informe.
En todos los casos anteriores el Consejo de Administración ha actuado guiado por las propuestas del Comité de Nombramientos y Retribuciones. De acuerdo con lo previsto en el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), tanto el Consejo como el Comité de Nombramientos y Retribuciones han emitido los informes justificativos correspondientes, que han sido puestos a disposición de los accionistas al tiempo de convocarse las respectivas Juntas de Accionistas.
Por otra parte, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 541 de la LSC, este Informe de Remuneraciones se someterá a la aprobación, con carácter consultivo, de la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas, y su texto completo se pondrá a disposición de los accionistas.
El Consejo, además, a propuesta del Comité de Nombramientos y Retribuciones ha aprobado: i) la retribución individual del Consejero ejecutivo D. Manuel Mirat Santiago y las demás condiciones de su contrato y ii) los términos y condiciones económicas para llevar a cabo la terminación de los contratos que tenían con la Compañía D. Juan Luis Cebrián, D. Manuel Polanco y D. José Luis Sainz, como consecuencia del cese de sus funciones como Presidente ejecutivo, Vicepresidente ejecutivo y Consejero Delegado, respectivamente.
Las competencias del Consejo en esta materia están recogidas en el artículo 5 del Reglamento del Consejo de Administración de PRISA.
A.3 Indique el importe y la naturaleza de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las retribuciones por el desempeño de funciones de la alta dirección de los consejeros ejecutivos, de la remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del consejo, de las dietas por participación en el consejo y sus comisiones u otras retribuciones fijas como consejero, así como una estimación de la retribución fija anual a la que den origen. Identifique otros beneficios que no sean satisfechos en efectivo y los parámetros fundamentales por los que se otorgan.
Explique los componentes fijos de la remuneración
1.1 Retribución por participación en el Consejo de Administración: De acuerdo con la Política de Remuneraciones 2017-2019, la retribución por este concepto es de 75.000 euros anuales por Consejero. En la Política de Remuneraciones
2018-2020 se ha propuesto que el importe máximo de la retribución fija por este concepto sea de 70.000 euros anuales por Consejero, con efectos desde el 1 de enero de 2018.
De acuerdo con la Política de Remuneraciones 2017-2019, este importe se abona a cada uno de los Consejeros externos, a elección de éstos, íntegramente en metálico o en un 60% en metálico y en un 40% en acciones de PRISA. Cuando la opción del Consejero es el pago parcial en acciones de PRISA, éstas se entregan prorrateadas trimestralmente, tomando como referencia el valor medio de cierre de cotización de la acción en el Mercado Continuo durante los treinta días hábiles inmediatamente anteriores al último día de cada trimestre natural, éste inclusive. La retribución en metálico se abona, también prorrateada, mensualmente. Como ya se ha indicado, los Consejeros externos que perciban acciones en pago de su retribución fija, tendrán que mantener la titularidad de las mismas hasta el momento en que se produzca su cese como Consejero.
No obstante, en la Política de Remuneraciones 2018-2020 se ha propuesto que la retribución por participación en el Consejo de Administración sea abonada íntegramente en metálico y prorrateada mensualmente.
1.2. Retribución anual del Presidente no ejecutivo del Consejo de Administración, prevista dentro de la Política de Remuneraciones 2018-2020:
Al tiempo de acordarse el nombramiento de D. Manuel Polanco como Presidente no ejecutivo del Consejo de Administración y con efectos 1 de enero de 2018, el Consejo también acordó una retribución fija anual por importe de 500.000 euros por su condición de Consejero y Presidente no ejecutivo del Consejo, prorrateados mensualmente, y sujeto a la aprobación por la Junta General de Accionistas de la Sociedad de la correspondiente Política de Remuneraciones de los Consejeros que así lo prevea. Dicha retribución será incompatible con los conceptos retributivos referidos en el apartado 1.1 anterior y 1.3 y 1.4 siguientes. El Sr. Polanco percibirá esta retribución una vez la Política de Retribuciones haya sido modificada por la Junta General de Accionistas y con efectos desde el 1 de enero de 2018. Asimismo el Presidente no ejecutivo será beneficiario de las pólizas de vida, accidente y de salud a las que se hace referencia en el apartado A.10 siguiente.
1.3. Retribución por participación en la Comisión Delegada: De acuerdo con la Política de Remuneraciones 2017-2019, la retribución por este concepto es de 75.000 euros anuales por Consejero. En la Política de Remuneraciones 2018-2020 se ha propuesto que esta retribución sea de 30.000 euros anuales por Consejero, con efectos desde el 1 de enero de 2018.
Este importe se abona prorrateado mensualmente en metálico.
1.4. Retribución por participación en los Comités de Auditoría, de Nombramientos y Retribuciones y de Gobierno Corporativo: De acuerdo con la Política de Remuneraciones 2017-2019, la retribución por este concepto es de 19.000 euros anuales para sus Presidentes y de 9.500 euros anuales para los vocales. En la Política de Remuneraciones 2018-2020 se ha propuesto que esta retribución sea 20.000 euros anuales por consejero, siendo de dos veces esta cuantía para sus respectivos presidentes (esto es, 40.000 euros). Esta retribución se abona prorrateada mensualmente en metálico. A este respecto, debe tenerse en cuenta que, en el marco de la modificación de Estatutos Sociales que el Consejo ha propuesto a la próxima Junta General de Accionistas, se contempla la refundición de los tres comités anteriores en dos comisiones: la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y de Gobierno Corporativo.
Como ya se ha indicado, el Consejero Delegado (único Consejero ejecutivo de la Compañía) no recibe retribución alguna por su pertenencia al Consejo de Administración y a sus Comités y percibe, exclusivamente por sus funciones ejecutivas y de alta dirección, una retribución fija anual en metálico que de acuerdo con su contrato asciende a 500.000 euros.
Explique los parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anules (bonus).
Las clases de consejeros (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos) que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
Puesto que la redacción de este apartado excede del número máximo de caracteres permitido, ver anexo en apartado E de este Informe.
A.5 Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, financiados parcial o totalmente por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, con una estimación de su importe o coste anual equivalente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.
Indique también las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida.
El contrato que tenía suscrito con la Compañía el anterior Presidente, D. Juan Luis Cebrián Echarri, que entró en vigor el 1 de enero de 2014, preveía que éste tenía derecho para cada uno de los ejercicios 2014, 2015, 2016, 2017 y 2018, a una aportación anual de 1.200.000 euros, en concepto de complemento de jubilación, por importe total de 6.000.000 de euros, que se entregaría al Sr. Cebrián a la finalización de su contrato, y que sería consolidable, incluso en el caso de una extinción anticipada del mismo, en cualquier caso.
Como ya se ha indicado en los apartados anteriores de este Informe, el contrato del Sr. Cebrián ha terminado con fecha de efectos 1 de enero de 2018 y la Compañía ha satisfecho al Sr. Cebrián este complemento de jubilación, en su totalidad, en enero de 2018.
Tal y como se preveía en el contrato del Sr. Cebrián con la Compañía, en el supuesto de terminación anticipada del contrato la liquidación del complemento de jubilación no sería compatible con cualquier otro tipo de indemnización.
En caso de incumplimiento del pacto de no competencia establecido en su contrato, el Sr. Cebrián vendrá obligado a reintegrar a la Compañía el importe percibido en concepto de complemento de jubilación.
Forma parte de la Política de Retribuciones de la Compañía el reconocimiento a los Consejeros ejecutivos del derecho a una indemnización en determinados casos de terminación anticipada de sus funciones ejecutivas. Los respectivos contratos recogen los compromisos alcanzados entre la Compañía y los Consejeros ejecutivos.
El contrato del Consejero Delegado, D. Manuel Mirat Santiago, prevé que, en caso de desistimiento unilateral por simple voluntad de la Sociedad o por incumplimiento por parte de ésta, el Sr. Mirat percibirá la indemnización laboral que le corresponda de acuerdo con la normativa aplicable por las relaciones laborales comunes en suspenso más una anualidad y seis meses de la retribución fija y variable anual en metálico, a la fecha de su cese.
En cuanto a los contratos de los Sres. D. Juan Luis Cebrián, D. Manuel Polanco y D. Jose Luis Sainz, que han sido Consejeros ejecutivos durante el ejercicio 2017, se hace constar lo siguiente:
i. El Contrato que tenía el Sr. Cebrián con la Compañía establecía que en el supuesto de terminación anticipada del contrato, a voluntad de la Compañía, el Sr. Cebrián percibiría exclusivamente, como indemnización, la liquidación inmediata del complemento de jubilación, que no era compatible con cualquier otro tipo de indemnización.
Como ya se ha hecho constar en el apartado A.1 anterior, el contrato del Sr. Cebrián ha terminado con fecha de efectos 1 de enero de 2018 y el Sr. Cebrián ha percibido el importe total del complemento de jubilación, 6.000.000 de euros, en enero de 2018.
ii. El contrato que tenía el Sr. Polanco con la Compañía establecía que en caso de desistimiento unilateral por simple voluntad de la Compañía o por incumplimiento por parte de ésta, el Sr. Polanco tendría derecho a una indemnización equivalente a 15 meses de la retribución fija y variable anual en metálico, tomándose como referencia la última abonada.
Como ya se ha hecho constar en el apartado A.1 anterior, el contrato del Sr. Polanco ha terminado con fecha de efectos 1 de enero de 2018 y el Consejo de Administración le ha reconocido al Sr. Polanco el derecho a percibir, como consecuencia de la extinción del contrato, una indemnización equivalente a quince mensualidades de su última retribución fija y variable anual, por importe de 905.000 euros. El Sr. Polanco no ha percibido todavía dicho importe.
iii. El contrato que tenía el Sr. Sainz (Consejero Delegado hasta el 4 de septiembre de 2017) con la Compañía preveía que, en caso de desistimiento unilateral por simple voluntad de la Sociedad o por incumplimiento por parte de ésta, éste tendría derecho a una indemnización equivalente a 15 meses de la retribución fija y variable anual, tomándose como referencia la última abonada.
El Sr. Sainz ha percibido en el ejercicio 2017 la correspondiente indemnización por importe de 1.875.000 euros.
A.7 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual.
Explique las condiciones de los contratos de los consejeros ejecutivos
Puesto que la redacción de este apartado excede del número máximo de caracteres permitido, ver anexo en apartado E de este Informe.
A.8 Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.
Explique las remuneraciones suplementarias
No aplica
A.9 Indique cualquier retribución en forma de anticipos, créditos y garantías concedidos, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.
Explique los anticipos, créditos y garantías concedidos
No aplica
A.10 Explique las principales características de las remuneraciones en especie.
Explique las remuneraciones en especie
PRISA tiene suscrita una póliza con una compañía aseguradora que cubre las contingencias de fallecimiento por cualquier causa, invalidez absoluta e invalidez permanente total por accidente con un capital equivalente a una anualidad de la retribución total del beneficiario (retribución percibida en el año anterior), un capital extra en caso de fallecimiento accidental o invalidez absoluta por accidente y un capital extra en caso de muerte por accidente de circulación.
Desde el 1 de enero de 2018, en el Consejo de Administración de la Sociedad son beneficiarios de esta póliza exclusivamente el Presidente, D. Manuel Polanco Moreno y el Consejero Delegado, D. Manuel Mirat Santiago.
El riesgo principal de fallecimiento cuenta con un límite de edad de 75 años y los riesgos complementarios con capitales extra tienen un límite de edad de 65 años.
Los capitales asegurados de los seguros de vida del Presidente no ejecutivo y el Consejero Delegado para el año 2018 ascienden a 500.000 euros y 800.000 euros, respectivamente. En el caso del Presidente no ejecutivo, el capital asegurado está vinculado a su retribución fija. En el caso del Consejero Delegado, de acuerdo con las condiciones de la póliza, el capital asegurado es el correspondiente a una anualidad de la retribución asociada a su cargo. En particular, para el 2018 se ha tomado como referencia el salario fijo y el variable target anual, habida cuenta de que a la fecha de renovación de la póliza aún no había transcurrido un año desde su nombramiento como Consejero Delegado. A partir del 2019 el capital asegurado se fijará tomando como referencia la retribución fija más la retribución variable real percibida el año inmediato anterior.
Las primas de esta póliza son revisadas anualmente dependiendo de la siniestralidad de las pólizas colectivas del Grupo y asimismo varían en función de la edad de los asegurados. A tal fin, en el primer trimestre de cada año se procede a la revisión de las primas imputables a cada uno de los beneficiarios. Para el año 2018, las primas correspondiente al Presidente no ejecutivo ascienden a 1.416,45 euros por el seguro de vida y 118,50 euros por el de accidentes, mientras que en el caso del Consejero Delegado, el importe de las primas asciende a 855,75 euros por el seguro de vida y 189,60 euros por el de accidentes.
Asimismo, el Grupo cuenta dentro de la política aplicable a todos sus directivos con un seguro de salud privado, en su modalidad de reembolso de gastos. Desde el 1 de enero de 2018 dentro del Consejo de Administración de la Sociedad se benefician de este seguro el Presidente, D. Manuel Polanco Moreno y el Consejero Delegado, D. Manuel Mirat Santiago, así como el núcleo familiar de los mismos, respetando los límites de edad que figuran en la correspondiente póliza.
Las primas de los seguros de salud privado son revisadas con carácter anual en función de la siniestralidad de las pólizas del Grupo y de la evolución del Índice de Precios de Consumo (IPC) sanitario siguiendo la propuesta que hace el corredor de seguros. A tal fin, el último trimestre del año se procede a fijar la prima vigente durante el año siguiente.
Para el año 2018, la prima correspondiente al seguro de salud del Presidente no ejecutivo es de 3.619,42 euros, mientras que la correspondiente al Consejero Delegado asciende a 4.718,40 euros.
Hasta el 1 de enero de 2018 también se beneficiaba de ambos seguros el anterior Presidente ejecutivo, D. Juan Luis Cebrián Echarri.
De acuerdo con el Contrato que el anterior Presidente, D. Juan Luis Cebrián, tenía con la Compañía, ésta tenía la obligación de poner a disposición del Sr. Cebrián una vivienda en la Comunidad de Madrid, con un valor de alquiler no superior a los 50.000 € anuales. Con la terminación del contrato del Sr. Cebrián, ha quedado también sin efectos esta obligación.
El Consejero Delegado tendrá derecho a uso de vehículo con conductor, en los términos que refleja la política de flota de vehículos de Grupo PRISA.
Por su parte el Presidente tendrá a su disposición los medios materiales y humanos necesarios para el adecuado desempeño de su cargo y funciones como Presidente no ejecutivo del Consejo de Administración de PRISA, todo ello de conformidad con las prácticas y políticas de PRISA, incluyendo el derecho a uso de vehículo con conductor, en los términos que refleja la política de flota de vehículos de Grupo PRISA, así como un servicio de secretaría.
Explique las remuneración devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero
No aplica
A.12 Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualesquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su emisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero.
El contrato de D. Jose Luis Sainz Díaz (Consejero Delegado hasta el 4 de septiembre de 2017) preveía un pacto de no competencia post contractual, de seis meses de la retribución fija.
El Consejo de Administración autorizó el pago de 375.000 € por este concepto, prorrateado mensualmente desde octubre de 2017 hasta marzo de 2018.
A.13 Explique las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a: medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, medidas que establezcan un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, fórmulas o cláusulas de recobro para poder reclamar la devolución de los componentes variables de la remuneración basados en los resultados cuando tales componentes se hayan pagado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta y medidas previstas para evitar conflictos de intereses, en su caso.
El sistema de retribución variable establecido por la Compañía incluye los siguientes aspectos, a efectos de intentar reducir los riesgos:
i) Anualmente se define un sistema de retribución variable atendiendo a procedimientos formales para la determinación de las cantidades a abonar al consejero ejecutivo. Los objetivos son fijados previamente por escrito y determinados en su consecución sobre la base de los resultados obtenidos y aprobados por el Consejo.
ii) No existe el derecho a obtener una retribución variable anual garantizada.
iii) Las remuneraciones relacionadas con los resultados de la Sociedad deberán tomar en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe de auditoría y que minoren dichos resultados.
El contrato del Consejero Delegado (al igual que los contratos que tenían con la Sociedad D. Juan Luis Cebrián, D. Manuel Polanco y D. Jose Luis Sainz, que han sido Consejeros ejecutivos en 2017) cuenta con una cláusula clawback que permite a la Sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.
iv) El sistema de fijación de métricas para los objetivos cuantitativos toma en consideración las variables que se hayan identificado dentro del mapa de riesgos de la Compañía.
v) Todas las retribuciones variables tienen fijados importes máximos de pago.
Derogado.
C.1 Explique de forma resumida las principales características de la estructura y conceptos retributivos de la política de remuneraciones aplicada durante el ejercicio cerrado, que da lugar al detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los consejeros que se reflejan en la sección D del presente informe, así como un resumen de las decisiones tomadas por el consejo para la aplicación de dichos conceptos.
Explique la estructura y conceptos retributivos de política de retribuciones aplicada durante el ejercicio
Puesto que la redacción de este apartado excede del número máximo de caracteres permitido, ver anexo en apartado E de este Informe.
| Nombre | Tipología | Período de devengo ejercicio 2017 |
|---|---|---|
| JOSE LUIS SAINZ DIAZ | Ejecutivo | Desde 01/01/2017 hasta 04/09/2017. |
| JUAN LUIS CEBRIAN ECHARRI | Ejecutivo | Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017. |
| MANUEL POLANCO MORENO | Ejecutivo | Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017. |
| JOSEPH OUGHOURLIAN | Dominical | Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017. |
| ROBERTO ALCANTARA ROJAS | Dominical | Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017. |
| WALEED AHMAD IBRAHIM ALSA´DI | Dominical | Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017. |
| KHALID BIN THANI ABDULLAH AL THANI | Dominical | Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017. |
| MANUEL MIRAT SANTIAGO | Ejecutivo | Desde 01/07/2017 hasta 31/12/2017. |
| FRANCISCO JAVIER MONZON DE CACERES | Independiente | Desde 20/11/2017 hasta 31/12/2017. |
| JAVIER DE JAIME GUIJARRO | Independiente | Desde 20/11/2017 hasta 31/12/2017. |
| FRANCISCO JAVIER GOMEZ-NAVARRO NAVARRETE | Independiente | Desde 20/11/2017 hasta 31/12/2017. |
| JOSE FRANCISCO GIL DIAZ | Otro Externo | Desde 20/11/2017 hasta 31/12/2017. |
| DOMINIQUE D´HINNIN | Independiente | Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017. |
| JOHN PATON | Independiente | Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017. |
| SONIA DULA | Independiente | Desde 20/11/2017 hasta 31/12/2017. |
| GREGORIO MARAÑON Y BERTRAN DE LIS | Otro Externo | Desde 01/01/2017 hasta 15/11/2017. |
| ERNESTO ZEDILLO PONCE DE LEÓN | Independiente | Desde 01/01/2017 hasta 15/11/2017. |
| ALAIN MINC | Independiente | Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017. |
| GLEN MORENO | Independiente | Desde 01/01/2017 hasta 14/11/2017. |
| JOSE LUIS LEAL MALDONADO | Independiente | Desde 01/01/2017 hasta 15/11/2017. |
| MARIA ELENA PISONERO RUIZ | Independiente | Desde 01/01/2017 hasta 15/11/2017. |
| BLANCA HERNÁNDEZ RODRIGUEZ | Independiente | Desde 01/01/2017 hasta 05/06/2017. |
| ALFONSO RUIZ DE ASSIN CHICO DE GUZMAN | Independiente | Desde 01/01/2017 hasta 15/11/2017. |
D.1 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
a) Retribuciones devengadas en la sociedad objeto del presente informe:
i) Retribución en metálico (en miles de €)
| Nombre | Sueldos | Remuneración fija |
Dietas | Retribución variable a corto plazo |
Retribucion variable a largo plazo |
Remuneración por pertenencia a comisiones del Consejo |
Indemnizaciones | Otros conceptos |
Total año 2017 |
Total año 2016 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| MANUEL POLANCO MORENO | 460 | 0 | 0 | 264 | 0 | 0 | 905 | 7 | 1.636 | 640 |
| MANUEL MIRAT SANTIAGO | 162 | 0 | 0 | 80 | 0 | 0 | 0 | 4 | 246 | 0 |
| FRANCISCO JAVIER MONZON DE CACERES | 0 | 8 | 15 | 0 | 0 | 13 | 0 | 0 | 36 | 0 |
| ROBERTO ALCANTARA ROJAS | 0 | 45 | 48 | 0 | 0 | 75 | 0 | 0 | 168 | 145 |
| KHALID BIN THANI ABDULLAH AL THANI | 0 | 45 | 2 | 0 | 0 | 10 | 0 | 0 | 57 | 72 |
| WALEED AHMAD IBRAHIM ALSA´DI | 0 | 45 | 28 | 0 | 0 | 9 | 0 | 0 | 82 | 46 |
| DOMINIQUE D´HINNIN | 0 | 75 | 45 | 0 | 0 | 4 | 0 | 100 | 224 | 60 |
| JAVIER DE JAIME GUIJARRO | 0 | 8 | 3 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 11 | 0 |
| SONIA DULA | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| JOSE FRANCISCO GIL DIAZ | 0 | 8 | 3 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 11 | 0 |
| FRANCISCO JAVIER GOMEZ-NAVARRO NAVARRETE | 0 | 8 | 8 | 0 | 0 | 2 | 0 | 0 | 18 | 0 |
| JOSEPH OUGHOURLIAN | 0 | 75 | 67 | 0 | 0 | 19 | 0 | 0 | 161 | 112 |
| JOHN PATON | 0 | 75 | 80 | 0 | 0 | 36 | 0 | 0 | 191 | 137 |
| JUAN LUIS CEBRIAN ECHARRI | 1.000 | 0 | 0 | 1.000 | 0 | 0 | 0 | 98 | 2.098 | 1.762 |
| JOSE LUIS SAINZ DIAZ | 563 | 0 | 0 | 750 | 0 | 0 | 1.875 | 230 | 3.418 | 1.292 |
| BLANCA HERNÁNDEZ RODRIGUEZ | 0 | 32 | 10 | 0 | 0 | 4 | 0 | 0 | 46 | 86 |
| JOSE LUIS LEAL MALDONADO | 0 | 66 | 33 | 0 | 0 | 8 | 0 | 0 | 107 | 132 |
| Nombre | Sueldos | Remuneración fija |
Dietas | Retribución variable a corto plazo |
Retribucion variable a largo plazo |
Remuneración por pertenencia a comisiones del Consejo |
Indemnizaciones | Otros conceptos |
Total año 2017 |
Total año 2016 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| GREGORIO MARAÑON Y BERTRAN DE LIS | 0 | 40 | 57 | 0 | 0 | 74 | 0 | 91 | 262 | 270 |
| ALAIN MINC | 0 | 40 | 77 | 0 | 0 | 82 | 0 | 0 | 199 | 209 |
| GLEN MORENO | 0 | 66 | 52 | 0 | 0 | 17 | 0 | 0 | 135 | 103 |
| MARIA ELENA PISONERO RUIZ | 0 | 39 | 48 | 0 | 0 | 74 | 0 | 0 | 161 | 127 |
| ALFONSO RUIZ DE ASSIN CHICO DE GUZMAN | 0 | 66 | 47 | 0 | 0 | 8 | 0 | 0 | 121 | 86 |
| ERNESTO ZEDILLO PONCE DE LEÓN | 0 | 39 | 60 | 0 | 0 | 17 | 0 | 0 | 116 | 119 |
Retribución fija anual (40%) por participación en el Consejo
| Fecha de | Titularidad de opciones al principio del ejercicio 2017 | Opciones asignadas durante el ejercicio 2017 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Implantación | Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio | Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio | |||
| 27/11/2010 | 0 | 0 | 0,00 | 0 | 0 | 0 | 0,00 | 0 | |||
| Condiciones: 0 | |||||||||||
| Acciones entregadas durante el ejercicio 2017 |
Opciones ejercidas en el ejercicio 2017 | Op. vencidas y no ejercidas |
Opciones al final del ejercicio 2017 | ||||||||
| Nº de Acciones |
Precio | Importe | Precio ejer. (€) |
Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Beneficio Bruto (m€) |
Nº Opciones | Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio |
| 7.903 | 0,00 | 30 | 0,00 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0,00 | 0 |
| Otros requisitos de ejercicio: -- WALEED AHMAD IBRAHIM ALSA´DI |
|||||||||||
| Retribución fija anual (40%) por participación en el Consejo Fecha de |
Titularidad de opciones al principio del ejercicio 2017 | Opciones asignadas durante el ejercicio 2017 | |||||||||
| Implantación | Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio | Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio | |||
| 27/11/2010 | 0 | 0 | 0,00 | 0 | 0 | 0 | 0,00 | 0 | |||
| Condiciones: 0 | |||||||||||
| Acciones entregadas durante el ejercicio 2017 |
Opciones ejercidas en el ejercicio 2017 | Op. vencidas y no ejercidas |
Opciones al final del ejercicio 2017 | ||||||||
| Nº de Acciones |
Precio | Importe | Precio ejer. (€) |
Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Beneficio Bruto (m€) |
Nº Opciones | Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio |
| Fecha de | Titularidad de opciones al principio del ejercicio 2017 | Opciones asignadas durante el ejercicio 2017 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Implantación | Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio | Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio | ||||
| 27/11/2010 | 0 | 0 | 0,00 | 0 | 0 | 0 | 0,00 | 0 | ||||
| Condiciones: 0 | ||||||||||||
| Acciones entregadas durante el ejercicio 2017 |
Opciones ejercidas en el ejercicio 2017 | Op. vencidas y no ejercidas |
Opciones al final del ejercicio 2017 | |||||||||
| Nº de Acciones |
Precio | Importe | Precio ejer. (€) |
Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Beneficio Bruto (m€) |
Nº Opciones | Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio | |
| 7.903 | 0,00 | 30 | 0,00 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0,00 | 0 | |
| Otros requisitos de ejercicio: -- | ||||||||||||
| ALAIN MINC Retribución fija anual (40%) por participación en el Consejo |
||||||||||||
| Fecha de Implantación |
Titularidad de opciones al principio del ejercicio 2017 | Opciones asignadas durante el ejercicio 2017 | ||||||||||
| Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio | Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio | |||||
| 27/11/2010 | 0 | 0 | 0,00 | 0 | 0 | 0 | 0,00 | 0 | ||||
| Condiciones: 0 | ||||||||||||
| Acciones entregadas durante el ejercicio 2017 |
Opciones ejercidas en el ejercicio 2017 Op. vencidas y no ejercidas |
Opciones al final del ejercicio 2017 | ||||||||||
| Nº de Acciones |
Precio | Importe | Precio ejer. (€) |
Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Beneficio Bruto (m€) |
Nº Opciones | Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio | |
| 7.010 | 0,00 | 26 | 0,00 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0,00 | 0 | |
| Otros requisitos de ejercicio: 0 |
| Fecha de | Titularidad de opciones al principio del ejercicio 2017 | Opciones asignadas durante el ejercicio 2017 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Implantación | Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio | Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio | |||
| 27/11/2010 | 0 | 0 | 0,00 | 0 | 0 | 0 | 0,00 | 0 | |||
| Condiciones: 0 | |||||||||||
| Acciones entregadas durante el ejercicio 2017 |
Opciones ejercidas en el ejercicio 2017 | Op. vencidas y no ejercidas |
Opciones al final del ejercicio 2017 | ||||||||
| Nº de Acciones |
Precio | Importe | Precio ejer. (€) |
Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Beneficio Bruto (m€) |
Nº Opciones | Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio |
| 6.149 | 0,00 | 26 | 0,00 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0,00 | 0 |
| Otros requisitos de ejercicio: 0 | |||||||||||
| MARIA ELENA PISONERO RUIZ Retribución fija anual (40%) por participación en el Consejo Fecha de |
|||||||||||
| Implantación | |||||||||||
| Titularidad de opciones al principio del ejercicio 2017 | Opciones asignadas durante el ejercicio 2017 | ||||||||||
| Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio | Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio | ||||
| 27/11/2010 | 0 | 0 | 0,00 | 0 | 0 | 0 | 0,00 | 0 | |||
| Condiciones: 0 | |||||||||||
| Acciones entregadas durante el ejercicio 2017 |
Opciones ejercidas en el ejercicio 2017 | Op. vencidas y no ejercidas |
Opciones al final del ejercicio 2017 | ||||||||
| Nº de Acciones |
Precio | Importe | Precio ejer. (€) |
Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Beneficio Bruto (m€) |
Nº Opciones | Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio |
| 6.149 | 0,00 | 26 | 0,00 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0,00 | 0 |
| Fecha de | Titularidad de opciones al principio del ejercicio 2017 | Opciones asignadas durante el ejercicio 2017 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Implantación | Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio | Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio | ||||
| 27/11/2010 | 0 | 0 | 0,00 | 0 | 0 | 0 | 0,00 | 0 | ||||
| Condiciones: 0 | ||||||||||||
| Acciones entregadas durante el ejercicio 2017 |
Opciones ejercidas en el ejercicio 2017 | Op. vencidas y no ejercidas |
Opciones al final del ejercicio 2017 | |||||||||
| Nº de Acciones |
Precio | Importe | Precio ejer. (€) |
Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Beneficio Bruto (m€) |
Nº Opciones | Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio | |
| 6.728 | 0,00 | 27 | 0,00 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0,00 | 0 | |
| Otros requisitos de ejercicio: 0 |
| Nombre | Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) |
Importe de los fondos acumulados (miles €) |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| Ejercicio 2017 | Ejercicio 2016 | Ejercicio 2017 | Ejercicio 2016 | ||
| JUAN LUIS CEBRIAN ECHARRI | 0 | 0 | 6.000 | 6.000 |
| MANUEL POLANCO MORENO | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Retribución en forma de anticipos, créditos concedidos | ||||||
| Tipo de interés de la operación |
Características esenciales de la operación | Importes eventualmente devueltos | ||||
| 0,00 | Ninguna | Ninguna | ||||
| Primas de seguros de vida | Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros | |||||
| Ejercicio 2017 |
Ejercicio 2016 |
Ejercicio 2017 | Ejercicio 2016 | |||
| 7 | 5 | Ninguna | Ninguna |
| MANUEL MIRAT SANTIAGO | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Retribución en forma de anticipos, créditos concedidos | ||||||||||
| Tipo de interés de la operación |
Características esenciales de la operación | Importes eventualmente devueltos | ||||||||
| 0,00 | Ninguna | Ninguna | ||||||||
| Primas de seguros de vida | Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros | |||||||||
| Ejercicio 2017 |
Ejercicio 2016 |
Ejercicio 2017 | Ejercicio 2016 | |||||||
| 3 | 0 | Ninguna | Ninguna |
| JUAN LUIS CEBRIAN ECHARRI |
|---|
| Retribución en forma de anticipos, créditos concedidos |
| JUAN LUIS CEBRIAN ECHARRI | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Tipo de interés de la operación |
Características esenciales de la operación | Importes eventualmente devueltos | ||||
| 0,00 | Ninguna | Ninguna | ||||
| Primas de seguros de vida | Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros | |||||
| Ejercicio 2017 |
Ejercicio 2016 |
Ejercicio 2017 | Ejercicio 2016 | |||
| 51 | 22 | Ninguna | Ninguna |
| JOSE LUIS SAINZ DIAZ | |||
|---|---|---|---|
| Retribución en forma de anticipos, créditos concedidos | |||
| Tipo de interés de la operación |
Características esenciales de la operación | Importes eventualmente devueltos | |
| 0,00 | Ninguna | Ninguna | |
| Primas de seguros de vida | Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros | ||
| Ejercicio 2017 |
Ejercicio 2016 |
Ejercicio 2017 | Ejercicio 2016 |
| 6 | 4 | Ninguna | Ninguna |
| GREGORIO MARAÑON Y BERTRAN DE LIS | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Retribución en forma de anticipos, créditos concedidos | |||||||||
| Tipo de interés de la operación |
Características esenciales de la operación Importes eventualmente devueltos |
||||||||
| 0,00 | Ninguna Ninguna |
| GREGORIO MARAÑON Y BERTRAN DE LIS | |||
|---|---|---|---|
| Primas de seguros de vida | Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros | ||
| Ejercicio 2017 |
Ejercicio 2016 |
Ejercicio 2017 | Ejercicio 2016 |
| 1 | 1 | Ninguna | Ninguna |
i) Retribución en metálico (en miles de €)
| Nombre | Sueldos | Remuneración fija |
Dietas | Retribución variable a corto plazo |
Retribucion variable a largo plazo |
Remuneración por pertenencia a comisiones del Consejo |
Indemnizaciones | Otros conceptos |
Total año 2017 |
Total año 2016 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| MANUEL MIRAT SANTIAGO | 61 | 0 | 0 | 17 | 0 | 0 | 0 | 1 | 79 | 0 |
| JOHN PATON | 0 | 34 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 34 | 34 |
ii) Sistemas de retribución basados en acciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo
| MANUEL MIRAT SANTIAGO | |||
|---|---|---|---|
| Retribución en forma de anticipos, créditos concedidos | |||
| Tipo de interés de la operación |
Características esenciales de la operación | Importes eventualmente devueltos | |
| 0,00 | Ninguna | Ninguna | |
| Primas de seguros de vida | Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros | ||
| Ejercicio 2017 |
Ejercicio 2016 |
Ejercicio 2017 | Ejercicio 2016 |
| 1 | 0 | Ninguna | Ninguna |
Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.
En el caso de los Sistemas de Ahorro a largo plazo, se incluirán las aportaciones o dotaciones realizadas a este tipo de sistemas:
| Nombre | Retribución devengada en la Sociedad | Retribución devengada en sociedades del grupo | Totales | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Total Retribución metálico |
Importe de las acciones otorgadas |
Beneficio bruto de las opciones ejercitadas |
Total ejercicio 2017 sociedad |
Total Retribución metálico |
Importe de las acciones entregadas |
Beneficio bruto de las opciones ejercitadas |
Total ejercicio 2017 grupo |
Total ejercicio 2017 |
Total ejercicio 2016 |
Aportación al sistemas de ahorro durante el ejercicio |
|
| MANUEL POLANCO MORENO | 1.636 | 0 | 0 | 1.636 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1.636 | 640 | 0 |
| MANUEL MIRAT SANTIAGO | 246 | 0 | 0 | 246 | 79 | 0 | 0 | 79 | 325 | 0 | 0 |
| FRANCISCO JAVIER MONZON DE CACERES | 36 | 0 | 0 | 36 | 0 | 0 | 0 | 0 | 36 | 0 | 0 |
| KHALID BIN THANI ABDULLAH AL THANI | 57 | 30 | 0 | 87 | 0 | 0 | 0 | 0 | 87 | 102 | 0 |
| WALEED AHMAD IBRAHIM ALSA´DI | 82 | 30 | 0 | 112 | 0 | 0 | 0 | 0 | 112 | 66 | 0 |
| ROBERTO ALCANTARA ROJAS | 168 | 30 | 0 | 198 | 0 | 0 | 0 | 0 | 198 | 175 | 0 |
| DOMINIQUE D´HINNIN | 224 | 0 | 0 | 224 | 0 | 0 | 0 | 0 | 224 | 60 | 0 |
| JAVIER DE JAIME GUIJARRO | 11 | 0 | 0 | 11 | 0 | 0 | 0 | 0 | 11 | 0 | 0 |
| FRANCISCO JAVIER GOMEZ-NAVARRO NAVARRETE |
18 | 0 | 0 | 18 | 0 | 0 | 0 | 0 | 18 | 0 | 0 |
| SONIA DULA | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| JOSE FRANCISCO GIL DIAZ | 11 | 0 | 0 | 11 | 0 | 0 | 0 | 0 | 11 | 0 | 0 |
| JOSEPH OUGHOURLIAN | 161 | 0 | 0 | 161 | 0 | 0 | 0 | 0 | 161 | 112 | 0 |
| JOHN PATON | 191 | 0 | 0 | 191 | 34 | 0 | 0 | 34 | 225 | 171 | 0 |
| JUAN LUIS CEBRIAN ECHARRI | 2.098 | 0 | 0 | 2.098 | 0 | 0 | 0 | 0 | 2.098 | 1.762 | 0 |
| JOSE LUIS SAINZ DIAZ | 3.418 | 0 | 0 | 3.418 | 0 | 0 | 0 | 0 | 3.418 | 1.292 | 0 |
| Nombre | Retribución devengada en la Sociedad | Retribución devengada en sociedades del grupo | Totales | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Total Retribución metálico |
Importe de las acciones otorgadas |
Beneficio bruto de las opciones ejercitadas |
Total ejercicio 2017 sociedad |
Total Retribución metálico |
Importe de las acciones entregadas |
Beneficio bruto de las opciones ejercitadas |
Total ejercicio 2017 grupo |
Total ejercicio 2017 |
Total ejercicio 2016 |
Aportación al sistemas de ahorro durante el ejercicio |
||
| BLANCA HERNÁNDEZ RODRIGUEZ | 46 | 0 | 0 | 46 | 0 | 0 | 0 | 0 | 46 | 86 | 0 | |
| JOSE LUIS LEAL MALDONADO | 107 | 0 | 0 | 107 | 0 | 0 | 0 | 0 | 107 | 132 | 0 | |
| GREGORIO MARAÑON Y BERTRAN DE LIS | 262 | 26 | 0 | 288 | 0 | 0 | 0 | 0 | 288 | 300 | 0 | |
| ALAIN MINC | 199 | 26 | 0 | 225 | 0 | 0 | 0 | 0 | 225 | 239 | 0 | |
| GLEN MORENO | 135 | 0 | 0 | 135 | 0 | 0 | 0 | 0 | 135 | 130 | 0 | |
| MARIA ELENA PISONERO RUIZ | 161 | 26 | 0 | 187 | 0 | 0 | 0 | 0 | 187 | 150 | 0 | |
| ALFONSO RUIZ DE ASSIN CHICO DE GUZMAN | 121 | 0 | 0 | 121 | 0 | 0 | 0 | 0 | 121 | 86 | 0 | |
| ERNESTO ZEDILLO PONCE DE LEÓN | 116 | 27 | 0 | 143 | 0 | 0 | 0 | 0 | 143 | 149 | 0 | |
| TOTAL | 9.504 | 195 | 0 | 9.699 | 113 | 0 | 0 | 113 | 9.812 | 5.652 | 0 |
D.2 Informe sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros.
Un componente importante de la retribución variable de los consejeros ejecutivos está vinculado a los resultados de los negocios de cada ejercicio.
En el ejercicio 2017 ha finalizado la relación ejecutiva de tres de los cuatro consejeros ejecutivos en los términos y circunstancias descritos en este informe. Al producirse las terminaciones durante el ejercicio en curso y con anterioridad al cierre del resultado del ejercicio, las variaciones en el rendimiento de la Sociedad correspondientes al año 2017 no han influido significativamente en el componente de la retribución variable de los consejeros ejecutivos.
| Número | % sobre el total |
|
|---|---|---|
| Votos emitidos | 60.383.609 | 100,00% |
| Número | % sobre el total |
|
|---|---|---|
| Votos negativos | 16.725.845 | 27,70% |
| Votos a favor | 41.047.338 | 67,98% |
| Abstenciones | 2.610.426 | 4,32% |
Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.
1.El importe de la retribución total de los Consejeros que se hace constar en el apartado D de este Informe, en la que se sigue el criterio de devengo fijado en la "Circular 4/2013 de la CNMV, por el que se establece el modelo de informe anual de remuneraciones de los Consejeros de sociedades anónimas cotizadas", difiere del importe total de las retribuciones de los Consejeros que se hacen constar en la Memoria de las Cuentas Anuales y en la Información Financiera Semestral del ejercicio 2017, que se corresponde a la provisión contable.
Asimismo y como ya se ha hecho constar en el apartado A.12 de este Informe, el contrato de D. Jose Luis Sainz Díaz (Consejero Delegado hasta el 4 de septiembre de 2017) preveía un pacto de no competencia post contractual, de seis meses de la retribución fija y el Consejo de Administración autorizó el pago de 375.000 € por este concepto, prorrateado mensualmente desde octubre de 2017 hasta marzo de 2018. En consecuencia, en las tablas del apartado D de este Informe únicamente se ha incluido el importe de 187.500 euros devengados por el periodo octubre/diciembre 2017.
i) Si bien la retribución de los Consejeros no ejecutivos incluye una cantidad fija mediante la entrega de acciones cuyo importe bruto es el mismo para todos los Consejeros, el número de acciones asignadas es distinto porque depende de los porcentajes de retención aplicables a cada uno de ellos.
ii) Dentro de "acciones entregadas durante el ejercicio 2017" se han computado las acciones devengadas en el ejercicio 2017, aunque a 31 de diciembre de 2017 no han sido entregadas en su totalidad.
iii) El precio de las "acciones entregadas durante el ejercicio 2017" a los Consejeros no ejecutivos no es un precio único. Hay cuatro precios, correspondientes a cada uno de los trimestres del ejercicio 2017 (4,683; 2,617; 3,103 y 2,573 euros).
i) Las cifras indicadas en la columna denominada "Primas de Seguro de Vida", incluyen no solo las primas satisfechas por este concepto, sino también las correspondientes a la Póliza de Salud y Accidentes, puesto que no hay ningún apartado específico en este Informe para que puedan ser declaradas.
ii) Dentro de los 262 miles de euros devengados por el anterior Consejero D. Gregorio Marañón, se incluyen 90 miles de euros que corresponden a la prestación de servicios de asesoramiento jurídico a la Compañía y no a una retribución por su condición de Consejero.
Asimismo dentro de los 224 miles de euros devengados por D. Dominique D´Hinnin se incluyen 100 miles de euros que corresponden a la prestación de servicios de asesoramiento al Presidente y al Consejero Delegado en el Plan de Refinanciación de la Compañía. Estos servicios se han prestado exclusivamente durante el ejercicio 2017, por lo que no procede su inclusión en el apartado A.8 de este Informe.
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha 22/03/2018.
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.
Sí No X
En particular:
Identifique cada uno de los planes retributivos de los que los consejeros sean beneficiarios, su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, periodo de vigencia así como sus principales características. En el caso de planes de opciones sobre acciones y otros instrumentos financieros, las características generales del plan incluirán información sobre las condiciones de ejercicio de dichas opciones o instrumentos financieros para cada plan.
Indique cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron.
Explique los parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anules (bonus).
Las clases de consejeros (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos) que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
El fundamento de dichos sistemas de retribución variable o planes, los criterios de evaluación del desempeño elegidos, así como los componentes y métodos de evaluación para determinar si se han cumplido o no dichos criterios de evaluación y una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que daría origen el plan retributivo vigente, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.
En su caso, se informará sobre los periodos de diferimiento o aplazamiento de pago que se hayan establecido y/o los periodos de retención de acciones u otros instrumentos financieros si existieran.
Una parte de la retribución del Consejero Delegado será variable, con el fin de potenciar su compromiso con la Sociedad e incentivar el mejor desempeño de sus funciones. La retribución variable representará una parte relevante en el total de sus retribuciones y estará ligada a la consecución de objetivos prefijados por el Consejo de Administración, concretos y cuantificables en su mayor parte, de manera que no derive simplemente de la evolución general de los mercados, del sector de actividad de la Sociedad o de otras circunstancias similares. El propósito de la Sociedad a este respecto, al igual que con los restantes altos directivos del Grupo, es configurar paquetes retributivos competitivos que permitan atraer y retener a profesionales destacados, al tiempo que establecer una vinculación entre la remuneración y los resultados y la consecución de objetivos para la Sociedad y el Grupo.
Los objetivos son aprobados anualmente por Consejo de Administración, a propuesta del Comité de Nombramientos y Retribuciones. También corresponde al Consejo de Administración, a propuesta de dicho Comité, valorar el grado de consecución de los objetivos previamente fijados.
La retribución variable anual del Consejero Delegado, D. Manuel Mirat, es la regulada en su contrato con la Sociedad, según el cual este percibirá una retribución variable, no consolidable, en metálico, de acuerdo con los objetivos que se le asignen para cada uno de los periodos anuales comprendidos en la vigencia de su contrato, que tendrán en
cuenta el grado de cumplimiento presupuestario y el desempeño personal, y que fijará anualmente el Consejo de Administración a propuesta del Comité de Nombramientos y Retribuciones. La retribución variable anual del Consejero Delegado, que se determinará conforme a una escala de cumplimiento, estará ligada principalmente a la consecución de objetivos cuantitativos de negocio, entre los que se encuentran objetivos operacionales y financieros del Grupo, objetivos de creación de valor y objetivos de sostenibilidad, así como, en su caso, objetivos cualitativos. El Consejo tendrá discrecionalidad para fijar el sistema de remuneración variable del consejero ejecutivo dentro del marco de esta Política.
La retribución variable del Consejero Delegado, D. Manuel Mirat Santiago, para un nivel de consecución del 100% de los objetivos establecidos, asciende a 300.000 euros, existiendo la posibilidad de aumentar el referido importe, en un máximo del 130%, en el caso de que el grado de cumplimiento de los objetivos fijados sea superior al 100%, con lo que el importe máximo que el Consejero Delegado podría percibir por este concepto retributivo es de 390.000 euros.
El pago de la retribución variable anual se realiza a ejercicio vencido, por lo que el importe devengado durante un ejercicio por el Consejero Delegado se abona en el ejercicio siguiente.
En cada informe anual sobre remuneraciones de los consejeros la Sociedad informará, además del detalle de la ejecución de esta Política, de los objetivos concretos fijados para cada ejercicio y de su nivel de cumplimiento.
En relación con el ejercicio 2018, los criterios que se tendrán en cuenta para la retribución variable del Consejero Delegado serán los siguientes:
(A) Objetivos e indicadores:
La ponderación de objetivos será la siguiente: (i) 80% objetivos cuantitativos; (ii) 20% objetivos cualitativos.
La medición cuantitativa de cumplimiento se realizará en base a los siguientes dos indicadores que reflejan los objetivos más relevantes del Grupo y con arreglo a la siguiente ponderación y definiciones:
| Métricas | Ponderación (sobre base 100) |
Definición de la métrica |
|---|---|---|
| EBITDA ajustado | 50% | EBITDA contable – provisiones + bono corto plazo |
| Generación de caja (free cash flow) |
50% | cash flow de explotación +/– cash flow de inversión +/– cash flow de financiación (intereses, dividendos recibidos de asociados y pagados a terceros y otros flujos de naturaleza similar) |
Las métricas se reflejarán en euros y no se ajustará el efecto cambiario salvo por circunstancias relevantes, que se tomarán en consideración por el Comité de Nombramientos y Retribuciones.
El Comité de Nombramientos y Retribuciones podrá realizar ajustes a las referidas métricas por operaciones extraordinarias (como por ejemplo ajustes al perímetro de consolidación, ventas de inmovilizado y otros efectos excepcionales) al alza o a la baja.
La escala a aplicar al cumplimiento de cada métrica básica para la determinación del variable será la siguiente. Las métricas tendrán como base el presupuesto 2018.
| Opción 1 | Opción 2 | Opción 3 | Opción 4 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Métrica | % de consecución |
Pago | % de consecución |
Pago | % de consecución |
Pago | % de consecución |
Pago | |
| EBITDA ajustado |
<90% | 0% | 90% | 50% | 100% | 100% | ≥110% | 130% | |
| Generación de caja (free cash flow) |
<90% | 0% | 90% | 50% | 100% | 100% | ≥110% | 130% |
Los puntos intermedios de los intervalos se calculan por interpolación lineal.
La parte cualitativa incluirá variables de medida del desempeño individual, pudiendo el cumplimiento de este valorarse hasta en un 30%. Por tanto, el pago máximo de la retribución variable será de un 130% de la retribución variable target del Consejero Delegado, esto es, 390.000 euros.
Se aplicarán dos "objetivos llave" cuyo cumplimiento conjunto permitirá el devengo de la retribución variable, una vez cumplidos los objetivos de EBITDA/EBIT ajustado y free cash flow. Estos objetivos llave serán:
El objetivo target para el consolidado del Grupo será un plan de ahorro total de 43 millones de euros con un impacto en EBITDA de 31,5 millones de euros.
El Comité de Nombramientos y Retribuciones podrá realizar ajustes a los objetivos llave por operaciones extraordinarias (como por ejemplo ajustes al perímetro de consolidación, ventas de inmovilizado y otros efectos excepcionales) al alza o a la baja.
El pago del bono anual se realiza a ejercicio vencido, por lo que el bono devengado en el ejercicio 2018 se abonará, en su caso, en el ejercicio 2019.
En el caso de que sea aprobado por la Junta General de accionistas cuya celebración está prevista para el 25 de abril de 2018, el consejero ejecutivo será beneficiario de un plan de incentivos a medio plazo, referido a un periodo de tres años (2018, 2019 y 2020), sin perjuicio de su periodo de liquidación (el "Plan de Incentivos").
El Plan de Incentivos pretende vincular una parte de la retribución del equipo directivo (del que forma parte el consejero ejecutivo) con los intereses de los accionistas en un marco plurianual y de generación de valor a largo plazo para la Sociedad y su Grupo.
El Plan de Incentivos prevé la posibilidad de que el consejero ejecutivo pueda percibir un determinado número de acciones ordinarias de la Sociedad, tras un periodo de medición de tres años y siempre que se cumplan ciertos requisitos. Los detalles de la aplicación y ejecución del Plan de Incentivos se regularán por el referido acuerdo de la Junta General de accionistas y las condiciones generales del Plan de Incentivos que apruebe el Consejo de Administración de la Sociedad, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo (las "Condiciones Generales").
Las acciones se entregarán, en su caso, dentro de los sesenta días naturales contados a partir de la fecha en la que el Consejo de la Sociedad formule las cuentas anuales del año 2020 ("Fecha de Entrega").
La Sociedad asignará un determinado número de "acciones teóricas" (restricted stock units o "RSUs") que servirán como referencia para determinar el número final de acciones a entregar al consejero ejecutivo.
Una parte de las acciones a entregar a la finalización del Plan de Incentivos dependerá del incremento de valor de las acciones de la Sociedad determinado por la diferencia entre el valor de cotización de la acción medido al principio y al final del Plan de Incentivos conforme a lo previsto en el acuerdo de la Junta General y a partir de un nivel mínimo de incremento de valor que establecerá el Consejo de Administración en las referidas Condiciones Generales.
Otra parte de las acciones a entregar dependerá del grado de consecución de los objetivos de EBITDA y de Cash Flow consolidados del Grupo para el periodo 2018-2020, sobre la base de un escalado que igualmente será determinado en dichas Condiciones Generales.
El Consejo de Administración determinará, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, la parte de las acciones cuya entrega dependerá del incremento de valor y la parte de las acciones cuya entrega dependerá del cumplimiento de los objetivos de EBITDA y Cash Flow (y la ponderación respectiva de cada uno de estos), y los correspondientes escalados de incremento de valor y de cumplimiento de objetivos con sus correlativos porcentajes de las acciones a entregar.
El Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, podrá establecer objetivos distintos en interés de la Sociedad y de sus accionistas en el supuesto de que se produzcan eventos significativos u operaciones societarias que, en opinión del Consejo, afectasen de forma significativa al Plan de Incentivos, de los que se daría debida cuenta en el correspondiente Informe Anual sobre Remuneraciones de los consejeros, así como del establecimiento de los objetivos del Plan de Incentivos, sus escalas y ponderaciones.
El Consejo de Administración podrá igualmente establecer un nivel máximo de incremento del valor de las acciones que supondrá la liquidación anticipada del Plan de Incentivos y la entrega de las correspondientes acciones al Consejero Delegado en función del valor de cotización de la acción de PRISA alcanzado en ese momento y del cumplimiento de los objetivos de EBITDA y Cash Flow a esa fecha.
Para percibir las acciones el consejero ejecutivo debe mantener una relación contractual con el Grupo PRISA durante el periodo de duración del Plan de Incentivos y hasta la Fecha de Entrega, salvo determinados supuestos de extinción de su relación por causa no imputable a él ("good leaver"), que estarán debidamente recogidos en las Condiciones Generales del Plan que aprobará el Consejo de Administración.
El Plan de Incentivos contemplará las correspondientes cláusulas malus, que serán aplicables tanto durante la duración del Plan de Incentivos, como en el periodo de tiempo transcurrido desde su finalización hasta la entrega efectiva de las acciones, y cláusulas clawback, que podrán hacer que las acciones sean objeto de reducción o de devolución en determinadas circunstancias, de acuerdo con lo que en cada momento establezca el Consejo de Administración.
El máximo número de acciones que el consejero ejecutivo podría recibir al amparo del Plan de Incentivos asciende a 2.800.000 acciones.
En todo caso, la Sociedad se reserva el derecho a decidir, de considerarlo conveniente, la sustitución de la entrega de acciones por el pago de un importe en metálico.
Como ya se ha indicado en el apartado A.1 anterior, D. Juan Luis Cebrián Echarri, que dejo de ser Consejero y Presidente Ejecutivo de la Compañía con efectos 1 de enero de 2018, es beneficiario de un plan de incentivos extraordinario ligado a la recapitalización y estabilización financiera de la Sociedad aprobado por la Junta General Extraordinaria de Accionistas de 15 de noviembre de 2017, con un volumen de 1.600.000 acciones de PRISA, y que se devengará, de acuerdo con los términos y condiciones previsto en el acuerdo de la Junta, en el caso de que se complete el plan de recapitalización de la Sociedad, estando dicho devengo sujeto a que la venta de la participación de la que la Sociedad es titular de forma indirecta en Media Capital se complete de forma satisfactoria y a que la Sociedad obtenga una fairness opinion en relación con el aumento de capital aprobado por la Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 15 de noviembre de 2017.
En caso de que, de acuerdo con los referidos términos y condiciones, se entreguen acciones bajo este plan, el partícipe asumirá, por el mero hecho de recibirlas, un compromiso de no disposición (o lock–up) de las acciones recibidas (el Lock–up). Este compromiso durará: (i) respecto de un tercio de las acciones recibidas, hasta que se cumpla un año desde la fecha de entrega de las acciones; (ii) respecto de otro tercio de las acciones recibidas, hasta que se cumplan dos años desde la fecha de entrega de las acciones; (iii) respecto del tercio restante de las acciones recibidas, hasta que se cumplan tres años desde la fecha de entrega de las acciones. El Lock–up se extenderá igualmente a aquellas acciones recibidas por el partícipe sin necesidad de realizar desembolso alguno que, por cualquier operación societaria, traigan causa de las anteriores. No obstante, el Lock-up no será de aplicación a aquellas acciones que el partícipe deba vender para satisfacer los impuestos derivados de su entrega.
Como ya se ha indicado en el apartado A.1 de este Informe, la Junta Ordinaria de Accionistas celebrada el 28 de abril de 2014 autorizó la entrega de acciones de la Sociedad como pago de las retribuciones de los Consejeros de la Sociedad y de un grupo definido de directivos del Grupo PRISA.
1 En caso de extinción del contrato entre la Compañía y el Sr. Mirat por cualquier causa no imputable al Consejero Delegado, este percibirá la parte proporcional del bono target (esto es, 300.000 euros) en función del tiempo trabajado durante el ejercicio. En cualquier caso, no se abonará la retribución variable correspondiente al ejercicio en que causara baja el Consejero Delegado, si ésta fuera decidida por la empresa por incumplimiento grave de las obligaciones del mismo, o por dimisión o baja voluntaria del propio Consejero Delegado, salvo que en este último supuesto dicha dimisión o baja se produjera en los dos últimos meses del ejercicio, en cuyo caso se percibirá la parte proporcional de la retribución variable que corresponda, siempre que se alcanzasen los objetivos anuales previstos. La retribución variable a que haya lugar se pagará, en cualquier caso, dentro del primer semestre del año natural siguiente al año de generación.
Asimismo, en caso de cese en la empresa por cualquier causa no imputable al Consejero Delegado, este percibirá la parte proporcional al incentivo plurianual en función del tiempo trabajado durante el ejercicio siempre que se alcanzasen los objetivos anuales previstos.
5.2. Contrato de los anteriores Consejeros ejecutivos D. Juan Luis Cebrián Echarri, D. Manuel Polanco Moreno y D. José Luis Sainz Díaz:
Como ya se ha indicado en el apartado A.1 del presente Informe:
La Compañía y Don Manuel Polanco acordaron resolver el contrato como ejecutivo y, al amparo de lo previsto en dicho contrato, acordaron las siguientes condiciones económicas para poner fin a la vinculación ejecutiva: (i) 905.000 euros en concepto de indemnización por la terminación anticipada de mutuo acuerdo de su contrato de arrendamiento de servicios de carácter mercantil con la Compañía, como responsable del área audiovisual y (ii) 264.000 euros en concepto de retribución variable anual del ejercicio 2017.
A continuación, se explican las condiciones del contrato del Consejero Delegado D. Manuel Mirat Santiago, así como las de los contratos que tenían D. Juan Luis Cebrián Echarri y D. Manuel Polanco Moreno con la Compañía y que han terminado, por acuerdo con ésta, con fecha de efectos 1 de enero de 2018.
| D. Manuel Mirat Santiago (Consejero Delegado) |
D. Juan Luis Cebrián Echarri (Presidente ejecutivo hasta el 1.01.18) |
D. Manuel Polanco Moreno (Vicepresidente ejecutivo hasta el 1.01.18) |
|
|---|---|---|---|
| Duración | 4 años a contar desde el 4 de septiembre de 2017 |
Hasta el 31 de diciembre de 2020 (como Presidente Ejecutivo hasta el 31 de diciembre de 2018). |
Indefinida |
| Preaviso a instancia del consejero |
Tres (3) meses. Obligación de abonar la retribución fija en metálico con inclusión del prorrateo de las pagas extraordinarias correspondientes al |
Tres (3) meses. Obligación de abonar la retribución correspondiente al período de preaviso incumplido. Percepción del |
Tres (3) meses. Obligación de abonar la retribución fija correspondiente al tiempo de preaviso incumplido. |
| tiempo de preaviso incumplido |
complemento de jubilación. |
||
|---|---|---|---|
| Indemnización por terminación del contrato a instancia de la Sociedad |
Preaviso de tres (3) meses. En el caso de incumplimiento total o parcial del preaviso, la Compañía deberá abonar la retribución fija en metálico con inclusión del prorrateo de las pagas extraordinarias correspondientes al tiempo de preaviso incumplido. Indemnización laboral que le corresponda de acuerdo con la normativa aplicable por las relaciones laborales |
Complemento de jubilación |
Preaviso de tres (3) meses. Indemnización equivalente a quince (15) meses de la última retribución fija y variable abonada. |
| comunes en suspenso más 18 meses de la retribución fija y variable anual en metálico del Consejero Delegado. |
|||
| Pactos de exclusividad y no concurrencia |
Exclusividad y específica prohibición de no concurrencia, salvo las empresas exceptuadas en el propio contrato. |
Exclusividad mientras ocupe la presidencia ejecutiva. Prohibición general de concurrencia. |
Exclusividad y específica prohibición de no concurrencia, salvo las empresas exceptuadas en el propio contrato. |
| No competencia post-contractual |
Seis (6) meses Empresas españolas o extranjeras cuya actividad sea idéntica o similar a las que conforman las sociedades del Grupo PRISA. Compromiso de no contratar a ninguna persona que pertenezca o haya pertenecido en los doce (12) meses anteriores a la fecha de extinción del contrato a la plantilla del Grupo PRISA; y de no contribuir a que ningún trabajador del Grupo PRISA abandone el mismo. Compensación: seis (6) mensualidades del último salario bruto, de carácter fijo, pagaderas en cuotas iguales a lo largo del plazo de duración del pacto de no competencia. Incumplimiento: obligación de reintegrar el importe de la compensación y, además, una indemnización en un importe igual a seis (6) mensualidades de la retribución fija recibida. |
Cuatro (4) años Empresas españolas o extranjeras cuya actividad sea idéntica o similar a las que conforman las sociedades del Grupo PRISA, en particular, a las de PRISA. Compromiso de no contratar a ninguna persona que pertenezca o haya pertenecido a en los doce (12) meses anteriores a la fecha de contratación a la plantilla del Grupo PRISA; y de no contribuir a que ningún trabajador del Grupo PRISA abandone el mismo. Compensación: complemento de jubilación. Incumplimiento: obligación de reintegrar el importe recibido en concepto de complemento de jubilación complemento de jubilación. |
Un (1) año. Empresas españolas o extranjeras cuya actividad sea idéntica o similar a las que conforman las sociedades del Grupo PRISA. Compromiso de no contratar a ninguna persona que pertenezca o haya pertenecido en los doce (12) meses anteriores a la fecha de extinción del contrato a la plantilla del Grupo PRISA; y de no contribuir a que ningún trabajador del Grupo PRISA abandone el mismo. Compensación: seis (6) mensualidades del último salario bruto, de carácter fijo, pagaderas en cuotas iguales a lo largo del plazo de duración del pacto de no competencia. Incumplimiento: obligación de reintegrar el importe de la compensación y, además, una indemnización en un importe igual a seis (6) mensualidades de la retribución fija recibida. |
D. Manuel Polanco tiene derecho a recibir, de acuerdo con los términos acordados para la resolución de su anterior contrato de prestación de servicios, el importe previsto en aquel para retribuir su pacto de no competencia (pacto que se acordó dejar vigente hasta el 31 de diciembre de 2019), por cuantía de 230.000 euros, si dejara de ser presidente del Consejo antes del 31 de diciembre de 2019 —como consecuencia de su cese como Presidente del Consejo acordado por la Junta General o por el Consejo por causa distinta al incumplimiento grave de sus obligaciones que lleve aparejada la remoción del cargo— y no compitiera con el Grupo PRISA durante el periodo de un año posterior a su cese. Dicho importe trae causa en el anterior contrato de D. Manuel Polanco como consejero ejecutivo y, por tanto, no está incluido en el límite máximo de la retribución de los consejeros en su condición de tales.
C.1 Explique de forma resumida las principales características de la estructura y conceptos retributivos de la política de remuneraciones aplicada durante el ejercicio cerrado, que da lugar al detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los consejeros que se reflejan en la sección D del presente informe, así como un resumen de las decisiones tomadas por el consejo para la aplicación de dichos conceptos.
La política retributiva efectivamente aplicada durante el ejercicio 2017 responde a la que fue aprobada por la Junta Ordinaria de Accionistas de 30 de junio de 2017 y posteriormente modificada en la Junta Extraordinaria de Accionistas de 15 de noviembre de 2017 (ver apartados A.1 y A.2 de este Informe).
Durante el ejercicio 2017 han cesado como Consejeros Dª Blanca Hernández, D. Jose Luis Sainz, D. Glen Moreno, D. Ernesto Zedillo Ponce de León, D. Alfonso Ruiz de Assin Chico de Guzmán, D. Alain Minc, D.ª Elena Pisonero, D. José Luis Leal Maldonado y D. Gregorio Marañón Bertrán de Lis, por lo que en los epígrafes siguientes de este Informe se recoge la retribución que han devengado como Consejeros durante 2017, hasta el momento de su cese.
Asimismo, en dicho ejercicio se han incorporado al Consejo de Administración D. Manuel Mirat, D. Javier Monzón, D. Javier Gómez- Navarro, D. Javier de Jaime, Dª Sonia Dulá y D. Francisco Gil.
A continuación se hace un resumen de los conceptos que han constituido el paquete retributivo de los Consejeros en el ejercicio 2017:
Los Consejeros no ejecutivos han devengado una retribución fija anual, por participación en el Consejo de Administración y, según el caso, una retribución por participación en los distintos Comités del Consejo (Comisión Delegada, Comité de Auditoría, Comité de Nombramientos y Retribuciones, Comité de Gobierno Corporativo y Comité de Transformación Tecnológica -que ha sido transitoriamente dejado sin efecto). Adicionalmente, han percibido dietas por asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de sus Comités.
Asimismo, D. John Paton ha percibido 34.000 euros de asignación fija por su participación en el Consejo de Administración de Diario El País, S.L.
i) Retribución devengada por D. Manuel Mirat Santiago (Consejero Delegado):
D. Manuel Mirat ha devengado una retribución fija anual en metálico y una retribución variable anual en función de objetivos, pagadera en metálico en 2018.
La retribución del Sr. Mirat desde el 30 de junio (fecha en que fue nombrado Consejero de PRISA) hasta el 4 de septiembre de 2017 se corresponde a sus responsabilidades como Consejero Delegado de Prisa Noticias y su retribución desde el 4 de septiembre hasta el 31 de diciembre de 2017 se corresponde a sus funciones como Consejero Delegado de PRISA.
Con respecto a la retribución variable del Sr. Mirat por el desempeño de sus funciones durante el año 2017, ésta ha de liquidarse conforme a lo establecido en el contrato de arrendamiento de servicios que tenía el Sr. Mirat con Prisa Noticias, en el cual se le reconocía un bono target de 250.000 euros para 2017, el cual ha de incrementarse en la parte proporcional que se corresponda con el desempeño del Sr. Mirat como Consejero Delegado de Prisa durante el periodo comprendido entre el 4 de septiembre de 2017 y el 31 de diciembre de 2017. El bono target del Sr. Mirat como Consejero Delegado de PRISA, para el año 2017, quedó fijado por el Consejo de Administración en 300.000 euros.
La retribución variable anual devengada en 2017 por el Sr. Mirat cuenta con objetivos de carácter cualitativo (que ponderan un 20%) y objetivos de carácter cuantitativo (que ponderan un 80% y que se refieren al Grupo consolidado).
Para los objetivos cuantitativos se han definido unas métricas en las cuales se establece un nivel mínimo de consecución el cual genera el derecho a percibir el bono. El porcentaje de bono devengado sobre el bono target anual es el resultado de aplicar las escalas de cumplimiento sobre el grado de consecución de las distintas métricas establecidas, que para 2017 han sido las siguientes:
| Objetivo | D. Manuel Mirat (Consejero Delegado PRISA) |
D. Manuel Mirat (Consejero Delegado Prisa Noticias) |
|---|---|---|
| 1 | EBITDA de Grupo (40%) | EBITDA de Prisa Noticias (30%) |
| 2 | Ingresos de Transformación de Grupo (15%) |
Ingresos de Transformación de Prisa Noticias (10%) |
| 3 | Generación de caja de Grupo (25%) |
Generación de caja de Prisa Noticias (30%) |
| 4 | Navegadores únicos Prisa Noticias (10%) |
Siguiendo los criterios anteriores, la retribución devengada por el Consejero Delegado por la consecución de objetivos en 2017 ha ascendido a los importes siguientes:
ii) Retribución devengada por D. Juan Luis Cebrián (Presidente del Consejo de Administración y de la Comisión Delegada hasta el 1 de enero de 2018):
Como ya se ha indicado en los apartados anteriores, el contrato de D. Juan Luis Cebrián con la Compañía ha terminado con efectos 1 de enero de 2018. En el ejercicio 2017 el Sr. Cebrián ha devengado una retribución fija anual en metálico y una retribución anual variable. El Consejo de Administración le ha reconocido al Sr. Cebrián 1.000.000 euros en concepto de retribución variable anual del ejercicio 2017 (importe de su bonus target anual), que se le han satisfecho al Sr. Cebrián en enero de 2018.
Con arreglo a lo ya indicado en el apartado A.10 anterior, la Compañía ha satisfecho la cantidad de 48.000 euros en concepto de alquiler de vivienda a disposición del Sr. Cebrián.
Por otra parte y de acuerdo con lo indicado en el Informe de Remuneraciones del ejercicio anterior, el Sr. Cebrián fue beneficiario de un incentivo plurianual variable en especie y no consolidable para el periodo 2016/2018, que fue dejado sin efectos al acordarse las condiciones para la extinción del contrato del Sr. Cebrián.
iii) Retribución devengada por D. Manuel Polanco (Vicepresidente Ejecutivo hasta el 1 de enero de 2018):
Como ya se ha indicado en los apartados anteriores, el contrato de D. Manuel Polanco con la Compañía ha terminado con efectos 1 de enero de 2018. En el ejercicio 2017 el Sr. Polanco ha devengado una retribución fija anual en metálico y una retribución anual variable. El Consejo de Administración le ha reconocido al Sr. Polanco 264.000 euros en concepto de retribución variable anual del ejercicio 2017. Su bonus target anual ascendía a 275.000 euros según su contrato.
El Consejo de Administración le ha reconocido también al Sr. Polanco el pago de una indemnización por importe de 905.000 € por la terminación de su contrato de arrendamiento de servicios mercantil con la Compañía. Esta cantidad no se incluye en las tablas de los apartados siguientes, al no haberse devengado su pago en el ejercicio 2017.
iv) Retribución devengada por D. Jose Luis Sainz (Consejero Delegado hasta el 4 de septiembre de 2017):
D. José Luis Sainz devengó una retribución fija anual hasta el momento de su cese como Consejero delegado el 4 de septiembre de 2017.
Adicionalmente el Consejo de Administración le reconoció el derecho a percibir las cantidades siguientes, en liquidación de su contrato con la Compañía:
Por otra parte, y de acuerdo con lo indicado en el Informe de Remuneraciones del ejercicio anterior, el Sr. Sainz fue beneficiario de un incentivo plurianual variable en especie, para el periodo 2017-2018, que fue dejado sin efectos al acordarse las condiciones para la extinción.
| POLÍTICA | DE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE PROMOTORA DE |
|---|---|
| INFORMACIONES, S.A3 | |
| 1. | INTRODUCCIÓN 3 |
| 2. | PERIODO DE VIGENCIA 3 |
| 3. | PRINCIPIOS Y FUNDAMENTOS4 |
| 3.1 | Principios generales4 |
| 4. | REMUNERACIÓN DE LOS CONSEJEROS EN SU CONDICIÓN DE TALES6 |
| 4.1 | Criterios generales6 |
| 4.2 | Importe máximo de las retribuciones de los consejeros en su condición de tales 7 |
| 4.3 | Elementos de la retribución7 |
| 4.3.1 | Retribución fija anual por participación en el Consejo de Administración7 |
| 4.3.2 | Retribución fija anual del Presidente no ejecutivo 8 |
| 4.3.3 | Retribución fija anual por participación en las Comisiones del Consejo:8 |
| 4.3.4 | Participación en los Consejos de Administración de otras sociedades del Grupo8 |
| 4.3.5 | Otros elementos retributivos8 |
| 4.4 | Otras previsiones9 |
| 4.4.1 | Gastos asociados a reuniones de Consejo y Comisiones9 |
| 4.4.2 | Seguro de responsabilidad civil9 |
| 5. | REMUNERACIÓN DE LOS CONSEJEROS POR EL DESEMPEÑO DE FUNCIONES |
| EJECUTIVAS 10 |
|
| 5.1 | Elementos de la retribución10 |
| 5.2 | Retribución fija10 |
| 5.3 | Retribución variable11 |
| 5.3.1 | Acciones adoptadas por la Sociedad en relación con el sistema de remuneración |
|---|---|
| variable para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, | |
| valores e intereses a largo plazo de la sociedad11 | |
| 5.3.2 | Retribución variable anual12 |
| 5.3.3 | Retribución variable a medio o largo plazo13 |
| 5.4 | Indemnizaciones en caso de terminación de las funciones como consejero |
| ejecutivo16 | |
| 5.5 | Otros términos y condiciones del contrato del consejero ejecutivo16 |
| 6. | OTRAS REMUNERACIONES EN ESPECIE 17 |
| 6.1 | Seguros de vida y accidente 17 |
| 6.2 | Seguro de salud privado 18 |
| 6.3 | Otras remuneraciones en especie19 |
| 7. | OTRAS REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS POR SERVICIOS PRESTADOS |
| DISTINTOS A LOS INHERENTES A SU CARGO 19 |
De conformidad con lo previsto en el artículo 529 novodecies del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital"), corresponde a la Junta General de accionistas aprobar la política de remuneraciones de los consejeros, al menos cada tres años, como punto separado del orden del día.
El presente documento establece la Política de Remuneraciones de los consejeros de Promotora de Informaciones, S.A. ("PRISA", la "Sociedad" o la "Compañía") que se somete a la aprobación de la Junta General de accionistas que se celebrará el próximo 25 de abril de 2018.
La presente propuesta de Política de Remuneraciones se acompaña de un informe justificativo del Comité de Nombramientos y Retribuciones y de una propuesta motivada del Consejo de Administración de la Sociedad, de conformidad con el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital. Ambos documentos están a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad desde la convocatoria de la referida Junta General.
En caso de aprobación por la Junta General, la Sociedad aplicará la presente Política de Remuneraciones de los consejeros durante los ejercicios 2018, 2019 y 2020. Cualquier modificación o sustitución de la Política durante su vigencia requerirá la previa aprobación de la Junta General de accionistas conforme a lo establecido en el citado art. 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital.
En consecuencia, esta Política de Remuneraciones sustituye y reemplaza a la anteriormente vigente "política de remuneraciones de los consejeros 2017-2019" (aprobada por la Junta General ordinaria de accionistas de 30 de junio de 2017 y
posteriormente modificada por acuerdo de la Junta General extraordinaria de accionistas de 15 de noviembre de 2017) y será de aplicación con efectos retroactivos desde el 1 de enero de 2018.
Sin perjuicio de lo anterior, serán válidas las retribuciones que se hubieran satisfecho o que se satisfagan en 2018 a los consejeros o a antiguos consejeros al amparo de la "política de remuneraciones de los consejeros 2017-2019" y, en particular, las siguientes retribuciones a favor del anterior Vicepresidente Ejecutivo (y actual Presidente no Ejecutivo del Consejo), D. Manuel Polanco Moreno:
La retribución de los miembros del Consejo de Administración se determina de conformidad con lo establecido en los Estatutos Sociales, en el Reglamento del Consejo de Administración y en los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas.
Los fundamentos de la Política de Remuneraciones de los consejeros de PRISA, tanto en su condición de tales como por el desempeño de funciones ejecutivas, en su caso, tienen en consideración el principio general de que las retribuciones de los consejeros sean las precisas para atraer, retener y motivar a los consejeros con perfiles profesionales destacados y apropiados para contribuir a alcanzar los objetivos estratégicos del grupo del que PRISA es sociedad dominante (el "Grupo").
En concreto, la Política de Remuneraciones se basa en los siguientes principios:
Moderación y adecuación a las mejores prácticas de mercado: PRISA procura que las retribuciones de sus consejeros sean moderadas y acordes con las tendencias y referencias en materia de remuneraciones seguidas en su sector de actividad o
en compañías comparables por su tamaño, su actividad o su estructura, de manera que se alineen con las mejores prácticas de mercado.
(c) que incluya componentes fijos y variables; de carácter anual y, en su caso, plurianual; en efectivo, en especie y en elementos referenciados al valor bursátil; determinados de conformidad con los siguientes criterios al objeto de que la ponderación de los diferentes elementos retributivos esté en línea con las prácticas de mercado:
que la retribución fija se mantenga en niveles moderados y no se modifique en el periodo que contempla esta Política, salvo que se pongan de manifiesto circunstancias específicas que aconsejaran su revisión.
En concreto, la remuneración de los consejeros prevista en esta Política de Remuneraciones guardará una proporción razonable con la relevancia de la Sociedad, su actual situación económica y financiera y con los estándares de mercado de empresas comparables. Asimismo, el sistema de remuneración estará orientado a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad, incorporando las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables.
La retribución de los consejeros en su condición de tales consistirá en una cantidad fija anual, que se establece de la siguiente forma:
El importe máximo total anual que la Sociedad podrá satisfacer para el conjunto de los consejeros en su condición de tales (excluyendo la que reciban los consejeros ejecutivos por los conceptos a que se refiere el apartado 5 siguiente) no podrá ser superior a 2.000.000 euros. Dicho límite permanecerá vigente en tanto la Junta General no apruebe su modificación.
La retribución fija anual que los consejeros no ejecutivos reciban por su pertenencia al Consejo de Administración, se abonará a cada uno de los consejeros externos íntegramente en metálico y prorrateada mensualmente.
El importe máximo de la retribución fija anual por este concepto será de 70.000 euros anuales por consejero.
El Presidente no ejecutivo del Consejo de Administración, D. Manuel Polanco Moreno, tendrá derecho a percibir una remuneración fija bruta anual de 500.000 euros, por su condición de consejero y de Presidente no ejecutivo del Consejo. Esta remuneración será abonada en efectivo, prorrateada mensualmente y será incompatible con los conceptos retributivos referidos en los apartados 4.3.1 anterior y 4.3.3. siguiente.
Asimismo, el Presidente no ejecutivo será beneficiario de las pólizas de vida y de salud a las que se hacer referencia en el apartado 6 siguiente.
La retribución fija anual que los consejeros no ejecutivos reciban por su pertenencia a las Comisiones del Consejo de Administración, se abonará en metálico, prorrateada mensualmente y los importes máximos serán los siguientes:
Los consejeros de PRISA, excepto los ejecutivos, podrán devengar otros honorarios por su participación en los Consejos de Administración de otras sociedades del Grupo, conforme a sus respectivos Estatutos Sociales.
D. Manuel Polanco tiene derecho a recibir, de acuerdo con los términos acordados para la resolución de su anterior contrato de prestación de servicios, el importe previsto en aquel para retribuir su pacto de no competencia (pacto que se acordó dejar vigente hasta el 31 de diciembre de 2019), por cuantía de 230.000 euros, si dejara de ser
presidente del Consejo antes del 31 de diciembre de 2019 —como consecuencia de su cese como Presidente del Consejo acordado por la Junta General o por el Consejo por causa distinta al incumplimiento grave de sus obligaciones que lleve aparejada la remoción del cargo— y no compitiera con el Grupo PRISA durante el periodo de un año posterior a su cese. Dicho importe trae causa en el anterior contrato de D. Manuel Polanco como consejero ejecutivo y, por tanto, no está incluido en el límite máximo de la retribución de los consejeros en su condición de tales a que se ha hecho referencia en el apartado 4.2. anterior.
La Política de Remuneraciones de los consejeros en su condición de tales no prevé la concesión de créditos, anticipos o garantías. Tampoco se contempla la participación de los consejeros no ejecutivos en sistemas de previsión social ni el derecho a compensación alguna en caso de terminación de sus funciones como consejero, ni la concesión de otras remuneraciones adicionales a las descritas en esta Política sin perjuicio de lo previsto en el apartado 6.
Los gastos asociados a los desplazamientos y estancias por asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y Comisiones serán reembolsados por la Sociedad a los consejeros, siempre que hayan sido previamente notificados a la Sociedad y aceptados por la misma, y se encuentren debidamente justificados.
Al margen de lo anterior, los consejeros de PRISA no perciben dietas por participación en el Consejo y Comisiones ni otras retribuciones fijas como consejeros.
La Sociedad tiene contratado un seguro de responsabilidad civil para todos sus consejeros en las condiciones usuales de mercado y proporcionadas a las circunstancias de la propia Sociedad.
D. Manuel Mirat Santiago es el único miembro del Consejo de Administración que desempeña funciones ejecutivas en PRISA.
Los conceptos retributivos que compongan la remuneración del consejero ejecutivo así como las condiciones básicas del desempeño de sus funciones, deberán constar en un contrato firmado entre la Compañía y dicho consejero, que deberá ser aprobado previamente por el Consejo de Administración, con la abstención en la votación y deliberación del consejero en cuestión y por una mayoría de dos terceras partes de sus miembros.
El consejero ejecutivo no percibirá ninguna cantidad por los conceptos previstos en el apartado 4 anterior. No obstante el consejero ejecutivo es beneficiario del seguro de responsabilidad civil que tiene contratado la Compañía para sus consejeros.
La retribución del consejero ejecutivo podrá incluir los siguientes elementos retributivos:
El consejero ejecutivo percibirá por sus funciones ejecutivas y de alta dirección una retribución fija anual en metálico, que asciende a un importe de 500.000 euros.
Una parte de la retribución del consejero ejecutivo será variable, con el fin de potenciar su compromiso con la Sociedad e incentivar el mejor desempeño de sus funciones. La retribución variable del consejero ejecutivo representará una parte relevante en el total de sus retribuciones y estará ligada a la consecución de objetivos prefijados por el Consejo de Administración, concretos y cuantificables en su mayor parte, de manera que no derive simplemente de la evolución general de los mercados, del sector de actividad de la Sociedad o de otras circunstancias similares. El propósito de la Sociedad a este respecto, al igual que con los restantes altos directivos del Grupo, es configurar paquetes retributivos competitivos que permitan atraer y retener a profesionales destacados, al tiempo que establecer una vinculación entre la remuneración y los resultados y la consecución de objetivos para la Sociedad y el Grupo.
La remuneración variable del consejero ejecutivo incluye actualmente un importe variable anual a corto plazo y podrá incluir asimismo una retribución variable a medio o largo plazo.
Los objetivos de la retribución variable del consejero ejecutivo son aprobados por Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo. También corresponde al Consejo de Administración, a propuesta de dicha Comisión, valorar el grado de consecución de los objetivos previamente fijados.
5.3.1 Acciones adoptadas por la Sociedad en relación con el sistema de remuneración variable para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad
El sistema de retribución variable establecido por la Compañía incluye las siguientes previsiones, a estos efectos:
Anualmente se define un sistema de retribución variable atendiendo a procedimientos formales para la determinación de las cantidades a abonar al consejero ejecutivo. Los objetivos son fijados previamente por escrito y
determinados en su consecución sobre la base de los resultados obtenidos y aprobados por el Consejo.
La retribución variable anual del Consejero Delegado, D. Manuel Mirat, es la regulada en su contrato con la Sociedad, según el cual este percibirá una retribución variable, no consolidable, en metálico, de acuerdo con los objetivos que se le asignen para cada uno de los periodos anuales comprendidos en la vigencia de su contrato y que fijará anualmente el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo. La retribución variable anual del Consejero Delegado, que se determinará conforme a una escala de cumplimiento, estará ligada principalmente a la consecución de objetivos cuantitativos de negocio, entre los que se encuentran objetivos operacionales y financieros del Grupo, objetivos
de creación de valor y objetivos de sostenibilidad, así como, en su caso, objetivos cualitativos. El Consejo tendrá discrecionalidad para fijar el sistema de remuneración variable del consejero ejecutivo dentro del marco de esta Política.
La retribución variable del Consejero Delegado, D. Manuel Mirat Santiago, para un nivel de consecución del 100% de los objetivos establecidos, asciende a 300.000 euros, existiendo la posibilidad de aumentar el referido importe, en un máximo del 130%, en el caso de que el grado de cumplimiento de los objetivos fijados sea superior al 100%, con lo que el importe máximo que el Consejero Delegado podría percibir por este concepto retributivo es de 390.000 euros.
El pago de la retribución variable anual se realiza a ejercicio vencido, por lo que el importe devengado durante un ejercicio por el Consejero Delegado se abona en el ejercicio siguiente.
En cada informe anual sobre remuneraciones de los consejeros la Sociedad informará, además del detalle de la ejecución de esta Política, de los objetivos concretos fijados para cada ejercicio y de su nivel de cumplimiento.
En el caso de que sea aprobado por la Junta General de accionistas cuya celebración está prevista para el 25 de abril de 2018, el consejero ejecutivo será beneficiario de un plan de incentivos a medio plazo, referido a un periodo de tres años (2018, 2019 y 2020), sin perjuicio de su periodo de liquidación (el "Plan de Incentivos").
El Plan de Incentivos pretende vincular una parte de la retribución del equipo directivo (del que forma parte el consejero ejecutivo) con los intereses de los accionistas en un marco plurianual y de generación de valor a largo plazo para la Sociedad y su Grupo.
El Plan de Incentivos prevé la posibilidad de que el consejero ejecutivo pueda percibir un determinado número de acciones ordinarias de la Sociedad, tras un periodo de medición de tres años y siempre que se cumplan ciertos requisitos. Los detalles de la aplicación y ejecución del Plan de Incentivos se regularán por el referido acuerdo de la
Junta General de accionistas y las condiciones generales del Plan de Incentivos que apruebe el Consejo de Administración de la Sociedad, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo (las "Condiciones Generales").
Las acciones se entregarán, en su caso, dentro de los sesenta días naturales contados a partir de la fecha en la que el Consejo de la Sociedad formule las cuentas anuales del año 2020 ("Fecha de Entrega").
La Sociedad asignará un determinado número de "acciones teóricas" (restricted stock units o "RSUs") que servirán como referencia para determinar el número final de acciones a entregar al consejero ejecutivo.
Una parte de las acciones a entregar a la finalización del Plan de Incentivos dependerá del incremento de valor de las acciones de la Sociedad determinado por la diferencia entre el valor de cotización de la acción medido al principio y al final del Plan de Incentivos conforme a lo previsto en el acuerdo de la Junta General y a partir de un nivel mínimo de incremento de valor que establecerá el Consejo de Administración en las referidas Condiciones Generales.
Otra parte de las acciones a entregar dependerá del grado de consecución de los objetivos de EBITDA y de Cash Flow consolidados del Grupo para el periodo 2018-2020, sobre la base de un escalado que igualmente será determinado en dichas Condiciones Generales.
El Consejo de Administración determinará, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, la parte de las acciones cuya entrega dependerá del incremento de valor y la parte de las acciones cuya entrega dependerá del cumplimiento de los objetivos de EBITDA y Cash Flow (y la ponderación respectiva de cada uno de estos), y los correspondientes escalados de incremento de valor y de cumplimiento de objetivos con sus correlativos porcentajes de las acciones a entregar.
El Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, podrá establecer objetivos distintos en interés de
la Sociedad y de sus accionistas en el supuesto de que se produzcan eventos significativos u operaciones societarias que, en opinión del Consejo, afectasen de forma significativa al Plan de Incentivos, de los que se daría debida cuenta en el correspondiente Informe Anual sobre Remuneraciones de los consejeros, así como del establecimiento de los objetivos del Plan de Incentivos, sus escalas y ponderaciones.
El Consejo de Administración podrá igualmente establecer un nivel máximo de incremento del valor de las acciones que supondrá la liquidación anticipada del Plan de Incentivos y la entrega de las correspondientes acciones al Consejero Delegado en función del valor de cotización de la acción de PRISA alcanzado en ese momento y del cumplimiento de los objetivos de EBITDA y Cash Flow a esa fecha.
Para percibir las acciones el consejero ejecutivo debe mantener una relación contractual con el Grupo PRISA durante el periodo de duración del Plan de Incentivos y hasta la Fecha de Entrega, salvo determinados supuestos de extinción de su relación por causa no imputable a él ("good leaver"), que estarán debidamente recogidos en las Condiciones Generales del Plan que aprobará el Consejo de Administración.
El Plan de Incentivos contemplará las correspondientes cláusulas malus, que serán aplicables tanto durante la duración del Plan de Incentivos, como en el periodo de tiempo transcurrido desde su finalización hasta la entrega efectiva de las acciones, y cláusulas clawback, que podrán hacer que las acciones sean objeto de reducción o de devolución en determinadas circunstancias, de acuerdo con lo que en cada momento establezca el Consejo de Administración.
El máximo número de acciones que el consejero ejecutivo podría recibir al amparo del Plan de Incentivos asciende a 2.800.000 acciones.
En todo caso, la Sociedad se reserva el derecho a decidir, de considerarlo conveniente, la sustitución de la entrega de acciones por el pago de un importe en metálico.
El derecho a percibir una indemnización en determinados casos de terminación anticipada de las funciones ejecutivas, está recogida en el contrato del consejero ejecutivo con la Compañía.
En este sentido, el contrato del Consejero Delegado, D. Manuel Mirat Santiago, prevé que transcurrido el plazo de cuatro años previsto en el contrato, o cualquiera de sus prórrogas, si el Consejo de Administración de PRISA opta por no proceder a la renovación del cargo de Consejero Delegado del Sr. Mirat, este tendrá derecho a una indemnización equivalente a 18 meses de su retribución fija y variable anual. Igualmente, en este caso el Consejero Delegado tendrá derecho, como parte de su liquidación, a la parte proporcional de la retribución variable target (esto es, 300.000 euros) y del incentivo plurianual que, en su caso, le corresponda.
En caso de desistimiento unilateral por simple voluntad de la Sociedad o por incumplimiento por parte de esta, D. Manuel Mirat Santiago percibirá la indemnización laboral que le corresponda de acuerdo con la normativa aplicable por las relaciones laborales comunes en suspenso más 18 meses de la retribución fija y variable anual en metálico, a la fecha de su cese.
Los términos y condiciones esenciales del contrato del consejero ejecutivo, de naturaleza mercantil, además de los relativos a sus retribuciones ya descritos, son los que se indican a continuación:
Compañía deberá abonar la retribución fija en metálico con inclusión del prorrateo de las pagas extraordinarias correspondientes al tiempo de preaviso incumplido. Indemnización laboral que le corresponda de acuerdo con la normativa aplicable por las relaciones laborales comunes en suspenso más 18 meses de la retribución fija y variable anual en metálico del Consejero Delegado.
Compensación: seis mensualidades del último salario bruto, de carácter fijo, pagaderas en cuotas iguales a lo largo del plazo de duración del pacto de no competencia. Incumplimiento: obligación de reintegrar el importe de la compensación y, además, una indemnización en un importe igual a seis mensualidades de la retribución fija recibida.
PRISA tiene suscrita una póliza con una compañía aseguradora que cubre las contingencias de fallecimiento por cualquier causa, invalidez absoluta e invalidez permanente total por accidente con un capital equivalente a una anualidad de la retribución total del beneficiario (retribución percibida en el año anterior), un capital extra en caso de fallecimiento accidental o invalidez absoluta por accidente y un capital extra en caso de muerte por accidente de circulación. En el Consejo de Administración de la Sociedad, son beneficiarios de esta póliza exclusivamente el Presidente no ejecutivo y el Consejero Delegado. El riesgo principal de fallecimiento cuenta con un
límite de edad de 75 años y los riesgos complementarios con capitales extra tienen un límite de edad de 65 años.
Los capitales asegurados de los seguros de vida del Presidente no ejecutivo y el Consejero Delegado para el año 2018 ascienden a 500.000 euros y 800.000 euros, respectivamente. En el caso del Presidente no ejecutivo, el capital asegurado está vinculado a su retribución fija. En el caso del Consejero Delegado, de acuerdo con las condiciones de la póliza, el capital asegurado es el correspondiente a una anualidad de la retribución asociada a su cargo. En particular, para el 2018 se ha tomado como referencia el salario fijo y el variable target anual (esto es, 300.000 euros), habida cuenta de que a la fecha de renovación de la póliza aún no había transcurrido un año desde su nombramiento como Consejero Delegado. A partir del 2019 el capital asegurado se fijará tomando como referencia la retribución fija más la retribución variable real percibida el año inmediato anterior.
Las primas de esta póliza son revisadas anualmente dependiendo de la siniestralidad de las pólizas colectivas del Grupo y asimismo varían en función de la edad de los asegurados. A tal fin, en el primer trimestre de cada año se procede a la revisión de las primas imputables a cada uno de los beneficiarios. Para el año 2018, las primas correspondiente al Presidente no ejecutivo ascienden a 1.416,45 euros por el seguro de vida y 118,50 euros por el de accidentes, mientras que en el caso del Consejero Delegado, el importe de las primas asciende a 855,75 euros por el seguro de vida y 189,60 euros por el de accidentes.
Asimismo, el Grupo cuenta dentro de la política aplicable a todos sus directivos con un seguro de salud privado, en su modalidad de reembolso de gastos. Dentro del Consejo de Administración de la Sociedad, se benefician de este seguro el Presidente no ejecutivo y el Consejero Delegado así como el núcleo familiar de los mismos, respetando los límites de edad que figuran en la correspondiente póliza.
Las primas de los seguros de salud privado son revisadas con carácter anual en función de la siniestralidad de las pólizas del Grupo y de la evolución del Índice de Precios de
Consumo (IPC) sanitario siguiendo la propuesta que hace el corredor de seguros. A tal fin, el último trimestre del año se procede a fijar la prima vigente durante el año siguiente.
Para el año 2018, la prima correspondiente al seguro de salud del Presidente no ejecutivo es de 3.619,42 euros, mientras que la correspondiente al Consejero Delegado asciende a 4.718,40 euros.
El Consejero Delegado también tendrá derecho a uso de vehículo con conductor, en los términos que refleja la política de flota de vehículos de Grupo PRISA.
Finalmente, el Presidente tendrá a su disposición los medios materiales y humanos necesarios para el adecuado desempeño de su cargo y funciones como Presidente no ejecutivo del Consejo de Administración de PRISA, todo ello de conformidad con las prácticas y políticas de PRISA, incluyendo el derecho a uso de vehículo con conductor, en los términos que refleja la política de flota de vehículos de Grupo PRISA, así como un servicio de secretaría.
La Sociedad podrá remunerar a determinados consejeros por la prestación de otros servicios, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo y por acuerdo del Consejo de Administración.
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