Remuneration Information • Feb 28, 2016
Remuneration Information
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FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA 31/12/2015
C.I.F. A28297059
DENOMINACIÓN SOCIAL
PROMOTORA DE INFORMACIONES, S.A.
DOMICILIO SOCIAL
GRAN VIA, 32 MADRID
A.1 Explique la política de remuneraciones de la Sociedad. Dentro de este epígrafe se incluirá información sobre:
El presente informe se refiere a PROMOTORA DE INFORMACIONES, S.A. (en adelante PRISA, la Sociedad o la Compañía).
La Junta Ordinaria de Accionistas de PRISA celebrada el 20 de abril de 2015 aprobó, bajo el punto décimo de su orden del día, el Informe Anual sobre Remuneraciones de los consejeros (el "Informe de Remuneraciones"), en el que se incluye la Política de Remuneraciones del Consejo de Administración para el año 2015.
Asimismo, en virtud de lo dispuesto por la Disposición Transitoria de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, en concordancia con el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital, la Política sobre Remuneraciones del Consejo de Administración contenida en dicho Informe de Remuneraciones y aprobada por la junta general de 2015, tiene una vigencia de tres ejercicios (esto es, hasta el ejercicio 2017, inclusive), salvo que se modifique o se sustituya por otra.
El Consejo de Administración ha acordado que la Política de Remuneraciones de los consejeros para el año 2016 sea la misma que la que resultó aprobada por la Junta General para el ejercicio 2015. Dicha Política de Remuneraciones es la siguiente:
Los Estatutos Sociales (artículo 22) y el Reglamento del Consejo de Administración de PRISA (artículos 33, 34 y 35), contienen el régimen general aplicable a las retribuciones de los Consejeros.
La Política de Remuneraciones ha sido aprobada dentro de dicho marco general y teniendo en cuenta los siguientes principios:
o El Consejo procurará que la retribución de los consejeros atienda a las circunstancias del mercado. La retribución de los Consejeros deberá en todo caso guardar una proporción razonable con la importancia de la Sociedad, la situación económica que tuviera en cada momento y los estándares de mercado de empresas comparables. Asimismo, el sistema de remuneración establecido deberá estar orientado a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad e incorporar las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables.
o En todo caso, las remuneraciones relacionadas con los resultados de la Sociedad deberán tomar en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe de auditoría y que minoren dichos resultados.
o El Consejero externo debe ser retribuido en función de su dedicación efectiva.
o El importe de la retribución del Consejero independiente debe calcularse de tal manera que ofrezca incentivos para su dedicación pero que, al mismo tiempo, no constituya un obstáculo para su independencia.
La retribución de los Consejeros es compatible e independiente de los sueldos, retribuciones, indemnizaciones, pensiones o compensaciones de cualquier clase, establecidas con carácter general o singular para aquellos miembros del Consejo de Administración que desempeñen en PRISA, o en sociedades de su Grupo, cualquier cargo o puesto de responsabilidad retribuido, sea o no de carácter laboral.
En consecuencia, la política de remuneraciones para 2016, al igual que la prevista para 2015, es distinta según se refiera a Consejeros ejecutivos o no ejecutivos.
A 31 de diciembre de 2015 el Consejo de Administración contaba con 12 Consejeros externos no ejecutivos y con 3 Consejeros ejecutivos (el Presidente del Consejo de Administración y de la Comisión Delegada, D. Juan Luis Cebrián Echarri, el Consejero Delegado, D. Jose Luis Sainz Díaz y el Vicepresidente de PRISA y Presidente de Prisa Audiovisual, D. Manuel Polanco Moreno).
Como se detalla a continuación, los Consejeros pueden recibir parte de su retribución mediante entrega de acciones de la Sociedad. Las normas internas de conducta de PRISA establecen la obligación de comunicar a la Unidad de Cumplimiento cualquier tipo de operación que tenga por objeto valores de la Sociedad. Asimismo, existen restricciones para la realización de transacciones sobre dichos valores para todos aquellos Consejeros que puedan disponer de información privilegiada.
Adicionalmente y como se explica más adelante en este mismo apartado, existen ciertas restricciones para la transmisión de las acciones que los Consejeros reciban como parte de su retribución.
Las entregas de acciones a los consejeros que se efectúen hasta abril de 2019, tienen cobertura en el acuerdo adoptado por la Junta Ordinaria de Accionistas celebrada el 28 de abril de 2014, por el que se autoriza la entrega de acciones de la Sociedad en pago de las retribuciones de los Consejeros de la Sociedad y de un grupo definido de directivos de Grupo Prisa.
La Junta General de Accionistas celebrada el 27 de noviembre de 2010 estableció una retribución fija máxima para el Consejo de Administración de 2.000.000 euros. Dicho límite permanecerá vigente en tanto la Junta General no apruebe su modificación.
A propuesta del Comité de Nombramientos y Retribuciones, este límite máximo no se ha actualizado desde su fijación y tampoco será actualizado para el ejercicio 2016.
Asimismo, respetando los límites que para dicha retribución ha fijado la Junta General así como los conceptos retributivos previstos en los Estatutos Sociales, el Consejo de Administración está habilitado para acordar los términos en que se distribuirán las retribuciones a los distintos Consejeros. De acuerdo con lo previsto en el artículo 22 de los Estatutos Sociales, la retribución de los distintos Consejeros podrá ser diferente en función de su cargo, funciones y responsabilidades atribuidas y de sus servicios en las comisiones del Consejo y será compatible con el pago de dietas por asistencia a las reuniones.
La política de retribuciones de los Consejeros no ejecutivos que fue aprobada en la Junta Ordinaria de Accionistas de 2015 consiste en los siguientes conceptos retributivos:
i. Retribución fija anual por participación en el Consejo de Administración, que se abona a cada uno de los Consejeros externos, a elección de éstos, o íntegramente en metálico o en un 60% en metálico y en un 40% en acciones de PRISA.
Por acuerdo del Consejo de Administración de PRISA los Consejeros externos que perciban acciones en pago de su retribución fija tienen la obligación de mantener la titularidad de las mismas hasta el momento en que se produzca su cese como consejero.
ii. Retribución fija anual por participación en los distintos Comités del Consejo (Comisión Delegada, Comité de Auditoría, Comité de Nombramientos y Retribuciones y Comité de Gobierno Corporativo), que se abona en metálico. El importe es distinto para los Presidentes de los Comités y para los vocales.
Los miembros del Comité de Transformación Tecnológica no percibirán retribución fija anual por su pertenencia al mismo.
iii. Dietas por asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de sus Comités (Comisión Delegada, Comité de Auditoría, Comité de Nombramientos y Retribuciones, Comité de Gobierno Corporativo y Comité de Transformación Tecnológica), que también se abona en metálico a los Consejeros no ejecutivos.
Además de las retribuciones anteriores, los Consejeros no ejecutivos de PRISA podrán devengar otros honorarios por su participación en los Consejos de Administración de otras sociedades del Grupo PRISA, conforme a sus respectivos Estatutos Sociales, como de hecho ocurre.
No obstante lo anterior, puesto que se va a someter a la consideración de la próxima Junta Ordinaria de Accionistas la ratificación, reelección y nombramiento de un gran número de consejeros, procediéndose por tanto a la reconfiguración del Consejo de Administración y de sus Comités, el Consejo resultante de dicha Junta General podrá, en su caso, a propuesta del Comité de Nombramientos y Retribuciones, revisar los conceptos retributivos de los consejeros no ejecutivos, si bien el importe total de la retribución fija anual no podrá exceder del límite de 2.000.000 de euros establecido por la Junta General de Accionistas celebrada el 27 de noviembre de 2010.
Los Consejeros ejecutivos no perciben ninguna cantidad por los conceptos previstos en el apartado anterior (retribución fija por participación en el Consejo y en sus Comités y dietas por asistencia a las reuniones de dichos órganos).
La retribución de los Consejeros ejecutivos viene determinada por los respectivos contratos que cada uno de ellos mantiene con la Compañía y que se analizan con mayor detalle en los apartados siguientes.
En términos generales, los conceptos retributivos correspondientes a los Consejeros ejecutivos son los siguientes:
i. Sueldo fijo.
En diciembre de 2015 el Consejo de Administración de PRISA, a propuesta del Comité de Gobierno Corporativo y previo informe favorable del Comité de Nombramientos y Retribuciones, en el marco de la política retributiva de la Sociedad y con el objetivo de dar cumplimiento a la recomendación 62 del Código Unificado de Buen Gobierno de la CNMV, ha acordado limitar la transmisión de acciones que, en su caso, reciban los consejeros ejecutivos en pago de su retribución, de manera que no puedan transferir la propiedad de un número de acciones equivalente a dos veces su remuneración fija anual hasta transcurridos al menos tres años desde su atribución. Esta medida tendrá efectos para las acciones que reciban los consejeros a partir del 1 de enero de 2016.
La importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos (el "mix retributivo", para cuya determinación se considera la retribución fija 2016, la retribución variable target anual de 2016 y la retribución variable a largo plazo target anualizada correspondiente a 2016) es la siguiente respecto a cada uno de los Consejeros ejecutivos:
i. El mix retributivo de D. Juan Luis Cebrián Echarri (Presidente Ejecutivo) es un 40% de retribución fija, un 40% de retribución variable anual y un 20% de retribución variable a largo plazo.
ii. El mix retributivo de D. Manuel Polanco Moreno (Vicepresidente Ejecutivo de PRISA y Presidente de PRISA Audiovisual) es un 52% de retribución fija, un 31% de retribución variable anual y un 17% de retribución variable a largo plazo.
iii. El mix retributivo de D. Jose Luis Sainz Díaz (Consejero Delegado) es un 41% de retribución fija, un 41% de retribución variable anual y un 18% de retribución variable a largo plazo.
El Consejo de Administración, a propuesta del Comité de Nombramientos y Retribuciones, revisa anualmente la política de retribuciones. Los criterios seguidos para determinar los distintos componentes del paquete retributivo se definen en virtud de los objetivos estratégicos definidos por el Consejo de Administración, las mejores prácticas de mercado y la legislación que se encuentre en vigor en cada momento.
A.2 Información sobre los trabajos preparatorios y el proceso de toma de decisiones que se haya seguido para determinar la política de remuneración y papel desempeñado, en su caso, por la Comisión de Retribuciones y otros órganos de control en la configuración de la política de remuneraciones. Esta información incluirá, en su caso, el mandato y la composición de la Comisión de Retribuciones y la identidad de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado para definir la política retributiva. Igualmente se expresará el carácter de los consejeros que, en su caso, hayan intervenido en la definición de la política retributiva.
La Política de Remuneraciones es planteada, en una primera instancia, por un grupo de trabajo integrado por profesionales del Departamento de Recursos Humanos y de la Secretaria General de PRISA, que estudian y toman en consideración el marco legal aplicable, la regulación estatutaria y reglamentaria interna, las recomendaciones y mejores prácticas en la materia, la estructura del órgano de administración, las condiciones contractuales de los Consejeros ejecutivos y las necesidades y situación económica de la empresa.
Definición y propuesta de la Política de Remuneraciones por el Comité de Nombramientos y Retribuciones:
A partir de esos trabajos preliminares, el Comité de Nombramientos y Retribuciones define y propone la política de remuneraciones que, para el ejercicio 2016, será la misma que la de 2015.
Las funciones del Comité de Nombramientos y Retribuciones en esta materia vienen definidas en el Reglamento del Consejo de Administración de PRISA, en cuyo artículo 28 se le asignan las responsabilidades siguientes:
1. Trabajos preliminares:
"i. Proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, la política de retribuciones de los Consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo, de Comisiones Ejecutivas o de Consejeros Delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los Consejeros ejecutivos, velando por su observancia.
ii. Aprobar los objetivos asociados a la retribución variable de los Consejeros ejecutivos y/o de los directivos.
iii. Informar al Consejo de la liquidación de la retribución variable de los altos directivos de la Sociedad, así como de la liquidación de otros planes de incentivos destinados a los mismos.
iv. Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad."
El Comité de Nombramientos y Retribuciones está integrado por dos Consejeros externos independientes (su Presidente, D. Gregorio Marañón y Bertrán de Lis, y D. Alain Minc) y dos Consejeros externos dominicales (D. Borja Pérez Arauna y Dª Agnès Noguera Borel).
El Consejo de Administración, a propuesta del Comité de Nombramientos y Retribuciones, ha acordado que la Política de Remuneraciones para el ejercicio 2016 sea la misma que la que resultó aprobada por la Junta General Ordinaria celebrada el 20 de Abril de 2015, para el ejercicio 2015.
El Consejo, además, ha aprobado la retribución individual de los Consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.
Las competencias del Consejo en esta materia están recogidas en el artículo 5 del Reglamento del Consejo de Administración de PRISA.
Como ya se ha hecho constar, la Junta Ordinaria de Accionistas de PRISA celebrada el 20 de abril de 2015 aprobó, bajo el punto décimo de su orden del día, el Informe anual sobre Remuneraciones de los consejeros, que contenía la Política de Remuneraciones del Consejo de Administración para el año 2015.
En virtud de lo dispuesto por la Disposición Transitoria de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, en concordancia con el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital, la política sobre remuneraciones del consejo de administración contenida en dicho Informe de Remuneraciones se entiende aprobada con una vigencia de tres ejercicios (esto es, hasta el ejercicio 2017, inclusive), salvo que resulte modificada o sustituida por otra.
De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 541 de la Ley de Sociedades de Capital este Informe de Remuneraciones se someterá a la aprobación, con carácter consultivo, de la Junta General Ordinaria de Accionistas que se celebre en 2016 , y su texto completo se pondrá a disposición de los accionistas.
Para la Política de Remuneraciones del ejercicio 2015 y, concretamente, para definir el esquema retributivo del Consejero Delegado, se contó con el asesoramiento externo de la consultora Towers Watson. Asimismo, para la redacción de dicha política la la Sociedad contó con la colaboración de KPMG Abogados.
El proceso seguido asegura el adecuado alineamiento de la política retributiva de la Compañía con los principios determinados por el Consejo de Administración y con la sostenibilidad a largo plazo del negocio, cumpliendo con los requisitos formales establecidos por las normas aplicables. Con todo este proceso, la Compañía cuenta con una Política de Retribuciones sólida, refrendada por los distintos órganos de gobierno de la Compañía, que defiende los intereses de la Sociedad y busca el alineamiento con los intereses de sus accionistas.
A.3 Indique el importe y la naturaleza de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las retribuciones por el desempeño de funciones de la alta dirección de los consejeros ejecutivos, de la remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del consejo, de las dietas por participación en el consejo y sus comisiones u otras retribuciones fijas como consejero, así como una estimación de la retribución fija anual a la que den origen. Identifique otros beneficios que no sean satisfechos en efectivo y los parámetros fundamentales por los que se otorgan.
Como ya se ha indicado en el apartado A.1. anterior, los conceptos retributivos que perciben los Consejeros son distintos según se trate de Consejeros ejecutivos o no ejecutivos:
i. Retribución por participación en el Consejo de Administración: la retribución por este concepto asciende a 75.000 euros anuales. Este importe se abona a cada uno de los Consejeros externos, a elección de éstos, íntegramente en metálico o en un 60% en metálico y en un 40% en acciones de PRISA. Cuando la opción del consejero es el pago parcial en
acciones de PRISA, éstas se entregan prorrateadas trimestralmente, tomando como referencia el valor medio de cierre de cotización de la acción en el Mercado Continuo durante los treinta días hábiles inmediatamente anteriores al último día de cada trimestre natural, éste inclusive. La retribución en metálico se abona, también prorrateada, mensualmente. Como ya se ha indicado en el apartado A.1 anterior, los Consejeros externos que perciban acciones en pago de su retribución fija, tendrán que mantener la titularidad de las mismas hasta el momento en que se produzca su cese como consejero.
ii. Retribución por participación en la Comisión Delegada: la retribución por este concepto también asciende a 75.000 euros anuales y se abona prorrateada mensualmente en metálico.
iii. Retribución por participación en los Comités de Auditoría, de Nombramientos y Retribuciones y de Gobierno Corporativo: la retribución por este concepto asciende a 19.000 euros anuales para sus Presidentes y 9.500 euros anuales para los vocales y se abona prorrateada mensualmente en metálico.
Los miembros del Comité de Transformación Tecnológica no perciben retribución fija anual por su pertenencia al Comité.
iv. Dietas por asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de sus Comités (Comités de Auditoría, de Nombramientos y Retribuciones, de Gobierno Corporativo y de Transformación Tecnológica): el importe de las dietas por asistencia a los Comités del Consejo es distinto para sus Presidentes y para sus vocales y se abona íntegramente en metálico.
No obstante y como ya se ha indicado en el apartado A.1 lo anterior, puesto que se va a someter a la consideración de la próxima Junta Ordinaria de Accionistas la ratificación, reelección y nombramiento de un gran número de consejeros, procediéndose por tanto a la reconfiguración del Consejo de Administración y de sus Comités, el Consejo resultante de dicha Junta General podrá, en su caso, a propuesta del Comité de Nombramientos y Retribuciones, revisar los conceptos retributivos de los consejeros no ejecutivos, si bien el importe total de la retribución fija anual no podrá exceder del límite de 2.000.000 de euros establecido por la Junta General de Accionistas celebrada el 27 de noviembre de 2010.
Como ya se ha indicado, los Consejeros ejecutivos no reciben retribución alguna por su pertenencia al Consejo de Administración y a sus Comités; perciben, exclusivamente por sus funciones ejecutivas y de alta dirección, una retribución fija anual en metálico, que viene determinada por sus respectivos contratos y que en 2016, sin haber experimentado cambios respecto de 2015, ascenderá a los siguientes importes máximos:
En particular:
Las clases de consejeros (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos) que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
El fundamento de dichos sistemas de retribución variable o planes, los criterios de evaluación del desempeño elegidos, así como los componentes y métodos de evaluación para determinar si se han cumplido o no dichos criterios de evaluación y una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que daría origen el plan retributivo vigente, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.
| Explique los componentes variables de los sistemas retributivos | |
|---|---|
| ----------------------------------------------------------------- | -- |
Únicamente la política de retribuciones de los Consejeros ejecutivos comprende, además de una retribución fija, conceptos variables, que son las siguientes:
La retribución variable anual consiste en un sistema de bono referido al 100% de cumplimento de los objetivos de gestión. Estos objetivos son aprobados anualmente por el Comité de Nombramientos y Retribuciones para el equipo directivo. En el caso de los Consejeros ejecutivos, la aprobación corresponde al Consejo de Administración, a propuesta de dicho Comité. El bono target, en el caso de los Consejeros ejecutivos, es el convenido en sus respectivos contratos.
El 100% del importe fijado como bono target para cada beneficiario se devenga en caso de consecución del 100% de los objetivos establecidos.
Los objetivos cuantitativos se refieren al Grupo Consolidado. Las métricas de referencia para la determinación de los objetivos cuantitativos son distintas en función de que el beneficiario preste sus servicios en el Centro Corporativo o en una Unidad de Negocio, aunque cuentan con ponderaciones diferentes.
Como ya se ha indicado en los apartados A.1. y A.3 anteriores, se va a someter a la consideración de la próxima Junta Ordinaria de Accionistas la ratificación, reelección y nombramiento de un gran número de consejeros, procediéndose por tanto a una remodelación sustancial del Consejo de Administración y de sus Comités. Por tanto, el Consejo de Administración y el Comité de Nombramientos y Retribuciones no han fijado los objetivos de carácter cuantitativo y cualitativo para el ejercicio 2016 ya que se ha considerado pertinente que sean los órganos resultantes de dicha remodelación los que establezcan las métricas y criterios para determinar el bono de los consejeros ejecutivos, teniendo en cuenta la Política de Remuneraciones que fue aprobada por la Junta Ordinaria de Accionistas de 2015 así como los contratos de estos consejeros.
Las nuevas reglas que determine el Consejo de Administración, la estimación del importe absoluto de las retribuciones variables y los métodos de evaluación que se seguirán para determinar si los consejeros cumplen con los objetivos a los que está vinculada la retribución variable, serán oportunamente comunicadas al mercado.
En cualquier caso la parte cualitativa del bono anual permitirá a los evaluadores valorar negativamente el desempeño cuando se considere que el consejero ejecutivo ha asumido riesgos excesivos.
El pago del bono anual se realiza a ejercicio vencido, por lo que los bonos devengados en el ejercicio 2016 por los Consejeros ejecutivos, conforme a las reglas que determine el Consejo de Administración que resulte de la próxima Junta Ordinaria de Accionistas, se abonarán en el ejercicio 2017.
La retribución variable target de los Consejeros ejecutivos es la que se establece en las condiciones de sus respectivos contratos.
Conforme a los términos de su contrato con la Compañía, el Sr. Cebrián tiene derecho a percibir, a partir de enero de 2016, un incentivo plurianual variable, pagadero en acciones de PRISA, por un valor de hasta 1.000.000 de euros, siendo el valor de referencia de la acción a efectos del cálculo de número de acciones a entregar de 15€, sujeto a (i´) su permanencia como Presidente Ejecutivo de PRISA hasta el 1 de enero de 2016 y (ii´) al cumplimiento por su parte de objetivos estratégicos de la Compañía fijados por el Consejo de Administración. Los objetivos de este incentivo plurianual serán el Cash Flow básico del Grupo, acumulados de 2014 y 2015, con una ponderación del 60% y, por otro lado, el cumplimiento de los planes estratégicos, de los presupuestos y de la refinanciación de la compañía, con una ponderación del 40%. El cumplimiento del hito 1 de la refinanciación de la Compañía, será un requisito imprescindible para el devengo del 40% de la retribución variable plurianual.
Con el informe favorable del Comité de Nombramientos y Retribuciones y al objeto de dotar de mayor estabilidad a la gestión de la Compañía, el Consejo de Administración de PRISA en su reunión de 18 de diciembre de 2015 acordó prorrogar el carácter ejecutivo de la Presidencia del Sr Cebrián por un periodo de tres años y prorrogar en dos años
adicionales la duración de su contrato, periodo durante el que desempeñará la Presidencia con carácter no ejecutivo, sin alterarse las condiciones económicas de su contrato.
Asimismo el Consejo de Administración y el Comité de Nombramientos y Retribuciones estiman que el papel desempeñado por el Presidente en el período comprendido en el marco de la retribución plurianual ha sido clave para ejecutar con éxito las desinversiones en DTS y Mediaset, elementos clave del plan de refinanciación, y atraer dos importantes inversores internacionales como son International Media Group y Occher, quienes en los dos últimos años han suscrito sendas ampliaciones de capital, por un importe total de casi 150 millones de euros y con una prima total de 126 millones. Asimismo, las actuaciones y proceder del Presidente para cumplir con los hitos 1 y 2 del plan de refinanciación con un año de antelación, habiéndose reducido deuda en más de 1.600 millones de euros con importantes descuentos en los procesos de recompra (media superior al 15%), justifican con creces el incentivo plurianual. Por lo que se entiende que el Sr. Cebrián ha devengado el derecho a percibir 60.311 acciones
El porcentaje de cumplimiento de los objetivos establecidos para el devengo de la mencionada retribución ha sido del 90,47%%, lo que supone el derecho a recibir 60.311 acciones, que se entregarán en el ejercicio 2016.
Conforme a los términos de su contrato con la Compañía, el Sr. Sainz tendrá derecho a percibir un incentivo plurianual variable, pagadero en acciones de PRISA, sujeto al cumplimiento de los planes estratégicos de la Compañía:
• Para el periodo 2014-2016, en línea con los términos del Plan de Incentivos a Largo Plazo (ILP) aprobados por la Junta General Ordinaria celebrada el 28 de abril de 2014, el plazo de generación del incentivo será de tres años (2014, 2015 y 2016), el importe target a percibir será de hasta un millón de euros en acciones y el valor de referencia de la acción para su cálculo será de 0,4193 euros, equivalente a 12,579 euros tras el contrasplit efectuado por la compañía en 2015 (2.384.927 acciones de la Sociedad, que equivalen a 79.497 acciones tras el mencionado contrasplit), conforme al acuerdo de la Junta General de accionistas mencionado, el límite máximo de acciones a entregar será de un 110% del incentivo para un 110% de cumplimiento de objetivos, siendo el mínimo de cumplimiento exigido de un 80%, correspondiendo en este caso un 50% del incentivo en función del cumplimiento de objetivos .
Los parámetros para evaluar el grado de consecución de los objetivos se determinarán en función del cumplimiento del "Cash Flow" Básico del Grupo (EBITDA, menos provisiones, menos CAPEX) para el periodo acumulado 2014-2016, ponderando un 100% y la permanencia hasta el 31 de diciembre de 2016.
• Para el periodo 2017-2018, el importe target será de hasta un millón de euros (en acciones y el precio de referencia de la acción será la media ponderada de su cotización en los treinta días anteriores al 1 de enero de 2017.
Los objetivos cuantitativos y cualitativos, para dicho periodo serán fijados por el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones que deberá tener en cuenta el cumplimiento de los planes estratégicos de la compañía y el desempeño personal.
El Sr. Polanco es beneficiario del incentivo a largo plazo que, dentro de la política retributiva de la Compañía, con la finalidad de alinear los intereses del equipo directivo de Grupo Prisa con los de sus accionistas y para incentivar y fidelizar a los miembros del Equipo Directivo, fue aprobado por la Junta de Accionistas de PRISA celebrada el 28 de abril de 2014 ("ILP"). El ILP tiene una duración total de tres años, a contar desde el 1 de enero de 2014 hasta el 31 de diciembre de 2016, y en virtud del mismo se podrá entregar a Consejeros ejecutivos de la Sociedad y a un colectivo específico de directivos clave del Grupo, un determinado número de acciones ordinarias de la Sociedad y una determinada cantidad en metálico, en función de su nivel de responsabilidad y de la contribución a los resultados del Grupo, en concepto de retribución variable ligada al cumplimiento de objetivos a largo plazo.
El cálculo de la liquidación del ILP y el pago en metálico y la entrega de acciones se realizarán dentro del ejercicio 2017, en los términos y condiciones que establezca, a propuesta del Comité de Nombramientos y Retribuciones, el Consejo de Administración, quien determinará la fecha concreta de entrega de las acciones y del pago del importe en metálico.
De los tres Consejeros ejecutivos, únicamente D. Manuel Polanco es actualmente beneficiario del ILP.
Dentro del ILP, el importe target a percibir por el Sr. Polanco será de hasta 450.000 euros, pagadero en un 80% en metálico y un 20% en acciones. El valor de referencia de la acción a estos efectos será de 0,4193 euros, equivalente a 12,579 euros tras el contrasplit efectuado por la compañía en 2015, conforme al acuerdo de la Junta General de accionistas de 28 de abril de 2014 que aprobó el ILP. El límite a entregar será de un 110% del incentivo para un 110% de cumplimiento de objetivos, siendo el mínimo de cumplimiento exigido de un 80%, correspondiendo en este caso un 50% del incentivo.
Los parámetros para evaluar el grado de consecución de los objetivos se determinará en función del cumplimiento del "Cash Flow" Básico del Grupo (EBITDA, menos provisiones, menos CAPEX) para el periodo acumulado 2014-2016, ponderando un 100% y la permanencia en el Grupo hasta el 31 de diciembre de 2016.
Como ya se ha indicado en el apartado A.1 de este Informe, la Junta Ordinaria de Accionistas celebrada el 28 de abril de 2014 autorizó la entrega de acciones de la Sociedad como pago de las retribuciones de los Consejeros de la Sociedad y de un grupo definido de directivos de Grupo Prisa. Dentro de los supuestos amparados por dicho acuerdo se prevé la entrega de acciones a los Consejeros ejecutivos en pago de la retribución variable a largo plazo (incentivo a largo plazo), incluyéndose expresamente a estos efectos el ILP referido anteriormente y aprobado también en dicha Junta, cuando se acuerde que ésta sea satisfecha total o parcialmente en acciones de PRISA.
i) Contrato de D. Juan Luis Cebrián Echarri:
En caso de extinción anticipada del contrato entre la Compañía y el Sr. Cebrián, salvo cuando la resolución del mismo fuera decidida por la Compañía por haber incurrido el Presidente Ejecutivo en cualquiera de las conductas que la legislación laboral vigente previene como causas justas de despido, éste percibirá la parte del bono anual devengada en proporción al tiempo trabajado durante el ejercicio, siempre y cuando se alcanzasen los objetivos previstos en cada caso.
ii) Contrato de D. Jose Luis Sainz Diaz:
En caso de extinción del contrato entre la Compañía y el Sr. Sainz por cualquier causa no imputable al Consejero Delegado, éste percibirá la parte del bono anual y de la retribución plurianual devengadas en proporción al tiempo trabajado durante el ejercicio o el periodo plurianual relevante, respectivamente, y siempre y cuando se alcanzasen los objetivos previstos en cada caso.
En cualquier caso, no se abonará la retribución variable correspondiente al ejercicio en que causara baja, si ésta fuera decidida por la empresa por incumplimiento de las obligaciones del mismo, o por dimisión o baja voluntaria del propio Consejero Delegado, salvo que en este último supuesto dicha dimisión o baja se produjera en los últimos dos meses del ejercicio, en cuyo caso de percibirá la parte proporcional de la retribución variable que corresponda, siempre que se alcanzasen los objetivos anuales previstos.
En ningún caso se abonará la retribución variable anual correspondiente al ejercicio en que se extinguiera el contrato, ni la retribución variable plurianual correspondiente al periodo relevante, si la resolución del contrato fuera decidida por la Compañía por haber incurrido el Consejero Delegado en cualquiera de las conductas que la legislación laboral vigente previene como causas justas de despido.
iii) Contrato de D. Manuel Polanco Moreno:
En caso de extinción del contrato entre la Compañía y el Sr. Polanco, éste percibirá la parte del bono anual y de la retribución plurianual devengadas en proporción al tiempo trabajado durante el ejercicio o el periodo plurianual relevante, respectivamente, y siempre y cuando se alcanzasen los objetivos previstos en cada caso.
En ningún caso se abonará la retribución variable anual correspondiente al ejercicio en que se extinguiera el contrato, ni la retribución variable plurianual correspondiente al periodo relevante, si la resolución del contrato fuera decidida por la Compañía por haber incurrido el Consejero Delegado en cualquiera de las conductas que la legislación laboral vigente previene como causas justas de despido.
Tampoco se abonará la retribución variable plurianual cuando voluntariamente hubiera cesado en el puesto. Dicha pérdida de derechos se producirá en el momento en se notifique la dimisión o la resolución de su contrato; o fuera despedido procedentemente o cuyo contrato fuera resuelto mediando justa causa. Dicha pérdida de derechos se producirá desde el día en que se les notificó el despido o la resolución del contrato y no tendrá derecho a recibir compensación alguna en concepto de Incentivo plurianual.
En caso de fallecimiento o invalidez que obligue a cesar en sus funciones, incapacidad temporal por enfermedad o accidente, el Sr. Polanco o sus herederos percibirán la parte proporcional del incentivo generado. En este sentido, el Incentivo se prorrateará en función del tiempo efectivamente trabajado desde la fecha de inicio del plan. En caso de excedencia forzosa, jubilación, prejubilación o circunstancia similar al amparo de un plan de empresa, despido improcedente o resolución de contrato con derecho a indemnización, no tendrá derecho a la percepción del incentivo. No obstante, en los casos anteriores el Comité de Nombramientos y Retribuciones podrá establecer si el Sr. Polanco mantendrá todo o parte del Incentivo y en qué condiciones. Cuando la extinción de la relación laboral tenga lugar por mutuo acuerdo o por obtener una excedencia no referida en ninguno de los apartados anteriores, se estará a lo pactado en el acuerdo de extinción o excedencia.
A.5 Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, financiados parcial o totalmente por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, con una estimación de su importe o coste anual equivalente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.
Indique también las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida.
Explique los sistemas de ahorro a largo plazo
El contrato suscrito con el Presidente , D. Juan Luis Cebrián Echarri, que entró en vigor el 1 de enero de 2014 (ver apartado A.7), prevé que éste tiene derecho para cada uno de los ejercicios 2014, 2015, 2016, 2017 y 2018, a una
aportación anual de 1.200.000 euros, en concepto de complemento de jubilación. El Sr. Cebrián, fundador de EL PAIS, cumplirá este año 40 años al servicio de la Compañía.
El complemento de jubilación se entregará al Sr. Cebrián a la finalización de su contrato, y será consolidable, incluso en el caso de una extinción anticipada del mismo, aunque el consejero cese por su propia voluntad. En el supuesto de terminación anticipada de su contrato a voluntad de la Compañía, éste percibirá exclusivamente como indemnización la liquidación del complemento de jubilación, que no será compatible con cualquier otro tipo de indemnización
Como se indica en el apartado A.7 siguiente, en caso de incumplimiento del pacto de no competencia establecido en su contrato, el Sr. Cebrián vendrá obligado a reintegrar a la Compañía el importe que hubiera percibido en concepto de complemento de jubilación.
La Compañía ya registró en el ejercicio 2014 una provisión que cubría el importe tota de dicho complemento de jubilación.
Forma parte de la política de retribuciones de la Compañía el reconocimiento a los Consejeros ejecutivos del derecho a una indemnización en determinados casos de terminación anticipada de sus funciones ejecutivas. Sus respectivos contratos recogen los compromisos alcanzados por la Compañía con los Consejeros ejecutivos: 1. Como ya se ha indicado en el apartado A. 5 anterior, en el supuesto de terminación anticipada del contrato de D. Juan Luis Cebrián Echarri a voluntad de la Compañía, éste percibirá exclusivamente como indemnización la liquidación inmediata del complemento de jubilación, que no será compatible con cualquier otro tipo de indemnización.
El contrato suscrito con el Consejero Delegado, D. Jose Luis Sainz Díaz prevé que, en caso de desistimiento unilateral por simple voluntad de la Sociedad o por incumplimiento por parte de ésta, éste tendrá derecho a una indemnización equivalente a 15 meses de la retribución fija y variable anual, tomándose como referencia la última abonada.
El contrato suscrito con el Vicepresidente, D. Manuel Polanco prevé que en caso de desistimiento unilateral por simple voluntad de la Compañía o por incumplimiento por parte de ésta, éste tendrá derecho a una indemnización equivalente a 15 meses de la retribución fija y variable anual en metálico, tomándose como referencia la última abonada.
A.7 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual.
Explique las condiciones de los contratos de los consejeros ejecutivos
Puesto que la redacción de este apartado excede del número máximo de caracteres permitido, ver anexo en apartado E de este Informe.
A.8 Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.
Explique las remuneraciones suplementarias
D. Gregorio Marañón y Bertrán de Lis presta servicios de asesoramiento jurídico a la Compañía por un importe anual de 90.000€, que se han incluido en las tablas del apartado D de este Informe.
A.9 Indique cualquier retribución en forma de anticipos, créditos y garantías concedidos, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.
Explique los anticipos, créditos y garantías concedidos
PRISA tiene suscrita una póliza con una compañía aseguradora que cubre las contingencias de fallecimiento por cualquier causa, invalidez absoluta e invalidez permanente total por accidente con un capital equivalente a una anualidad de la retribución total del beneficiario (retribución percibida en el año anterior), un capital extra en caso de fallecimiento accidental o invalidez absoluta por accidente y un capital extra en caso de muerte por accidente de circulación.
En el Consejo de Administración de la Sociedad, son beneficiarios de esta póliza exclusivamente los Consejeros ejecutivos.
El riesgo principal de fallecimiento cuenta con un límite de edad de 75 años y los riesgos complementarios con capitales extra tienen un límite de edad de 65 años.
Asimismo, el Grupo cuenta dentro de la política aplicable a todos sus directivos con un seguro de salud privado, en su modalidad de reembolso de gastos. Dentro del Consejo de Administración de la Sociedad, se benefician de este seguro los Consejeros ejecutivos y el consejero no ejecutivo D. Gregorio Marañón y Bertrán de Lis, así como el núcleo familiar de los mismos, respetando los límites de edad que figuran en la correspondiente póliza.
De acuerdo con el Contrato la Compañía tiene la obligación de poner a disposición del Sr. Cebrián una vivienda en Madrid, cuyo valor de alquiler no exceda de los 50.000 € anuales.
A.11 Indique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tenga como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.
Explique las remuneración devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero
No aplica
A.12 Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualesquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su emisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero.
No aplica
A.13 Explique las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a: medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, medidas que establezcan un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, fórmulas o cláusulas de recobro para poder reclamar la devolución de los componentes variables de la remuneración basados en los resultados cuando tales componentes se hayan pagado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta y medidas previstas para evitar conflictos de intereses, en su caso.
Explique los acciones adoptadas para reducir los riesgos
El sistema de retribución variable establecido por la Compañía incluye los siguientes aspectos, a efectos de intentar reducir los riesgos:
• La Compañía ha eliminado el derecho a obtener una retribución variable anual garantizada.
• El Reglamento del Consejo prevé que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la Sociedad deberán tomar en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe de auditoría y que minoren dichos resultados.
• Adicionalmente el Consejo de Administración, con el informe favorable del Comité de Nombramientos y Retribuciones, a propuesta del Comité de Gobierno Corporativo y siguiendo lo establecido por la recomendación 63 del Código de Buen Gobierno de la CNMV, ha acordado en su reunión de 18 de diciembre de 2015 incorporar a los contratos de los tres consejeros ejecutivos una cláusula clawback que permita a la Sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.
Esta medida tendrá efectos para las remuneraciones que perciban los consejeros ejecutivos a partir del 1 de enero de 2016.
Por otro lado, anualmente se define un sistema de retribución variable atendiendo a procedimientos formales para la determinación de las cantidades a abonar a los Consejeros Ejecutivos. Los objetivos son fijados previamente por escrito, y sobre la base de resultados ajustados al riesgo, auditados y aprobados por el Consejo.
El sistema de fijación de métricas para los objetivos cuantitativos intenta recoger variables que se hayan identificado dentro del mapa de riesgos de la compañía. En este sentido, el proceso de transformación digital es un riesgo identificado, lo que ha supuesto que en los últimos ejercicios se otorgue una mayor relevancia a los indicadores relacionados con la trasformación digital en el sistema de retribución variable anual.
Todas las retribuciones variables tienen fijados importes máximos de pago.
El derecho a recibir el incentivo plurianual de D. Manuel Polanco y D. Jose Luis Sainz se entenderá extinguido, y ello con independencia de que se hubiesen cumplido los objetivos, en los siguientes supuestos:
En el supuesto de que en la fecha de abono del mismo, el Grupo se encuentre en cualquiera de las situaciones de insolvencia reguladas en la Ley Concursal, incluyendo, a estos efectos, la prevista en el artículo 5.bis de la citada Ley así como en el supuesto de que el Grupo se encuentre en desequilibrio patrimonial.
En el supuesto de que, durante la vigencia del Plan, el Partícipe incumpla el código de conducta así como el reglamento interno de conducta en materias relativas a los mercados de valores de PRISA y de su grupo de sociedades.
En el supuesto de que, a la finalización del Plan, el Partícipe reciba una evaluación deficiente. Dicha evaluación será realizada por el Consejo de Administración a propuesta del Comité de Nombramientos y Retribuciones.
Se entenderá por desempeño deficiente aquellas actuaciones en las se haya ocasionado un perjuicio relevante a la imagen o resultados de la Compañía.
La aplicación por parte de la Compañía de las condiciones resolutorias señaladas precisará de la elaboración de un informe por parte del Comité de Nombramientos y Retribuciones que justifique adecuadamente el incumplimiento, que deberá ser aprobado por el Consejo de Administración y comunicado al Consejero.
C.1 Explique de forma resumida las principales características de la estructura y conceptos retributivos de la política de remuneraciones aplicada durante el ejercicio cerrado, que da lugar al detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los consejeros que se reflejan en la sección D del presente informe, así como un resumen de las decisiones tomadas por el consejo para la aplicación de dichos conceptos.
Explique la estructura y conceptos retributivos de política de retribuciones aplicada durante el ejercicio Ver anexo en apartado E de este Informe.
| Nombre | Tipología | Período de devengo ejercicio 2015 |
|---|---|---|
| JUAN LUIS CEBRIAN ECHARRI | Ejecutivo | Desde 01/01/2015 hasta 31/12/2015. |
| BORJA PEREZ ARAUNA | Dominical | Desde 01/01/2015 hasta 31/12/2015. |
| MANUEL POLANCO MORENO | Ejecutivo | Desde 01/01/2015 hasta 31/12/2015. |
| GREGORIO MARAÑON Y BERTRAN DE LIS | Independiente | Desde 01/01/2015 hasta 31/12/2015. |
| ERNESTO ZEDILLO PONCE DE LEON | Independiente | Desde 01/01/2015 hasta 31/12/2015. |
| ARIANNA HUFFINGTON | Independiente | Desde 01/01/2015 hasta 31/12/2015. |
| ALAIN MINC | Independiente | Desde 01/01/2015 hasta 31/12/2015. |
| AGNES NOGUERA BOREL | Dominical | Desde 01/01/2015 hasta 31/12/2015. |
| JOSE LUIS LEAL MALDONADO | Independiente | Desde 01/01/2015 hasta 31/12/2015. |
| CLAUDIO BOADA PALLERES | Otro Externo | Desde 01/01/2015 hasta 31/12/2015. |
| JOSE LUIS SAINZ DIAZ | Ejecutivo | Desde 01/01/2015 hasta 31/12/2015. |
| ROBERTO LAZARO ALCANTARA ROJAS | Dominical | Desde 01/01/2015 hasta 31/12/2015. |
| JOHN PATON | Independiente | Desde 01/01/2015 hasta 31/12/2015. |
| FERNANDO ABRIL-MARTORELL HERNANDEZ | Otro Externo | Desde 01/01/2015 hasta 27/03/2015. |
| JUAN ARENA DE LA MORA | Independiente | Desde 01/01/2015 hasta 23/10/2015. |
| EMMANUEL ROMAN | Independiente | Desde 01/01/2015 hasta 27/03/2015. |
| JOSEPH OUGHOURLIAN | Dominical | Desde 18/12/2015 hasta 31/12/2015. |
| KHALID BIN THANI BIN ABDULLAH AL THANI | Dominical | Desde 18/12/2015 hasta 31/12/2015. |
i) Retribución en metálico (en miles de €)
| Nombre | Sueldos | Remuneración fija |
Dietas | Retribución variable a corto plazo |
Retribucion variable a largo plazo |
Remuneración por pertenencia a comisiones del Consejo |
Indemnizaciones | Otros conceptos |
Total año 2015 |
Total año 2014 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| JUAN LUIS CEBRIAN ECHARRI | 1.000 | 0 | 0 | 972 | 0 | 0 | 0 | 89 | 2.061 | 1.878 |
| MANUEL POLANCO MORENO | 307 | 0 | 0 | 265 | 0 | 0 | 0 | 2 | 574 | 0 |
| JOSE LUIS SAINZ DIAZ | 750 | 0 | 0 | 725 | 0 | 0 | 0 | 5 | 1.480 | 336 |
| AGNES NOGUERA BOREL | 0 | 45 | 37 | 0 | 0 | 19 | 0 | 0 | 101 | 112 |
| ALAIN MINC | 0 | 45 | 75 | 0 | 0 | 103 | 0 | 0 | 223 | 196 |
| ARIANNA HUFFINGTON | 0 | 45 | 5 | 0 | 0 | 10 | 0 | 0 | 60 | 70 |
| BORJA PEREZ ARAUNA | 0 | 45 | 30 | 0 | 0 | 10 | 0 | 0 | 85 | 89 |
| CLAUDIO BOADA PALLERES | 0 | 75 | 33 | 0 | 0 | 9 | 0 | 0 | 117 | 118 |
| EMMANUEL ROMAN | 0 | 11 | 10 | 0 | 0 | 2 | 0 | 0 | 23 | 94 |
| ERNESTO ZEDILLO PONCE DE LEON | 0 | 45 | 28 | 0 | 0 | 19 | 0 | 0 | 92 | 106 |
| FERNANDO ABRIL-MARTORELL HERNANDEZ | 0 | 19 | 8 | 0 | 0 | 2 | 0 | 250 | 279 | 1.442 |
| GREGORIO MARAÑON Y BERTRAN DE LIS | 0 | 45 | 57 | 0 | 0 | 94 | 0 | 91 | 287 | 200 |
| JOHN PATON | 0 | 75 | 35 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 110 | 91 |
| JOSE LUIS LEAL MALDONADO | 0 | 75 | 17 | 0 | 0 | 10 | 0 | 0 | 102 | 117 |
| JOSEPH OUGHOURLIAN | 0 | 3 | 2 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 5 | 0 |
| JUAN ARENA DE LA MORA | 0 | 62 | 33 | 0 | 0 | 8 | 0 | 0 | 103 | 152 |
| KHALID BIN THANI BIN ABDULLAH AL THANI | 0 | 3 | 2 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 5 | 0 |
| ROBERTO LAZARO ALCANTARA ROJAS | 0 | 45 | 20 | 0 | 0 | 75 | 0 | 0 | 140 | 132 |
Retribución fija anual (40%) por participación en el Consejo
| Fecha de | Titularidad de opciones al principio del ejercicio 2015 | Opciones asignadas durante el ejercicio 2015 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Implantación | Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio | Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio | |||
| 27/11/2010 | 0 | 0 | 0,00 | 0 | 0 | 0 | 0,00 | 0 | |||
| Condiciones: 0 | |||||||||||
| Acciones entregadas durante el ejercicio 2015 |
Opciones ejercidas en el ejercicio 2015 | Op. vencidas y no ejercidas |
Opciones al final del ejercicio 2015 | ||||||||
| Nº de Acciones |
Precio | Importe | Precio ejer. (€) |
Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Beneficio Bruto (m€) |
Nº Opciones | Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio |
| 3.941 | 0,00 | 30 | 0,00 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0,00 | 0 |
| Otros requisitos de ejercicio: 0 | |||||||||||
| BORJA PEREZ ARAUNA Retribución fija anual (40%) por participación en el Consejo |
|||||||||||
| Fecha de Implantación |
Titularidad de opciones al principio del ejercicio 2015 | Opciones asignadas durante el ejercicio 2015 | |||||||||
| Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio | Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio | ||||
| 27/11/2010 | 0 | 0 | 0,00 | 0 | 0 | 0 | 0,00 | 0 | |||
| Condiciones: 0 | |||||||||||
| Acciones entregadas durante el ejercicio 2015 |
Opciones ejercidas en el ejercicio 2015 Op. vencidas y no ejercidas |
Opciones al final del ejercicio 2015 | |||||||||
| Nº de Acciones |
Precio | Importe | Precio ejer. (€) |
Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Beneficio Bruto (m€) |
Nº Opciones | Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio |
| 3.448 | 0,00 | 30 | 0,00 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0,00 | 0 |
| Otros requisitos de ejercicio: 0 |
| Fecha de Implantación |
Titularidad de opciones al principio del ejercicio 2015 | Opciones asignadas durante el ejercicio 2015 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio | Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio | |||||
| 27/11/2010 | 0 | 0 | 0,00 | 0 | 0 | 0 | 0,00 | 0 | ||||
| Condiciones: 0 | ||||||||||||
| Acciones entregadas durante el ejercicio 2015 |
Opciones ejercidas en el ejercicio 2015 | Op. vencidas y no ejercidas |
Opciones al final del ejercicio 2015 | |||||||||
| Nº de Acciones |
Precio | Importe | Precio ejer. (€) |
Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Beneficio Bruto (m€) |
Nº Opciones | Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio | |
| 688 | 0,00 | 8 | 0,00 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0,00 | 0 | |
| Otros requisitos de ejercicio: 0 | ||||||||||||
| ERNESTO ZEDILLO PONCE DE LEON Retribución fija anual (40%) por participación en el Consejo |
||||||||||||
| Fecha de | Titularidad de opciones al principio del ejercicio 2015 | Opciones asignadas durante el ejercicio 2015 | ||||||||||
| Implantación | Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio | Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio | ||||
| 27/11/2010 | 0 | 0 | 0,00 | 0 | 0 | 0 | 0,00 | 0 | ||||
| Condiciones: 0 | ||||||||||||
| Acciones entregadas durante el ejercicio 2015 |
Opciones ejercidas en el ejercicio 2015 Op. vencidas y no ejercidas |
Opciones al final del ejercicio 2015 | ||||||||||
| Nº de Acciones |
Precio | Importe | Precio ejer. (€) |
Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Beneficio Bruto (m€) |
Nº Opciones | Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio | |
| 3.793 | 0,00 | 30 | 0,00 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0,00 | 0 | |
| Otros requisitos de ejercicio: 0 |
| Fecha de | Titularidad de opciones al principio del ejercicio 2015 | Opciones asignadas durante el ejercicio 2015 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Implantación | Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio | Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio | ||||
| 27/11/2010 | 0 | 0 | 0,00 | 0 | 0 | 0 | 0,00 | 0 | ||||
| Condiciones: 0 | ||||||||||||
| Acciones entregadas durante el ejercicio 2015 |
Opciones ejercidas en el ejercicio 2015 | Op. vencidas y no ejercidas |
Opciones al final del ejercicio 2015 | |||||||||
| Nº de Acciones |
Precio | Importe | Precio ejer. (€) |
Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Beneficio Bruto (m€) |
Nº Opciones | Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio | |
| 3.448 | 0,00 | 30 | 0,00 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0,00 | 0 | |
| Otros requisitos de ejercicio: 0 | ||||||||||||
| ROBERTO LAZARO ALCANTARA ROJAS | ||||||||||||
| Retribución fija anual (40%) por participación en el Consejo Fecha de |
Titularidad de opciones al principio del ejercicio 2015 | Opciones asignadas durante el ejercicio 2015 | ||||||||||
| Implantación | Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio | Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio | ||||
| 27/11/2010 | 0 | 0 | 0,00 | 0 | 0 | 0 | 0,00 | 0 | ||||
| Condiciones: 0 | ||||||||||||
| Acciones entregadas durante el ejercicio 2015 |
Opciones ejercidas en el ejercicio 2015 | Op. vencidas y no ejercidas |
Opciones al final del ejercicio 2015 | |||||||||
| Nº de Acciones |
Precio | Importe | Precio ejer. (€) |
Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Beneficio Bruto (m€) |
Nº Opciones | Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio | |
| 3.793 | 0,00 | 30 | 0,00 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0,00 | 0 |
| Fecha de | Titularidad de opciones al principio del ejercicio 2015 | Opciones asignadas durante el ejercicio 2015 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Implantación | Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio | Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio | |||
| 27/11/2010 | 0 | 0 | 0,00 | 0 | 0 | 0 | 0,00 | 0 | |||
| Condiciones: 0 | |||||||||||
| Acciones entregadas durante el ejercicio 2015 |
Opciones ejercidas en el ejercicio 2015 | Op. vencidas y no ejercidas |
Opciones al final del ejercicio 2015 | ||||||||
| Nº de Acciones |
Precio | Importe | Precio ejer. (€) |
Nº Opciones |
Acciones Beneficio Nº Opciones afectadas Bruto (m€) |
Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio | ||
| 3.448 | 0,00 | 30 | 0,00 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0,00 | 0 |
| Otros requisitos de ejercicio: 0 | |||||||||||
| Retribución fija anual (40%) por participación en el Consejo | |||||||||||
| Fecha de Implantación |
Titularidad de opciones al principio del ejercicio 2015 | Opciones asignadas durante el ejercicio 2015 | |||||||||
| Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio | Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio | ||||
| 27/11/2010 | 0 | 0 | 0,00 | 0 | 0 | 0 | 0,00 | 0 | |||
| Condiciones: 0 | |||||||||||
| Acciones entregadas durante el ejercicio 2015 |
Opciones ejercidas en el ejercicio 2015 Op. vencidas y no ejercidas |
Opciones al final del ejercicio 2015 | |||||||||
| Nº de Acciones |
Precio | Importe | Precio ejer. (€) |
Nº Opciones |
Acciones Beneficio Nº Opciones afectadas Bruto (m€) |
Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio | ||
| 3.793 | 0,00 | 30 | 0,00 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0,00 | 0 |
| Otros requisitos de ejercicio: 0 |
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo
| JUAN LUIS CEBRIAN ECHARRI | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Retribución en forma de anticipos, créditos concedidos | ||||||||||||
| Tipo de interés de la operación |
Características esenciales de la operación | Importes eventualmente devueltos | ||||||||||
| 0,00 | Ninguna | Ninguna | ||||||||||
| Primas de seguros de vida | Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros | |||||||||||
| Ejercicio 2015 |
Ejercicio 2014 |
Ejercicio 2015 | Ejercicio 2014 | |||||||||
| 41 | 20 | Ninguna | Ninguna |
| MANUEL POLANCO MORENO | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Retribución en forma de anticipos, créditos concedidos | |||||||||||
| Tipo de interés de la operación |
Características esenciales de la operación | Importes eventualmente devueltos | |||||||||
| 0,00 | Ninguna | Ninguna | |||||||||
| Primas de seguros de vida | Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros | ||||||||||
| Ejercicio 2015 |
Ejercicio 2014 |
Ejercicio 2015 | Ejercicio 2014 | ||||||||
| 2 | 0 | Ninguna | Ninguna |
| JOSE LUIS SAINZ DIAZ |
|---|
| Retribución en forma de anticipos, créditos concedidos |
| JOSE LUIS SAINZ DIAZ | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Tipo de interés de la operación |
Características esenciales de la operación | Importes eventualmente devueltos | |||||||||
| 0,00 | Ninguna | Ninguna | |||||||||
| Primas de seguros de vida | Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros | ||||||||||
| Ejercicio 2015 |
Ejercicio 2014 |
Ejercicio 2015 | Ejercicio 2014 | ||||||||
| 5 | 1 | Ninguna | Ninguna |
| GREGORIO MARAÑON Y BERTRAN DE LIS | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Retribución en forma de anticipos, créditos concedidos | ||||||||||||
| Tipo de interés de la operación |
Características esenciales de la operación | Importes eventualmente devueltos | ||||||||||
| 0,00 | Ninguna | Ninguna | ||||||||||
| Primas de seguros de vida | Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros | |||||||||||
| Ejercicio 2015 |
Ejercicio 2014 |
Ejercicio 2015 | Ejercicio 2014 | |||||||||
| 1 | 1 | Ninguna | Ninguna |
i) Retribución en metálico (en miles de €)
| Nombre | Sueldos | Remuneración fija |
Dietas | Retribución variable a corto plazo |
Retribucion variable a largo plazo |
Remuneración por pertenencia a comisiones del Consejo |
Indemnizaciones | Otros conceptos |
Total año 2015 |
Total año 2014 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| MANUEL POLANCO MORENO | 153 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 2 | 155 | 736 |
| ARIANNA HUFFINGTON | 0 | 52 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 52 | 51 |
| JOHN PATON | 0 | 52 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 52 | 51 |
ii) Sistemas de retribución basados en acciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo
| MANUEL POLANCO MORENO | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Retribución en forma de anticipos, créditos concedidos | ||||||||||||
| Tipo de interés de la operación |
Características esenciales de la operación | Importes eventualmente devueltos | ||||||||||
| 0,00 | Ninguna | Ninguna | ||||||||||
| Primas de seguros de vida | Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros | |||||||||||
| Ejercicio 2015 |
Ejercicio 2014 |
Ejercicio 2015 | Ejercicio 2014 | |||||||||
| 2 | 5 | Ninguna | Ninguna |
Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.
En el caso de los Sistemas de Ahorro a largo plazo, se incluirán las aportaciones o dotaciones realizadas a este tipo de sistemas:
| Nombre | Retribución devengada en la Sociedad | Retribución devengada en sociedades del grupo | Totales | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Total Retribución metálico |
Importe de las acciones otorgadas |
Beneficio bruto de las opciones ejercitadas |
Total ejercicio 2015 sociedad |
Total Retribución metálico |
Importe de las acciones entregadas |
Beneficio bruto de las opciones ejercitadas |
Total ejercicio 2015 grupo |
Total ejercicio 2015 |
Total ejercicio 2014 |
Aportación al sistemas de ahorro durante el ejercicio |
|
| JUAN LUIS CEBRIAN ECHARRI | 2.061 | 0 | 0 | 2.061 | 0 | 0 | 0 | 0 | 2.061 | 1.878 | 0 |
| MANUEL POLANCO MORENO | 574 | 0 | 0 | 574 | 155 | 0 | 0 | 155 | 729 | 736 | 0 |
| JOSE LUIS SAINZ DIAZ | 1.480 | 0 | 0 | 1.480 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1.480 | 662 | 0 |
| AGNES NOGUERA BOREL | 101 | 30 | 0 | 131 | 0 | 0 | 0 | 0 | 131 | 142 | 0 |
| ALAIN MINC | 223 | 30 | 0 | 253 | 0 | 0 | 0 | 0 | 253 | 226 | 0 |
| ARIANNA HUFFINGTON | 60 | 30 | 0 | 90 | 52 | 0 | 0 | 52 | 142 | 151 | 0 |
| BORJA PEREZ ARAUNA | 85 | 30 | 0 | 115 | 0 | 0 | 0 | 0 | 115 | 119 | 0 |
| CLAUDIO BOADA PALLERES | 117 | 0 | 0 | 117 | 0 | 0 | 0 | 0 | 117 | 118 | 0 |
| EMMANUEL ROMAN | 23 | 8 | 0 | 31 | 0 | 0 | 0 | 0 | 31 | 124 | 0 |
| ERNESTO ZEDILLO PONCE DE LEON | 92 | 30 | 0 | 122 | 0 | 0 | 0 | 0 | 122 | 136 | 0 |
| FERNANDO ABRIL-MARTORELL HERNANDEZ | 279 | 0 | 0 | 279 | 0 | 0 | 0 | 0 | 279 | 2.201 | 0 |
| GREGORIO MARAÑON Y BERTRAN DE LIS | 287 | 30 | 0 | 317 | 0 | 0 | 0 | 0 | 317 | 230 | 0 |
| JOHN PATON | 110 | 0 | 0 | 110 | 52 | 0 | 0 | 52 | 162 | 142 | 0 |
| JOSE LUIS LEAL MALDONADO | 102 | 0 | 0 | 102 | 0 | 0 | 0 | 0 | 102 | 117 | 0 |
| JOSEPH OUGHOURLIAN | 5 | 0 | 0 | 5 | 0 | 0 | 0 | 0 | 5 | 0 | 0 |
| JUAN ARENA DE LA MORA | 103 | 0 | 0 | 103 | 0 | 0 | 0 | 0 | 103 | 152 | 0 |
| Nombre | Retribución devengada en la Sociedad | Retribución devengada en sociedades del grupo | Totales | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Total Retribución metálico |
Importe de las acciones otorgadas |
Beneficio bruto de las opciones ejercitadas |
Total ejercicio 2015 sociedad |
Total Retribución metálico |
Importe de las acciones entregadas |
Beneficio bruto de las opciones ejercitadas |
Total ejercicio 2015 grupo |
Total ejercicio 2015 |
Total ejercicio 2014 |
Aportación al sistemas de ahorro durante el ejercicio |
|
| KHALID BIN THANI BIN ABDULLAH AL THANI | 5 | 0 | 0 | 5 | 0 | 0 | 0 | 0 | 5 | 0 | 0 |
| ROBERTO LAZARO ALCANTARA ROJAS | 140 | 30 | 0 | 170 | 0 | 0 | 0 | 0 | 170 | 158 | 0 |
| TOTAL | 5.847 | 218 | 0 | 6.065 | 259 | 0 | 0 | 259 | 6.324 | 7.292 | 0 |
D.2 Informe sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros.
La Compañía viene modificando anualmente su política de retribución variable para adaptarla a los resultados de la misma.
i. La retribución devengada por el Presidente del Consejo de Administración y de la Comisión Delegada D. Juan Luis Cebrián Echarri por la consecución de los objetivos de 2015 ha ascendido a 971.907 euros.
ii. La retribución devengada por el Consejero Delegado D. Jose Luis Sainz Díaz por la consecución de los objetivos de 2015, ha ascendido a 725.437 euros.
iii. La retribución devengada por el Vicepresidente D. Manuel Polanco Moreno por la consecución de los objetivos de 2015 ha ascendido a 264.673 euros.
| Número | % sobre el total |
|
|---|---|---|
| Votos emitidos | 1.130.521.860 | 100,00% |
| Número | % sobre el total |
|
|---|---|---|
| Votos negativos | 99.344.965 | 8,79% |
| Votos a favor | 993.629.282 | 87,89% |
| Abstenciones | 37.547.613 | 3,32% |
Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.
D. Fernando Abril- Martorell y D. Emmanuel Roman cesaron como consejeros con fecha 27 de marzo de 2015 y D. Juan Arena cesó como consejero con fecha 23 de octubre de 2015.
D. Khalid Bin Thani Bin Abdullah Al Thani y D. Joseph Oughourlian han sido nombrados como consejeros, por cooptación, por acuerdo del Consejo de Administración celebrado el 18 de diciembre de 2015.
El importe de la retribución total de los consejeros que se hace constar en el apartado D de este Informe, en la que se sigue el criterio de devengo fijado en la "Circular 4/2013 de la CNMV, por el que se establece el modelo de informe anual de remuneraciones de los consejeros de sociedades anónimas cotizadas", difiere del importe total de las retribuciones de los consejeros que se hacen constar en la Memoria de las Cuentas Anuales y en la Información Financiera Semestral del ejercicio 2015, que se corresponde a la provisión contable.
De acuerdo con lo indicado en el apartado A.4 de este Informe, los Consejeros ejecutivos cuentan con los distintos tipos de retribuciones plurianuales que se hacen constar a continuación. Puesto que su devengo está condicionado al cumplimiento de determinadas condiciones no se ha producido el devengo de cantidad alguna, por algunos de dichos conceptos, en el ejercicio 2015 y por lo tanto no se han reflejado en los cuadros del epígrafe D de este informe, sin perjuicio de los gastos contables que se hayan registrado en la cuenta de resultados:
i. Incentivo plurianual variable de D. Jose Luis Sainz Díaz, reconocido en su contrato con PRISA, para el periodo 2014-2016. Al no haberse producido su devengo, no está incluido en las tablas del epígrafe D de este Informe.
ii. Incentivo a Largo Plazo (ILP) de D. Manuel Polanco, aprobado en la Junta de Accionistas de abril 2014 y que se liquidará en 2017 en virtud del cumplimiento de los objetivos aprobados. Al no haberse producido su devengo, no está incluido en las tablas del epígrafe D de este Informe.
Asimismo, en relación con la retribución que se ha liquidado en acciones en 2015 por el segundo ciclo (periodo 2012-2014) del Incentivo a Largo Plazo (ILP) aprobado en la Junta de Accionistas de junio de 2011 y del cual era beneficiario D. Jose Luis Sainz, se hace constar que dicha retribución no está incluida en las tablas del apartado D de este Informe, por cuanto que se ha liquidado (que no devengado) en el ejercicio 2015.
i) Si bien la retribución de los Consejeros no ejecutivos incluye una cantidad fija mediante la entrega de acciones cuyo importe bruto es el mismo para todos los Consejeros, el número de acciones asignadas es distinto porque depende de los porcentajes de retención aplicables a cada uno de ellos.
ii) Dentro de "acciones entregadas durante el ejercicio 2015" se han computado las acciones devengadas en el ejercicio 2015, aunque a 31 de diciembre de 2015 no han sido entregadas en su totalidad.
iii) El precio de las "acciones entregadas durante el ejercicio 2015" a los Consejeros no ejecutivos no es un precio único. Hay cuatro precios, correspondientes a cada uno de los trimestres del ejercicio 2015 (0,304€; 7,823€; 4,905 € y 5,381€). El 22 de mayo de 2015 surtió efectos la agrupación y canje de acciones de PRISA, en virtud del cual los accionistas recibieron una acción nueva de 3 € de valor nominal por cada 30 acciones antiguas de 0,10 € de valor nominal. El precio unitario de 0,304 € está referido a las acciones antiguas y es el valor de cierre de la acción en el mercado continuo en el primer trimestre de 2015, esto es, con anterioridad a la mencionada operación de agrupación y canje de acciones. No obstante las acciones efectivamente entregadas a los consejeros en base a dicho valor se han calculado proporcionalmente teniendo en cuenta dicho reagrupamiento y canje de acciones.
iv) En relación con la retribución variable plurianual de D. Juan Luis Cebrián Echarri, pagadera en acciones de la Sociedad en 2016 (ver apartado A.4 de este Informe), no se ha incluido ningún importe en las tablas de los epígrafes D.1.a.ii) y D.1.c), ya que a la fecha de emisión del presente informe se desconoce el precio de la acción en el momento en el que se produzca la entrega de las acciones, lo que se producirá en el ejercicio 2016.
i) Las cifras indicadas en la columna denominada "Primas de Seguro de Vida", incluyen no solo las primas satisfechas por este concepto, sino también las correspondientes a la Póliza de Salud y Accidentes, puesto que no hay ningún apartado específico en este Informe para que puedan ser declaradas.
ii) Asimismo, se incluye la cantidad de 250 Euros que D. Fernando Abril-Martorell ha devengado en el ejercicio 2015, en compensación por el pacto de no competencia contractual, activado tras el cese en su cargo de Consejero Delegado de la Compañía en septiembre de 2014. La cantidad de 333.320 € que se corresponde a dicho concepto, se ha pagado en doce cuotas iguales a lo largo de la anualidad en la que se estableció la duración del pacto de no competencia.
iii) Dentro de los 91 devengados por Gregorio Marañón, se incluyen 90 miles de euros que, como ya se ha indicado en el apartado A.8, corresponden a la prestación de servicios de asesoramiento jurídico a la Compañía y no a una retribución por su condición de consejero.
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha 26/02/2016.
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.
Sí No X
Con carácter previo se hace constar lo siguiente:
| Presidente | Vicepresidente | Consejero Delegado | |
|---|---|---|---|
| D. Juan Luis Cebrián Echarri |
D. Manuel Polanco Moreno |
D. Jose Luis Sainz Diaz |
|
| Duración | De acuerdo con la Adenda firmada en diciembre 2015: duración del contrato hasta el 31 de diciembre de 2020 (como Presidente Ejecutivo hasta el 31 de diciembre de 2018). |
Indefinida. | Hasta el 30 de septiembre de 2019 |
| Preaviso a instancia del consejero |
Tres (3) meses. Obligación de abonar a la Empresa la retribución correspondiente al período de preaviso incumplido. Percepción del complemento de jubilación. |
Tres (3) meses. Obligación de abonar la retribución fija correspondiente al tiempo de preaviso incumplido. |
Tres (3) meses. Obligación de abonar la retribución fija correspondiente al tiempo de preaviso incumplido. |
| Indemnización por terminación del contrato a instancia de la Sociedad |
Complemento de jubilación |
Preaviso de tres (3) meses. Indemnización equivalente a quince (15) meses de la última retribución fija y variable abonada. |
Preaviso de tres (3) meses. Indemnización equivalente a quince (15) meses de la última retribución fija y variable abonada. |
| Pactos de exclusividad y no concurrencia |
Exclusividad mientras ocupe la presidencia ejecutiva (compatible con el desempeño de otros pues tos dentro del Grupo PRISA, |
Exclusividad durante la vigencia del contrato, salvo autorización expresa del Consejo de |
Exclusividad durante la vigencia del contrato, salvo autorización expresa del Consejo de Administración, y |
| las actividades de creación literaria o artística, de tipo docente o académico (clases, conferencias, etc.), la administración de su patrimonio personal y las responsabilidades de administrador en empresas familiares o en organizaciones sin ánimo de lucro y, en especial, las derivadas de su condición de miembro de la Real Academia Española. Prohibición general de concurrencia. |
Administración, y específica prohibición de no concurrencia, salvo las empresas exceptuadas en el propio contrato. |
específica prohibición de no concurrencia, salvo las empresas exceptuadas en el propio contrato. |
|
|---|---|---|---|
| No competencia post-contractual |
Cuatro (4) años Empresas españolas o extranjeras cuya actividad sea idéntica o similar a las que conforman las sociedades del Grupo PRISA, en particular, a las de PRISA. Compromiso de no contratar a ninguna persona que pertenezca o haya pertenecido a en los doce (12) meses anteriores a la fecha de contratación a la plantilla del Grupo PRISA; y de no contribuir a que ningún trabajador del Grupo PRISA abandone el mismo. Compensación: complemento de jubilación. Incumplimiento: obligación de reintegrar el importe recibido en concepto de complemento de jubilación complemento de jubilación. |
Un (1) año. Empresas españolas o extranjeras cuya actividad sea idéntica o similar a las que conforman las sociedades del Grupo PRISA. Compromiso de no contratar a ninguna persona que pertenezca o haya pertenecido en los doce (12) meses anteriores a la fecha de extinción del contrato a la plantilla del Grupo PRISA; y de no contribuir a que ningún trabajador del Grupo PRISA abandone el mismo. Compensación: seis (6) mensualidades del último salario bruto, de carácter fijo, pagaderas en cuotas iguales a lo largo del plazo de duración del pacto de no competencia. Incumplimiento: obligación de reintegrar el importe de la compensación y, además, una indemnización en un importe igual a seis (6) mensualidades de la retribución fija recibida. |
Un (1) año Empresas españolas o extranjeras cuya actividad sea idéntica o similar a las que conforman las sociedades del Grupo PRISA. Compromiso de no contratar a ninguna persona que pertenezca o haya pertenecido en los doce (12) meses anteriores a la fecha de extinción del contrato a la plantilla del Grupo PRISA; y de no contribuir a que ningún trabajador del Grupo PRISA abandone el mismo. Compensación: seis (6) mensualidades del último salario bruto, de carácter fijo, pagaderas en cuotas iguales a lo largo del plazo de duración del pacto de no competencia. Incumplimiento: obligación de reintegrar el importe de la compensación y, además, una indemnización en un importe igual a seis (6) mensualidades de la retribución fija recibida. |
La política retributiva efectivamente aplicada durante el ejercicio 2015 responde a la que fue aprobada y prevista para dicho ejercicio por parte del Consejo de Administración, a propuesta del Comité de Nombramientos y Retribuciones, e igualmente aprobada por la Junta Ordinaria de Accionistas celebrada en abril de 2015 (ver apartados A.1 y A.2 de este informe). .
Durante el ejercicio 2015 han cesado como consejeros D. Fernando Abril-Martorell, D. Emmanuel Roman y D. Juan Arena de la Mora. Asimismo en diciembre de 2015 se han incorporado al consejo D. Khalid Bin Thani Bin Abdullah Al Thani y D. Joseph Oughourlian.
A continuación se hace un resumen de los conceptos que han constituido el paquete retributivo de los Consejeros en el ejercicio 2015:
Los Consejeros no ejecutivos han devengado una retribución fija anual, por participación en el Consejo de Administración y, según el caso, una retribución por participación en los distintos Comités del Consejo (Comisión Delegada, Comité de Auditoría, Comité de Nombramientos y Retribuciones y Comité de Gobierno Corporativo). Asimismo, han percibido dietas por asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de sus Comités. Como se ha señalado, los Consejeros no ejecutivos que integran el Comité de Transformación Tecnológica, si bien no han percibido una retribución fija anual por su pertenencia al mismo, sí han percibido dietas por asistencia a las reuniones celebradas desde su constitución.
Asimismo, Dª Arianna Huffington y D. John Paton percibieron 52.424 euros, cada uno, de asignación fija por su participación en el Consejo de Administración de Diario El País S.L.
i. Retribución devengada por el Presidente del Consejo de Administración y de la Comisión Delegada :
D. Juan Luis Cebrián ha devengado una retribución fija anual en metálico y una retribución anual variable en función de objetivos, pagadera en metálico en 2016.
Asimismo y como ya se ha indicado en el apartado A.4 de este informe, el Sr. Cebrián ha devengado el derecho a percibir, en enero de 2016, un incentivo plurianual variable, pagadero en acciones de PRISA, por un total de 60.311 acciones
Con arreglo a lo ya indicado en el apartado A.10 anterior, la Compañía ha satisfecho la cantidad de 48.000 euros en concepto de alquiler de vivienda a disposición del Sr. Cebrián.
D. José Luis Sainz ha devengado una retribución fija anual en metálico y una retribución variable anual en función de objetivos, pagadera en metálico en 2016.
Adicionalmente, se hace constar que al Sr. Sainz se le ha liquidado en 2015 el ciclo II, periodo 2012/2014, del incentivo a largo plazo (ILP) aprobado en la Junta de junio de 2011. La retribución que ha percibido por este concepto (368.503 acciones de PRISA), se ha liquidado en el ejercicio 2015, por el desempeño de sus anteriores funciones como ejecutivo de Prisa Noticias y PRISA Radio, y no se ha reflejado en la sección D de este informe. El reporte de esta retribución se realizó en el anterior informe de remuneraciones (el correspondiente al ejercicio 2014 y que fue aprobado en 2015), siguiendo los criterios de devengo fijados por la CNMV.
D. Manuel Polanco ha devengado una retribución fija anual en metálico y, además, una retribución anual variable en función de objetivos (pagadera en metálico en 2016).
Pago de la retribución anual variable de los Consejeros ejecutivos:
La retribución variable anual devengada en 2015 y pagadera en 2016 cuenta con objetivos de carácter cuantitativo que se refieren al Grupo consolidado.
Para el ejercicio 2015, los objetivos de carácter cuantitativo y cualitativo ponderaban de la siguiente forma:
| Consejero Ejecutivo | Objetivos cuantitativos |
Objetivos cualitativos |
|---|---|---|
| D. Juan Luis Cebrián Echarri | 60% | 40% |
| D. Manuel Polanco Moreno | 80% | 20% |
| D. Jose Luis Sainz Díaz | 70% | 30% |
Los objetivos cuantitativos del bono anual estaban directamente ligados con una escala de cumplimiento que vincula el grado de consecución de los objetivos con el porcentaje de incentivo aplicable sobre el importe target del bono variable establecido al inicio. Se establecieron escalas con métricas independientes exigiéndose un mínimo de cumplimiento en cada una de las métricas. El máximo de pago era de un 120% para las métricas excepto para los ingresos de trasformación (ingresos digitales, nuevos negocios…), cuyo nivel máximo de pago era de un 130%.
La parte cualitativa del bono anual permitía a los evaluadores valorar negativamente el desempeño cuando se considerara que el consejero ejecutivo había asumido riesgos excesivos y valorar el nivel de cumplimiento de los planes estratégicos, de los objetivos de transformación digital de la compañía, de los presupuestos, de la refinanciación y, en particular, de los hitos previstos y de la disminución de la deuda.
Por lo que se refiere a la determinación del bono de 2015, se ha realizado utilizando el siguiente sistema de métricas independientes, con unos determinados indicadores u objetivos cuantitativos, a cada uno de los cuales se le aplica una escala de logro de objetivos:
| Objetivo D. Juan Luis Cebrián Echarri | D. Manuel Polanco | D. Jose Luis Sainz Díaz ( | |
|---|---|---|---|
| Moreno | |||
| 1 EBITDA del Grupo | EBITDA del Grupo | EBITDA del Grupo | |
| 2 Ingresos de Transformación | Ingresos de Transformación | Ingresos de | |
| del Grupo | del Grupo | Transformación del Grupo |
La ponderación agregada de los citados indicadores es de entre el 60%-80% para una consecución del 100% de los objetivos establecidos. Adicionalmente, existe un objetivo cualitativo con una ponderación de entre el 20%-40% y cuya determinación la realiza el Consejo de Administración a propuesta del Comité de Nombramientos y Retribuciones.
El pago del bono anual se realiza a ejercicio vencido, por lo que el bono devengado en el ejercicio 2015 por los Consejeros ejecutivos, conforme a las reglas anteriormente señaladas y determinado por el Consejo de Administración, a propuesta del Comité de Nombramientos y Retribuciones, se abonará de la siguiente forma:
i) El bono de D. Juan Luis Cebrián Echarri, se pagará en su totalidad en metálico en 2016.
La retribución variable del Presidente se divide en 60% por objetivos cuantitativos (35 % EBITDA del grupo, 25% ingresos de transformación del grupo) y 40% objetivos cualitativos vinculados al cumplimiento de los planes estratégicos, de los presupuestos y refinanciación de la compañía y en particular, de los hitos previstos en la refinanciación y disminución de la deuda.
El target asciende a 1.000.000 euros según contrato, siendo el importe agregado de consecución de 971.907 euros.
Este importe corresponde a un cumplimiento de los objetivos de la compañía de un 97,19%: un 57,19% de consecución de los objetivos cuantitativos (dicha parte es objetiva) y un 40 % en relación a la evaluación cualitativa (valoración consecución objetivos previamente fijados).
Con respecto a la evaluación cualitativa, el Comité de Nombramientos y Retribuciones y el Consejo de Administración han dispuesto de criterios suficientes e indiscutibles para valorar el desempeño profesional del Sr. Cebrián en 2015.
En particular, cabe destacar la involucración personal y desempeño profesional que el Presidente ha tenido para que el principal objetivo estratégico de 2015, esto es, la ejecución de la venta de DTS a Telefónica, llegara a buen fin y dentro de los parámetros establecidos por el Consejo de Administración, habiéndose cobrado a la fecha de emisión de este informe más del 90% del precio.
Adicionalmente, el Presidente ha liderado los esfuerzos para capitalizar la compañía lo que ha resultado en la ampliación de capital de €64.000.000, con una prima de €44.800.000, suscrita en su totalidad por el inversor International Media Group. Esta inversión ha supuesto un importante refuerzo para los planes del grupo focalizados en el desapalancamiento y la transformación digital.
Con las dos operaciones mencionadas la Sociedad ha podido disponer de fondos que se han utilizado en procesos de recompra de deuda con importantes descuentos.
Con ello, ya en 2015 se han cumplido los hitos 1 y 2 del plan de refinanciación con un año de antelación habiéndose reducido la deuda del grupo en más de 1.600 miles de euros.
Cabe destacar también la operación liderada por el Presidente durante 2015 y que ha culminado en enero de 2016, por medio de la cual la Sociedad ha obtenido un acuerdo irrevocable con algunos de sus principales acreedores para llevar a cabo una emisión de bonos necesariamente convertibles en acciones ordinarias de PRISA mediante el canje de deuda financiera de la compañía por un importe mínimo de 100.185.050 € y máximo de 150.000.000 €. Los bonos tendrán una duración de dos años y un precio unitario de conversión de 10 € por acción de PRISA. Esta operación, en línea con las ampliaciones de capital aprobadas en los últimos dos años, contribuirá de forma significativa a restructurar la situación financiera del grupo.
Finalmente, el Presidente ha tenido un papel primordial en la fijación de la nueva estrategia digital del grupo, participando activamente en el Comité de Transformación Digital y liderando importantes alianzas estratégicas con compañías como Google o Microsoft.
Por todo ello, el Comité, unánimemente considera que hay razones objetivas para justificar otorgarle el 40% de consecución de la parte cualitativa de su retribución variable, 400.000 euros.
Así, la propuesta de retribución variable total anual del Presidente de Prisa asciende a 971.907 euros.
ii) El bono de D. Jose Luis Sainz Díaz, se pagará en su totalidad en metálico en 2016.
El target anual asciende a 750.000 euros según contrato, siendo el importe devengado correspondiente a este período de 725.437 euros.
Este importe corresponde a un cumplimiento de los objetivos de la compañía de un 96,72%: 66,72 % % para la consecución de los objetivos cuantitativos y un 30 % en relación a la evaluación cualitativa.
Con respecto a la evaluación cualitativa, el Comité de Nombramientos y Retribuciones y el Consejo de Administración han dispuesto de sólidos criterios para valorar el desempeño profesional del Sr. Sainz en 2015. En particular, en este ejercicio se ha cumplido el presupuesto anual por primera vez desde 2008 y se ha dado un impulso definitivo a la transformación digital y del área comercial del grupo, renovando los equipos de tecnología y comerciales. El Consejero Delegado ha llevado la gestión ordinaria del grupo cumpliendo en todo momento con las directrices fijadas por el Consejo y el presupuesto aprobado y ha conseguido que los negocios, todos ellos en plena transformación, cumplan con sus respectivos presupuestos al mismo tiempo que se ha conseguido una significante reducción de costes y un importante incremento de ingresos digitales.
Adicionalmente el Consejero Delegado ha participado activamente en el proceso de desanpalancamiento del grupo y en la obtención de importantes descuentos en los procesos de recompra de deuda. Asimismo el Consejero Delegado ha participado en las negociaciones con determinados acreedores para la suscripción de un bono necesariamente convertible en condiciones muy favorables para la Compañía.
iii) El bono de D. Manuel Polanco Moreno, se pagará en su totalidad en metálico en 2016, de la siguiente forma:
El target anual asciende a 275.000 euros según contrato, siendo el importe devengado correspondiente a este período de 264.673 euros.
Este importe corresponde a un cumplimiento de los objetivos de la Compañía de un 96,24%: 76,24% para la consecución de los objetivos cuantitativos y un 20% para la evaluación cualitativa.
Con respecto a la evaluación cualitativa, el Comité de Nombramientos y Retribuciones y el Consejo de Administración ha destacado el papel del Vicepresidente en el periodo de transición que culminó con la salida del grupo DTS del perímetro de Grupo Prisa. Como Presidente de DTS y responsable del área audiovisual del grupo, el Sr. Polanco ha conseguido que los equipos hayan colaborado en el período interino comprendido entre el momento en que se acordó la venta de DTS y cuando finalmente se ejecutó el traspaso a Telefónica. Adicionalmente, el Vicepresidente ha establecido las bases para la nueva división audiovisual dentro del grupo, muy concentrada en la actividad de producción de video, canales digitales y contenidos audiovisuales, susceptibles de ser aprovechados también en el mercado internacional.
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