DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2024
CIF:	A28297059
Denominación Social: PROMOTORA DE INFORMACIONES, S.A.

Domicilio social:

GRAN VIA, 32 MADRID

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio:

Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad:

[ ] Sí

[ √ ] No

Fecha de última	Capital social (€)	Número de	Número de
modificación		acciones	derechos de voto
13/11/2024	108.638.019,30	1.086.380.193	1.086.380.193

i. En febrero de 2023 la Sociedad realizó una emisión de obligaciones subordinadas necesariamente convertibles en acciones ordinarias de nueva emisión de la Sociedad, con reconocimiento del derecho de suscripción preferente a los accionistas de la Sociedad, por un importe nominal de 129.999.500 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 351.350 obligaciones convertibles, de 370 euros de valor nominal cada una de ellas ("Obligaciones Convertibles 2023"), instrumentada a través de una oferta pública de suscripción ("Emisión 2023").

En el marco de la Emisión 2023 (y además de los aumentos de capital ya realizados durante el ejercicio 2023): i) en febrero de 2024 se aumentó el capital social de PRISA por un importe nominal de 2.028.700 euros, para atender la conversión anticipada de 20.287 obligaciones (tras un periodo de conversión extraordinario); ii) en mayo de 2024 se aumentó el capital social de PRISA por un importe nominal de 15.500 euros, para atender la conversión anticipada de 155 obligaciones; iii) en noviembre de 2024 se aumentó el capital social de PRISA por un importe nominal de 100 euros, para atender la conversión anticipada de 1 obligación.

ii. En abril de 2024, la Sociedad ha realizado otra emisión de obligaciones subordinadas necesariamente convertibles en acciones ordinarias de nueva emisión de la Sociedad, con reconocimiento del derecho de suscripción preferente a los accionistas de la Sociedad, por un importe nominal de 99.999.900 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 270.270 obligaciones convertibles de 370 euros de valor nominal cada una de ellas ("Obligaciones Convertibles 2024"), instrumentada a través de una oferta pública de suscripción ("Emisión 2024").

En el marco de la Emisión 2024: i) en mayo de 2024 se aumentó el capital social de PRISA por un importe nominal de 5.765.400 euros para atender la conversión anticipada de 57.654 obligaciones; y ii) en noviembre de 2024 se aumentó el capital social de PRISA por un importe nominal de 1.200 euros para atender la conversión anticipada de 12 obligaciones.

iii. En consecuencia, a 31 de diciembre de 2024 el capital social de PRISA es de 108.638.019,30 euros y se encuentra representado por 1.086.380.193 acciones ordinarias todas ellas pertenecientes a la misma clase y serie, de 0,10 euros de valor nominal cada una, íntegramente desembolsadas y con idénticos derechos.

La fecha de última modificación del capital social (13.11.2024) se corresponde con la fecha de otorgamiento de las escrituras públicas de ampliación de capital tras el último periodo de conversión ordinario de las emisiones 2023 y 2024.

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación significativa:

Nombre o denominación	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
social del accionista	Directo Indirecto		Directo	Indirecto
DON JOSEPH OUGHOURLIAN	0,00	29,72	0,00	0,00	29,72
VIVENDI, S.E.	11,87	0,00	0,00	0,00	11,87
GLOBAL ALCONABA, S.L.	7,63	0,00	0,00	0,00	7,63
RUCANDIO, S.A.	0,00	7,32	0,00	0,00	7,32
CONTROL EMPRESARIAL DE CAPITALES S.A. DE CV	6,51	0,00	0,00	0,00	6,51
DON JUAN ADOLFO UTOR MARTINEZ	0,00	5,41	0,00	0,00	5,41
DON KHALID BIN THANI BIN ABDULLAH AL THANI	3,35	0,00	0,00	0,00	3,35
DON ROBERTO LÁZARO ALCÁNTARA ROJAS	0,00	3,27	0,00	0,00	3,28
BANCO SANTANDER, S.A.	1,59	1,56	0,00	0,00	3,15
DON DIEGO PRIETO MARTAGÓN	0,00	3,12	0,00	0,00	3,12

i) Las participaciones significativas indicadas en la tabla anterior son acordes con la información que consta publicada en la página web de la CNMV a 31 de diciembre de 2024 y, en algunos casos, con la información que ha sido proporcionada por los propios accionistas a la Compañía.

ii) D. Joseph Oughourlian, consejero dominical, controla Amber Capital UK, que actúa como "investment manager" de Oviedo Holdings Sarl y Amber Capital Investment Management ICAV - Amber Global Opportunities Fund (titulares directos de la participación declarada en la tabla anterior).

iii) D. Juan Adolfo Utor ostenta el control de Consignaciones y Amarras, S.A. y ésta, a su vez, controla Gestión Naviera, S.L.

iv) D. Roberto Lázaro Alcántara Rojas es titular directo de 18.565 acciones (representativas del 0,00%) del capital social. Además, el Sr. Lázaro controla el 85% de Consorcio Transportista Occher, titular directo de las participaciones indirectas declaradas en la tabla anterior.

vi) Según la información de la que dispone la Compañía como consecuencia de la asistencia de Banco Santander, S.A. a la Junta General de Accionistas de PRISA de 18 de diciembre de 2020 (última junta general a la que asistió), éste era titular, directa e indirectamente de los derechos

de voto que se hacen constar en la tabla anterior. Según la información comunicada por Banco Santander, S.A. a la Compañía, la participación indirecta se instrumenta a través de Cántabro Catalana de Inversiones, S.A. y de Suleyado 2003, S.L.

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del titular indirecto	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% total de derechos de voto
DON JOSEPH OUGHOURLIAN	OVIEDO HOLDINGS SARL	23,37	23,37
DON JOSEPH OUGHOURLIAN	AMBER CAPITAL INVESTMENT MANAGEMENT ICAV - AMBER GLOBAL OPPORTUNITIES FUND	6,35	6,35
RUCANDIO, S.A.	AHERLOW INVERSIONES, S.L.	7,30	7,30
RUCANDIO, S.A.	PROMOTORA DE PUBLICACIONES, S.L.	0,01	0,01
RUCANDIO, S.A.	RUCANDIO INVERSIONES, SICAV, S.A.	0,01	0,01
DON JUAN ADOLFO UTOR MARTINEZ	GESTIÓN NAVIERA, S.L.	5,41	5,41
DON ROBERTO LÁZARO ALCÁNTARA ROJAS	CONSORCIO TRANSPORTISTA OCCHER, S.A. DE C.V	3,27	3,27
BANCO SANTANDER, S.A.	CANTABRO CATALANA DE INVERSIONES, S.A.	1,05	1,05
BANCO SANTANDER, S.A.	SULEYADO 2003, S.L.	0,51	0,51
DON DIEGO PRIETO MARTAGÓN	HOPLITAS INVERSIONES, SICAV, S.A.	3,12	3,12

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Movimientos más significativos

Los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio 2024, según las declaraciones de sus titulares a la CNMV y teniendo en cuenta si han alcanzado, superado, o reducido su participación respecto de los umbrales previstos en el artículo 23 del Real

Decreto 1362/2007, de 19 de octubre, por el que se desarrolla la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, en relación con los requisitos de transparencia (3%, 5%, 10%, 15%, 20%, 25% … etc del capital social), son los siguientes:

i) D. Diego Prieto Martagon ha superado el umbral del 3% del capital social;

ii) D. Juan Adolfo Utor Martinez ha traspasado el umbral del 5% del capital social;

iii) Se ha reducido, por debajo del 1%, la participación que tenía MELQART OPPORTUNITIES MASTER FUND LTD (residente en un paraíso fiscal).

A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior:

Nombre o denominación social del consejero	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto	Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		voto por lealtad Directo	Indirecto
DON FRANCISCO CUADRADO PÉREZ	0,06	0,00	0,00	0,00	0,06	0,00	0,00
DOÑA PILAR GIL MIGUEL	0,04	0,00	0,00	0,00	0,04	0,00	0,00
DON CARLOS NÚÑEZ MURIAS	0,03	0,00	0,00	0,00	0,03	0,00	0,00
DON MANUEL POLANCO MORENO	0,01	0,01	0,00	0,00	0,02	0,00	0,00
DON ANDRES VARELA ENTRECANALES	0,60	0,00	0,00	0,00	0,60	0,00	0,00

% total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 30,47

i) El consejero D. Joseph Oughourlian es titular, de manera indirecta, de una participación significativa en el capital social de la Compañía (29,72%), según se ha hecho constar en al apartado A.2 anterior.

ii) Puesto que la participación indirecta declarada por D. Manuel Polanco Moreno no representa el 3% de los derechos de voto de la Compañía, no es necesario identificar al titular directo, de acuerdo con lo dispuesto en las Instrucciones para la cumplimentación del Informe Anual de Gobierno Corporativo, aprobadas por la Circular 3/2021 de la CNMV.

iii) D. Carlos Núñez ha cesado como consejero de PRISA y como Presidente Ejecutivo de PRISA Media con fecha 26 de febrero de 2025.

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto	Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con

					voto por lealtad
Sin datos

Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo:

% total de derechos de voto representados en el consejo de administración	57,29

Se han tenido en cuenta los derechos de voto que son titularidad, directa e indirectamente, de: D. Joseph Oughourlian (consejero dominical); Vivendi, S.E. (accionista significativo representado en el Consejo a través de la consejera dominical Dª Carmen Fernández de Alarcón); Global Alconaba, S.L. (accionista significativo representado en el Consejo a través del consejero dominical D. Andrés Varela Entrecanales); Rucandio, S.A. (accionista significativo representado en el Consejo a través del consejero dominical D. Manuel Polanco); y de los consejeros D. Andrés Varela, D. Francisco Cuadrado, Dª Pilar Gil, D. Carlos Núñez y D. Manuel Polanco.

A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
DON JOSEPH OUGHOURLIAN, AMBER CAPITAL UK LLP	Contractual	JOSEPH OUGHOURLIAN CONTROLA AMBER CAPITAL UK, LLP (AMBER) QUE, A SU VEZ, ACTÚA COMO INVESTMENT MANAGER DE AMBER CAPITAL INVESTMENT MANAGEMENT ICAV - AMBER GLOBAL OPPORTUNITIES FUND Y OVIEDO HOLDINGS SARL. AMBER TIENE LA FACULTAD DE EJERCER LOS DERECHOS DE VOTO DE ESTOS FONDOS EN VIRTUD DE LOS ACUERDOS SUSCRITOS PARA LA GESTIÓN DE SUS INVERSIONES. EL EJERCICIO DE LOS DERECHOS DE VOTO TAMBIÉN ESTÁ SUJETO A LAS POLÍTICAS Y PROCEDIMIENTOS DE AMBER.

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
RUCANDIO, S.A., AHERLOW INVERSIONES, S.L.	Societaria	RUCANDIO, S.A. CONTROLA INDIRECTAMENTE EL 100% DEL CAPITAL SOCIAL DE AHERLOW INVERSIONES, S.L A TRAVÉS DE TIMÓN, S.A.
RUCANDIO, S.A., PROMOTORA DE PUBLICACIONES, S.L.	Societaria	RUCANDIO, S.A. CONTROLA INDIRECTAMENTE EL 100% DEL CAPITAL SOCIAL DE PROMOTORA DE PUBLICACIONES, S.L A TRAVÉS DE TIMÓN, S.A
RUCANDIO, S.A., RUCANDIO INVERSIONES, SICAV, S.A.	Societaria	RUCANDIO, S.A. ES TITULAR DEL 46,85% DEL CAPITAL SOCIAL DE RUCANDIO INVERSIONES SICAV

A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica.

Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:

Nombre o denominación	Nombre o denominación	Denominación social de	Descripción relación/cargo
social del consejero o	social del accionista	la sociedad del grupo del
representante, vinculado	significativo vinculado	accionista significativo
DON JOSEPH OUGHOURLIAN	AMBER CAPITAL UK LLP	AMBER CAPITAL UK LLP	D. JOSEPH OUGHOURLIAN ES CONSEJERO DOMINICAL EN REPRESENTACIÓN DE AMBER CAPITAL UK LLP. EL SR. OUGHOURLIAN CONTROLA AMBER CAPITAL UK LLP (YA QUE

Nombre o denominación	Nombre o denominación	Denominación social de
social del consejero o	social del accionista	la sociedad del grupo del	Descripción relación/cargo
representante, vinculado	significativo vinculado	accionista significativo
			ES SOCIO MAYORITARIO DE AMBER CAPITAL MANAGEMENT LP, SOCIEDAD PROPIETARIA DE AMBER CAPITAL UK HOLDINGS LIMITED QUE, A SU VEZ, ES SOCIO MAYORITARIO DE AMBER CAPITAL UK LLP).
DOÑA SYLVIA BIGIO ZUSMAN	AMBER CAPITAL UK LLP	AMBER CAPITAL UK LLP	Dª SYLVIA BIGIO ES CONSEJERA DOMINICAL EN REPRESENTACIÓN DE AMBER CAPITAL UK LLP.
DOÑA CARMEN FERNÁNDEZ DE ALARCÓN ROCA	VIVENDI, S.E.	VIVENDI, S.E.	Dª CARMEN FERNÁNDEZ DE ALARCÓN ES CONSEJERA DOMINICAL EN REPRESENTACION DE VIVENDI, S.E. Y, ADEMÁS, ES CONSEJERA DELEGADA DE HAVAS ESPAÑA (FILIAL DE VIVENDI, S.E).
DON ANDRES VARELA ENTRECANALES	GLOBAL ALCONABA, S.L.	GLOBAL ALCONABA, S.L.	D. ANDRÉS VARELA ES CONSEJERO DOMINICAL EN REPRESENTACIÓN DE GLOBAL ALCONABA, S.L.
DON MANUEL POLANCO MORENO	RUCANDIO, S.A.	RUCANDIO, S.A.	D. MANUEL POLANCO ES CONSEJERO DOMINICAL EN REPRESENTACIÓN DE TIMON, S.A., SOCIEDAD CONTROLADA POR RUCANDIO, S.A. EL SR. POLANCO TAMBIÉN ES: I) CONSEJERO DELEGADO Y TITULAR DEL 25% DEL CAPITAL SOCIAL DE RUCANDIO, S.A., Y II) CONSEJERO Y TITULAR, DIRECTAMENTE DEL 12,96% E INDIRECTAMENTE DEL 0,13%, DEL CAPITAL SOCIAL DE RUCANDIO INVERSIONES, SICAV, S.A.

A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Intervinientes del	% de capital	Breve descripción del pacto	Fecha de vencimiento
pacto parasocial	social afectado		del pacto, si la tiene
DON IGNACIO POLANCO MORENO, DOÑA MARIA JESUS POLANCO MORENO, DOÑA MARTA LÓPEZ POLANCO, DOÑA ISABEL LÓPEZ POLANCO, DON MANUEL POLANCO MORENO, DON JAIME LÓPEZ POLANCO, DOÑA LUCÍA LÓPEZ POLANCO	7,32	Pacto Parasocial Rucandio: Con fecha 23 de diciembre de 2003, D. Ignacio Polanco Moreno, Dª Isabel Polanco Moreno - fallecida- (y cuyos hijos la han sucedido en su posición en este pacto), D. Manuel Polanco Moreno, Dª M Jesús Polanco Moreno, más su padre, fallecido, D. Jesús de Polanco Gutierrez, y su madre fallecida Dª Isabel Moreno Puncel, suscribieron un Protocolo Familiar, en el que figura como anexo un Convenio de Sindicación referente a las acciones de Rucandio, S.A., cuyo objeto es impedir la entrada de terceros ajenos a la Familia Polanco en Rucandio, S.A., y en el cual se establecen los mecanismos de voto, representación, ejercicio de los derechos de los socios y transmisión de las participaciones.

La información sobre el pacto parasocial anterior consta publicada en la página web de la CNMV (Hecho relevante nº 83185 de 14.08.07.)

Adicionalmente se hace constar que en la sociedad Promotora de Publicaciones, S.L. (Propu) existía un pacto parasocial (Hechos relevantes nº 48407 y 49622 de 22 de marzo de 2004 y nº 63701 de 30 de enero de 2006) pero según ha manifestado Rucandio a la Compañía, en el ejercicio 2022 Propu devino en sociedad unipersonal, por lo que dicho pacto parasocial quedó sin efecto.

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

La única información de la que dispone la Compañía, es la de los pactos parasociales descritos anteriormente

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de	Número de acciones	% total sobre
acciones directas	indirectas(*)	capital social
3.167.376		0,29

i. La Sociedad tiene suscrito un contrato de liquidez con la entidad JB Capital Markets, Sociedad de Valores, S.A. (el "Intermediario Financiero") con el objeto de favorecer la liquidez y regularidad en la cotización de las acciones de la Sociedad, dentro de los límites establecidos por la junta de accionistas de la Sociedad y por la normativa de aplicación, en particular la Circular 1/2017 de la CNMV.

El Intermediario Financiero ha de realizar las operaciones objeto del contrato de liquidez en los mercados regulados y en los sistemas multilaterales de negociación españoles, a través del mercado de órdenes, conforme las normas de contratación, dentro de los horarios habituales de negociación de éstos y según lo establecido en la Norma 3.ª de la Circular 1/2017.

ii. En noviembre de 2024 la Sociedad acordó el establecimiento de un programa de recompra de acciones propias (el "Programa de Recompra") al amparo de la autorización para la adquisición derivativa de acciones propias aprobada por la Junta General ordinaria de Accionistas de PRISA, celebrada el 26 de junio de 2024.

El propósito del Programa de Recompra es el de dotar a la autocartera de la Sociedad de una cantidad suficiente de acciones que permita atender las liquidaciones de los planes retributivos actualmente vigentes para los consejeros ejecutivos y directivos del Grupo PRISA, que son pagaderos en acciones. El Programa de Recompra comenzó el 19 de noviembre de 2024 y permanecerá vigente hasta el 30 de abril de 2025. No obstante, el Programa de Recompra podrá finalizar anticipadamente si, con anterioridad a la fecha de finalización prevista, PRISA hubiera adquirido al amparo del mismo acciones por un precio de adquisición que alcanzara el importe monetario máximo o el número máximo de acciones, o si concurriera otra circunstancia que así lo aconsejara o exigiera.

Como consecuencia del establecimiento del Programa de Recompra, con efectos día 19 de noviembre de 2024, quedó suspendido temporalmente el contrato de liquidez suscrito con JB Capital Markets, Sociedad de Valores, S.A.U.

(*) A través de:

	Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
Sin datos

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

En materia de política de autocartera, la Junta de Accionistas celebrada en junio 2024 acordó conceder autorización expresa para la adquisición derivativa de acciones de la Sociedad, directamente o través de sus sociedades filiales, con los siguientes requisitos:

i) Modalidades de adquisición: por título de compraventa, permuta, dación en pago o por cualquier otro acto "inter vivos" a título oneroso, o permitida por la ley, en una o varias veces;

ii) Importe máximo: el valor nominal de las acciones adquiridas directa o indirectamente, sumándose al de las que ya posean la Sociedad y sus sociedades filiales, y, en su caso, la sociedad dominante y sus filiales, no exceda, en cada momento, del máximo legal permitido;

iii) Características de las acciones adquiridas: que las acciones adquiridas estén libres de toda carga o gravamen, se hallen íntegramente desembolsadas y no se encuentren afectas al cumplimiento de cualquier clase de obligación;

iv) Reserva obligatoria: deberá dotarse en el patrimonio neto de la Sociedad una reserva indisponible equivalente al importe de las acciones propias reflejado en el activo, que deberá mantenerse en tanto las acciones no sean enajenadas o amortizadas o se produzca una modificación legislativa que lo autorice;

v) Plazo: 5 años a contar desde la fecha de aprobación del acuerdo;

vi) Precio o contravalor mínimo y máximo: cuando la adquisición sea onerosa, el precio o contravalor no será inferior al valor nominal ni superior en un 20% al valor de cotización en ambos casos en el momento de la adquisición de que se trate. Las operaciones de adquisición de acciones propias se ajustarán a las normas y usos de los mercados de valores, sin perjuicio de la aplicación del régimen general de adquisiciones derivativas previsto en la LSC.

Las acciones que se adquieran como consecuencia de esta autorización podrán destinarse, total o parcialmente, tanto a su enajenación o amortización como a la aplicación de los sistemas retributivos, planes o acuerdos de retribución mediante la entrega de acciones y opciones sobre acciones a los miembros del Consejo de Administración y personal directivo de la Sociedad o de su Grupo que se encuentren vigentes en cada momento y expresamente se autoriza que las acciones que se adquieran por la Sociedad o sus sociedades filiales en uso de esta autorización y las que son propiedad de la Sociedad a la fecha de la celebración de la presente Junta General, puedan destinarse en todo o en parte a facilitar el cumplimiento de dichos planes o acuerdos, así como al desarrollo de programas que fomenten la participación en el capital de la Sociedad tales como, por ejemplo, planes de reinversión de dividendo, bonos de fidelidad u otros instrumentos análogos. Asimismo, las acciones que se adquieran como consecuencia de la presente autorización podrán destinarse, total o parcialmente, a la consecución de potenciales operaciones o decisiones corporativas o de negocios, así como a cualquier otra finalidad legalmente posible.

También se autoriza al Consejo para sustituir las facultades que le han sido delegadas por esta Junta General en relación con este acuerdo a favor del Presidente o del Secretario del Consejo.

Asimismo, a 31 de diciembre de 2024 los mandatos vigentes de la Junta General de Accionistas al Consejo para emitir acciones de la Sociedad son los siguientes:

i. Acuerdos adoptados en la junta general de junio 2024 (y vigentes hasta junio 2029) de delegación en el Consejo de la facultad de: a) aumentar el capital social, con delegación para la exclusión del derecho de suscripción preferente; y b) emitir valores de renta fija, tanto simples como convertibles en acciones de nueva emisión y/o canjeables por acciones en circulación de Prisa y otras sociedades, warrants, pagarés y participaciones preferentes, con delegación de las facultades de aumentar el capital en la cuantía necesaria para atender las solicitudes de conversión de obligaciones o de ejercicio de los warrants, así como de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas y titulares de obligaciones convertibles o de warrants sobre acciones de nueva emisión.

ii. Planes de Incentivos a Medio Plazo para el periodo comprendido entre los ejercicios 2022 y 2025, consistentes en la entrega de acciones de la Sociedad ligados a la consecución de determinados objetivos, dirigidos al Presidente Ejecutivo de PRISA Media, al Presidente Ejecutivo de Santillana y a la Directora Financiera de PRISA (quienes son, a su vez, consejeros ejecutivos de PRISA), aprobados por la Junta General de Accionistas en junio 2022 y en junio 2023. La cobertura de dichos planes podrá realizarse a través de acciones procedentes de autocartera, acciones de nueva emisión, o a través de la contratación por parte de la Sociedad de instrumentos de cobertura financiera que resulten adecuados. Se delega en el Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, para implementar, desarrollar, formalizar y ejecutar dichos sistemas de retribución.

A.11. Capital flotante estimado:

	%
Capital flotante estimado	17,60

El capital flotante se ha estimado siguiendo las instrucciones de la Circular 3/2021 de la CNMV, esto es, no se ha tenido en cuenta la parte de capital social que está en manos de los accionistas significativos, ni los derechos de voto de los miembros del Consejo de Administración, ni la autocartera y evitando las duplicidades que existen entre los datos informados en los epígrafes A.2 y A.3.

A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera:

B. JUNTA GENERAL

B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:
- [ ] [ √ ] Sí No
B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:
- [ ] [ √ ] Sí No

B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

La modificación de los Estatutos es competencia de la Junta General de Accionistas y deberá llevarse a cabo de conformidad con las previsiones contenidas en la Ley de Sociedades de Capital y en los Estatutos Sociales, en cuyo artículo 14 se establece que para las modificaciones estatutarias y sin perjuicio de lo previsto en la Ley, se requerirá para su aprobación el voto favorable de la mayoría absoluta de las acciones con derecho a voto presentes o representadas en la Junta General de Accionistas si el capital presente o representado supera el 50%, o el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen el 25% o más del capital suscrito con derecho de voto sin alcanzar el 50%.

En cuanto a la votación del acuerdo en la Junta General, en todo caso se votarán separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes y, en particular, cada artículo o grupo de artículos de los Estatutos que tengan autonomía propia, de conformidad con el artículo 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital.

La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo deberá informar las propuestas de modificación de los Estatutos Sociales. Asimismo, y de conformidad con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo de Administración deberá elaborar un informe justificativo de la modificación estatutaria propuesta que se publicará en la página web de la Sociedad desde la fecha de publicación del anuncio de convocatoria de la junta general. Asimismo, en el anuncio de convocatoria de la Junta General se expresarán con la debida claridad los artículos cuya modificación se propone y se hará constar el derecho que corresponde a todos los accionistas de examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación propuesta y el informe sobre la misma, así como de pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos, que además se publicarán ininterrumpidamente en la página web corporativa desde la publicación del anuncio de convocatoria.

Asimismo, los accionistas pueden solicitar hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas acerca de la propuesta de modificación (así como acerca de todos los asuntos comprendidos en el orden del día), o formular por escrito las preguntas que consideren pertinentes, pudiendo asimismo solicitar, durante la celebración de la Junta, las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes.

Por excepción a la competencia de la Junta, el Consejo de Administración es competente para cambiar el domicilio social dentro del territorio nacional según lo previsto en los artículos 285.2 de la Ley de Sociedades de Capital y 3 de los Estatutos Sociales.

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

	Datos de asistencia
Fecha junta general	% de presencia física	% en representación	% voto a distancia Voto electrónico	Otros	Total
28/06/2022	47,40	22,24	0,00	0,00	69,64
De los que Capital flotante	0,00	11,70	0,00	0,00	11,70
07/09/2022	45,60	23,78	0,00	0,00	69,38
De los que Capital flotante	0,00	6,66	0,00	0,00	6,66
27/06/2023	16,33	64,02	0,07	0,00	80,42
De los que Capital flotante	0,00	16,94	0,00	0,00	16,94
26/06/2024	22,05	60,50	0,06	0,00	82,61
De los que Capital flotante	0,00	24,32	0,00	0,00	24,32

i) Los datos que se proporcionan en la tabla anterior sobre el capital flotante presente y representado en las juntas de accionistas responden a unos cálculos estimativos realizados por la Compañía con el único objetivo de rellenar esta plantilla y, por lo tanto, no pueden ser considerados exactos. A los efectos de cumplimentar este apartado, el capital flotante que se hace constar como "representado" en las juntas de accionistas, engloba tanto el capital que estuvo presente como el capital representado.

ii) El porcentaje de voto electrónico fue de 0,002% en la junta de accionistas de 28 de junio de 2022 y no se hace constar en la tabla anterior puesto que la plantilla de la CNMV solo permite insertar cifras con dos decimales.

iii) Las juntas de accionistas de 2022, 2023 y 2024 se celebraron de manera mixta, combinando la asistencia física y la asistencia telemática de los accionistas y sus representantes.

B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:
- [ ] [ √ ] Sí No
B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:
- [ ] [ √ ] Sí No
B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad:

La Sociedad mantiene una página web corporativa para información de los accionistas e inversores cuya URL es http://www.prisa.com.

Dentro de dicha página web hay una sección denominada "Accionistas e Inversores", en la cual está publicada toda la información que PRISA ha de poner a disposición de sus accionistas, en particular, la información relativa al gobierno corporativo y a las Juntas Generales.

A 31 de diciembre de 2024, la sección "Accionistas e Inversores" estaba organizada de la siguiente forma: I. INFORMACIÓN GENERAL: i) Cauces de Comunicación, ii) La acción y su capital social, iii) Participaciones significativas y autocartera, iv) Pactos parasociales, v) Dividendos, y vi) Folletos; II. GOBIERNO CORPORATIVO: i) Estatutos, Reglamentos y otras normas internas, ii) Consejo de Administración y Comisiones del Consejo, iii) Alta Dirección, iv) Remuneraciones de los Consejeros e v) Informe Anual de Gobierno Corporativo; III INFORMACIÓN FINANCIERA: i) Información Pública Periódica (IPP), ii) Cuentas Anuales Auditadas e Informe de Gestión, iii) Periodo medio de pago a proveedores; iv) Capital Markets Day y v) Ratings; IV. JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS (contiene el Reglamento de la Junta General de Accionistas así como toda la información disponible de cada una de las Juntas de Accionistas celebradas desde 2003); V. COMUNICACIONES A LA CNMV: i) Información Privilegiada; ii) Otra información relevante, y iii) Hechos Relevantes hasta el 8 de febrero de 2020

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general:

Número máximo de consejeros	15
Número mínimo de consejeros	5
Número de consejeros fijado por la junta	15

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DON JOSEPH OUGHOURLIAN	Dominical	PRESIDENTE	18/12/2015	27/06/2023	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON FERNANDO CARRILLO FLÓREZ	Independiente	VICEPRESIDENTE 1º	27/06/2023	27/06/2023	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA PILAR GIL MIGUEL	Ejecutivo	VICEPRESIDENTE 2º	28/02/2023	27/06/2023	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA SYLVIA BIGIO ZUSMAN	Dominical	CONSEJERO	21/02/2024	26/06/2024	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON FRANCISCO CUADRADO PÉREZ	Ejecutivo	CONSEJERO	27/07/2021	28/06/2022	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA BEATRICE DE CLERMONT TONNERRE	Independiente	CONSEJERO	03/06/2019	27/06/2023	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA CARMEN	Dominical	CONSEJERO	29/06/2021	26/06/2024	ACUERDO JUNTA

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
FERNÁNDEZ DE ALARCÓN ROCA					GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA MARGARITA GARIJO BETTENCOURT	Independiente	CONSEJERO	27/06/2023	26/06/2024	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA MARÍA JOSÉ MARÍN REY-STOLLE	Independiente	CONSEJERO	23/02/2021	26/06/2024	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON CARLOS NÚÑEZ MURIAS	Ejecutivo	CONSEJERO	29/06/2021	26/06/2024	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON MANUEL POLANCO MORENO	Dominical	CONSEJERO	19/04/2001	27/06/2023	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON TERESA QUIRÓS ÁLVAREZ	Independiente	CONSEJERO	30/11/2021	28/06/2022	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA ISABEL SÁNCHEZ GARCÍA	Independiente	CONSEJERO	27/06/2023	27/06/2023	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JAVIER SANTISO GUIMARAS	Independiente		22/12/2020	26/06/2024	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON ANDRES VARELA ENTRECANALES	Dominical	CONSEJERO	07/09/2022	07/09/2022	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
Número total de consejeros 15

Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento del cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si el cese se ha producido antes del fin del mandato
Sin datos

Causa del cese, cuando se haya producido antes del término del mandato y otras observaciones; información sobre si el consejero ha remitido una carta al resto de miembros del consejo y, en el caso de ceses de consejeros no ejecutivos, explicación o parecer del consejero que ha sido cesado por la junta general

En relación con las tablas anteriores se hace constar lo siguiente:

i) D. Fernando Carrillo es también Consejero Coordinador.

ii) D. Carlos Núñez ha cesado como consejero de PRISA y como Presidente Ejecutivo de PRISA Media con fecha 26 de febrero de 2025.

iii) Dª María José Marín es también conocida por Pepita Marín y Dª Margarita Garijo-Bettencourt es también conocida por Margarita Garijo Gómez.

iv) El consejero dominical D. Miguel Barroso Ayats falleció en enero de 2024.

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
DON FRANCISCO CUADRADO PÉREZ	Presidente Ejecutivo Santillana	Francisco Cuadrado es licenciado en Ciencias Económicas Universidad Complutense de Madrid y MBA en IPADE/IESE en Ciudad de México. Cuenta con más de 30 años de experiencia en el ámbito educativo, muy especialmente en la gestión de proyectos en Latinoamérica. Ha desarrollado su carrera profesional en el Grupo PRISA, donde ha desempeñado diversas posiciones de responsabilidad. Desde 2010 se ha ocupado de la Dirección Global de Educación, impulsando decididamente la apuesta por el negocio digital, que ya es la principal fuente de ingresos de Santillana. Previamente, fue Director Global de la División de Trade, Director General en Colombia y Subdirector de Santillana en México. Es Presidente Ejecutivo de Santillana y Consejero Ejecutivo de PRISA desde 27 de julio de 2021.
DOÑA PILAR GIL MIGUEL	Vicepresidenta 2ª del Consejo y CFO	Pilar Gil es licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales por ICADE (E-2) y PDD por el IESE, inició su carrera profesional en Chase Manhattan Bank, especializándose en el seguimiento de mercados internacionales, pasando después a Arthur Andersen, donde durante tres años realizó la auditoría de diversas empresas. Pilar Gil, que se incorporó al Grupo PRISA para llevar a cabo su salida a Bolsa en 2000, ha participado en todos los momentos claves de la Compañía, tanto en

	CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
		lo referido a las operaciones de refinanciación y ampliaciones de capital como a los planes que PRISA ha ido afrontando progresivamente a medida que evolucionaba el entorno competitivo y tecnológico. Además, ha colaborado de manera determinante en la elaboración del actual Plan Estratégico del Grupo y pilotó el primer Capital Markets Day de la Compañía. En mayo de 2021, fue nombrada Jefa de Gabinete del presidente de PRISA y responsable de la relación con accionistas e inversores. Desde julio de 2022 es Directora Financiera de PRISA y en febrero de 2023 ha sido nombrada consejera ejecutiva de la Compañía. En junio de 2023 fue nombrada Vicepresidenta 2ª por el Consejo de PRISA.
DON CARLOS NÚÑEZ MURIAS	Presidente Ejecutivo PRISA Media	Carlos Núñez (Segovia, 1974) es Ingeniero de Telecomunicaciones por la Universidad Politécnica de Valencia, Executive MBA por el IESE, PA en Corporate Finance por el IE y PADDB+ por The Valley Digital Business School. Comenzó su carrera profesional en Andersen Consulting (actual Accenture). En el año 2000 pone en marcha junto con otros socios la startup de internet Verticalia, el primer integrador vertical de portales sectoriales para España y Latinoamérica. En 2001 se incorpora a Unión Fenosa dentro del área de inversiones, compañía en la que también trabajó en el departamento de Desarrollo y Estrategia Corporativa hasta 2005. Ese año, Núñez ficha por la firma internacional de consultoría estratégica Oliver Wyman, donde fue nombrado socio en 2012. Durante este periodo desarrolló numerosos proyectos de estrategia y finanzas en los sectores de medios de comunicación, energía y telecomunicaciones, tanto a nivel nacional como internacional. En 2014 se incorpora al grupo Henneo y un año después es nombrado director general de este grupo español de comunicación, así como miembro de los Consejos de Administración de Factoría Plural, Radio Zaragoza, Publicaciones y Ediciones del Alto Aragón, Diximedia y de la compañía de IT Hiberus, cargos que abandonó al incorporarse a PRISA. También es consejero independiente de Catenon, compañía cotizada en el MAB. Es Presidente Ejecutivo de PRISA Media desde mayo de 2021.
	Número total de consejeros ejecutivos	3

% sobre el total del consejo	20,00

i) D. Carlos Núñez ha cesado como consejero de PRISA y como Presidente Ejecutivo de PRISA Media con fecha 26 de febrero de 2025.

ii) En el apartado C.1.10 se proporciona más información sobre otros cargos de los consejeros ejecutivos en sociedades del Grupo Prisa.

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
DON MANUEL POLANCO MORENO	TIMON, S.A.	Manuel Polanco Moreno es Vocal del Consejo de Administración. Manuel Polanco, es licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Autónoma de Madrid y tiene un profundo conocimiento PRISA, donde ha desarrollado toda su carrera profesional. Inicia su trayectoria en América Latina, por la relevancia que siempre tuvo el conocimiento y la comprensión de la región en el desarrollo del Grupo. Entre 1991 y hasta 1993 se ocupó de la dirección de Santillana en Chile y Perú. Poco más tarde fue director general del diario mexicano La Prensa y participó en la puesta en marcha de la edición americana de El País en Ciudad de México, el primer diario español que se publicó simultáneamente en los dos países y que desde entonces marcó un claro referente para la información internacional en Latinoamérica. En 1996 asume en Miami la dirección internacional de Santillana para toda América, etapa en la que apoyó la creación de las últimas santillanas en la región y potenció la coordinación entre las sedes de los distintos países. De vuelta a España en 1999 pasó a presidir el área comercial de todo el Grupo a través de GDM (Gerencia de Medios) y un año después es nombrado presidente de GMI, Gestión de Medios Impresos, que reunía las cabeceras Cinco Días, diario AS, las revistas y las nuevas inversiones en prensa regional. En 2005, y tras la adquisición de Media Capital por parte de PRISA, pasa a ser consejero delegado de la primera compañía de televisión y producción audiovisual de Portugal, abriendo una etapa de impulso en la expansión internacional en otros mercados de habla portuguesa y consolidando el liderazgo del Grupo luso tanto en televisión, con TVI, como en la producción audiovisual para televisión a través de Plural. En 2009 volvió a España como director general de negocios de PRISA y presidió el área de televisión del Grupo, incluido Canal + hasta su venta a Telefónica en 2015, así como la puesta en marcha de la división de producción y video de PRISA, al tiempo que ejercía la vicepresidencia del Grupo. Polanco es consejero de PRISA desde 2001 fue miembro de su Comisión Delegada desde 2008 hasta 2023. El 1 de enero de 2018 asumió la presidencia del Consejo de Administración de PRISA, cargo que desempeñó hasta diciembre del mismo año. En la actualidad, dentro del Grupo PRISA, es consejero de: DIARIO EL PAIS S.L, PRISA MEDIA S.A. y DE GRUPO SANTILLANA EDUCACIÓN GLOBAL S.L.U.
DOÑA CARMEN FERNÁNDEZ DE ALARCÓN ROCA	VIVENDI, S.E.	Carmen Fernández de Alarcón es licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales (Icade E-2) por la Universidad Pontificia de Comillas. Profesional con más de 25 años de experiencia en el diseño, desarrollo y dirección de estrategias comerciales, marketing y comunicación en

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
		entornos nacionales e internacionales de sectores de gran consumo, retail, entretenimiento, telecomunicaciones, turismo, RSC, energía, medios de comunicación, finanzas, automoción, lujo o e-commerce. Es experta en transformación y digitalización de negocios y marcas. Inició su carrera profesional en Procter & Gamble donde estuvo siete años y posteriormente se incorporó a JWT Total Communications (WPP Group), DEC Madrid (BBDO Group) y EHSBRANN (Media Planning Group) donde fue Directora General y miembro del Comité Ejecutivo en cada una de las compañías. En Havas Media Group (anteriormente Media Planning Group) desempeñó otros cargos como Directora General Comercial y CEO de Havas Sport & Entertainment. Compaginó este último cargo con el de Head of Global Business Transformation. Actualmente es CEO de Havas España, uno de los mayores grupos de publicidad-contenidos y comunicación con presencia en más de 100 países. Fue una de las 40 directivas seleccionada para participar en la segunda edición de la iniciativa "Women to Watch" 2018 por PWC (programa de ayuda a mujeres directivas a convertirse en consejeras). Ha sido seleccionada como una de las 100 Mujeres Líderes de España en la categoría de Alta Dirección (2019). Elegida por dos años consecutivos una de las "100 mujeres más influyentes de España" por la Lista Forbes W por tres años consecutivos: 2022, 2023 y 2024. Elegida una de las 15 mujeres más influyentes de la industria publicitaria en España en 2023 por el Instituto Coordenadas de Gobernanza y Economía Aplicada. Miembro del comité ejecutivo de la ACT (Asociación Creatividad Transformadora). Miembro de IWF (International Women´s Forum Spain). Miembro de la Junta de Protección de la Fundación Pro Real Academia Española. Es consejera de Agile Content, de la Cámara Franco Española y patrona de la Fundación MC Anderson Cancer Center.
DON ANDRES VARELA ENTRECANALES	GLOBAL ALCONABA, S.L.	Andrés Varela Entrecanales (Madrid, 1961). Tras cursar estudios en el Colegio Estudio y en la facultad de Veterinaria, en 1985 inicia su actividad como periodista y presentador en programas musicales de "Radio El País". En 1986 se desplaza a Londres donde trabaja en BBC Radio, Warner Music y en Canal 10 para su lanzamiento en España. En 1990, vuelve a España y se incorpora a Canal Plus desde el inicio de sus emisiones y trabaja en el departamento de autopromoción de la cadena. Socio fundador de GECA, desde 1993 hasta 1997, preside la consultora televisiva, especializada en el análisis de las audiencias y tendencias de programación. En 1995 se produce la fusión de Geca con Globomedia, compatibilizando sus tareas directivas con la Dirección de Programas de Entretenimiento de esta última compañía, donde produce más de 20 programas de entretenimiento en España y en

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
		Latinoamérica a través de la compañía Promofilm. Posteriormente, con la fusión de Globomedia y Mediapro, se convierte en socio consejero en Grupo Imagina y consejero de La Sexta desde su lanzamiento en 2006. En 2015 deja el grupo Imagina para fundar y presidir The Pool TM, empresa dedicada a la producción audiovisual. Su grupo familiar es socio de PRISA desde su fundación y durante dos años forma parte del consejo de la SER.
DON JOSEPH OUGHOURLIAN	AMBER CAPITAL UK LLP	Joseph Oughourlian es el fundador de Amber Capital, firma que fundó en Nueva York en noviembre de 2005 . Oughourlian comenzó su carrera en Société Générale en París en 1994 y se trasladó a Nueva York en 1996. En 1997 comenzó a gestionar participaciones directas de Société Générale en Nueva York, lo que le llevó a crear Amber Fund en octubre de 2001 con capital inicial de ese banco. Oughourlian se graduó en la escuela de negocios HEC y de IEP (Sciences-Po), ambas en París, y obtuvo su postgrado en Economía por la Sorbona de París. Oughourlian forma parte del consejo de administración de varias compañías. Fue nombrado consejero de PRISA en diciembre de 2015 y vicepresidente del Consejo de Administración en abril de 2019. En febrero de 2021 es designado presidente.
DOÑA SYLVIA BIGIO ZUSMAN	AMBER CAPITAL UK LLP	Sylvia Bigio, de nacionalidad peruana y norteamericana, es una experta analista y gestora de carteras especializada en el mundo de las empresas y las finanzas latinoamericanas. Con formación en las universidades de Georgetown y Maryland, ha desarrollado la mayor parte de su extensa carrera profesional en Nueva York, ligada a grandes firmas financieras y fondos como Goldman Sachs, The Rohatyn Group e Itaú. Desde 2012, trabaja en la oficina de Nueva York de Itaú Asset Management, uno de los mayores fondos del mundo dedicados a las inversiones en Latinoamérica.

Número total de consejeros dominicales	5
% sobre el total del consejo	33,33

i) Timón, S.A. es una sociedad controlada por Rucandio, S.A.

ii) En los apartados A.6, C.1.10 y C.1.11 se proporciona información sobre los vínculos de los consejeros dominicales con los accionistas significativos y sobre otras de sus ocupaciones profesionales.

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
DOÑA MARGARITA GARIJO BETTENCOURT	Garijo-Bettencourt es una profesional de la consultoría y la comunicación que ha desarrollado una larga carrera primero en España y luego en Francia y Estados Unidos. Licenciada en Biología Molecular por la Universidad Complutense de Madrid y General Management por la INSEAD de París, ha desarrollado su carrera tanto en el ámbito del negocio como de la comunicación. Inició su trayectoria profesional en 1987 en L´Oréal España. En la misma compañía fue directora de marketing hasta que en 1992 fue nombrada directora general de Garnier para España. En 1996 entró a formar parte del Comité Ejecutivo de la Division de Lujo del Grupo L'Oreal y fue nombrada directora gerente de las firmas Helena Rubinstein, Giorgio Armani, Ralph Lauren, Paloma Picasso y Lanvin. Ese mismo año se sumó al Consejo de estrategia global de marca y en 2000 fue nombrada directora general de Desarrollo de Negocio de la División de Lujo de la compañía. En 2001 asumió las responsabilidades de Comunicación y Relaciones Externas del Grupo L'Oreal en España. Garijo-Bettencourt se incorporó en 2005 al Boston Consulting Group en Paris como directora de Comunicación y Marketing. En 2009 se trasladó a Nueva York y entro a formar parte del Comité Global de Marketing de BCG. Desde su nombramiento y hasta 2022, ejerció numerosos puestos de dirección en la compañía, entre ellos el de responsable mundial de la identidad de marca. Sus funciones abarcaron la comunicación externa e interna, la gestión de la marca y el branding, la adquisición de talento o la identidad visual. Es patrona de la Fundación Margarita Salas.
DOÑA ISABEL SÁNCHEZ GARCÍA	Isabel Sánchez García es economista, licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Autónoma de Madrid, y doctora en Economía (PhD) por la Universidad de California, San Diego. Su experiencia académica en educación superior es amplia: en España, ha sido profesora titular en la Universidad Complutense y en la Universidad Carlos III de Madrid y en EEUU, en la Universidad de California en San Diego y en la Universidad de Rochester, Nueva York. Actualmente, forma parte del claustro de IE University, donde ha participado muy activamente desde su creación primero como Directora de los estudios de Grado en Administración de Empresas y ahora como Vicerrectora a cargo del Claustro de Profesores Asociados y Visitantes de todos los programas de master y grado de la institución, y Directora de los IEU Labs. La experiencia de Isabel Sánchez no se limita al ámbito académico. Ha trabajado en áreas de regulación de mercados energéticos y política de defensa de la competencia en distintas instituciones públicas. Entre otros cargos ha sido Subdirectora General de Estudios y Subdirectora General de Concentraciones en el Tribunal de Defensa de la Competencia, Subdirectora de Precios Regulados en la Comisión Nacional del Sistema Eléctrico; Subdirectora de Sistemas Regulados en la Comisión Nacional de Energía; y Directora de Promoción de la Competencia en la Comisión Nacional de Competencia. Además, ha sido consejera independiente de ENAGAS, SA. Isabel Sánchez también ha participado activamente en el desarrollo de políticas de ciencia, tecnología e innovación, habiendo ocupado el puesto de Directora de Gabinete del Secretario de Estado de Política Científica y Tecnológica del primer Ministerio de Ciencia y Tecnología en España. Ha sido consejera del Centro para el Desarrollo Tecnológico Industrial (CDTI) y ha trabajado durante tres años en el Banco Mundial en el Departamento de Desarrollo de Sector Privado y Energía de Latinoamérica y el Caribe, con sede en Washington DC.
DOÑA MARÍA JOSÉ MARÍN REY-STOLLE	María José Marín Rey-Stolle (Madrid, 1987) es una de las más destacadas líderes del ecosistema emprendedor español. Con una sólida formación en gestión internacional y en financiación de empresas. Licenciada en E4 por ICADE y Reims Management School en un doble grado

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
	hispano-francés en ciencias empresariales internacionales, tras trabajar como consultora en Oliver Wyman y como auditora en PwC, fundó y es consejera delegada de We Are Knitters, la marca digital líder mundial en el sector del "háztelo tú mismo", con base en Madrid pero 96% de la facturación proveniente fuera de España. Desde 2021 también pertenece al grupo la marca Funem Studio tras una adquisición del 100%, una marca digital de kits para hacer telares basada en Bélgica. María José fue distinguida en 2020 con el Premio Princesa de Girona de Empresa por "saber unir tradición y modernidad, reconvirtiendo la tradición ancestral de tejer en un hobby moderno". Desde 2024, participa en la red de Embajadores con el objetivo de dar a conocer, en distintos ámbitos, los valores y finalidades de la Fundación, habiendo participado en varias ocasiones en el Tour del Talento de la Fundación. Desde 2019, María José es Emprendedora Endeavor España, la red más potente de emprendedores en este país. Además, María José ha sido finalista como Protagonista del año en ModaEs, junto a Pablo Isla y We Are Knitters ha sido galardonada con los premios de Pyme del año en Emprendedores, premio Aster de ESIC, Premio DHL a la internacionalización o Premio a la Internacionalización de la Asociación Española de Jóvenes Empresarios, CEAJE. En los foros empresariales y sociales es una promotora activa contra las brechas digital, socio-económica y de género en el emprendimiento, participando en foros como DEMO 2020 o South Summit entre otros. Además, enseña en IE University, lSDI, ICADE e IESE. Desde mayo de 2021 es Secretaria Primera del Ateneo de Madrid una de las instituciones culturales más importantes de España como fundadora del "Grupo 1820" con más de 500 miembros para la dinamización y regeneración de la Institución madrileña dedicada a la difusión de las artes, las ciencias y las letras con más de 200 años de antigüedad, que ha celebrado este año el bicentenario con la participación de los Reyes de España. Además es miembro de la sección de cine del Ateneo de Madrid.
DOÑA BEATRICE DE CLERMONT TONNERRE	Béatrice de Clermont Tonnerre es inversora en compañías de Inteligencia Artificial y Consejera independiente. Fue Directora General del Sector Público de Microsoft para Francia hasta principios de 2024. Anteriormente, de 2019 a 2022, fue Chief Revenue Officer de la compañía de inteligencia artificial Kayrros, empresa de tecnología pionera en la cuantificación del cambio climático. Hasta septiembre de 2019 fue Directora para AI Partnerships de Google. Desde el Centro de Investigación de Inteligencia Artificial en París se encargaba de soluciones de aprendizaje automático con grandes clientes. De 2013 a 2018 fue Directora de Monetización para Europa del Sur de Google, cubriendo Francia, España e Italia. Previamente fue Vice-Presidenta de Desarrollo en LAGARDERE, liderando fusiones y adquisiciones. De 2001-2005 trabajó en Grupo CANAL PLUS como Directora de Televisión Interactiva y Co-Directora de Programación. Béatrice de Clermont Tonnerre inició su carrera como periodista de radio durante dos años y se inició en el mundo de los negocios como analista de estrategia en MATRA, trabajando en las industrias espaciales y de defensa. Béatrice de Clermont Tonnerre se graduó en Ciencias Políticas y Economía por el Institut d'Etudes Politiques (IEP) de París y es MBA por la École Supérieure des Sciences Economiques et Commerciales (ESSEC). Béatrice de Clermont Tonnerre ha sido consejera de Société Européenne de Satellites (Luxemburgo) y Vice-Presidenta del Consejo de HURRIYET, periódico líder en Turquía que cotiza en el mercado de dicho país. Actualmente es Vice-Presidenta del Consejo de KLEPIERRE, especialista europeo en Centros comerciales, que cotiza en la Bolsa de París, consejera del banco CCF y Board Observer de KAYRROS. Doña Beatrice de Clermont Tonnerre es Chevalier dans l'Ordre National du Mérite en Francia.

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
DON TERESA QUIRÓS ÁLVAREZ	Teresa Quirós Álvarez es Vocal del Consejo de Administración, Presidenta de la Comisión de Auditoría, Riesgo y Cumplimiento y Vocal de la Comisión de Sostenibilidad. Teresa Quirós es licenciada en Economía y Administración de Empresas por la Facultad de Económicas de Málaga y ha cursado diversos postgrados como el PADBB+ de The Valley, el programa para Consejeros en IESE, el programa Ejecutivo para Mujeres en Alta Dirección de ESADE o el Ejecutivo de Harvard y Real Colegio Complutense. Quirós cuenta con una dilatada experiencia en el ámbito financiero área donde ha liderado numerosos proyectos, tanto a nivel nacional como internacional. Asimismo ha impulsado múltiples iniciativas en materia de control y definición de riesgos, regulatorio y sostenibilidad, desarrollando e implementado innovadoras estrategias en materia de ESG y de gobierno corporativo. Teresa Quirós ha desarrollado gran parte de su carrera profesional en Red Eléctrica Corporación, compañía a la que se incorporó en 1986 y en la que ha ocupado numerosas responsabilidades. En 1999 participó activamente en la salida a Bolsa y en 2002 fue nombrada Directora Financiera y en 2015 CFO del Grupo. Ha sido miembro del Comité Ejecutivo, del Innovation Steering Team, del Comité de Responsabilidad Social Corporativa, del Comité de Compras y del Comité de Asuntos Internacionales. Asimismo, ha presidido REE FINANCE BV, la filial financiera del grupo. Actualmente, es consejera y miembro de los Comités de Auditoría de Acciona Energía y Tubos Reunidos y, previamente, de Hispasat, de Grenergy y de Sngular.
DON JAVIER SANTISO GUIMARAS	Javier Santiso Guimaras es Vocal del Consejo de Administración y Vocal de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo. Javier Santiso es CEO y General Partner de Mundi Ventures, fondo de venture capital (500M de euros). Es inversor en unicornios tecnológicos europeos como Farfetch y Skyscanner en Inglaterra o Auto1 y Wefox en Berlin, Bolttech en Singapur, Betterfly en Miami, Klarna en Estocolmo o Shift Technology en Paris. Está en los consejos de startups como Clarity (Nueva York), Twinco (Rotterdam), o Convelio (Paris). Es miembro del consejo de administración de la FNAC Darty en Paris y de la comisión de nombramientos y de remuneración. Anteriormente ha sido chief economist en Indosuez (Paris) y BBVA (Madrid), llevando los mercados emergentes; director general de la OCDE, el más joven de la toda la historia de la organización, y chief economist del Centro de Desarrollo de la OCDE; responsable de transformación corporativa y fundador de los fondos de fondos Amerigo de venture capital en Telefónica. Ha sido CEO en Europa de Khazanah, el fondo soberano de Malasia, con sede en Kuala Lumpur (50 mil millones de activos) y responsable global de las inversiones tecnológicas. Khazanah ha sido inversor en una docena de unicornios, incluidos Alibaba en China y Palantir en Estados-Unidos, o Farftech en Europa. Ha desarrollado la oficina internacional, creando la sede en Londres. Estuvo en esa época también en el consejo de administración de Axiata Digital, y responsable en el comité de inversiones. Es coleccionista de arte y, mecenas de actividades culturales. Está en el Patronato Internacional del Museo del Prado y del Teatro Real; es igualmente miembro del Patronato de la Real Academia de Artes de San Fernando. Es fundador de la editorial de arte y poesía La Cama Sol. Trabaja con artistas como Lita Cabellut, Etel Adnan, Soledad Sevilla, Anselm Kiefer, Jaume Plensa, Miquel Barceló, Rafael Canogar, Juan Uslé y autores como Joan Margarit, Pere Gimferrer, Christian Bobin, Tahar Ben Jelloum, Pascal Quignard, algunos de los cuales ha traducido al español. Ha publicado una docena de libros. entre ellos "Un sol de pulpa oscura" (Madrid, Franz Ediciones, 2020) con la artista iraní Shirin Salehi; la novela "Vivir con el corazón" (Madrid, La Huerta Grande, 2021), en torno a la vida de Van Gogh; "El sabor

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
	a sangre no se me quita de la voz" (La Huerta Grande, 2022), en torno a Camarón de la Isla; y "El cuento de las risas perdidas" (La Huerta Grande, 2023). En 2023 ha publicado su primera novela (escrita en francés) con la editorial Gallimard, en la prestigiosa colección "Blanche" de la NRF: "Un pas de deux" (Gallimard, 2023), en torno a la vida - novelada - de Jo y Edward Hopper. Tiene otras novelas en preparación entre ellas "Outrenoirs", Ultranegros, que es un guiño al inmenso pintor Pierre Soulages.
DON FERNANDO CARRILLO FLÓREZ	Fernando Carrillo Flórez es Vicepresidente primero del Consejo de Administración, Consejero Coordinador, Vocal de la Comisión Delegada, Presidente de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo y Vocal de la Comisión de Sostenibilidad. Fernando Carrillo Flórez es abogado y economista por la Pontificia Universidad Javeriana de Bogotá, Máster en Leyes y Finanzas Públicas de la Universidad de Harvard y Máster en Administración y en Políticas Públicas de la Escuela de Gobierno John F Kennedy de la misma universidad. Ha ejercido entre otros los cargos de embajador de Colombia en España, ministro de Justicia y ministro del Interior de Colombia en diversas legislaturas, así como director de la Agencia Nacional de Defensa Jurídica del Estado y representante del BID en París y Brasil. Fue Procurador General de la Nación de Colombia desde el año 2017 al 2021. Fernando Carrillo ha ejercido también labor docente en la Universidad Pontificia Javeriana, en el Centro de Estudios Políticos y Constitucionales, la Universidad Carlos III de Madrid y en el Instituto de Estudios Políticos de París, entre otros. Es autor de más de 14 libros y 80 artículos en temas de democracia, gobernabilidad y reforma a la justicia.

Número total de consejeros independientes	7
% sobre el total del consejo	46,67

En los apartados C.1.10 y C.1.11 se proporciona información sobre otras ocupaciones profesionales de los consejeros independientes.

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o denominación social del consejero	Descripción de la relación	Declaración motivada
Sin datos

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos		Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
Sin datos
Número total de otros consejeros externos		N.A.
% sobre el total del consejo		N.A.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Categoría anterior	Categoría actual
Sin datos

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

	Número de consejeras			% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021
Ejecutivas	1	1			33,33	33,33	0,00	0,00
Dominicales	2	1	1	1	40,00	20,00	16,66	16,66
Independientes	5	5	4	4	71,43	71,43	66,66	66,66
Otras Externas					0,00	0,00	0,00	0,00
Total	8	7	5	5	53,33	46,67	35,71	35,71

C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género.
[ √ ] Sí
[ ] No
[ ] Políticas parciales

En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.

En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace.

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos

Se da respuesta a este apartado en el Anexo adjunto a este Informe.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas:

Explicación de las medidas

Se da respuesta a este apartado en el Anexo adjunto a este Informe.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

Se da respuesta a este apartado en el Anexo adjunto a este Informe.

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.

Se da respuesta a este apartado en el Anexo adjunto a este Informe.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Nombre o denominación social del accionista	Justificación
Sin datos

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

[ ] Sí

[ √ ] No

C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o en comisiones del consejo:

Nombre o denominación social del consejero o comisión	Breve descripción
Comisión Delegada	Tiene delegadas todas las facultades del Consejo de Administración, salvo las indelegables por Ley, sin perjuicio de lo dispuesto en el Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad: cuando concurran circunstancias de urgencia, debidamente justificadas, y la Ley lo permita, la Comisión Delegada podrá adoptar decisiones relativas a las materias reservadas al Consejo en el artículo 5.3. del Reglamento, que deberán ser ratificadas en la primera reunión del Consejo de Administración que se celebre tras su adopción.

Nombre o denominación
social del consejero o comisión

Breve descripción

Comisión Delegada

Tiene delegadas todas las facultades del Consejo de Administración, salvo las
indelegables por Ley, sin perjuicio de lo dispuesto en el Reglamento del Consejo
de Administración de la Sociedad: cuando concurran circunstancias de urgencia,
debidamente justificadas, y la Ley lo permita, la Comisión Delegada podrá adoptar
decisiones relativas a las materias reservadas al Consejo en el artículo 5.3. del
Reglamento, que deberán ser ratificadas en la primera reunión del Consejo de
Administración que se celebre tras su adopción.

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
DON FRANCISCO CUADRADO PÉREZ	SANTILLANA EDUCACIÓN MÉXICO, S.A. DE CV	Presidente del Directorio	SI
DON FRANCISCO CUADRADO PÉREZ	EDICIONES SANTILLANA, S.A. ARGENTINA	Presidente del Directorio	NO
DON FRANCISCO CUADRADO PÉREZ	SANTILLANA DE EDICIONES, S.A. BOLIVIA	Presidente del Directorio	NO
DON FRANCISCO CUADRADO PÉREZ	EDITORA MODERNA, LTDA BRASIL	Presidente del Consejo de Administración	NO
DON FRANCISCO CUADRADO PÉREZ	SISTEMAS EDUCATIVOS DE ENSEÑANZA, S.A.S. ECUADOR	Presidente del Consejo de Administración	NO
DON FRANCISCO CUADRADO PÉREZ	SANTILLANA EDUCACIÓN CHILE SPA	Presidente del Directorio	SI
DON FRANCISCO CUADRADO PÉREZ	SANTILLANA DEL PACIFICO, S.A. DE EDICIONES CHILE	Presidente del Directorio	SI
DON FRANCISCO CUADRADO PÉREZ	EDUCACTIVA, S.A. CHILE	Consejero	SI
DON FRANCISCO CUADRADO PÉREZ	SANTILLANA, S.A. COSTA RICA	Presidente del Directorio	SI
DON FRANCISCO CUADRADO PÉREZ	SANTILLANA, S.A. ECUADOR	Presidente del Directorio	NO
DON FRANCISCO CUADRADO PÉREZ	EDITORIAL SANTILLANA, S.A. GUATEMALA	Presidente del Directorio	NO
DON FRANCISCO CUADRADO PÉREZ	EDITORIAL SANTILLANA, S.A. EL SALVADOR	Presidente del Directorio	SI

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
DON FRANCISCO CUADRADO PÉREZ	EDITORIAL SANTILLANA,S.A. HONDURAS	Presidente del Directorio	NO
DON FRANCISCO CUADRADO PÉREZ	EDITORIAL SANTILLANA, S.A. DE CV MÉXICO	Presidente del Directorio	SI
DON FRANCISCO CUADRADO PÉREZ	EDUCA INVENTIA, S.A. DE CV MÉXICO	Presidente del Directorio	SI
DON FRANCISCO CUADRADO PÉREZ	SANTILLANA, S.A. PÁNAMA	Presidente del Directorio	SI
DON FRANCISCO CUADRADO PÉREZ	SANTILLANA, S.A. PERÚ	Presidente del Directorio	SI
DON FRANCISCO CUADRADO PÉREZ	EDICIONES SANTILLANA, INC, PUERTO RICO	Presidente del Directorio	SI
DON FRANCISCO CUADRADO PÉREZ	EDITORIAL SANTILLANA, S.A. REPÚBLICA DOMINICANA	Presidente del Directorio	SI
DON FRANCISCO CUADRADO PÉREZ	EDICIONES SANTILLANA, S.A. URUGUAY	Presidente del Directorio	SI
DON FRANCISCO CUADRADO PÉREZ	EDITORIAL SANTILLANA, S.A. VENEZUELA	Presidente del Directorio	SI
DON FRANCISCO CUADRADO PÉREZ	PROGRAMAS DE INNOVACIÓN EDUCATIVA, S.A. DE CV MÉXICO	Presidente del Directorio	SI
DON FRANCISCO CUADRADO PÉREZ	SANTILLANA EDUCACAO LTDA BRASIL	Presidente del Consejo de Administración	NO
DON FRANCISCO CUADRADO PÉREZ	SANTILLANA LATAM S.L.U.	Administrador Único	SI
DON FRANCISCO CUADRADO PÉREZ	GRUPO SANTILLANA EDUCACIÓN GLOBAL S.L.U.	Presidente Ejecutivo	SI
DON FRANCISCO CUADRADO PÉREZ	SANTILLANA SISTEMAS EDUCATIVOS, S.L.U.	Administrador Único	SI
DON FRANCISCO CUADRADO PÉREZ	SANTILLANA EDUCACION PACIFICO, S.L.	Administrador Único	SI
DOÑA MARÍA JOSÉ MARÍN REY-STOLLE	PRISA MEDIA, S.A.U.	Consejera	NO
DOÑA PILAR GIL MIGUEL	DIARIO EL PAIS, S.L.U	Consejera	NO
DOÑA PILAR GIL MIGUEL	DIARIO AS, S.L.	Consejera	NO
DOÑA PILAR GIL MIGUEL	PRISA GESTIÓN FINANCIERA, S.L.U.	Administradora Única	SI
DOÑA PILAR GIL MIGUEL	PRISA PARTICIPADAS, S.L.U.	Administradora Única	SI

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
DOÑA PILAR GIL MIGUEL	PROMOTORA DE ACTIVIDADES AMÉRICA 2010, S.L.U. en Liquidación	Liquidadora	SI
DOÑA PILAR GIL MIGUEL	PRISA MEDIA, S.A.U.	Consejera	NO
DOÑA PILAR GIL MIGUEL	GRUPO SANTILLANA EDUCACIÓN GLOBAL S.L.U	Consejera	NO
DON CARLOS NÚÑEZ MURIAS	LACOPRODUCTORA, S.L.	Administrador Solidario	SI
DON CARLOS NÚÑEZ MURIAS	PRISA RADIO, S.A.U.	Administrador Solidario	SI
DON CARLOS NÚÑEZ MURIAS	DIARIO EL PAIS, S.L.U.	Presidente Ejecutivo	SI
DON CARLOS NÚÑEZ MURIAS	CARACOL, S.A.	Consejero	NO
DON CARLOS NÚÑEZ MURIAS	DIARIO AS, S.L.	Presidente Ejecutivo	SI
DON CARLOS NÚÑEZ MURIAS	PRISA MEDIA, S.A.U.	Presidente Ejecutivo	SI
DON TERESA QUIRÓS ÁLVAREZ	GRUPO SANTILLANA EDUCACIÓN GLOBAL S.L.U	Consejera	NO
DON MANUEL POLANCO MORENO	DIARIO EL PAIS, S.L.U.	Consejero	NO
DON MANUEL POLANCO MORENO	PRISA MEDIA, S.A.U.	Consejero	NO
DON MANUEL POLANCO MORENO	GRUPO SANTILLANA EDUCACIÓN GLOBAL S.L.U.	Consejero	NO
DOÑA PILAR GIL MIGUEL	WORLD IN PROGRESS CONGRESS, S.L.U.	Administradora Única	SI
DON CARLOS NÚÑEZ MURIAS	RADIO JAEN, S.L.U	Administrador Solidario	SI

i) D. Carlos Núñez ha cesado como consejero de PRISA y como Presidente Ejecutivo de PRISA Media con fecha 26 de febrero de 2025. Con esa misma fecha, el Sr. Núñez ha cesado en los cargos que ostentaba en el resto de sociedades del Grupo PRISA.

ii) A 31.12.2024, D. Carlos Núñez representa a PRISA MEDIA, S.A.U como Administrador Solidario de: SOCIEDAD ESPAÑOLA DE RADIODIFUSIÓN, S.L.U (SER); DIARIO CINCO DÍAS, S.A.U.; EDICIONES EL PAIS, S.L.; ESPACIO DIGITAL EDITORIAL, S.L.; FACTORIA PRISA NOTICIAS, S.L.U.; y PODIUM PODCAST, S.L.

ii) A 31.12.2024, D. Carlos Núñez representa a PRISA RADIO, S.A. como Administrador Solidario de: ANTENA 3 RADIO DE LEÓN, S.A.; COMPAÑÍA ARAGONESA DE RADIODIFUSIÓN, S.A.; PROPULSORA MONTAÑESA, S.A.; RADIO CLUB CANARIAS, S.A.; y TELESER, S.A.

iii) A 31.12.2024, D. Carlos Núñez representa a SER como Consejero Delegado de: EDICIONES LM, S.L.; INICIATIVAS RADIOFÓNICAS CASTILLA-LA MANCHA, S.A.; ONDAS GALICIA, S.A.; RADIO ZARAGOZA, S.A.; y RADIO LLEIDA, S.L.

iv) Dª Pilar Gil representa a PRISA como Administradora Única de PRISA ACTIVOS EDUCATIVOS, S.A.U y a PRISA PARTICIPADAS, S.L.U. como liquidadora de PRODUCTORA EXTREMEÑA DE TELEVISIÓN, S.A. EN LIQUIDACIÓN.

v) Con fecha 26 de febrero de 2025, Dª María José Marín ha cesado como consejera de PRISA Media.

C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas:

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DON JOSEPH OUGHOURLIAN	AMBER CAPITAL ITALIA SGR SPA	PRESIDENTE
DON JOSEPH OUGHOURLIAN	RACING CLUB DE LENS	PRESIDENTE
DON JOSEPH OUGHOURLIAN	ARMENIAN GENERAL BENEVOLENT UNION (AGBU)	PATRONO
DOÑA CARMEN FERNÁNDEZ DE ALARCÓN ROCA	HAVAS ESPAÑA	CONSEJERO DELEGADO
DOÑA CARMEN FERNÁNDEZ DE ALARCÓN ROCA	AGILE CONTENT	CONSEJERO
DOÑA CARMEN FERNÁNDEZ DE ALARCÓN ROCA	FUNDACIÓN MC ANDERSON CANCER CENTER	PATRONO
DOÑA MARGARITA GARIJO BETTENCOURT	FUNDACIÓN MARGARITA SALAS	PATRONO
DON TERESA QUIRÓS ÁLVAREZ	ACCIONA ENERGIA	CONSEJERO
DON TERESA QUIRÓS ÁLVAREZ	TUBOS REUNIDOS	CONSEJERO
DOÑA MARÍA JOSÉ MARÍN REY STOLLE	WE ARE KNITTERS, S.L.	PRESIDENTE
DOÑA MARÍA JOSÉ MARÍN REY STOLLE	WE ARE KNITTERS USA INC	ADMINISTRADOR UNICO
DOÑA MARÍA JOSÉ MARÍN REY STOLLE	No.10 B.B.V.A	ADMINISTRADOR UNICO
DON CARLOS NÚÑEZ MURIAS	CATENON	CONSEJERO
DON MANUEL POLANCO MORENO	RUCANDIO, S.A.	CONSEJERO DELEGADO
DON MANUEL POLANCO MORENO	TIMÓN, S.A.	VICEPRESIDENTE
DON MANUEL POLANCO MORENO	RUCANDIO INVERSIONES SICAV	CONSEJERO
DON MANUEL POLANCO MORENO	QUALITAS VENTURE CAPITAL, S.A. S.C.R	CONSEJERO
DON MANUEL POLANCO MORENO	TROPICAL HOTELES, S.A.	CONSEJERO
DON MANUEL POLANCO MORENO	PRINCESA GOYA INVESTMENTS, S.L.	PRESIDENTE
DON JAVIER SANTISO GUIMARAS	FNAC DARTY	CONSEJERO
DON JAVIER SANTISO GUIMARAS	LE MONDE	CONSEJERO
DON JAVIER SANTISO GUIMARAS	CLARITY.AI	CONSEJERO
DON JAVIER SANTISO GUIMARAS	LA CAMA SOL	CONSEJERO DELEGADO

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DON JAVIER SANTISO GUIMARAS	ARROS	CONSEJERO
DON JAVIER SANTISO GUIMARAS	TWINCO	CONSEJERO
DON ANDRES VARELA ENTRECANALES	THE POOL ANVAR HOLDING, S.L.	PRESIDENTE
DON ANDRES VARELA ENTRECANALES	THE POOL TM, S.L.	PRESIDENTE
DON ANDRES VARELA ENTRECANALES	THE POOL GUEST, S.L.	PRESIDENTE
DON ANDRES VARELA ENTRECANALES	MGVH 2000, S.L.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DOÑA BEATRICE DE CLERMONT TONNERRE	KLEPIERRE	VICEPRESIDENTE
DOÑA BEATRICE DE CLERMONT TONNERRE	LE MONDE	CONSEJERO
DOÑA BEATRICE DE CLERMONT TONNERRE	CCF BANK	CONSEJERO
DOÑA BEATRICE DE CLERMONT TONNERRE	FONDS DE DOTACION DESCARTES	PATRONO
DOÑA BEATRICE DE CLERMONT TONNERRE	FRENCH AMERICAN FOUNDATION	PATRONO
DOÑA BEATRICE DE CLERMONT TONNERRE	AMIS DU CENTRE GEORGES POMPIDOU	PATRONO

i) D. Carlos Núñez ha cesado como consejero de PRISA y como Presidente Ejecutivo de PRISA Media con fecha 26 de febrero de 2025.

ii) Adicionalmente, Joseph Oughourlian es socio director de Amber Capital UK, LLP; Sylvia Bigio es Gestora de Inversión y Analista en ITAS USA Asset Management; Manuel Polanco es representante de Timón, S.A. en el consejo de administración de Team &Work, 5.000, S.L. y Beatriz de Clermont-Tonnerre es "Board Observer" de Kayrros. La plantilla informática de este informe no permite consignar tales cargos en la tabla anterior.

iii) Se hace constar que D. Fernando Carrillo es representante de Grupo PRISA en el patronato de la Fundación Carolina y Dª Pilar Gil es representante de Grupo PRISA en los patronatos de la Fundación Pro-Cnic, de la Fundación Amigos del Museo Nacional de Arte Reina Sofía y de la Fundación Princesa de Girona.

Por otra parte, los siguientes consejeros forman parte del patronato de la Fundación Escuela de Periodismo UAM- El País, que es una Fundación integrada a partes iguales por la Universidad Autónoma de Madrid y el diario EL PAÍS (Grupo PRISA): D. Joseph Oughourlian y D. Carlos Núñez.

iv) Le Monde es una Sociedad participada por PRISA (pero no forma parte del Grupo PRISA).

v) Atendiendo a lo dispuesto en las instrucciones para cumplimentar este Informe (aprobadas por la Circular 3/2021 de la CNMV), seguidamente se hacen constar cuales de los cargos de los consejeros son remunerados:

• Joseph Oughourlian: Amber Capital UK, LLP.

•Sylvia Bigio: Gestora de Inversión y Analista en ITAS USA Asset Management

Carmen Fernández de Alarcón: Havas España; Agile Content.
Teresa Quirós: Acciona Energía; Tubos Reunidos.
María José Marín Rey-Stolle: We are Knitters, S.L.
Carlos Núñez: Catenon.
Manuel Polanco Moreno: Timón, S.A.
Javier Santiso: Fnac Darty.
Andrés Varela: MGVH 2000, S.L.

• Beatrice de Clermont-Tonnerre: Klepierre; Kayrros; CCF.

Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior.

Identificación del consejero o representante	Demás actividades retribuidas
DON FERNANDO CARRILLO FLÓREZ	Servicios de consultoría jurídica en Colombia
DOÑA MARÍA JOSÉ MARÍN REY-STOLLE	Profesora eventual de universidades y escuelas de negocio
DOÑA ISABEL SÁNCHEZ GARCÍA	Vicerrectora de Claustro Asociado y Visitante y profesora, IE Universidad

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula

En relación con el número de otros consejos de los que pueda formar parte, el artículo 11 del Reglamento del Consejo establece como norma general que el consejero no pertenezca a un número de ellos tal que le impida o dificulte tener la adecuada dedicación para su cargo de consejero en la Sociedad. En este sentido, los consejeros de la Sociedad cumplirán los siguientes límites generales:

(i) Los consejeros ejecutivos podrán ocupar cargos de administración en otras dos sociedades, siempre que en ninguna de ellas ejerzan funciones ejecutivas.

(ii) Los consejeros no ejecutivos podrán ocupar cargos de administración en otras seis sociedades, siempre que en ninguna de ellas ejerzan funciones ejecutivas. Sin embargo, solo podrán ocupar cargos de administración en otras dos sociedades si en una de ellas ejercieran funciones ejecutivas. No podrán ser consejeros no ejecutivos de la Sociedad quienes ejerzan funciones ejecutivas en dos o más sociedades.

A los efectos de los apartados (i) y (ii) anteriores, (a) solo se tendrán en cuenta las sociedades cuyas acciones estén admitidas a negociación en bolsas de valores o mercados alternativos, nacionales o extranjeros, y aquellas otras que requieran una dedicación equivalente; y (b) se computarán como un solo órgano de administración todos los órganos de administración de sociedades que formen parte del mismo grupo, así como aquellos de los que se forme parte en calidad de consejero dominical propuesto por alguna sociedad de ese grupo, aunque la participación en el capital de la sociedad o su grado de control no permita considerarla como integrante del grupo.

Sin perjuicio de estos límites, el Consejo valorará en cada caso las circunstancias personales y profesionales concurrentes en cada consejero, especialmente en el caso de los consejeros dominicales. Excepcionalmente, y por razones debidamente justificadas, el Consejo de Administración podrá dispensar al consejero de esta prohibición.

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)	3.682
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros)

i) El importe de la retribución total de los consejeros que se hace constar en la tabla anterior (3.682) miles de euros es el importe devengado en el ejercicio 2024 siguiendo el criterio fijado en la "Circular 3/2021 de la CNMV, por la que se modifica el modelo de informe anual de gobierno corporativo y de informe anual de remuneraciones de los consejeros de sociedades anónimas cotizadas", y difiere del importe total de las

retribuciones de los consejeros que se hacen constar en la Memoria de las Cuentas Anuales consolidadas y en la Información Financiera semestral del ejercicio 2024 (3.843 miles de euros), que se corresponde a los registros contables. La diferencia del importe se corresponde con la retribución variable de los consejeros ejecutivos.

ii) Dentro de dicha retribución se incluye la remuneración correspondiente a D. Miguel Barroso Ayats hasta el momento de su fallecimiento en enero de 2024, así como la remuneración correspondiente a Dª Sylvia Bigio desde su nombramiento como consejera el 21 de febrero de 2024.

iii) La retribución que se incluye en la tabla anterior coincide con la declarada en el informe de remuneraciones de los consejeros, al cual nos remitimos para mayores explicaciones.

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
DON PABLO JIMÉNEZ DE PARGA MASEDA	Secretario del Consejo de Administración de PRISA
DON JORGE RIVERA GARCIA	Director Corporativo y de Relaciones Internacionales
DOÑA ROSA JUNQUERA	Directora de Sostenibilidad
DOÑA ANA ORTAS PAU	Directora de Comunicación
DON JESÚS TORRES MATEOS	Director Corporativo de Personas y Talento
DOÑA VIRGINIA FERNANDEZ IRIBARNEGARAY	Directora Auditoría Interna

Número de mujeres en la alta dirección	4
Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección	44,45

Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 1.442

i) A 31 de diciembre de 2024 el colectivo de la Alta Dirección estaba integrado por los siguientes directivos: la Vicepresidenta y CFO de PRISA (quien también es consejera ejecutiva de PRISA); los Presidentes Ejecutivos de Santillana y de PRISA Media (quienes eran, a su vez, consejeros ejecutivos de PRISA); el Secretario del Consejo de Administración de PRISA; el Director Corporativo y de Relaciones Institucionales de PRISA; la Directora de Comunicación de PRISA; la Directora de Sostenibilidad de PRISA; el Director Corporativo de Personas y Talento de PRISA; y la Directora de Auditoría Interna de PRISA.

La Directora de Auditoría Interna es incluida en este colectivo de la alta dirección a los únicos efectos de las obligaciones de reporting que tiene la Compañía, por mandato legal.

ii) La remuneración agregada de los Directivos incluida en la tabla anterior es la correspondiente a los 6 miembros de la alta dirección que no son consejeros ejecutivos de PRISA.

La remuneración correspondiente a D. Jesús Torres (Director Corporativo de Personas y Talento de PRISA) es desde su incorporación a la Compañía el 16 de septiembre de 2024. Asimismo, se ha incluido la retribución de Dª Marta Bretos (Directora de personas y Talento de PRISA Media) hasta el 15 de septiembre de 2024, fecha en la que dejó de formar parte del colectivo de la alta dirección.

iii) La retribución de los tres consejeros ejecutivos (Dª Pilar Gil, D. Francisco Cuadrado y D. Carlos Núñez), está incluida en la remuneración global del consejo de administración (epígrafe C.1.13 anterior).

iv) El Sr. Jiménez de Parga ha suscrito con la Sociedad un contrato mercantil de prestación de servicios profesionales, en virtud del cual la contraprestación que le corresponde por los servicios profesionales que presta a la Sociedad consiste exclusivamente en una retribución fija mensual.

v) Esta retribución total (1.442 miles de euros) es el importe devengado en el ejercicio 2024 siguiendo el criterio fijado en la "Circular 3/2021 de la CNMV" y difiere del importe total de las retribuciones que se hacen constar en la Memoria de las Cuentas Anuales consolidadas y en la Información Financiera semestral del ejercicio 2024 (1.445 miles de euros), que se corresponde a los registros contables.

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

[ ]	Sí

[ √ ] No

C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

Los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros están regulados por los Estatutos Sociales y por el Reglamento del Consejo de la Compañía y se regirán por los principios establecidos en la "Política de diversidad en la composición del Consejo de Administración y de selección de consejeros", a la que se hace referencia en el apartado C.1.5. de este Informe.

De acuerdo con el artículo 16 de los Estatutos Sociales, el Consejo se compondrá de un mínimo de cinco y un máximo de quince consejeros, correspondiendo a la Junta la determinación de su número.

El Consejo de Administración, en el ejercicio de sus facultades de propuesta a la Junta General de Accionistas y de cooptación para la cobertura de vacantes, deberá procurar que el Consejo tenga una composición tal que los consejeros externos representen una amplia mayoría del Consejo, y que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de miembros del Consejo y, en todo caso, un tercio. El número de consejeros ejecutivos será el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del Grupo societario y la participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la Sociedad. Con el fin de establecer un equilibrio razonable entre los consejeros dominicales y los consejeros independientes, el Consejo atenderá a la estructura del accionariado de la Sociedad, considerando en términos absolutos y comparativos la importancia de las participaciones accionariales, así como el grado de permanencia y de vinculación estratégica con la Sociedad de sus titulares.

En todo caso, el Consejo procurará que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que el porcentaje del capital de la Sociedad representado por dichos consejeros dominicales.

El Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo (CNRGC), con la participación activa del Consejero Coordinador, designará de entre sus miembros a su Presidente, pudiendo asimismo designar uno o más Vicepresidentes, que sustituirán al Presidente, en caso de ausencia transitoria, incapacidad momentánea o delegación expresa de este, en lo relativo al funcionamiento del Consejo de Administración y tendrán las demás facultades previstas en la normativa interna de la Sociedad.

Siempre que el Presidente del Consejo no tenga la consideración de consejero independiente, el Vicepresidente —primero o único, según sea el caso— deberá ser nombrado de entre los consejeros independientes, con la abstención de los consejeros ejecutivos.

En el supuesto de que el Presidente no tenga la consideración de consejero independiente, el Consejo, a propuesta de la CNRGC, deberá designar, con la abstención de los consejeros ejecutivos, un Consejero Coordinador de entre los consejeros independientes. El cargo de Consejero Coordinador será compatible con el de Vicepresidente del Consejo de Administración, si lo hubiese.

Sin perjuicio de los consejeros que tengan la categoría de ejecutivos de acuerdo con lo previsto en la Ley, el Consejo de Administración, con el voto favorable de dos tercios de sus componentes y a propuesta de la CNRGC, podrá nombrar uno o varios Consejeros Delegados, delegando en ellos todas o parte de las facultades del Consejo que no sean indelegables conforme a la Ley y los Estatutos.

Las propuestas de nombramiento y de reelección de consejeros que el Consejo de Administración someta a la consideración de la Junta General y los acuerdos de nombramiento que adopte dicho órgano por cooptación, deberán estar precedidos de la correspondiente propuesta en el caso de los consejeros independientes, o informe para el resto de consejeros, de la CNRGC. En la propuesta o informe de la CNRGC se evaluará el desempeño y la dedicación al cargo de los consejeros propuestos durante el mandato precedente, así como que el perfil del consejero y su capacidad de dedicación continúan siendo idóneos. Las propuestas de nombramiento deberán ir acompañadas de un informe justificativo del Consejo de Administración. Todas las propuestas e informes para el nombramiento y reelección de consejeros deberán valorar la idoneidad del perfil del candidato propuesto para el ejercicio del cargo de consejero, con especial atención a su competencia, experiencia y méritos, así como a su capacidad de dedicación a las funciones que le corresponden en dicho ejercicio.

Los consejeros ejercerán su cargo durante el plazo de tres años, pudiendo ser reelegidos.

Los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados, o cuando lo decida la Junta General. Los consejeros que cesen en su cargo antes de que haya transcurrido el período para el que fueron nombrados explicarán de manera suficiente su parecer, en los términos recogidos en el Reglamento del Consejo de Administración. Los consejeros deberán informar y poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si este lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en determinados casos previstos en el Reglamento del Consejo (ver apartado C.1.19 de este Informe). El Consejo de Administración no propondrá el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del periodo estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la CNRGC.

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

En el ejercicio 2024 se realizó la autoevaluación del funcionamiento y composición del Consejo de Administración y de sus comisiones, respecto del ejercicio 2023. Asimismo, se evaluó el desempeño de sus funciones por parte del Presidente del Consejo, de los Consejeros Ejecutivos, de los Presidentes de las Comisiones y del Consejero Coordinador.

La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo (CNRGC) elevó un informe al Consejo de Administración con el resultado de la evaluación. La valoración general de los consejeros fue muy buena, no habiéndose detectado cambios significativos en relación con la evaluación realizada en el ejercicio anterior y no habiéndose puesto de manifiesto problemas de funcionamiento relevantes en el Consejo ni en las Comisiones.

Sobre la base del resultado de la evaluación anual, la CNRGC propuso un plan de trabajo con acciones dirigidas a promover mejoras, que fue aprobado por el Consejo.

Entre otras cuestiones, en el proceso de evaluación se puso de manifiesto el interés de los consejeros en incrementar la dedicación a determinados asuntos relevantes (tales como presupuestos, riegos, cuestiones estratégicas y planes de negocio) en las reuniones del Consejo. En este sentido, a lo largo del ejercicio se han realizado varias presentaciones al Consejo sobre distintos asuntos estratégicos de interés.

Entre las reflexiones realizadas en relación con la composición del Consejo, se volvió a requerir mayor presencia latinoamericana en este órgano. En atención a esta petición, en febrero de 2024 y para cubrir la vacante en el Consejo por el fallecimiento del consejero D. Miguel Barroso, Dª Sylvia Bigio fue nombrada consejera de la Compañía. La Sra. Bigio, de nacionalidad peruana y norteamericana, es una experta analista y gestora de carteras especializada en el mundo de las empresas y las finanzas latinoamericanas, quien trabaja en la oficina de Nueva York de Itaú Asset Management, fondo dedicado a las inversiones en Latinoamérica.

Asimismo, para cubrir algunas deficiencias que fueron puestas de manifiesto por la CNRGC, cabe destacar el nombramiento, en septiembre de 2024, de un Director Corporativo de Personas y Talento, D. Jesús Torres, quien forma parte del colectivo de la alta dirección y reporta a la vicepresidenta y CFO, Dª Pilar Gil, así como a la CNRGC, coordinando los recursos humanos de todas las unidades de negocio en España y Latinoamérica.

Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

El proceso de evaluación del Consejo de Administración realizado en 2024 (correspondiente al ejercicio 2023) se ha realizado internamente sin asesoramiento externo (en tanto que ya se contó con la colaboración de KPMG para la evaluación correspondiente al ejercicio 2022 y las recomendaciones de buen gobierno de la CNMV recomiendan contar con soporte externo, al menos, cada tres años).

La evaluación del Consejo y las áreas que han de ser objeto de evaluación, se regulan en el Reglamento del Consejo de Administración en los siguientes términos:

Anualmente el Consejo de Administración dedicará sesiones específicas a evaluar:

i. la calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo y la calidad de sus trabajos, así como la diversidad en su composición y sus competencias, partiendo para ello del informe que eleve la CNRGC;

ii. el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo de Administración y por los consejeros ejecutivos de la Sociedad, pudiendo ser la misma o diferentes sesiones, partiendo del informe que le eleve la CNRGC;

iii. el funcionamiento y la composición de sus comisiones, partiendo del informe que estas respectivamente le eleven; y

iv. el desempeño y la aportación de los consejeros, prestando especial atención a los presidentes de las distintas comisiones del Consejo.

A tal efecto, el Presidente del Consejo de Administración organizará y coordinará el referido proceso de evaluación, salvo en lo que a él mismo se refiera, junto con los Presidentes de las Comisiones de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento y de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, así como con el Consejero Coordinador. El proceso de evaluación del Presidente será organizado y coordinado por el Consejero Coordinador y, en su defecto, por el Presidente de la CNRGC.

Durante los debates correspondientes a sus respectivas evaluaciones, el Presidente del Consejo y los consejeros ejecutivos se ausentarán. Ausente el Presidente, el Consejo —y, en su caso, la Comisión en cuestión—, será presidido por el Vicepresidente; en su defecto, por el Consejero Coordinador; y en su defecto, por el Presidente de la CNRGC.
Sobre la base del resultado de la evaluación anual, el Consejo de Administración propondrá las acciones oportunas dirigidas a corregir las deficiencias detectadas y a promover mejoras.

En relación con la evaluación correspondiente al ejercicio 2023 (realizada en 2024) y en cumplimiento de lo dispuesto por el Reglamento del Consejo de Administración, el Presidente del Consejo, junto con los presidentes de las comisiones del Consejo así como con el Consejero Coordinador, organizó y coordinó el referido proceso de evaluación.

Las áreas evaluadas fueron las descritas en el Reglamento del Consejo de Administración, excepto en lo que se refiere al desempeño y aportación individual de los consejeros.

Sobre la base del resultado de la evaluación anual (realizada a partir de unos cuestionarios que fueron cumplimentados por los consejeros), y a partir del informe y de las propuestas elevadas por la CNRGC, el Consejo de Administración aprobó un plan de acción con una serie de acciones dirigidas a corregir las deficiencias detectadas y a promover mejoras (de lo que ya se ha dado cuenta en el apartado anterior).

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

Como ya se ha indicado en el apartado anterior, para la evaluación del ejercicio 2023 (realizada en 2024) no se ha contado con el apoyo de un asesor externo.

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 23 del Reglamento del Consejo, los consejeros deberán informar y poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si este lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

(i) Cuando, por circunstancias sobrevenidas, se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición o causas de cese legalmente previstos.

(ii) Cuando por hechos o conductas imputables al consejero se hubiere ocasionado —o se pudiere ocasionar a juicio del Consejo— un daño grave al patrimonio social o a la reputación de la Sociedad o surgiera riesgo de responsabilidad penal para la Sociedad o alguna de las sociedades del Grupo.

(iii) Cuando se viesen negativamente afectadas, de manera significativa, la honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, disponibilidad o el compromiso con su función necesarios para ser consejero de la Sociedad. En particular, cuando las actividades que desarrolle el consejero, o las sociedades que controle, directa o indirectamente, o las personas físicas o jurídicas accionistas o vinculadas a cualquiera de ellas, o de la persona física representante del consejero persona jurídica, pudieran comprometer su idoneidad.

(iv) Cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración por haber infringido sus obligaciones como consejeros, mediante acuerdo adoptado por mayoría de dos tercios de los consejeros.

(v) Cuando desaparezcan los motivos por los que fue nombrado y, en particular, en el caso de los consejeros dominicales, cuando el accionista o los accionistas que propusieron, requirieron o determinaron su nombramiento, vendan o transmitan total o parcialmente su participación con la consecuencia de perder esta la condición de significativa o suficiente para justificar el nombramiento.

(vi) Cuando un consejero independiente incurra de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias que, de conformidad con lo dispuesto en la Ley, le impidan seguir siendo considerado como tal.

(vii) Cuando el Consejo considere que el número de inasistencias a las sesiones del Consejo y de las Comisiones a las que pertenezca un consejero es elevado. En particular, se considerará que el número de inasistencias es elevado, cuando un consejero no haya asistido, sin justificación suficiente, a 3 reuniones consecutivas del Consejo de Administración o de la Comisión de la que sea miembro o a un 40% del total de las reuniones anuales celebradas del Consejo de Administración o de la Comisión a la que pertenezca.

En todo caso el consejero deberá informar y, en su caso, dimitir cuando se den situaciones que le afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia Sociedad, y que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta.

En particular, todo consejero deberá informar al Consejo de Administración, a través del Secretario del Consejo de Administración, en el caso de que fuera llamado como investigado, resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral en una causa penal por cualquier delito y del acaecimiento de cualesquiera otros hitos procesales relevantes en dichas causas. El Consejo de Administración, habiendo sido informado o habiendo conocido de otro modo alguna de las situaciones mencionadas, examinará el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decidirá, previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, si debe o no adoptar alguna medida en función del interés social, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. De todo ello el Consejo de Administración informará en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la Sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes.

En los supuestos anteriores, el Consejo de Administración podrá requerir al consejero para que dimita de su cargo y, en su caso, propondrá su separación a la Junta General de Accionistas.

Cuando, en los supuestos previstos en los puntos v) y vi) el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, estime que concurren causas que justifican la permanencia del consejero, deberá revisar su calificación atendiendo a las nuevas circunstancias sobrevenidas que concurran en el mismo.

C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

En su caso, describa las diferencias.

Descripción de las diferencias

Se recogen a continuación las decisiones que requieren de mayorías reforzada para su aprobación, distintas de las legales:

i) El artículo 3.4 del Reglamento del Consejo establece que la modificación del Reglamento exigirá para su validez acuerdo adoptado por la mayoría absoluta de los componentes del Consejo.

ii) La decisión del Consejo de solicitar a un consejero que formalice su dimisión cuando resulte gravemente amonestado por el Consejo de Administración por haber infringido sus obligaciones como consejero previsto en el artículo 23.3.(iv) del Reglamento del Consejo, debe adoptarse por mayoría de dos tercios de los consejeros.

C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración:
- [ ] Sí
- [ √ ] No

C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

[ ] Sí
[ √ ] No
C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:
[ ] Sí
[ √ ] No
C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

El artículo 20 de los Estatutos Sociales y el artículo 19 del Reglamento del Consejo de Administración establecen que, en caso de resultar imposible su asistencia, tanto física como telemática, el consejero procurará otorgar su representación a otro consejero que concurra, debiendo ser tal representación por escrito, con carácter especial para cada Consejo e instruyendo al representante sobre el criterio del representado. Los consejeros no ejecutivos sólo podrán delegar su representación a favor de otro consejero no ejecutivo. No podrá delegarse la representación en relación con asuntos respecto de los que el consejero se encuentre en cualquier situación de conflicto de interés.

C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo	11
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente	1

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

1

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento	10
Número de reuniones de Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo	10
Número de reuniones de Comisión de Sostenibilidad	8
Número de reuniones de Comisión Delegada	4

El Consejero Coordinador mantiene contacto permanente con los consejeros para cuestiones relacionadas con sus competencias.

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros	11
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio	96,93
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros	9
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio	98,77

Se considera asistencia presencial no solo la asistencia física de los consejeros, sino también la asistencia por videoconferencia a las reuniones.

En el Anexo adjunto se detalla la asistencia individualizada de los consejeros a las reuniones del Consejo de Administración.

C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:

[ √ ] Sí
[ ] No

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo
DON FRANCISCO CUADRADO PÉREZ	Presidente Ejecutivo Santillana (consejero ejecutivo de PRISA)
DOÑA PILAR GIL MIGUEL	CFO (consejera ejecutiva de PRISA)
DON CARLOS NÚÑEZ MURIAS	Presidente Ejecutivo PRISA Media (consejero ejecutivo de PRISA)

Dª Pilar Gil, D. Francisco Cuadrado y D. Carlos Núñez han certificado las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2023 (formuladas en el ejercicio 2024).

C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable.

El Reglamento del Consejo de Administración (artículos 27 y 45) establece que:

i. Corresponde a la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento el velar por que las cuentas anuales que el Consejo de Administración presente a la Junta General de Accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. En los supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el Presidente de la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento explicará con claridad en la junta general el parecer de la Comisión sobre su contenido y alcance, y se pondrá a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la Junta, junto con el resto de propuestas e informes del Consejo, un resumen de dicho parecer.

ii. El Consejo hará lo posible por someter a la Junta General las cuentas anuales de la Sociedad sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría. En caso de que estas existan, el Consejo solicitará de los auditores externos que informen con claridad sobre las mismas a los accionistas en la Junta General Ordinaria.

iii. En relación con los sistemas de información y control interno y las unidades responsables de los mismos, la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento supervisa y evalúa el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera (de manera coordinada con la Comisión de Sostenibilidad, en lo que se refiera a las materias propias de su competencia), así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la Sociedad y al Grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

[ ]	Sí
[ √ ]	No

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario	Representante
DON PABLO JIMÉNEZ DE PARGA MASEDA

C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales.

El Reglamento del Consejo de Administración establece que las relaciones con el auditor externo se canalizarán a través de la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento que, entre otras competencias, tendrá las siguientes:

i. En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado;

ii. Velar por que la retribución del auditor externo no comprometa su calidad ni su independencia;

iii. Supervisar que la Sociedad comunique a través de la Comisión Nacional del Mercado de Valores el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido;

iv. Mantener una comunicación fluida con el auditor externo y asegurar que este mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable, patrimonial, financiera y de riesgos de la Sociedad; y

v. Asegurar que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Adicionalmente, la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento es la responsable del proceso de propuesta del auditor de cuentas, en el que tendrá en cuenta, entre otros y sin perjuicio de lo previsto en la normativa aplicable en cada momento, factores tales como el alcance de los trabajos a realizar, la capacitación, experiencia y recursos del equipo auditor y de la propia firma de auditoría, los honorarios, así como su independencia y la efectividad y calidad de los servicios a prestar.

Asimismo, la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento tiene las demás competencias que le atribuye el artículo 529 quaterdecies de la Ley de Sociedades de Capital para preservar la independencia de los auditores:

i. Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer amenaza para su independencia, para su examen por la comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados la Ley de Auditoría de Cuentas, sobre el régimen de independencia, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.

ii. Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.

Por otra parte, el Reglamento del Consejo establece también las siguientes cautelas en relación con el auditor externo:

i. El Consejo se abstendrá de contratar la auditoría de las cuentas anuales a aquellas firmas en las que concurran circunstancias que puedan comprometer su independencia según los criterios definidos en cada momento por la legislación vigente.

ii. El Consejo informará públicamente, con la periodicidad y el contenido que en cada momento establezca la normativa aplicable, de los honorarios globales que la Sociedad haya satisfecho a la firma auditora por servicios de auditoría así como por los servicios distintos de esta, desglosando los honorarios pagados a los auditores externos y los pagados a cualquier otra sociedad de su grupo.

iii. La firma de auditoría y/o el profesional auditor responsable del trabajo y los miembros del equipo de auditoría externa deberán rotar periódicamente de acuerdo con los plazos legalmente establecidos en cada momento y en los supuestos y con los criterios que, en su caso, determine el Consejo a propuesta de la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento.

Todas las previsiones anteriores son efectivamente aplicadas por la Sociedad: la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento es la que propone el nombramiento del auditor externo, examina y, en su caso, aprueba cada una de las propuestas concretas de contratación de los servicios del auditor externo en todas las sociedades del Grupo siguiendo el procedimiento de preapproval establecido. De acuerdo con este procedimiento, para cada servicio sometido a aprobación de la Comisión, el auditor externo emite un certificado garantizando que el mismo no afecta a su independencia como auditor. Anualmente el procedimiento de preapproval se actualiza y aprueba por la Comisión, y es distribuido a las unidades de negocio del Grupo para su aplicación. Asimismo, la Comisión revisa y aprueba los honorarios por los servicios de auditoría, tanto del auditor externo como de otras firmas (de los que se informa oportunamente en la memoria de las cuentas anuales y en el informe anual de actividades de dicha Comisión), así como revisa y aprueba el cambio de firma de auditoría en cualquier sociedad del Grupo.

Asimismo, y con ocasión de la revisión y formulación de las cuentas anuales, la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento recibe del auditor externo la confirmación escrita de su independencia respecto del ejercicio anterior, así como la información relativa a los honorarios del auditor principal y de sus entidades vinculadas, por otros servicios profesionales prestados a las distintas sociedades del Grupo PRISA, de acuerdo con lo dispuesto en la Ley de Auditoría de Cuentas. La Comisión emite un informe en el que, a la vista de lo anterior, concluye sobre la independencia de los auditores externos durante el ejercicio en cuestión, el cual es publicado en la página web de la Compañía (www.prisa.com) con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria de accionistas, en cumplimiento de la recomendación 6 del Código Unificado de Buen Gobierno de la CNMV.

Por otra parte, el equipo responsable de la auditoría de las cuentas del Grupo PRISA asiste a las reuniones de la Comisión, siempre previa invitación de su Presidenta, limitándose su asistencia e intervención a aquellos puntos del orden del día en relación con los cuales ha sido convocado, y mantiene reuniones con los miembros de la Comisión sin haberse constituido éstos en sesión.

Con respecto a los analistas financieros, los bancos de inversión y las agencias de calificación, la Sociedad no ha regulado ningún mecanismo específico, pero se verifican previamente a su contratación su independencia y posibles conflictos de interés.

C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

[ √ ]		Sí
	[ ]	No

Auditor saliente	Auditor entrante
Ernst & Young, S.L.	KPMG Auditores, S.L

En la Junta Ordinaria de Accionistas de junio de 2020, la firma Ernst & Young, S.L (EY) fue nombrada auditor de cuentas de la Sociedad y de su grupo consolidado, para la realización de la auditoría de los estados financieros de los ejercicios 2020, 2021 y 2022. En la Junta Ordinaria de Accionistas de junio de 2023, se acordó la prórroga del nombramiento de EY para la auditoría de los estados financieros del ejercicio 2023.

En septiembre de 2023 la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento de PRISA puso en marcha un proceso para la selección del auditor de las cuentas individuales y consolidadas de la Sociedad y sus sociedades dependientes para los ejercicios 2024 a 2026.Tras el análisis de las propuestas recibidas de distintas firmas de auditoría, la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento elevó su recomendación al Consejo de Administración.

En la Junta Ordinaria de Accionistas de junio de 2024, y a propuesta del Consejo de Administración, la firma KPMG Auditores, S.L. fue nombrada auditor de cuentas de la Sociedad y de su grupo consolidado para la realización de la auditoría de los estados financieros de los ejercicios 2024, 2025 y 2026.

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

[ ] Sí
[ √ ] No
C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/ o su grupo:
[ √ ] [ ] Sí No

	Sociedad	Sociedades del grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	144	120	264
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %)	46,00	9,50	16,70

C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

		IndividualesConsolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos	1	1
		IndividualesConsolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)	3,00	3,20

C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:
[ √ ] [ ] Sí No

Detalle del procedimiento

El Reglamento del Consejo contiene las siguientes previsiones:

i. El calendario de las sesiones ordinarias se fijará por el propio Consejo de Administración antes del comienzo de cada ejercicio, a propuesta de su Presidente. Se prevé asimismo un procedimiento y unos plazos para modificar el calendario y para convocar reuniones extraordinarias.

La convocatoria formal de las sesiones programadas se efectuará con la antelación necesaria y, al menos, con tres días naturales de antelación a la fecha de la sesión, salvo en el caso de sesiones de carácter urgente, e incluirá, salvo causa justificada, el orden del día. El plazo mínimo de antelación será de cuatro días naturales si mediara fin de semana entre la convocatoria y la fecha fijada para la celebración de la reunión correspondiente.

Salvo que el Consejo se hubiera constituido o hubiera sido excepcionalmente convocado por razones de urgencia, junto con la convocatoria se remitirá a los consejeros la información necesaria para la adecuada preparación y deliberación sobre los asuntos a tratar debiéndose acompañar asimismo las propuestas de acuerdo en relación con aquellos puntos del orden del día en los que se solicite decisión del Consejo.

ii. El consejero tendrá el deber de exigir y el derecho a recabar, con las más amplias facultades, la información y asesoramiento que precise sobre cualquier aspecto de la Sociedad, siempre que así lo exija el desempeño de sus funciones. El derecho de información se canalizará a través del Presidente, quién atenderá las solicitudes del consejero, facilitándole directamente la información, ofreciéndole los interlocutores apropiados o arbitrando cuantas medidas sean necesarias para el examen solicitado.

Además, el Presidente del Consejo velará para que, con la ayuda del Secretario, sea accesible a todos los consejeros toda la documentación que se distribuya en las reuniones de las distintas Comisiones.

iii. Con el fin de ser auxiliado en el ejercicio de sus funciones, cualquier consejero podrá solicitar la contratación, con cargo a la Sociedad, de asesores legales, contables, técnicos, financieros, comerciales u otros expertos. El encargo ha de versar necesariamente sobre problemas concretos de cierto relieve y complejidad que se presenten en el desempeño del cargo.

C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta:
[ √ ] Sí
[ ] No

Explique las reglas

Como ya se ha indicado en el apartado C.1.19 anterior, los consejeros deberán informar y poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si este lo considera conveniente, la correspondiente dimisión, entre otros casos:

Cuando, por circunstancias sobrevenidas, se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición o causas de cese legalmente previstos.
Cuando por hechos o conductas imputables al consejero se hubiere ocasionado —o se pudiere ocasionar a juicio del Consejo— un daño grave al patrimonio social o a la reputación de la Sociedad o surgiera riesgo de responsabilidad penal para la Sociedad o alguna de las sociedades del Grupo.
Cuando se viesen negativamente afectadas, de manera significativa, la honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, disponibilidad o el compromiso con su función necesarios para ser consejero de la Sociedad. En particular, cuando las actividades que desarrolle el consejero, o las sociedades que controle, directa o indirectamente, o las personas físicas o jurídicas accionistas o vinculadas a cualquiera de ellas, o de la persona física representante del consejero persona jurídica, pudieran comprometer su idoneidad.

El Consejo de Administración, habiendo sido informado o habiendo conocido de otro modo alguna de las situaciones mencionadas, examinará el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decidirá, previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, si debe o no adoptar alguna medida en función del interés social, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. De todo ello el Consejo de Administración informará en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la Sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes.

En los supuestos anteriores, el Consejo de Administración podrá requerir al consejero para que dimita de su cargo y, en su caso, propondrá su separación a la Junta General de Accionistas.

C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación de ésta:
[ ] [ √ ] Sí No

A estos efectos, hay que hacer referencia: i) a los Acuerdos de refinanciación suscritos en abril de 2022 entre PRISA, GLAS SAS (como agente y agente de garantías) y otras entidades financieras (en adelante, "Contratos de Financiación Senior y Junior"), y ii) al Contrato de Financiación Super Senior, suscrito en la misma fecha, entre PRISA, GLAS SAS (como agente y agente de garantías) y Barclays Bank Ireland PLC (en adelante, "Contrato de Financiación Super Senior").

Tanto los Contratos de Financiación Senior y Junior como el Contrato de Financiación Super Senior incluyen cláusulas de vencimiento anticipado, entre las que se incluye el cambio en el control a nivel de Promotora de Informaciones, S.A. (PRISA). Dicho cambio de control queda definido en los contratos como: i) la adquisición o el control, por parte de una o varias personas concertadas entre sí, de más del 50% de los derechos de voto que pudiesen ejercitarse en una junta, ii) la capacidad de nombrar o cesar a la mayoría de los consejeros o iii) la capacidad de definir las políticas operativas o financieras del Grupo PRISA, excluyéndose en todo caso de la definición a los accionistas significativos de PRISA en la fecha de suscripción de dichos contratos.

En caso de que se produjera dicho cambio de control en PRISA, cualquier acreedor de los acuerdos de refinanciación mencionados, podría solicitar el vencimiento anticipado de su porción crediticia, que pasaría a ser exigible desde ese momento.

C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Numero de beneficiarios

Tipo de beneficiario

Descripción del acuerdo

A 31 de diciembre de 2024 eran beneficiarios:
los tres consejeros ejecutivos, Dª Pilar Gil
(CFO de PRISA), D. Carlos Núñez (Presidente
ejecutivo de Prisa Media), D. Francisco
Cuadrado (Presidente ejecutivo de Santillana),
y dos (2) Directivos de Grupo PRISA que no
forman parte de la Alta Dirección.

1. Acuerdos indemnizatorios previstos en los contratos de los
consejeros ejecutivos: En el supuesto de que los contratos de los
Consejeros Ejecutivos se extingan: i) a instancia del consejero ejecutivo
en caso de incumplimiento grave y culpable de la Sociedad de las
obligaciones establecidas en el contrato; ii) por voluntad del consejero
ejecutivo en los supuestos en que se produzca un cambio de control
(según queda definido "cambio de control" en los contratos), iii)
por la sola voluntad de la Sociedad con la que se haya suscrito
el contrato; iv) como consecuencia del cese o no renovación del
cargo de consejero de PRISA, Prisa Media, S.L. o Grupo Santillana
Educación Global, S.L.U., según de que consejero se trate, o v) en
caso de revocación total o parcial de las facultades delegadas a favor
del consejero ejecutivo o de los poderes otorgados a su favor por
la Sociedad (en el caso del Presidente Ejecutivo de PRISA Media
y del Presidente Ejecutivo de Santillana), los Consejeros Ejecutivos
tendrán derecho a percibir las siguientes indemnizaciones: i. Dª
Pilar Gil (CFO de PRISA) percibiría: a) Una indemnización total de
942.272 euros brutos. Para determinar esta cifra se han tenido en
cuenta (i) el importe de la indemnización por despido improcedente
que le hubiera correspondido a la Sra. Gil por la extinción de la
relación laboral ordinaria que la Sra. Gil ha mantenido con PRISA
desde el 13 de marzo de 2000 hasta la entrada en vigor del actual
contrato y ii) un gross up para paliar la pérdida que para la Sra. Gil
supondrá el hecho de no poder beneficiarse de la exención máxima
prevista en el artículo 7.e) de la Ley del Impuesto sobre la Renta
de las Personas Físicas para indemnizaciones por despido o cese
de trabajadores. b) Una compensación complementaria bruta
equivalente a la cuantía que estuviera establecida en ese momento
como importe máximo de la prestación contributiva por desempleo
de la Seguridad Social, por el máximo periodo establecido para dicha
prestación. Esta compensación complementaria bruta no se abonará
en los supuestos de extinción del contrato como consecuencia
de un cambio de control. ii. D. Carlos Nuñez (Presidente Ejecutivo
de Prisa Media), percibiría una indemnización bruta equivalente
a dieciocho meses de su retribución fija y su retribución variable
anual en metálico. iii. D. Francisco Cuadrado (Presidente Ejecutivo
de Santillana) percibiría: a) Una indemnización total de 1.643.020
euros brutos. Para determinar esta cifra se han tenido en cuenta (i)
los importes de las indemnizaciones por despido improcedente que
le hubieran correspondido al Sr. Cuadrado por la extinción de las

Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
	relaciones laborales, ordinarias y de alta dirección, que el Sr. Cuadrado ha mantenido con las distintas entidades del Grupo Prisa desde el 18 de octubre de 1989 hasta la entrada en vigor del actual contrato y (ii) un gross up para paliar la pérdida que para el Sr. Cuadrado supondrá el hecho de no poder beneficiarse de la exención máxima prevista en el artículo 7.e) de la Ley del IRPF para indemnizaciones por despido o cese de trabajadores. b) Una compensación complementaria bruta equivalente a la cuantía que estuviera establecida en ese momento como importe máximo de la prestación contributiva por desempleo de la Seguridad Social, por el máximo periodo establecido para dicha prestación. Esta compensación complementaria no se abonará en los supuestos de extinción del contrato como consecuencia de un cambio de control. Igualmente, en los supuestos anteriores, los Consejeros Ejecutivos tendrán derecho a percibir, como parte de su liquidación, la parte proporcional de la retribución variable
	anual de referencia correspondiente al tiempo trabajado durante el año en el que se produzca la extinción. Para mayor detalle sobre la aplicación de estas cláusulas, ver el Informe Anual de Remuneraciones de los consejeros. 2. Indemnización por despido improcedente de otros directivos: un directivo que no forma parte de la alta dirección percibiría una indemnización cuyo importe se fija según un escalado (en función de la fecha de extinción del contrato), con un máximo de 12 mensualidades (considerando su retribución fija
	y su retribución variable anual). 2. Pacto de no competencia post contractual: i. Contratos de Dª Pilar Gil (CFO de PRISA), D. Carlos Núñez (Presidente ejecutivo de Prisa Media) y D. Francisco Cuadrado (Presidente ejecutivo de Santillana): compensación equivalente a seis (6) mensualidades de la retribución fija vigente en el momento de la extinción del contrato, a abonar en doce (12) mensualidades. ii. Contratos de dos (2) directivos que no forman parte de la alta
	dirección: respecto de uno de los directivos, una compensación equivalente a seis (6) mensualidades de la retribución fija más la retribución variable efectiva percibida en los 12 meses anteriores a la extinción del contrato, a abonar en nueve (9) mensualidades y, respecto del otro directivo, una compensación equivalente a seis (6) mensualidades de la retribución fija pactada vigente en el momento de la extinción del contrato, a abonar en (12) mensualidades.

Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas	√	√

	Si	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?	√

Los requisitos para la aprobación y comunicación de los referidos contratos son los establecidos por la Ley de Sociedades de Capital (LSC) que, asimismo, han sido recogidos en el Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad:

Los contratos de los consejeros ejecutivos han de ser aprobados por el Consejo de Administración, con el voto favorable de dos terceras partes de sus miembros, de acuerdo con el artículo 249 de la LSC.

Adicionalmente, y conforme a los artículos 529 septdecies, 529 octodecies y 529 novodecies de la LSC, la remuneración de los consejeros ha de estar prevista en la Política de Remuneraciones de los Consejeros, que se somete a la aprobación de la Junta de Accionistas, a propuesta del Consejo de Administración y junto con un informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo.

La Junta Ordinaria de Accionistas celebrada el 28 de junio de 2022 aprobó una política de remuneraciones de los consejeros, aplicable para los ejercicios 2022, 2023 y 2024 (Política Remuneraciones 2022-2024). Posteriormente, en la Junta Ordinaria de Accionistas celebrada el 27 de junio de 2023 se aprobó una nueva política de remuneraciones de los consejeros aplicable para los ejercicios 2023, 2024 y 2025 (Política Remuneraciones 2023-2025).

Asimismo, y de acuerdo con el artículo 249 bis de la LSC, son facultades indelegables del Consejo de Administración: i) las decisiones relativas a las remuneraciones de los consejeros, dentro del marco estatutario y de la Política de Remuneraciones aprobada por la Junta General, y ii) la aprobación de las condiciones de los contratos de los altos directivos, todo ello a propuesta de la CNRGC.

Las cláusulas de garantía o blindaje son aprobadas por el Consejo de Administración desde el 1 de enero de 2018.

La Junta de Accionistas es informada de estas cláusulas, en la medida en que aprueba la Política de Remuneraciones de los Consejeros y, asimismo, cuando anualmente la Sociedad publica su Informe Anual de Gobierno Corporativo.

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento
Nombre	Cargo	Categoría
DOÑA ISABEL SÁNCHEZ GARCÍA	VOCAL	Independiente
DOÑA MARÍA JOSÉ MARÍN REY-STOLLE	VOCAL	Independiente
DON TERESA QUIRÓS ÁLVAREZ	PRESIDENTE	Independiente
DOÑA CARMEN FERNÁNDEZ DE ALARCÓN ROCA	VOCAL	Dominical

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	25,00
% de consejeros independientes	75,00
% de consejeros otros externos	0,00

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.

La Comisión estará formada por un mínimo de 3 y un máximo de 5 consejeros (no ejecutivos y la mayoría independientes), que, en su conjunto y de forma especial su Presidente, se designarán teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros. La designación y cese de los miembros se efectuará por el Consejo a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo (CNRGC). El Presidente será elegido por el Consejo de a propuesta de la CNRGC, entre los miembros de la Comisión que tengan la categoría de independientes.

Además de las funciones que le asigna la Ley, le corresponderán las siguientes (algunas de las cuales tendrá que llevar a cabo en coordinación con la Comisión de Sostenibilidad, en lo que se refiera a las materias propias de su competencia):

i) Velar por que las CCAA que el Consejo presente a la Junta General se elaboren de conformidad con la normativa contable. Si en el informe de auditoría se ha incluido alguna salvedad, el Presidente de la Comisión explicará en la junta general el parecer de la Comisión sobre su contenido y alcance, que se pondrá a disposición de los accionistas al publicarse la convocatoria de la Junta.

ii) Supervisar y evaluar a la unidad de Auditoría Interna (que dependerá funcionalmente de la Comisión), velar por su independencia, aprobar sus funciones, planes de actuación y recursos y proponer la selección, nombramiento y cese de su responsable, así como sus condiciones contractuales, con el informe de la CNRGC. El responsable de la unidad de Auditoría Interna deberá presentar a la Comisión su plan anual de trabajo e informar de su ejecución.

iii) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros, incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

iv)Operaciones Vinculadas: informar a la Junta General y al Consejo sobre las operaciones vinculadas que deban aprobar, velar por que se comunique al mercado la información sobre dichas operaciones y supervisar el procedimiento interno establecido por la Sociedad para las operaciones cuya aprobación haya sido delegada.

v) Canalizar la relación con el auditor externo: en caso de su renuncia examinar los motivos; velar por que su retribución no comprometa su calidad e independencia; supervisar que se comunica a través de la CNMV el cambio de auditor junto con una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente; comunicación fluida con el auditor y asegurar que este mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable, patrimonial, financiera y de riesgos de la Sociedad; y asegurar que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre independencia de los auditores. Responsabilidad sobre el proceso de propuesta del auditor de cuentas.

vi) Supervisar el cumplimiento de las políticas y reglas de la Sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta de la Sociedad.

vii)Supervisar la gestión de ciberseguridad.

viii) Evaluar los riesgos no financieros del Grupo.

ix) La Comisión establecerá y supervisará un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la Sociedad (consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas), comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la Sociedad.

x) La Comisión evaluará que la función de control y gestión de riesgos se ejerce con la debida independencia, verificando que se han implantado los procesos adecuados para que la dirección, la propia Comisión y el Consejo puedan conocer si el sistema de control y gestión de riegos ha funcionado de acuerdo con las políticas y criterios aprobados por el Consejo.

La Comisión establecerá un plan de trabajo anual que contemple, al menos, las actividades previstas en el Reglamento del Consejo. Se reunirá en función de las necesidades y al menos cuatro veces al año y elaborará un informe anual de actividades que se publicará con motivo de la celebración de la Junta General. Asimismo podrá evaluar su propio desempeño para fortalecer su funcionamiento y mejorar la planificación del ejercicio siguiente.

Entre las actividades más relevantes llevadas a cabo por la Comisión durante el ejercicio destacan las siguientes: revisión CCAA y EINF del ejercicio 2023 e información pública periódica 2024 de la Sociedad y del Grupo; supervisión del cumplimiento de las ratios de los covenants de los contratos financiación; seguimiento resultados de la evaluación control interno sobre la información financiera (SCIIF) y del Modelo de Prevención y Detección de Delitos; revisión y seguimiento del mapa de riesgos y del ERM; trabajos preparatorios del Informe de Sostenibilidad del ejercicio 2024 con arreglo al nuevo marco normativo; seguimiento de proyectos de auditoría interna y de compliance; y examen del cumplimiento de las normas internas de la Compañía.

Sin perjuicio de lo anterior, las actividades más significativas de esta Comisión durante 2024 así como la explicación de cómo ha ejercido en la práctica sus funciones, están detalladas en el informe anual de actividades emitido por la Comisión (que se publicará al tiempo de publicarse la convocatoria de la Junta Ordinaria de Accionistas 2025 en la página web corporativa www.prisa.com).

Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

Nombres de los consejeros con experiencia	DOÑA ISABEL SÁNCHEZ GARCÍA / DOÑA MARÍA JOSÉ MARÍN REY STOLLE / DON TERESA QUIRÓS ÁLVAREZ / DOÑA CARMEN FERNÁNDEZ DE ALARCÓN ROCA
Fecha de nombramiento del presidente en el cargo	30/11/2021

Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo
Nombre	Cargo	Categoría
DOÑA ISABEL SÁNCHEZ GARCÍA	VOCAL	Independiente
DOÑA BEATRICE DE CLERMONT-TONNERRE	VOCAL	Independiente
DOÑA CARMEN FERNÁNDEZ DE ALARCÓN ROCA	VOCAL	Dominical
DON JAVIER SANTISO GUIMARAS	VOCAL	Independiente
DON FERNANDO CARRILLO FLÓREZ	PRESIDENTE	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	20,00
% de consejeros independientes	80,00
% de consejeros otros externos	0,00

La CNRGC estará formada por un mínimo de 3 y un máximo de 5 consejeros no ejecutivos (debiendo ser la mayoría independientes), que serán designados procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar (en particular, en materia de gobierno corporativo, análisis y evaluación estratégica de RRHH, selección de consejeros y directivos, desempeño de funciones de alta dirección y diseño de políticas y planes retributivos de consejeros y directivos). La designación y cese de sus miembros se efectuará por el Consejo a propuesta de la CNRGC y el Presidente será elegido entre los los consejeros independientes. Además de las funciones que le asigna la Ley, corresponderán a la CNRGC las siguientes: i) Composición Consejo Administración: verificar el cumplimiento de la Política de diversidad en la composición del Consejo de Administración y de selección de consejeros; evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo (elaboración de una matriz con las competencias del Consejo); realizar e informar de las propuestas, según se trate o no de consejeros independientes, de nombramiento, reelección o separación de consejeros; proponer la calificación de los consejeros en las distintas categorías; proponer e informar, conjuntamente con el Presidente del Consejo (salvo en lo que a él se refiera específicamente) los nombramientos del Presidente, Vicepresidentes, Consejero Coordinador, Consejeros Delegados, en caso de existir, miembros de las Comisiones, así como de sus respectivos Presidentes; informar las propuestas de nombramiento del Secretario y del Vicesecretario; proponer e informar, conjuntamente con el Presidente del Consejo (salvo en lo que a él se refiera específicamente) las propuestas de separación, cese o sustitución de cualquier cargo del Consejo y de sus Comisiones, diferente del de Secretario y Vicesecretario; informar sobre las propuestas de nombramiento de los representantes de la Sociedad en los órganos de administración de las Sociedades del Grupo; elaborar el plan de sucesión del Presidente del Consejo y de los consejeros ejecutivos; realizar las propuestas oportunas para que el Consejo lleve a cabo una planificación adecuada para la renovación y sucesión ordenada de sus miembros; ii) Alta dirección: informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y de sus condiciones contractuales; recibir información sobre las medidas disciplinarias relativas a altos directivos; supervisar el plan de sucesión de altos directivos; iii) Retribuciones: proponer al Consejo la política de retribuciones de los consejeros y de los altos directivos, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos; velar por su observancia y revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, y garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a su

responsabilidad y a su dedicación y a la de los demás consejeros y altos directivos de la Sociedad; informar al Consejo sobre las propuestas relativas a la retribución variable de los consejeros ejecutivos y de los altos directivos, así como las de otros planes de incentivos destinados a los mismos y verificar el grado de cumplimiento de los objetivos a los que estén sujetos; verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos y, en particular, preparar el Informe Anual sobre Remuneraciones de los consejeros para su aprobación por el Consejo; iv) Sistema de gobierno corporativo: Impulsar las políticas de gobierno corporativo de la Sociedad (e informar las propuestas de modificación de las reglas internas de gobierno); proponer al Consejo la aprobación del IAGC; realizar un informe previo para la evaluación anual del funcionamiento del Consejo; supervisar la aplicación de la política relativa a la comunicación de información económicofinanciera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés (y hacer seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas); supervisar y evaluar los procesos de relación con los distintos grupos de interés; …etc, todo ello en coordinación con la Comisión de Sostenibilidad en lo que se refiera a las materias propias de su competencia. La Comisión establecerá un plan de trabajo anual con las actividades previstas en el Reglamento del Consejo y se reunirá periódicamente en función de las necesidades y, al menos, tres veces al año y aprobará anualmente un informe sobre su funcionamiento.

Cabe destacar la actuación de la Comisión en las materias siguientes en 2024:actuaciones en relación con la composición del Consejo de Administración y con la reorganización del colectivo de la Alta Dirección y de otros grupos de directivos claves del Grupo; la revisión de la remuneración de los consejeros ejecutivos; definición y revisión del cumplimiento de los objetivos ligados a la retribución variable de los consejeros ejecutivos y de los principales directivos del Grupo; impulso de iniciativas relacionadas con la gestión del talento en la organización; revisión de la aplicación de determinadas políticas internas; propuesta del Informe anual sobre Gobierno Corporativo y del Informe Anual sobre Remuneraciones de los consejeros; y autoevaluación del Consejo de Administración. Sin perjuicio de lo anterior, las actuaciones más importantes de la Comisión en 2024 están detalladas en el informe anual de actividades que ha emitido (y que se publicará al tiempo de publicarse el anuncio de convocatoria de la Junta Ordinaria de Accionistas 2025, en la página web corporativa).

Comisión de Sostenibilidad
Nombre	Cargo	Categoría
DOÑA MARGARITA GARIJO- BETTENCOURT	PRESIDENTE	Independiente
DON TERESA QUIRÓS ÁLVAREZ	VOCAL	Independiente
DOÑA CARMEN FERNÁNDEZ DE ALARCÓN ROCA	VOCAL	Dominical
DON FERNANDO CARRILLO FLÓREZ	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	25,00
% de consejeros independientes	75,00
% de consejeros otros externos	0,00

Explique las funciones que tiene delegadas o atribuidas esta comisión distintas a las que ya hayan sido descritas en el apartado C.1.9, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley, en los estatutos sociales o en otros acuerdos societarios.

La Comisión estará formada por un mínimo de 3 y un máximo de 5 consejeros (no ejecutivos y la mayoría independientes) que serán designados procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar. La designación y cese de sus miembros se efectuará por el Consejo a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo (CNRGC) y el Presidente será elegido entre los miembros de la Comisión que tengan la categoría de independiente.

Corresponderán a la Comisión de Sostenibilidad las siguientes competencias:

i) Impulsar y orientar la estrategia, política y normativa interna de la Sociedad en relación con la sostenibilidad en materias medioambientales y sociales, así como su adaptación a las normas, recomendaciones y mejores prácticas nacionales e internacionales en estos ámbitos. Evaluar y revisar de forma periódica la normativa interna de la Sociedad en materia de sostenibilidad y, en particular, de la política de sostenibilidad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés de la Sociedad; así como proponer al Consejo las actualizaciones y modificaciones que estime oportunas, en coordinación con la CNRGC. Supervisar el cumplimiento de la normativa interna de la Sociedad en materia de sostenibilidad y, en particular, de la política de sostenibilidad, en coordinación con la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento.

ii) Promover, en coordinación con la CNRGC una estrategia proactiva de relaciones con los grupos de interés de la Sociedad (clientes, inversores, proveedores, empleados y sociedad en general) en relación con los asuntos que son competencia de la Comisión con el objetivo de definir los asuntos materiales para la Sociedad desde las perspectivas de riesgo y oportunidad.

iii) Supervisar que las prácticas de la Sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y políticas fijadas.

iv)Ser informada de las diferentes iniciativas públicas y privadas implementadas por la Sociedad en los países en los que está presente, en materia de sostenibilidad social y medioambiental y la inclusión y valoración de la Sociedad en los índices de sostenibilidad a nivel internacional. v) Fomentar el cumplimiento por parte de la Sociedad de los Objetivos de Desarrollo Sostenible aprobados por la ONU.

vi) Supervisar la gestión de activos intangibles de la Sociedad tales como reputación, imagen de marca, capital intelectual y transparencia, y proponer medidas de mejora.

vii) Supervisar en el ámbito de sus competencias el proceso de elaboración y la integridad de la información no financiera regulada y no regulada, en coordinación con la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento. En particular, deberá informar al Consejo de Administración, junto con la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento, sobre el estado de información no financiera, antes de su formulación.

viii)Evaluar los riesgos no financieros del Grupo, en materia de sostenibilidad y reputación social, en coordinación con la Comisión de Auditoría. ix) Proponer a la CNRGC los términos de la retribución variable de los consejeros ejecutivos y de los altos directivos de la Sociedad, que estén referenciados a objetivos en materia de sostenibilidad.

x)Proponer al Consejo de Administración la aprobación de la memoria anual de sostenibilidad y emitir los informes y desarrollar las actuaciones que, en materia de sostenibilidad, le correspondan adicionalmente de conformidad con el gobierno corporativo de la Sociedad o que le soliciten el Consejo de Administración o su Presidente.

La Comisión establecerá un plan de trabajo anual con las actividades previstas en el Reglamento del Consejo y se reunirá se reunirá periódicamente en función de las necesidades y, al menos, cuatro veces al año y aprobará anualmente un informe sobre su funcionamiento.

Entre las actividades más relevantes llevadas a cabo por la Comisión durante el ejercicio 2024 se destacan las siguientes: revisión periódica del cumplimiento de los objetivos de sostenibilidad previstos en el Plan Director de Sostenibilidad; revisión del EINF y preparación del Informe de Sostenibilidad (correspondientes al ejercicio 2023); trabajos preparatorios de la preparación del Informe anual de Sostenibilidad correspondiente al ejercicio 2024; revisión del cumplimiento de los objetivos de sostenibilidad previstos en la retribución variable del equipo directivo; seguimiento sobre la presencia de la Compañía en los ratings y foros en materia ESG; y seguimiento de otros proyectos internos en materia de sostenibilidad.

Sin perjuicio de lo anterior, las actividades más significativas de esta Comisión durante 2024 así como la explicación de cómo ha ejercido en la práctica sus funciones, están detalladas en el informe anual de actividades emitido por la Comisión (que se publicará al tiempo de publicarse el anuncio de convocatoria de la Junta Ordinaria de Accionistas 2025, en la página web corporativa www.prisa.com).

Comisión Delegada
Nombre	Cargo	Categoría
DON FRANCISCO CUADRADO PÉREZ	VOCAL	Ejecutivo
DOÑA PILAR GIL MIGUEL	VOCAL	Ejecutivo
DON CARLOS NÚÑEZ MURIAS	VOCAL	Ejecutivo
DON JOSEPH OUGHOURLIAN	PRESIDENTE	Dominical
DON FERNANDO CARRILLO FLÓREZ	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	60,00
% de consejeros dominicales	20,00
% de consejeros independientes	20,00
% de consejeros otros externos	0,00

La Comisión Delegada estará integrada por al menos un tercio de los miembros del Consejo y será presidida por el Presidente del Consejo de Administración, salvo que el Consejo acuerde que la presida un consejero ejecutivo. En caso de ausencia transitoria o incapacidad momentánea de quien ejerza como su Presidente, será sustituido por el Presidente del Consejo, en ausencia de éste, por el Vicepresidente primero o único del Consejo, y, en ausencia de estos, por el Consejero Coordinador o, en su defecto, por otro consejero externo que determine la propia Comisión.

El nombramiento de sus miembros se realizará por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, con el voto favorable de dos tercios de los consejeros. El Presidente del Consejo y los consejeros ejecutivos serán miembros de la Comisión Delegada, así como, de haberlo, el Consejero Coordinador. La Comisión Delegada estará compuesta por al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente.

La Comisión Delegada se reunirá siempre que lo aconsejen los intereses de la Sociedad a juicio de su Presidente, a quien corresponde convocarla con la suficiente antelación, así como cuando lo soliciten dos o más miembros de la Comisión Delegada o un consejero ejecutivo.

La Comisión Delegada no tiene delegadas o atribuidas funciones distintas a las que ya han sido descritas en el apartado C.1.9 de este informe.

La función desempeñada por la Comisión Delegada durante el ejercicio 2024 ha consistido fundamentalmente en supervisar la marcha de los negocios y las operaciones estratégicas corporativas llevadas a cabo por la Compañía, lo cual constituye información confidencial por su sensibilidad competitiva, que debe ser tratada con las máximas salvaguardas de confidencialidad.

Se hace constar que D. Carlos Núñez ha cesado como consejero y como miembro de la Comisión Delegada de PRISA, así como Presidente Ejecutivo de PRISA Media, con fecha 26 de febrero de 2025.

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
		Ejercicio 2024	Ejercicio 2023		Ejercicio 2022		Ejercicio 2021
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento	4	100,00	4	100,00	4	100,00	3	75,00
Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo	3	60,00	3	60,00	2	50,00	2	50,00
Comisión de Sostenibilidad	3	75,00	3	75,00	4	80,00	0	0,00
Comisión Delegada	1	20,00	1	20,00	2	25,00	2	25,00

La Comisión de Sostenibilidad fue constituida en febrero de 2022

C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

El funcionamiento, competencias y composición de la Comisión Delegada, de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, de la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento y de la Comisión de Sostenibilidad, están regulados por los Estatutos Sociales y por el Reglamento del Consejo de la Sociedad, que están disponibles en la página web de la Sociedad (www.prisa.com).

La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento y la Comisión de Sostenibilidad publicaron en 2024 los informes de actividades del ejercicio 2023, los cuales fueron puestos a disposición de los accionistas al tiempo de publicarse la convocatoria de la Junta Ordinaria de Accionistas de junio de 2024 y se encuentran publicados en la página web de la Sociedad. Dichas Comisiones volverán a emitir dichos informes de actividades en el ejercicio 2024, que asimismo se pondrán a disposición de los accionistas al tiempo de publicarse la convocatoria de la Junta Ordinaria de Accionistas de 2025.

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración.

El régimen previsto en el Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad es el mismo establecido en la Ley de Sociedades de Capital.

En este sentido, el artículo 41 del Reglamento del Consejo establece que quedarán sometidas a autorización por el Consejo las operaciones vinculadas realizadas por la Sociedad o sus sociedades dependientes con consejeros, con accionistas titulares de un 10% o más de los derechos de voto o representados en el Consejo, o con cualesquiera otras personas que deban considerarse partes vinculadas con arreglo a la Ley, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General.

A este respecto, la competencia para aprobar operaciones vinculadas de importe/valor igual o superior al 10% del total de las partidas del activo según el último balance anual aprobado por la Sociedad, corresponderá a la Junta General. En este caso el accionista afectado estará privado del derecho de voto, salvo en los casos en que la propuesta de acuerdo haya sido aprobada por el Consejo sin el voto en contra de la mayoría de los consejeros independientes.

La aprobación por la Junta o por el Consejo de una operación vinculada requerirá de informe previo de la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento (en adelante, la Comisión de Auditoría) (en el que se evaluará si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada, y se dará cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados). En la elaboración del informe no podrán participar los consejeros afectados.

No obstante lo indicado en los párrafos segundo y tercero anteriores, el Consejo ha delegado en la Comisión Delegada la aprobación de: a) las operaciones entre sociedades del Grupo en el ámbito de la gestión ordinaria y en condiciones de mercado; y b) las operaciones en virtud de contratos cuyas condiciones estandarizadas se apliquen en masa a un elevado número de clientes, se realicen a precios/tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien/servicio de que se trate, y cuya cuantía no supere el 0,5% del importe neto de la cifra de negocios de la Sociedad. La aprobación de estas operaciones no requerirá de informe previo de la Comisión de Auditoría y el Consejo ha establecido en relación con ellas un procedimiento interno de información y control periódico, en el que se prevé la intervención de la Comisión de Auditoría para verificar la equidad y transparencia de dichas operaciones y, en su caso, el cumplimiento de los criterios legales aplicables a las operaciones vinculadas.

La Sociedad cuenta con un Procedimiento interno para las operaciones vinculadas y operaciones intragrupo, aprobado por el Consejo de Administración, cuya finalidad es la de que el Consejo, con el apoyo de la Comisión de Auditoría, vele para que las operaciones vinculadas se realicen conforme al interés social de la Compañía, en condiciones de mercado, respetando el principio de igualdad de trato de los accionistas y siguiendo un proceso transparente en el que se garantice el cumplimiento de la normativa aplicable.

Los consejeros deberán mantener informado al Consejo si tienen, directa o indirectamente, intereses o influencia significativa en sociedades o entidades que mantengan relaciones comerciales o de negocio con la Sociedad.

De otro lado, los consejeros a los que afecten las transacciones vinculadas o que representen o estén vinculados a los accionistas afectados, además de no ejercer ni delegar su voto, se ausentarán de la sesión mientras el Consejo o la Comisión de que se trate deliberan y votan sobre ellas.

La Sociedad deberá anunciar públicamente las operaciones vinculadas conforme establece la Ley. El anuncio se insertará en la web de la Sociedad y será comunicado a la CNMV para su difusión pública. El anuncio deberá acompañarse del informe de la Comisión de Auditoría y deberá incluir, como mínimo: a) información sobre la naturaleza de la operación y de la relación con la parte vinculada; b)la identidad de la parte vinculada; c)la fecha y el valor o importe de la contraprestación de la operación y; d) otra información necesaria para valorar si esta es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y de los accionistas que no sean partes vinculadas.

Asimismo, el Consejo reflejará en su información pública anual un resumen de las transacciones realizadas por la sociedad con sus consejeros y accionistas significativos.

Las operaciones vinculadas que se hayan celebrado con la misma contraparte en los últimos doce meses se agregarán para determinar el valor total. Las referencias realizadas al total de las partidas del activo o cifra anual de negocios se entenderán realizadas a los valores reflejados en las últimas cuentas anuales consolidadas o, en su defecto, a las últimas cuentas anuales individuales de la Sociedad aprobadas por la Junta.

Como excepción, no tendrán la consideración de operaciones vinculadas: a) las realizadas entre la Sociedad y sus sociedades dependientes íntegramente participadas, directa o indirectamente, sin perjuicio de lo previsto para las operaciones intragrupo en el Reglamento, b) la aprobación por el Consejo del contrato a suscribir entre la Sociedad y cualquier consejero que vaya a desempeñar funciones ejecutivas, incluyendo Consejero Delegados o altos directivos, así como la determinación de los importes/retribuciones a abonar en virtud de dichos contratos, sin perjuicio del deber

de abstención del consejero afectado; c) las operaciones de la Sociedad con sociedades dependientes o participadas, siempre que ninguna otra parte vinculada a la Sociedad tenga intereses en dichas entidades.

D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes	% Participación	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
(1) VIVENDI, S.E.		11,87 Grupo Prisa (1)	28.191	Consejo de Administración		NO
(2) VIVENDI, S.E.		11,87 Grupo Prisa (2)	2.280	Consejo de Administración		NO

Nombre o	Naturaleza	Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación
denominación social	de la relación
del accionista o
de cualquiera de
sus sociedades
dependientes
(1) VIVENDI, S.E.	Comercial	Prestación de servicios por parte de empresas de Grupo PRISA
(2) VIVENDI, S.E.	Comercial	Recepción de servicios por parte de empresas de Grupo PRISA

i. Las operaciones recogidas en la tabla anterior (transacciones realizadas entre empresas del Grupo Vivendi y empresas del Grupo PRISA) son el reflejo de la información contable recogida en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada de Grupo Prisa.

ii. Vivendi devino accionista significativo de PRISA en el ejercicio 2021 y está representado en el Consejo de Administración de PRISA (a través de la consejera dominical Dª Carmen Fernández de Alarcón) desde junio de 2021.

iii. Adicionalmente, en la nota 20 de la memoria consolidada de Grupo PRISA se informa de los saldos pendientes de cobrar (6.381 miles de euros) y de pagar (808 miles de euros) con Grupo Vivendi, según la información contable recogida en el balance de situación consolidado de Grupo PRISA.

La práctica totalidad de las prestaciones de servicios entre las empresas del Grupo PRISA y las empresas del Grupo Vivendi que se recogen en la tabla anterior y en la nota 20 de la memoria consolidada tienen su origen en relaciones contractuales anteriores a que Vivendi tuviera una participación significativa en el capital social de PRISA o estuviera representado en el Consejo de Administración de PRISA. Aun así, han sido incluidos los importes de todas las transacciones del ejercicio 2024. Las transacciones nuevas surgidas durante el ejercicio 2024 han sido aprobadas por el Consejo de Administración, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento.

iv. En la nota 20 de la memoria consolidada de Grupo PRISA también se informa del importe de 69.611 miles de euros, correspondiente a las obligaciones convertibles en acciones que han sido suscritas por accionistas significativos. Este importe no está recogido en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada de Grupo Prisa ya que, al tratarse de obligaciones necesariamente convertibles en acciones de nueva emisión de la Sociedad, se encuentra registrado, en su práctica totalidad, en el patrimonio neto de la Sociedad.

v. Dichas transacciones no han sido sometidas a la aprobación de la Junta de Accionistas de PRISA, al no resultar preceptivo de acuerdo con la legislación vigente.

D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

	Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Vínculo	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
(1)	DON ANDRES VARELA ENTRECANALES	Grupo Prisa	THE POOL GUEST, S.L. y THE POOL TALENT MANAGEMENT S.L. son sociedades participadas por el consejero de PRISA D. Andrés Varela Entrecanales (quien, además, es administrador y Presidente de las mismas).	37	Consejo de Administración	D. Andrés Varela Entrecanales	NO
(2)	DON PABLO JIMÉNEZ DE PARGA MASEDA	Grupo Prisa	Pablo Jiménez de Parga (Secretario del Consejo de Administración de PRISA y miembro de la alta dirección) es Vicepresidente Ejecutivo de ECIJA Abogados	5	Consejo de Administración		NO

	Nombre o
	denominación
	social de los
	administradores
	o directivos o de	Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación
	sus entidades
	controladas o
	bajo control
	conjunto
	DON ANDRES	Servicios de búsqueda y coordinación de artistas y de labores de dirección para programas de TV, prestados a
(1)	VARELA	Lacoproductora, S.L. y a Podium Podcast, S.L.U. (empresas del Grupo PRISA), por THE POOL GUEST, S.L. y THE
	ENTRECANALES	POOL TALENT MANAGEMENT, S.L.
	DON PABLO
(2)	JIMÉNEZ DE	Servicios de asesoramiento legal puntuales prestados por la firma de abogados ECIJA a Grupo PRISA durante el
	PARGA MASEDA	ejercicio 2024.

i. Las operaciones recogidas en la tabla anterior son el reflejo de la información contable recogida en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada de Grupo Prisa.

ii. Durante el ejercicio 2024 el Consejo de Administración, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento, ha autorizado la contratación de THE POOL GUEST, S.L. y THE POOL TALENT MANAGEMENT para la prestación de los servicios de búsqueda y coordinación de artistas y de labores de dirección para programas de TV a Lacoproductora, S.L. y a Podium Podcast, S.L.U. (empresas del Grupo PRISA). El importe de 37 miles de euros que se recoge en la tabla anterior se corresponde con los servicios que han sido registrados en los estados financieros consolidados del ejercicio 2024.

Adicionalmente, en la nota 20 de la memoria consolidada de Grupo PRISA se informa de los saldos pendientes de pagar a The Pool Guest, S.L., según la información contable recogida en el balance de situación consolidado de Grupo PRISA (4 miles de euros).

iii. Durante el ejercicio 2024 el Consejo de Administración, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento, ha autorizado la renovación de la contratación de ECIJA Abogados para el asesoramiento legal a determinadas empresas del Grupo PRISA, en asuntos puntuales.

El importe de 5 miles de euros que se recoge en la tabla anterior se corresponde con los servicios que han sido registrados en los estados financieros consolidados del ejercicio 2024.

Adicionalmente, en la nota 20 de la memoria consolidada de Grupo PRISA se informa del importe de otras transacciones efectuadas durante el ejercicio 2024 (180 miles de euros) que no está registrado en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada de Grupo Prisa, al tratarse de servicios de asesoramiento legal puntuales prestados por la firma de abogados ECIJA a PRISA asociados a las emisiones de obligaciones convertibles y que, por tanto, ha quedado registrado, en su práctica totalidad, en el patrimonio neto de la Sociedad.

iv. Las retribuciones de los Consejeros de Prisa y de los miembros de la alta dirección ya figuran en los epígrafes C.1.15 y C.1.16. de este Informe, por lo que no se registran en la tabla anterior.

v. Dichas transacciones no han sido sometidas a la aprobación de la Junta de Accionistas de PRISA, al no resultar preceptivo de acuerdo con la legislación vigente.

D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación social de la entidad de su grupo	Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación	Importe (miles de euros)
PRISA RADIO, S.A.	Ingresos percibidos por PRISA RADIO, S.A por la prestación de servicios de asistencia técnica y asesoría a SISTEMAS RADIÓPOLIS, S.A. de CV.	739
EDICIONES EL PAIS, S.L.	Ingresos percibidos por EDICIONES EL PAÍS, S.L. por la venta de ejemplares a KIOSKOYMÁS, SOCIEDAD GESTORA DE LA PLATAFORMA TECNOLÓGICA, S.L.	439
PRISA MEDIA, S.L.U	Ingresos percibidos por PRISA MEDIA, S.L.U por comercialización de publicidad con WEMASS MEDIA AUDIENCE SAFE SOLUTIONS, S.L.	8.039
SOCIEDAD ESPAÑOLA DE RADIODIFUSIÓN, S.L.	Ingresos por dividendos de SOCIEDAD ESPAÑOLA DE RADIODIFUSIÓN, S.L. por su participación accionarial en SISTEMA RADIÓPOLIS, S.A. DE C.V.	745
PRISA MEDIA, S.L.U	Gastos por comisiones de publicidad con WEMASS MEDIA AUDIENCE SAFE SOLUTIONS, S.L.	1.014

En cuanto a las operaciones realizadas entre empresas del Grupo PRISA y sociedades participadas, se hace constar lo siguiente:

i. En la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada de Grupo Prisa se han registrado las operaciones recogidas en la tabla anterior y, además, las siguientes: i) servicios prestados a empresas del Grupo Prisa por otras sociedades participadas, que suponen un gasto de 199 miles de euros ii) servicios prestados por empresas de Grupo Prisa a otras sociedades participadas, por un importe agregado de 219 miles de euros, iii) dividendos percibidos por empresas del Grupo Prisa de sociedades participadas, por un importe agregado de 291 miles de euros y iv) ingresos por diferencias de cambio derivadas de los préstamos denominados en moneda extranjera (24 miles de euros).

ii. Adicionalmente, en la nota 20 de la memoria consolidada de Grupo PRISA se informa de los saldos pendientes de cobrar (3.410 miles de euros) y de pagar (582 miles de euros) con sociedades asociadas, según la información contable recogida en el balance de situación consolidado de Grupo PRISA.

D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores.

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación	Importe (miles de euros)
Sin datos

El consejero de PRISA D. Joseph Oughourlian ostenta una participación significativa en el capital social de Indra Sistemas, S.A., a través de Amber Capital UK, LLP, desde el año 2022.

En diciembre de 2022 expiraron los contratos de prestación de servicios que Indra venía prestando a las empresas de Grupo PRISA desde 2017. Santillana y PRISA Media han contratado nuevos servicios informáticos a Indra para el periodo 2023-2025. Adicionalmente, durante el ejercicio 2024, Indra y las empresas del Grupo PRISA han mantenido otras relaciones comerciales puntuales en el curso habitual de sus negocios. De acuerdo con lo que se explica en la nota 20 de la memoria consolidada de Grupo PRISA, si bien estas transacciones no tienen la consideración de operaciones vinculadas bajo la NIC 24 y no están incluidas en las tablas anteriores, a efectos informativos y en aras de una mayor transparencia, se hace constar que el gasto registrado en los estados financieros consolidados de PRISA durante el ejercicio 2024 asciende a aproximadamente 5 millones de euros.

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas significativos u otras partes vinculadas.

El Reglamento Consejo de Administración de PRISA, en sus artículos 37 ("Conflictos de interés y dispensa") y 41 ("Operaciones Vinculadas"), establece lo siguiente:

i) Conflictos de interés: Los consejeros deberán adoptar las medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones en las que sus intereses puedan entrar en conflicto con el interés social y con sus deberes para con la Sociedad. En situaciones de conflicto de interés el consejero se abstendrá de: realizar transacciones con la Sociedad (excepto que sean operaciones ordinarias, en condiciones estándar para clientes o proveedores y de escasa relevancia); utilizar el nombre de la Sociedad o invocar su condición de administrador para influir en la realización de operaciones privadas; hacer uso de los activos sociales, incluida la información confidencial de la Sociedad, con fines privados; aprovecharse de las oportunidades de negocio de la Sociedad; y obtener ventajas o remuneraciones de terceros distintos del Grupo asociadas al desempeño de su cargo, salvo que sean atenciones de mera cortesía. Cuando la situación de conflicto de interés sea, o pueda esperarse que sea, de tal naturaleza que constituya una situación de conflicto estructural y permanente entre el consejero (o una persona vinculada con él o, en el caso de un consejero dominical, el accionista que propuso su nombramiento o las personas relacionadas directa o indirectamente con los mismos) y el Grupo, se entenderá que el consejero carece de la idoneidad requerida para el ejercicio del cargo. La Sociedad podrá dispensar al consejero de determinadas prohibiciones, en las condiciones previstas en el Reglamento. Los consejeros deberán comunicar al Consejo cualquier situación de conflicto que pudieran tener con el interés de la Sociedad, los cargos que ocupen en otros consejos de administración, las demás actividades retribuidas que realicen y las acciones (u opciones sobre ellas) de la Sociedad, de las que sean titulares.

ii) Operaciones vinculadas: Quedan sometidas a autorización por el Consejo las operaciones vinculadas (realización por la Sociedad o sus sociedades dependientes de cualquier transacción con los consejeros, con accionistas titulares de un 10% dad o más de los derechos de voto o representados en el Consejo, o con cualesquiera otras personas que deban considerarse partes vinculadas con arreglo a la Ley). No tendrán la consideración de operaciones vinculadas las realizadas entre la Sociedad y sus sociedades dependientes íntegramente participadas, directa o indirectamente, sin perjuicio de lo previsto para las operaciones intragrupo en el Reglamento; la aprobación por el Consejo de las condiciones del contrato a suscribir entre la Sociedad y cualquier consejero ejecutivo, sin perjuicio del deber de abstención del consejero afectado; las operaciones de la Sociedad con sociedades dependientes/participadas, siempre que ninguna otra parte vinculada a la Sociedad tenga intereses en dichas entidades. La Junta General deberá aprobar las operaciones vinculadas de importe/valor igual o superior al 10% del total de las partidas del activo y el accionista afectado estará privado del derecho de voto, salvo que la propuesta de acuerdo haya sido aprobada por el Consejo sin el voto en contra de la mayoría de los consejeros independientes. La aprobación por Junta o por Consejo de una operación vinculada requiere de informe previo de la Comisión de Auditoría, sin la participación de los consejeros afectados. El Consejo ha delegado en la Comisión Delegada la aprobación de determinadas operaciones previstas en el Reglamento y, en tales casos, las operaciones no requerirán de informe previo de la Comisión de Auditoría, aunque se ha establecido un procedimiento interno de información y control periódico en el que intervendrá la Comisión de Auditoría. Los consejeros deberán informar al Consejo si tienen, directa o indirectamente, intereses/influencia significativa en sociedades/entidades que mantengan relaciones comerciales/de negocio con la Sociedad. Los consejeros a los que afecten las transacciones vinculadas o que representen o estén vinculados a los accionistas afectados, además de no ejercer ni delegar su voto, se ausentarán de la sesión mientras el Consejo o la Comisión de que se trate deliberan y votan sobre ellas.

Reglamento Interno de Conducta en Materias Relativas a los Mercados de Valores de Grupo PRISA (RIC): es de aplicación a los consejeros de la Sociedad y a determinados directivos del Grupo (Personas afectadas) e identifica una serie de relaciones que implican la existencia de

un conflicto de interés. Las Personas Afectadas sometidas a conflictos de interés deberán: actuar con libertad de juicio y lealtad a la Sociedad y sus accionistas e independientemente de intereses propios o ajenos, absteniéndose de primar sus propios intereses a expensas de los de la Sociedad o los de unos inversores a expensas de los de otros; abstenerse de intervenir/influir en las decisiones que puedan afectar a las personas/entidades con las que exista conflicto y de acceder a Información Privilegiada que afecte a dicho conflicto, informar a la Unidad de Cumplimiento sobre los posibles conflictos de interés en que se encuentren incursas por causa de sus actividades fuera de la Sociedad, sus relaciones familiares, su patrimonio personal, o por cualquier otro motivo, con alguna de las compañías del GRUPO PRISA, proveedores o clientes significativos del GRUPO PRISA, y entidades que se dediquen al mismo tipo de negocio o sean competidoras del GRUPO PRISA.

Además, el Código Ético de Grupo PRISA subraya el deber de evitar situaciones que puedan dar lugar a un conflicto entre los intereses particulares y los de la empresa y obliga también a comunicar tales situaciones a la Compañía.

D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal.

Al objeto de poder controlar, mitigar y gestionar cualquier amenaza para el cumplimiento de sus objetivos, el Grupo realiza un seguimiento permanente de los riesgos que pudieran afectarle, de acuerdo con la Política de Control y Gestión de Riesgos aprobada por el Consejo de Administración de PRISA con el informe favorable de la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento. Esta Política tiene por objetivo establecer los principios básicos y el marco general de actuación para el control y la gestión de los riesgos a los que se enfrenta el Grupo, financieros y no financieros, incluidos los de naturaleza fiscal; y se materializa en un Sistema de Control y Gestión de Riesgos, con el fin último de proporcionar una seguridad razonable en la consecución de los objetivos del Grupo. La última revisión y actualización de la Política fue aprobada por el Consejo de Administración de PRISA en febrero de 2023.

El Sistema de Control y Gestión de Riesgos se soporta en una adecuada definición y asignación de funciones y responsabilidades a distintos niveles y en una serie de metodologías, herramientas y procedimientos de control y gestión. A través de este Sistema de Gestión de Riesgos el Grupo identifica, monitoriza y analiza los riesgos; y define y, en su caso, ejecuta, caso por caso, las medidas necesarias para mitigar los riesgos cuando éstos se materializan.

El Sistema de Gestión de Riesgos funciona por unidad de negocio, consolidándose dicha gestión a nivel corporativo a través de un modelo de gestión integral, sobre la base, entre otros elementos, de herramientas específicas, enfocadas en análisis ad hoc en relación con diferentes riesgos, en función de su evolución y la evaluación que se realiza de los mismos y sus circunstancias a lo largo del tiempo.

Dentro de este marco de trabajo, el Grupo dispone de un mapa de riesgos global, así como de mapas específicos de riesgos no financieros y de riesgos de cumplimiento. Estos mapas son herramientas de representación gráfica de los riesgos, y se utilizan para identificar y valorar los riesgos de las actividades de los negocios y del Grupo. Con carácter general, estos mapas de riesgos se revisan anualmente.

Adicionalmente, el Grupo también cuenta con un Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (SCIIF), desarrollado inicialmente a partir del marco metodológico de COSO 1992, adaptado desde 2014 al Marco de COSO 2013.

Y para la gestión de los riesgos penales, el Grupo cuenta con un Modelo de Prevención y Detección de Delitos en España y con modelos de cumplimiento normativo en los países en los que opera. En el contexto de los modelos de cumplimiento, se analizan, entre otros, los riesgos penales asociados a delitos de relaciones laborales y de corrupción y soborno, así como a las distintas actividades y operativas de negocio.

E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal.

La identificación de los riesgos es realizada por las Direcciones Generales de las unidades de negocio y del corporativo, identificándose tanto los responsables de la gestión de cada riesgo y los controles asociados, como los planes de acción.

En este sentido, las unidades de negocio contribuyen al buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, tienen como objetivo identificar, gestionar y cuantificar adecuadamente los riesgos que les afectan, así como gestionar los correspondientes planes de actuación asociados. Además, participan activamente en la definición de la estrategia de riesgos y en las decisiones sobre su gestión, velando además porque los sistemas establecidos mitiguen adecuadamente los riesgos en el marco de la política definida por el Consejo de Administración y la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento.

Periódicamente, la Dirección de Auditoría Interna agrega y homogeneiza los riesgos identificados por cada unidad de negocio, con objeto de elaborar los mapas de riesgos del Grupo y de los negocios; y la Dirección de Control de Riesgos consolida los planes de actuación y equipos responsables de los mismos identificados para cada riesgo por la unidad de negocio; integrando con ello la gestión de los riesgos en la estrategia de negocio, promoviendo el logro de los objetivos estratégicos poniendo el foco en la creación y protección de valor para el Grupo. Todo ello permite al Grupo obtener conclusiones sobre impacto/probabilidad de cada riesgo en el escenario estimado.

En el marco del modelo de gestión integral, los mapas de riesgos, junto con sus planes de actuación y las conclusiones sobre el impacto/ probabilidad de cada riesgo en el escenario estimado, son reportados a la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento, la cual se encarga además de supervisar y evaluar periódicamente los sistemas de control y gestión de riesgos del Grupo, así como de proponer al Consejo de Administración un nivel de riesgo considerado como aceptable.

Adicionalmente, en este proceso, en lo que a riesgos ESG se refiere, la Dirección de Sostenibilidad, también en coordinación con las unidades de negocio, la Dirección de Auditoría Interna y la Dirección de Control de Riesgos, contribuye con la identificación, definición y evaluación de los riesgos ESG del Grupo, siendo la Comisión de Sostenibilidad el órgano encargado de la validación y supervisión de los mismos.

En última instancia, el Consejo de Administración de la Sociedad es responsable de la supervisión de los sistemas internos de información y control y de velar por la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo sistema de control interno de la información financiera (SCIIF).

E.3. Señale los principales riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.

Puesto que el número de caracteres excede del máximo permitido, se da respuesta a este apartado en el Anexo adjunto a este Informe.

E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.

El Grupo tiene definido un nivel de error tolerable en relación con los riesgos asociados a la información financiera. De acuerdo con este nivel de tolerancia, se identifican los procesos y cuentas significativas en los sistemas de control.

En relación con el resto de los riesgos, periódicamente, el equipo directivo lleva a cabo una evaluación de estos, tal como se ha explicado en los apartados E.1 y E.2.

La Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento, además de supervisar y evaluar periódicamente los sistemas de control y gestión de riesgos del Grupo, se encarga de proponer al Consejo un nivel de riesgo considerado como aceptable, en atención a la aversión, tolerancia o apetito al riesgo en cada caso concreto.

E.5. Indique qué riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.

En los últimos años el Grupo ha desarrollado sus actividades en un entorno general de volatilidad, incertidumbre, complejidad y ambigüedad casi constantes, que dificultan la previsibilidad del comportamiento futuro de los negocios, especialmente en el medio y largo plazo. Este entorno de complejidad se ha visto muy agravado como consecuencia de diferentes acontecimientos que tienen gran repercusión a nivel global, como fueron la pandemia COVID-19 y actualmente la guerra en Ucrania, el conflicto entre Israel y Hamás, el auge del populismo, o las nuevas medidas de proteccionismo económico en determinados países.

Estos acontecimientos han derivado en un deterioro paulatino adicional de la coyuntura macroeconómica ocasionando, entre otras cuestiones, perturbaciones, inestabilidad y volatilidad relevantes en los mercados, lo que se ha traducido en una tendencia a la moderación en mayor o menor medida (incluso negativa) del crecimiento de las economías (PIB) y en un incremento de la inflación y los costes de las materias primas que no han hecho sino empeorar a su vez la incertidumbre a nivel global. Y con ello, un aumento general de las tensiones de liquidez en la economía, así como una contracción del mercado de crédito.

En consecuencia, buena parte de los riesgos identificados por el Grupo se ha visto afectada en mayor o menor medida a lo largo del ejercicio 2024.

En el ámbito de los riesgos relacionados con la situación financiera y patrimonial, los impactos más relevantes han derivado de la volatilidad de los tipos de cambio y tipos de interés variable, , que se ha puesto de manifiesto en algunos de los países más relevantes que opera el Grupo y que se espera que siga teniendo incidencia en los próximos años, aunque con tendencia a suavizarse o, cuando menos, estabilizarse; un impacto que a su vez redunda en el riesgo de financiación del Grupo (riesgo de financiación por el elevado nivel de endeudamiento de PRISA, lo que limita significativamente su capacidad financiera) y el riesgo de crédito y liquidez.

Cabe destacar en el ámbito financiero el impacto de la evolución del peso argentino en relación con el euro, que se devaluó en diciembre de 2024 un 17% con respecto a diciembre de 2023 y del real brasileño, que se ha devaluado en promedio un 7% en el ejercicio 2024. Estas devaluaciones del peso argentino y el real brasileño se compensaron parcialmente con una apreciación del peso colombiano en el ejercicio 2024 del 6%. Por otro lado, destacar el impacto de tipos de interés variable todavía elevados en 2024, donde el Euríbor ((indicador al que está asociada la mayor parte del coste de la deuda bancaria del Grupo), pasó de estar por debajo del 0% en marzo de 2022 a alcanzar niveles superiores al 4% en 2023 y cercanos al 2,5% en 2024.

En cuanto a los riesgos estratégicos y operativos, los impactos van desde el efecto del entorno macroeconómico convulso actual anteriormente descrito (riesgo macroeconómico; riesgo de inflación), con las economías de los países en los que opera el Grupo atravesando etapas muy complejas (lentas recuperaciones del PIB, devaluación de monedas y/o alta volatilidad, etc.) y los Gobiernos de dichos países incrementando significativamente la actividad regulatoria para hacer frente a las perturbaciones económicas y sociopolíticas (riesgo por la proliferación de regulación sectorial; riesgo de concentración de clientes en el sector público de Educación), hasta un entorno microeconómico de los negocios en que opera el Grupo fuertemente afectado por la lenta recuperación del mercado publicitario en los Medios (riesgo de deterioro del mercado publicitario). Todo ello en un contexto de plena transformación digital y fuerte impulso de nuevas tendencias en torno a la inteligencia artificial y la gestión de datos de los usuarios en los negocios, y de alta competitividad que ha incrementado aún más la complejidad del momento (riesgo de transformación digital, cambios de tendencia y aparición de nuevos actores, nuevas tecnologías (Inteligencia Artificial) y competencia en las áreas de Educación y Medios; riesgo asociado a la dependencia del Grupo Prisa de los sistemas de TI (ciberseguridad)).

En este ámbito de riesgos estratégicos y operativos, se pone de manifiesto de forma especialmente relevante la moderada recuperación de la inversión publicitaria (el crecimiento del mercado en el que PRISA está presente en España, en el que se obtuvo el 78% de los ingresos publicitarios totales en 2024, fue del +1,7 % en 2024 por encima del crecimiento del +0,9% en 2023; aunque las cifras se sitúan todavía un -8% por debajo de los niveles prepandemia) y el impacto todavía alto de la inflación (en 2024 se situó en torno al 3,3% en los países en los que el Grupo está presente, aunque ha disminuido respecto a las cifras de 2023 en los que estaba de media en el entorno del 5,0%; y esto excluyendo economías hiperinflacionarias como Venezuela o Argentina, donde la inflación media anual supera el 100%).

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan.

F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1. Entorno de control de la entidad.

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

El modelo del control interno sobre la información financiera (SCIIF), desarrollado inicialmente a partir del marco metodológico de COSO 1992, fue adaptado en 2014 al Marco de COSO 2013. En este sentido, el Grupo evoluciona su modelo dentro de este Marco Integrado de Control Interno.

El Consejo de Administración de Prisa tiene asignadas entre sus funciones, tal y como se establece en el artículo 5.3 del Reglamento del Consejo, velar por la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo sistema de control interno de la información financiera (SCIIF). Asimismo, de acuerdo con lo establecido en dicho artículo del Reglamento, es una función del Consejo la supervisión de los sistemas internos de información y control. En este sentido, el Consejo de Administración se apoya para el desarrollo de estas funciones en la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento de Prisa. Entre las responsabilidades de la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento, se encuentra la supervisión del proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada.

La efectiva implantación del modelo de control interno es responsabilidad de la Directora General Financiera de Prisa, así como de los Presidentes Ejecutivos, y Directores Generales Financieros de las unidades de negocio del Grupo que intervienen en la preparación de la información financiera que sirve de base para la elaboración de los estados financieros del Grupo.

La supervisión del sistema de control interno de la información financiera (en adelante SCIIF), es realizada tanto por la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento (artículo 27.4 del Reglamento del Consejo) como por el Consejo de Administración de Prisa, con el soporte de la función de Auditoría Interna.

F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:
· Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:

Las Direcciones de Recursos Humanos de los negocios, son responsables del diseño, implantación, revisión y actualización de la estructura organizativa del Grupo. Las unidades de negocio del Grupo disponen de una distribución y definición de tareas y funciones en las áreas financieras, que cuentan con descripciones de puestos de trabajo para funciones clave de estas áreas, así como con una definición de las líneas de responsabilidad y autoridad en el proceso de elaboración de la información financiera.

Por otro lado, los responsables de Cumplimiento del Grupo y de los negocios, coordinan y realizan un seguimiento anual de los procedimientos internos de las sociedades del Grupo, y del grado de documentación, actualización y difusión de los mismos.

· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones:

El Grupo Prisa dispone de un Código Ético, aprobado por el Consejo de Administración en su reunión de 18 de diciembre de 2015 y modificado en su reunión de 29 de abril de 2019, que contiene el catálogo de principios y normas de conducta que han de regir la actuación de las compañías que forman el Grupo PRISA y de todos sus profesionales con el fin de procurar un comportamiento ético y responsable en el desarrollo de su actividad.

La Unidad de Cumplimiento de PRISA, que depende de la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento, a quien reporta, es el órgano encargado de velar y promover el comportamiento ético de los empleados, asociados y miembros del Grupo PRISA y, por tanto, entre otras funciones, velar por el cumplimiento del Código Ético. La Unidad de Cumplimiento informa sobre las incidencias relacionadas con el Código Ético a la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento, que anualmente evalúa el cumplimiento de las reglas de gobierno del Grupo.

El Código Ético ha sido comunicado y difundido entre todos los profesionales del Grupo a quienes resulta de aplicación y su aceptación forma parte del pack de bienvenida que se entrega a los empleados en el momento de su contratación. Asimismo, periódicamente se realizan tanto acciones de comunicación interna de aspectos concretos del Código, como acciones de formación sobre sus aspectos más relevantes. En este sentido, existe un curso online, disponible para toda la plantilla, que tiene como objetivo de promover el conocimiento y aplicación del Código.

El Código Ético, publicado en la página web corporativa www.prisa.com, desarrolla una serie de normas de conducta de acuerdo con los siguientes principios:

i. Respeto a los derechos humanos y las libertades

ii. Promoción del desarrollo profesional, de la igualdad de oportunidades, de la no discriminación por la condición personal, física o social y del respeto a las personas.

iii. Seguridad y salud en el trabajo.

iv. Protección del medio ambiente.

En concreto, en relación con la información financiera, Grupo PRISA considera la transparencia en la información como un principio básico que debe regir su actuación, y por ello, establece normas de conducta encaminadas a que toda la información, tanto la interna como la que se comunique a los mercados, a los entes reguladores de dichos mercados y a las administraciones públicas, sea veraz y completa, refleje adecuadamente, entre otros, su situación financiera, así como el resultado de sus operaciones y sea comunicada cumpliendo los plazos y demás requisitos establecidos en las normas aplicables y principios generales de funcionamiento de los mercados y de buen gobierno que Grupo PRISA tenga asumidos.

Asimismo, también se establecen normas de actuación encaminadas a que todas las transacciones se registren en el momento adecuado en los sistemas del Grupo, siguiendo los criterios de existencia, integridad, claridad y precisión, de conformidad con la normativa contable aplicable.

· • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial y si permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado.

El Grupo Prisa dispone de un canal de denuncias para la recepción y tratamiento de las denuncias relativas a irregularidades o incumplimientos, tanto de normativa externa, como interna, en materias que afecten al Grupo, a sus empleados o a sus actividades.

Se trata de un canal de comunicación confidencial y anónimo para los empleados, accesible en la intranet o a través de un apartado de correos habilitado al efecto. Las denuncias recibidas son gestionadas por la Unidad de Cumplimiento de PRISA, que reporta las mismas a la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento. Adicionalmente, existe un buzón de denuncias confidencial para terceros vinculados al Grupo, accesible en la página web corporativa www.prisa.com, en el que se puede comunicar cualquier posible irregularidad o incumplimiento relacionado con malas prácticas financieras, contables, comerciales o de cumplimiento normativo cometidas por empleados o sociedades del Grupo. En 2023 la política y el procedimiento de gestión de denuncias del Grupo se adaptaron a los requerimientos de la Ley 2/2023 de protección al informante.

Por otro lado, existen buzones de cumplimiento asociados a las Unidades de Cumplimiento de cada negocio redireccionados al buzón de cumplimiento de Prisa, a través de los cuales se pueden trasladar dudas sobre el Código Ético y otras materias, así como denuncias de comportamientos indebidos. En el tratamiento de las denuncias recibidas a través de estos buzones, que se gestionan con confidencialidad, se sigue un procedimiento análogo al definido para las recibidas a través del canal de denuncias.

· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos:

Periódicamente los responsables financieros de las unidades de negocio y sociedades representativas del Grupo reciben boletines de actualización de normas contables. En concreto, en 2024 relacionados con la gestión de riesgos financieros y no financieros, se han realizado cursos sobre el Código Ético y anticorrupción, con una cobertura superior al 70% de los empleados del Grupo, cursos dirigidos a directivos sobre diversidad, igualdad y respeto, formación en liderazgo responsable, formación sobre protección de datos a los gestores de información y cursos puntuales sobre fiscalidad o gestión financiera.

F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.

Informe, al menos, de:

F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:.
· Si el proceso existe y está documentado:

El Grupo dispone de un sistema de identificación y evaluación de riesgos del control interno de la información financiera formalmente documentado, que se actualiza periódicamente.

En la evaluación de riesgos de la información financiera, Prisa aplica un enfoque de arriba hacia abajo (top-down) basado en los riesgos significativos del Grupo. Este enfoque comienza con la identificación de los epígrafes o cuentas significativas, para lo que se tienen en consideración tanto factores cuantitativos como cualitativos. La evaluación cuantitativa se basa en la materialidad de la cuenta, y se complementa con el análisis cualitativo que determina el riesgo asociado en función de las características de las transacciones, la naturaleza de la cuenta, la complejidad contable y de reporting, la probabilidad de generarse pasivos contingentes significativos como resultado de las transacciones asociadas a la cuenta, la susceptibilidad de pérdidas por errores o fraude y el posible impacto sobre la información financiera de los riesgos identificados en los mapas de riesgos de las unidades de negocio y del corporativo y en las revisiones realizadas por auditoría interna.

Con objeto de realizar una evaluación completa de los riesgos, este análisis se realiza en cada unidad de negocio del Grupo, ya que éstas generan en primer término la información financiera que sirve de base para elaborar los estados financieros consolidados del Grupo Prisa.

Para cada unidad de negocio se realiza la identificación de los epígrafes relevantes, sobre la base del mencionado análisis de riesgos. Una vez identificadas las cuentas y desgloses significativos en cada unidad de negocio y a nivel consolidado, se procede a identificar los procesos relevantes asociados a los mismos, así como los principales tipos de transacciones dentro de cada proceso. El objetivo es documentar cómo las principales transacciones de los procesos significativos son iniciadas, autorizadas, registradas, procesadas y reportadas.

· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia:

Para cada cuenta contable significativa se analizan los controles que permiten cubrir las premisas que garantizan la fiabilidad de la información financiera, es decir, que las transacciones registradas han ocurrido y pertenecen a esa cuenta (existencia y ocurrencia), que las transacciones y activos se han registrado por el importe correcto (valoración/ medición), que los activos, pasivos y transacciones del Grupo están correctamente desglosados, clasificados y descritos (presentación y desglose) y que no existen activos, pasivos, ni transacciones significativos no registrados (integridad). Anualmente, de forma complementaria a la actualización de riesgos, se realiza una revisión de los controles que mitigan los mismos.

· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial:

Entre los procesos significativos del Grupo se incluye la determinación del perímetro de consolidación, que realiza mensualmente el departamento de Consolidación, enmarcado en la Dirección Financiera Corporativa, con la colaboración de Asesoría Jurídica Corporativa, que reporta periódicamente las operaciones societarias y los pactos de accionistas suscritos.

· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros:

El sistema de evaluación de riesgos tiene en cuenta en cada unidad de negocio su perfil de riesgo determinado en función de la contribución de la misma a los estados financieros consolidados, y por la valoración de sus riesgos específicos, entre otros, la naturaleza de sus actividades, la centralización o descentralización de las operaciones, los riesgos específicos de la industria o el entorno en que opera, en la medida en que tengan un potencial impacto en los estados financieros.

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

El sistema es supervisado, tal y como se ha mencionado anteriormente, por la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento, apoyado por la función de auditoría interna y, en última instancia, por el Consejo de Administración.

F.3. Actividades de control.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes

El Grupo dispone de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles de los procesos identificados como significativos en cada unidad de negocio y a nivel corporativo. A partir de esta descripción se identifican los riesgos clave y los controles asociados. La documentación de las actividades de control se realiza en matrices de riesgos y controles por proceso. En estas matrices las actividades de control se clasifican, por su naturaleza, como preventivas o detectivas, manuales o automáticas, y en función de la cobertura del riesgo asociado, como claves o estándar.

En cada unidad de negocio significativa existe un proceso documentado relativo al cierre contable, así como, controles específicos referentes a juicios y estimaciones relevantes de acuerdo con la naturaleza de las actividades y riesgos asociados a cada negocio.

En relación con la revisión y autorización de la información financiera, se realiza un proceso de certificación escalonado sobre la efectividad del modelo de control interno de la información financiera. Los Presidentes y Directores Generales Financieros de las unidades de negocio confirman por escrito, al cierre de cada ejercicio, la efectividad de los controles definidos para sus procesos críticos, así como la fiabilidad de su información financiera.

Asimismo, con relación a este proceso, como se ha mencionado anteriormente, existen procedimientos de revisión y autorización por los órganos de gobierno de la información financiera difundida a los mercados de valores. De acuerdo con estos procedimientos, la Comisión de Auditoría revisa previamente con la Dirección Financiera la información financiera que se suministra a los mercados. Asimismo, con carácter previo al Consejo de Administración en el que se formulan las cuentas anuales del Grupo, la Comisión de Auditoría recibe el reporte del auditor externo con los resultados finales tanto de su auditoría de las cuentas anuales del ejercicio, como de su revisión del diseño y efectividad del SCIIF del Grupo, así como el reporte del auditor interno sobre el funcionamiento del SCIIF en el ejercicio. La Comisión de Auditoría traslada los resultados de estas revisiones y su evaluación al Consejo de Administración en el que se formulan las cuentas anuales.

F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

En cuanto a los controles sobre los sistemas o aplicaciones significativos relacionados con la elaboración de la información financiera, estos tienen por objeto mantener la integridad de los sistemas y datos, así como asegurar su funcionamiento a lo largo del tiempo. Los controles que se contemplan sobre estos sistemas de información son fundamentalmente controles de acceso, segregación de funciones, operaciones de sistemas y desarrollo o modificación de aplicaciones informáticas. El Grupo analiza y evalúa anualmente los controles y procedimientos asociados a las principales aplicaciones e infraestructuras que participan en el proceso de elaboración de la información financiera.

F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

En relación con las actividades subcontratadas por el Grupo a terceros, las más relevantes corresponden a la externalización con diferentes proveedores del mantenimiento, gestión y desarrollo de aplicaciones e infraestructuras tecnológicas, así como de servicios de seguridad lógica. La supervisión de estos servicios se articula a través del seguimiento del cumplimiento de los niveles de servicio acordados con los distintos proveedores, y con reuniones y comités de seguimiento, de periodicidad y contenido definido. Asimismo, para las aplicaciones o infraestructuras

gestionadas por proveedores, que son relevantes en el proceso de elaboración de la información financiera, el Grupo realiza una supervisión de los controles generales vinculados a la operativa de estos sistemas.

F.4. Información y comunicación.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

La organización cuenta con un manual contable basado en la normativa financiera internacional aplicable a los negocios del Grupo, que es actualizado anualmente por la Dirección Financiera y comunicado a las diferentes unidades de negocio. Existen asimismo, políticas contables específicas desarrolladas para algunos negocios del Grupo que definen de forma concreta el tratamiento contable a seguir para reflejar correctamente su actividad. Por otro lado, periódicamente se emiten boletines contables que recogen las modificaciones de la normativa contable internacional en aquellos aspectos que pudieran tener impacto en los estados financieros de las sociedades del Grupo.

F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

Prisa dispone de un plan de cuentas unificado, aplicable a todas las sociedades que gestionan la información financiera en el SAP del Grupo, y una herramienta de consolidación común en la que se reportan los estados financieros al Grupo. Asimismo, existe un formato único y homogéneo de reporte de la información financiera de las unidades de negocio al Grupo, que soporta los estados financieros y las notas y desgloses incluidos en las cuentas anuales.

F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

Como parte de las actividades de supervisión del sistema de control interno que realiza la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento, se encuentran las siguientes:

i. Supervisar la eficacia del control interno de la sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos.

ii. En relación con el auditor externo, supervisar el trabajo realizado por éste y sus conclusiones, tanto aquellas con impacto en el informe de auditoría como las debilidades significativas del sistema de control interno que hubiera identificado en el desarrollo de la auditoría.

iii. Supervisar el proceso de elaboración de la información financiera de Prisa y del Grupo y la integridad de la misma, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

El Grupo cuenta con una unidad de auditoría interna, como apoyo a la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento en la supervisión del sistema de control interno de la información financiera. La Dirección de Auditoría Interna depende de la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento, quien aprueba anualmente el plan de auditoría de cada ejercicio y los recursos requeridos para su desarrollo, hace seguimiento de las incidencias identificadas, en su caso, y recibe su informe de actividades al final de cada ejercicio.

El objetivo de auditoría interna es proveer a la Dirección del Grupo y a la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento de una seguridad razonable de que el entorno y los sistemas de control interno operativos en las sociedades del Grupo han sido correctamente concebidos y gestionados. Para ello, auditoría interna supervisa el diseño y alcance del modelo de control interno sobre la información financiera del Grupo, y posteriormente, realiza la evaluación del funcionamiento de las actividades de control definidas en el modelo.

Anualmente se prueba el funcionamiento de los controles generales del Grupo, de los controles de los sistemas de información más relevantes en la elaboración de la información financiera y de las actividades de control claves en el SCIIF. Para cada una de las debilidades que se identifican en este proceso se realiza una estimación de su impacto. Asimismo, para todas las debilidades identificadas se define un plan de acción para corregir o mitigar el riesgo, un responsable de la gestión del mismo y un calendario de implantación. Auditoría interna informa anualmente a la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento del resultado de la evaluación del sistema de control interno de la información financiera, y reporta periódicamente la evolución de los planes de acción definidos más relevantes.

F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

Las debilidades significativas y materiales, que se hubieran puesto de manifiesto como resultado de la evaluación realizada por auditoría interna del sistema de control interno de la información financiera son reportadas a la alta dirección y a la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento. Auditoría interna elabora anualmente un informe sobre la evaluación del sistema de control interno de la información financiera del Grupo en el que se detallan las debilidades identificadas. Para cada debilidad se define un plan de acción, un responsable de la gestión del mismo y un calendario de implantación.

Adicionalmente, en última instancia, el sistema de control interno de la información financiera es revisado por el auditor externo del Grupo, que informa a la Dirección y a la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento de las debilidades significativas y materiales y emite su opinión sobre la efectividad del control interno de la información financiera durante el ejercicio.

F.6. Otra información relevante.

Ninguna

F.7. Informe del auditor externo.

Informe de:

F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

El sistema de control interno de la información financiera es auditado por el auditor externo del Grupo que emite su opinión sobre la efectividad del control interno en un informe de seguridad razonable de acuerdo con la Norma ISAE 3000 que se adjunta como Anexo.

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:
2. a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.
3. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
2. a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
3. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
2. a) Informe sobre la independencia del auditor.
3. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
4. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.

Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
2. a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
3. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
4. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
5. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que:
2. a) Sea concreta y verificable.
3. b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y
4. c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas.

Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]
--------------	----------------------------	-----------------

Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple [ X ] Explique [ ]

La Sociedad tiene 12 consejeros no ejecutivos, de los cuales 5 (que representan el 41,66% del total de consejeros no ejecutivos) son dominicales.

Los consejeros dominicales representan a los accionistas significativos Amber Capital, Vivendi, Global Alconaba y Rucandio que, conjuntamente, a 31 de diciembre de 2024, representan el 56,54% del capital social de la Sociedad.

Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
2. a) Perfil profesional y biográfico.
3. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
4. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
5. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
6. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple [ X ] Explique [ ]

Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales.

Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración.

Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ ]

Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [    ] Explique [    ] No aplicable [    ]

Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
2. a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
3. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
4. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
5. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
6. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

El Reglamento del Consejo de Administración regula el procedimiento para llevar a cabo la evaluación anual del Consejo. No obstante, no se ha evaluado el desempeño y aportación individual de cada consejero (aunque sí que han sido evaluados, de manera individual y en el ejercicio de sus responsabilidades específicas, los Presidentes del Consejo de Administración y de las comisiones del Consejo, los consejeros ejecutivos y el consejero coordinador).

Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ ]
--------------	----------------------------	-----------------	---------------------

Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros.

Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
2. 1. En relación con los sistemas de información y control interno:
  2. a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
  3. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
  4. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado.
  5. d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.
3. 1. En relación con el auditor externo:
  2. a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
  3. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
  4. c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
  5. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
  6. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:
2. a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
3. b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado.
4. c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
5. d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
6. e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
2. a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
3. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
4. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
2. a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
3. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
4. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
5. d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
6. e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
2. a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
3. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
4. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
5. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
6. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente.

1. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:
2. a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores.
3. b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
4. c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
5. d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas.
6. e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:
2. a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales
3. b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión.
4. c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial.
5. d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
6. e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple [ X ] Explique [ ]

Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable.

Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción ('malus') basada en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [    ] Explique [    ] No aplicable [    ]

Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [    ] Explique [    ] No aplicable [    ]

Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años.

Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]		No aplicable [ ]
--------------	----------------------------	-----------------	--	---------------------

Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.

A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]	No aplicable [ ]
---------------------------------------------------------------	---------------------	--

El contrato entre la Compañía y uno de los actuales consejeros ejecutivos, D. Francisco Cuadrado (Presidente Ejecutivo de Santillana), establece que, en el supuesto de extinción de su contrato por: i) voluntad del consejero como consecuencia de un cambio de control de la Compañía (según

está definido en el contrato) o ii) desistimiento unilateral por simple voluntad de la Compañía o por incumplimiento por parte de ésta, el consejero ejecutivo tendrá derecho a percibir una compensación por no competencia post-contractual, equivalente a seis mensualidades del último salario bruto, de carácter fijo y, además, una indemnización total de 1.643.020 euros brutos. Para determinar esta cifra se han tenido en cuenta (a) los importes de las indemnizaciones por despido improcedente que le hubieran correspondido al Sr. Cuadrado por la extinción de las relaciones laborales, ordinarias y de alta dirección, que el Sr. Cuadrado ha mantenido con las distintas entidades del Grupo Prisa desde el 18 de octubre de 1989 hasta la entrada en vigor del actual contrato (en julio de 2021) y (b) un gross up para paliar la pérdida que para el Sr. Cuadrado supondrá el hecho de no poder beneficiarse de la exención máxima prevista en el artículo 7.e) de la Ley del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas para indemnizaciones por despido o cese de trabajadores. Adicionalmente, la extinción de la relación mercantil del Sr. Cuadrado dará derecho a percibir una compensación complementaria bruta equivalente a la cuantía que estuviera establecida en ese momento como la prestación contributiva por desempleo de la Seguridad Social, tomando como referencia la base máxima de cotización y asimismo el máximo periodo en que dicha prestación se concediera.

En virtud de lo anterior, si se extinguiera el contrato mercantil que regula las funciones ejecutivas del Sr. Cuadrado, se rebasarían los límites cuantitativos indemnizatorios previstos en esta recomendación.

H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010:
A los efectos del apartado A.5, ver apartado D sobre operaciones vinculadas.
En relación con el apartado B.2 de este Informe se hace constar que en las normas internas de la Compañía (Estatutos Sociales, Reglamento de la Junta de Accionistas y Reglamento del Consejo de Administración) atribuyen la competencia para emitir obligaciones no convertibles al Consejo de Administración, de conformidad con lo previsto en el artículo 406 LSC. Por tanto, si bien dichas normas contemplan las mismas mayorías reforzadas del artículo 201. 2 LSC para los supuestos previstos en el artículo 194.1 LSC, se precisa que los quórums y mayorías reforzados en sede de Junta General para la emisión de obligaciones solo aplican a los acuerdos de emisión de obligaciones convertibles.
Se hace constar que la Sociedad cumplimenta el apartado C.1.5 de este Informe teniendo en cuenta la redacción del subapartado 6º del artículo 540.4.c) de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), de acuerdo con la Ley 11/2018, de 28 de diciembre, por la que se modifica el Código de Comercio, el texto refundido de la LSC y la Ley de Auditoría de Cuentas, en materia de información no financiera y diversidad.

-PRISA no prepara ningún otro informe anual de gobierno corporativo distinto a este.

-En cuanto al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010, se hace constar que la Compañía no se ha adherido al mismo.

-Por último, se hace constar, y con carácter general para todo el Informe, que los CIF que se han atribuido a determinadas personas físicas y jurídicas son ficticios, y se han insertado únicamente para poder cumplimentar la plantilla informática.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

19/03/2024

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ] [ √ ] Sí No

ANEXO AL INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

EJERCICIO 2024

Epígrafe C.1.5: Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género.

1. Políticas de diversidad:

i. El Reglamento del Consejo de Administración de PRISA establece que el Consejo velará por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad de conocimientos, experiencias, procedencia, edad y género y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna.
ii. La Sociedad cuenta, además, con una Política de diversidad en la composición del Consejo de Administración y de selección de consejeros ("Política de Diversidad"), cuyos objetivos son los siguientes:
- El proceso de selección o reelección de consejeros estará guiado por el propósito de alcanzar un adecuado equilibrio y una composición diversa en el Consejo de Administración en su conjunto.
- El principio de diversidad en la composición del Consejo de Administración habrá de regir en su más amplio sentido y, a tal fin, se buscarán personas que reúnan los requisitos previstos en cuanto a cualificación y honorabilidad profesional y personal y capacidad y compatibilidad, y cuyo nombramiento favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, procedencia, edad y género en el seno del Consejo de Administración.
- En materia de diversidad de género y en línea con lo previsto en las recomendaciones 14 y 15 del Código de Buen Gobierno de la CNMV (CBG): (i) se fomentará que la Sociedad cuente con un número significativo de altas directivas y (ii) el objetivo es que antes de que finalice el año 2022 y en adelante, el número de consejeras represente, al menos, el 40% del total de miembros del Consejo de Administración.
iii. Por otra parte, cabe destacar que PRISA ha situado la sostenibilidad como uno de sus pilares de crecimiento dentro de su Plan Estratégico 2022-2025.

Para redoblar su apuesta por la sostenibilidad, PRISA ha puesto en marcha un Plan Director de Sostenibilidad para el periodo 2022-2025 ("PDS"). El PDS alinea toda la gestión de la organización con los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) de la ONU. Dentro de los ODS que PRISA ha fijado como prioritarios está el de la igualdad de género (ODS 5).

PRISA cuenta con una Comisión de Sostenibilidad (órgano del Consejo que supervisa la implementación de la estrategia de sostenibilidad de PRISA) y con una Dirección de Sostenibilidad, ambas lideradas por mujeres.

Todo lo anterior pone de manifiesto el compromiso del Consejo de Administración de PRISA con la diversidad. El Consejo es consciente de que la diversidad es un elemento positivo para la sostenibilidad de las empresas y, por ende, para el conjunto de la sociedad.

Por último y con independencia de las políticas internas que tiene la Sociedad, cabe citar también la Ley Orgánica 2/2024, de 1 de agosto, de representación paritaria y presencia equilibrada de mujeres y hombres (la "Ley de Paridad"), que transpone la Directiva 2022/2381 (relativa a un mejor equilibrio de género entre las sociedades cotizadas) y entre cuyos objetivos está el de velar por que las entidades cotizadas alcancen unos umbrales mínimos de presencia del sexo menos representado en sus consejos de administración y en la alta dirección.

Esta Ley incluye una disposición adicional primera que define la representación paritaria y la presencia equilibrada de mujeres y hombres "como aquella situación en la que las personas de cada sexo no superen el sesenta por ciento ni sean menos del cuarenta por ciento en un ámbito determinado".

2. Aplicación de las políticas de diversidad en el ejercicio 2024:

2.1. Consejo de Administración:

A cierre del ejercicio 2023, el Consejo de Administración de PRISA estaba integrado por 15 consejeros, de los cuales 7 eran mujeres (un 46,67%).

En enero de 2024 falleció el consejero D. Miguel Barroso Ayats y, en febrero de 2024, Dª Sylvia Bigio fue nombrada consejera, con la categoría de dominical, por cooptación, para cubrir la vacante en el Consejo tras el fallecimiento del Sr. Barroso.

Con la incorporación de la Sra. Bigio al Consejo, el número de consejeras se incrementó hasta 8, pasando a representar el 53,33% del total de los miembros del Consejo de Administración.

En la Junta Ordinaria de Accionistas celebrada el 26 de junio de 2024 se acordó: (i) reelegir a las consejeras Dª Carmen Fernández de Alarcón y Dª María José Marín (con la categoría de dominical e independiente, respectivamente) y a los consejeros D. Carlos Núñez y D. Javier Santiso (con la categoría de ejecutivo e independiente, respectivamente) y (ii) ratificar el nombramiento por cooptación de las consejeras Dª Margarita Garijo y Dª Sylvia Bigio, quienes resultaron también reelegidas consejeras por un nuevo periodo de 3 años (con la categoría de independiente y dominical, respectivamente)

Así, a 31 de diciembre de 2024, el Consejo de Administración de PRISA estaba integrado por 15 consejeros (3 consejeros ejecutivos, 5 consejeros dominicales y 7 consejeros independientes), 8 de los cuales son mujeres. Las mujeres representaban el 53,33% del total de los miembros del Consejo, muy por encima del objetivo del 40% previsto en la Política y en las recomendaciones de buen gobierno de la CNMV.

Cabe señalar que, en general, es en la categoría de consejeros independientes donde la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo (CNRGC) y el Consejo pueden aplicar en mayor grado de forma directa las referidas políticas y donde tienen una mayor capacidad de actuación. De los 7 consejeros independientes que tiene la Compañía, 5 son mujeres.

También se pone de manifiesto que cada vez que el Consejo de Administración ha tomado una decisión relativa a su estructura o composición, ha contado con el soporte y pronunciamiento previo de la CNRGC, ha tenido en cuenta la matriz de competencias del Consejo y ha realizado un análisis de las necesidades y competencias requeridas por el Consejo.

Se hace constar que el consejero ejecutivo D. Carlos Núñez ha cesado como consejero de PRISA y como miembro de su Comisión Delegada así como Presidente Ejecutivo de PRISA Media, con fecha 26 de febrero de 2025. Todos los datos incluidos en los apartados siguientes sobre la composición del Consejo de Administración y de sus Comisiones, se refieren a cierre del ejercicio 2024.

2.2. Comisiones del Consejo:

Las comisiones del Consejo de Administración están integradas mayoritariamente por mujeres:

•	Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento:	4 miembros (100% mujeres)
•	Comisión de Sostenibilidad:	4 miembros (75% mujeres)
•	CNRGC:	5 miembros (60% mujeres)

• Comisión Delegada: 5 miembros (20% mujeres)

La Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento y la Comisión de Sostenibilidad están presididas por mujeres.

2.3. Alta Dirección:

El colectivo de la Alta Dirección está integrado por los siguientes directivos: la CFO de PRISA (quien también es vicepresidenta y consejera ejecutiva de PRISA), los Presidentes Ejecutivos de Santillana y de PRISA Media (quienes son, a su vez, consejeros ejecutivos de PRISA), el Secretario del Consejo de Administración de PRISA, el Director Corporativo y de Relaciones Institucionales, la Directora de Comunicación, la Directora de Sostenibilidad, el Director Corporativo de Personas y Talento y la Directora de Auditoría Interna.

Así, cabe destacar la clara apuesta por la presencia femenina en los puestos directivos de primer nivel, ya que a cierre del ejercicio 2024 el colectivo de la Alta Dirección de la Compañía está integrado por 4 mujeres y 5 hombres, lo que supone que la presencia femenina en este colectivo sea del 44,45%.

Durante el ejercicio 2024 se ha incorporado a la Compañía un Director Corporativo de Personas y Talento, lo que ha implicado una redefinición del perímetro de la Alta Dirección, con la salida de la Directora de Personas y Talento de PRISA Media de este colectivo (pero que sigue desempeñando sus responsabilidades dentro de la organización). Como consecuencia de este cambio organizativo, la presencia femenina en el colectivo de la alta dirección ha pasado de un 55,55% (a cierre del ejercicio 2023), al 44,45% a cierre del ejercicio 2024.

El perfil de los integrantes de la alta dirección es diverso en el más amplio sentido (edad, formación, experiencia y cualificación profesional). El rango de edad de los miembros de la alta dirección va desde los 62 años del directivo más veterano a los 52 años del ejecutivo más joven. Esta circunstancia asegura un equilibrio entre la madurez, dilatada experiencia y conocimiento del mercado de los directivos con mayor edad y la incorporación de nuevas competencias que aportan los ejecutivos más jóvenes, realizando un trabajo conjunto para conseguir la adaptación del negocio al entorno actual.

Asimismo, se hace constar que el Grupo PRISA cuenta con 50 directivos designados como "claves" (incluidos los miembros de la alta dirección), de los cuales un 34% son mujeres. Todos los directivos de este colectivo cuentan con un perfil diverso en cuanto a edad, formación, experiencia y cualificación profesional.

El Consejo continuará avanzando en esta materia e impulsará la presencia de mujeres cualificadas en los órganos y puestos de responsabilidad en la Compañía.

En los epígrafes C.1.6 y C.1.7. siguientes se detallan los resultados del análisis realizado por la CNRGC en relación con la aplicación de las políticas en materia de diversidad.

Epígrafe C.1.6: Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas.

Como ya se ha indicado en el epígrafe C.1.5 anterior, la Sociedad cuenta con una Política de diversidad en la composición del Consejo de Administración y de selección de consejeros que, entre otros principios y objetivos, tiene el de conseguir una mayor representación de mujeres en el Consejo de Administración y el de fomentar que la Sociedad cuente con un número significativo de altas directivas.

A cierre del ejercicio 2024 la Sociedad cuenta con 8 consejeras (una de ellas tiene la categoría de ejecutiva y es, a su vez, vicepresidenta del Consejo de Administración y CFO de PRISA, dos tienen la categoría de dominical y las otras cinco consejeras tienen la categoría de independientes) que representan el 53,33% del total de los miembros del Consejo (vs el 46,67% que representan los hombres). Además, y como ya se ha indicado, el peso de las mujeres en la composición de las distintas comisiones del consejo es muy relevante.

Por otra parte, se destaca la presencia de mujeres en los puestos directivos de primer nivel de la organización. A cierre del ejercicio 2024 el colectivo de la Alta Dirección de la Compañía está integrado por 4 mujeres y 5 hombres y, por lo tanto, la presencia femenina en este colectivo es del 44,45% y los hombres representan el 55,55%.

Por los motivos anteriormente expuestos, en lo que a diversidad de género se refiere, se ha mantenido un esfuerzo constante por conseguir altas cotas de representatividad femenina en los órganos de gestión de la Compañía, habiéndose conseguido una representación paritaria y equilibrada entre hombres y mujeres en el Consejo de Administración y en la Alta Dirección, puesto que las personas de cada sexo no superan el 60% ni son menos del 40% en cada uno de los referidos colectivos (umbrales previstos en la Ley de Paridad).

Tanto el Consejo de Administración como la CNRGC promueven que a la hora de seleccionar o reelegir a los consejeros y directivos se eviten las discriminaciones y rija, a efectos del interés social, la meritocracia como criterio principal, procurándose siempre contar con los mejores profesionales, al tiempo que se aplican medidas destinadas a favorecer la diversidad de género así como la diversidad en sus más amplios términos.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos que lo justifiquen:

N/A

Epígrafe C.1.7: Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.

La CNRGC ha verificado que, durante el ejercicio 2024, se han tenido en cuenta los principios, objetivos y procedimientos previstos en la Política de Diversidad y se está muy por encima del objetivo de que la presencia mínima femenina en el Consejo sea del 40%.

La Política de Diversidad promueve la aplicación de criterios de diversidad que no sólo se refieren al género. Así, del análisis y revisión realizados, la CNRGC ha concluido que la composición del Consejo de Administración de PRISA es razonablemente diversa en cuanto a conocimientos, experiencias, procedencia y edad de los consejeros, existiendo un equilibrio positivo en su conjunto y que el número de miembros y estructura es adecuada a las necesidades de la Sociedad. El análisis específico de la situación para los más relevantes de estos factores se resume a continuación:

i. En cuanto a conocimientos y experiencia, las características de PRISA aconsejan que el conjunto del Consejo incorpore capacidades en una diversidad de ámbitos principales, como son: experiencia empresarial global, conocimiento de los sectores de actividad del grupo o relacionados, procesos de transformación (con particular atención a impactos tecnológicos y digitales), experiencia y conocimiento de mercados internacionales en general y de Latinoamérica en particular, gestión de recursos directivos y de talento, finanzas y control y, por último, experiencia en materia de gobierno societario.

Todos ellos tienen una representación suficiente en el Consejo y cada uno de los consejeros cuenta con capacidades significativas en varios de ellos, como puede observarse en las notas biográficas de los consejeros que constan en el apartado C.1.3 de este IAGC.

En el ejercicio 2024, al tiempo de procederse al nombramiento y/o reelección de los consejeros Dª Carmen Fernández de Alarcón, Dª María José Marín, D. Carlos Núñez, D. Javier Santiso, Dª Margarita Garijo y Dª Sylvia Bigio, el Consejo de Administración verificó que éstos reunían la experiencia, aptitudes y requisitos necesarios para el desempeño del cargo de acuerdo con la Política, al ser profesionales con acreditada cualificación y honorabilidad profesional y personal y que, asimismo, reunían las condiciones de capacidad y compatibilidad necesaria, que favorecían la diversidad de conocimientos, experiencias y procedencia en el seno del Consejo de Administración, complementando y enriqueciendo el conjunto del Consejo.

Para la valoración anterior también se tomó en consideración la matriz de competencias de los miembros del Consejo. Asimismo, se valoró especialmente la capacidad de dedicación y el desempeño anterior en el cargo.

ii. Atendiendo a la diversidad geográfica, el Consejo cuenta con 4 consejeros extranjeros con distintas nacionalidades y con residencia en distintos países.
iii. En cuanto a edad, a cierre del ejercicio 2024 el conjunto de los consejeros se situaba en un rango de entre 37 y 67 años, con una media de 57 años.
iv. A cierre del ejercicio 2024 el Consejo cuenta con 8 consejeras que representan el 53,33% del total de sus miembros y con 7 consejeros que representan el 46,67%.

Además, el Consejo y la CNRGC han propiciado que el peso femenino en la composición de las distintas comisiones del consejo sea muy relevante (un 100% en la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento; un 75% en la Comisión de Sostenibilidad; un 60% en la CNRGC y un 20% en la Comisión Delegada). Dos de las comisiones están presididas por mujeres.

Cabe traer a colación el informe sobre la presencia de mujeres en los consejos de administración y en la alta dirección de las sociedades cotizadas, publicado por la CNMV en mayo de 2024, el cual constata que, a finales de 2023, la presencia de mujeres en los consejos de administración de las empresas cotizadas en España se situó en el 34,5% del total y solo 42 de las 117 sociedades cotizadas llegaron al objetivo del 40%. Además, el porcentaje de mujeres que ocupaba puestos en la alta dirección de las cotizadas se situó en el 23,07% en 2023.

Las cifras expuestas denotan el firme compromiso del Consejo de Administración de PRISA con la diversidad de género.

Por último, se subraya que todos los miembros del Consejo de Administración de PRISA (y también los del colectivo de la alta dirección) son personas honorables, idóneas, de reconocida solvencia y experiencia. Una situación, por tanto, que merece una valoración favorable.

Epígrafe C.1.26: Asistencia individualizada a las sesiones del Consejo de Administración (ejercicio 2024)

CONSEJEROS	ASISTENCIA REUNIONES CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
Joseph Oughourlian (Presidente)	11/11
Fernando Carrillo Flórez (Vicepresidente primero)	11/11
Pilar Gil Miguel (Vicepresidenta segunda)	11/11
Sylvia Bigio	9/9
Beatrice de Clermont-Tonnerre	11/11
Francisco Cuadrado Pérez	11/11
Carmen Fernández de Alarcón Roca	11/11
Margarita Garijo Bettencourt	10/11
Mª José Marín Rey-Stolle	11/11
Carlos Nuñez Murias	11/11
Manuel Polanco Moreno	11/11
Teresa Quirós Álvarez	11/11
Isabel Sánchez García	11/11
Javier Santiso Guimaras	10/11
Andrés Varela Entrecanales	11/11

Nota: El cuadro detalla las asistencias de los consejeros cuando estos han asistido personalmente (físicamente o por medios telemáticos) o representados a las reuniones del consejo. No se computa a estos efectos cuando los consejeros ausentes han estado representados.

Dª Sylvia Bigio es miembro del Consejo de Administración desde el 21 de febrero de 2024.

Epígrafe E.3: Señale los principales riesgos, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.

Con carácter general, se identifica como riesgo cualquier amenaza para el cumplimiento de los objetivos definidos en el Plan Estratégico del Grupo y de sus negocios.

En particular, las actividades de los negocios del Grupo y, por lo tanto, también la ejecución adecuada de su hoja de ruta estratégica, están sujetas a riesgos que pueden agruparse en las siguientes categorías:

a. Riesgos relacionados con la situación financiera y patrimonial.
b. Riesgos estratégicos y operativos.
c. Riesgos ESG.
d. Riesgos de cumplimiento penal.
e. Riesgos reputacionales.

A continuación, para cada una de las categorías anteriores, se describen los riesgos a los que, con carácter general, se enfrenta el Grupo.

a. Riesgos relacionados con la situación financiera y patrimonial:

Riesgo de financiación por el elevado nivel de endeudamiento de PRISA, lo que limita significativamente su capacidad financiera. Las obligaciones financieras del Grupo derivadas de su elevado nivel de endeudamiento implican los siguientes riesgos: vulnerabilidad al ciclo económico y a la evolución de los mercados; limitaciones en la capacidad de uso de los flujos de caja de las operaciones para otros usos distintos de la financiación; limitaciones en la capacidad de adaptación a cambios en los mercados; limitaciones en la capacidad de acceso a financiación adicional en caso necesario; desventaja frente a competidores menos endeudados e impactos derivados de variaciones en la calificación crediticia.
Riesgo de vencimiento anticipado de la deuda por incumplimiento de determinadas cláusulas contractuales: riesgo de vencimiento anticipado por incumplimiento de determinados ratios financieros (covenants) y otras cláusulas incluidas en los contratos de financiación, incluyendo disposiciones sobre incumplimiento cruzado.
Riesgo de tipo de interés variable. El Grupo se encuentra expuesto a las variaciones de los tipos de interés en la medida en que una parte significativa del coste de su financiación se encuentra referenciada a tipos de interés variables (principalmente el Euribor) que se actualizan periódicamente. Variaciones al alza de los tipos de interés implican un aumento del gasto financiero y pago por intereses, lo que impacta negativamente en la caja disponible del Grupo.
Riesgo de desequilibrio patrimonial de la Sociedad. PRISA, en su condición de sociedad matriz del Grupo desarrolla sus actividades a través de un grupo de sociedades dependientes, negocios conjuntos y empresas asociadas, de manera que, actualmente, una parte sustancial de sus ingresos proviene del reparto de dividendos de sus filiales y su consideración como tales a efectos contables. En este sentido, en caso de que la Sociedad no perciba dividendos suficientes de sus filiales para compensar, principalmente, el coste de la financiación de su deuda, de posibles deterioros de activos e inversiones financieras, posibles contingencias y otros costes operativos de la Sociedad, o en caso de que los dividendos recibidos no tengan la consideración de ingresos por no cumplir con la normativa contable vigente, PRISA incurriría en pérdidas, erosionando su patrimonio neto a nivel individual. Por tanto, en caso de que la Sociedad incurra en pérdidas en un futuro o estas se acumulen en ejercicios posteriores quedando el patrimonio neto reducido a una cifra inferior a los 2/3 del capital social, podría producirse una situación de desequilibrio patrimonial conforme a lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital.
Riesgo de tipo de cambio. El Grupo está expuesto a las fluctuaciones en los tipos de cambio fundamentalmente por las inversiones financieras realizadas en participaciones en sociedades latinoamericanas, así como por los ingresos y resultados procedentes de dichas inversiones que representan una parte relevante del total del Grupo. Asimismo, una posible evolución adversa en las economías de los países de Latinoamérica donde opera el Grupo puede impactar negativamente en los tipos de cambio de dichos países.
Riesgo de crédito y liquidez. Los negocios de Medios, dependientes de la publicidad, además de ser altamente dependientes del ciclo económico, tienen un porcentaje elevado de costes fijos, y la caída de ingresos publicitarios repercute de manera significativa en los márgenes, la capacidad de generación de caja y en la posición de tesorería, dificultando la puesta en marcha de medidas adicionales para mejorar la eficiencia operativa del Grupo.

Adicionalmente, en relación con la estacionalidad de los negocios, cabe destacar que, en Media, la publicidad se concentra principalmente en el último trimestre del ejercicio, siendo el primer trimestre un periodo con menor volumen de ingresos publicitarios. En el caso del área de Educación, también el último trimestre es el de mayor volumen de ingresos coincidiendo con el inicio de las Campañas Sur y teniendo en cuenta que se factura la parte más relevante de la venta pública de Brasil. Sin embargo, el segundo trimestre del ejercicio suele ser de poco peso relativo sobre el total del año.

Si bien, en cómputo anual, la estacionalidad de los flujos de efectivo del Grupo no es significativa, dado que los flujos procedentes de las distintas unidades de negocio se compensan mitigando, en gran medida, el efecto de la estacionalidad, la naturaleza estacional de los negocios del Grupo podría dar lugar a algunas tensiones de tesorería durante los periodos en que los cobros son estructuralmente menores

En cuanto al riesgo de crédito comercial, que se define como la posibilidad de que un tercero no cumpla con sus obligaciones contractuales originando con ello pérdidas para el Grupo, el Grupo evalúa la antigüedad de los saldos a cobrar y realiza un seguimiento constante de la gestión de los cobros y pagos asociados a todas sus actividades, así como de los vencimientos de la deuda financiera y comercial y analiza de manera recurrente otras vías de financiación con objeto de cubrir las necesidades previstas de tesorería tanto a corto como a medio y largo plazo.

Riesgo de saneamiento contable de los activos intangibles, los fondos de comercio y los créditos fiscales. En el análisis de la determinación del valor recuperable (conforme a la normativa contable vigente) y, por tanto, en la valoración de los activos intangibles y los fondos de comercio, así como en la estimación de la recuperación de los créditos fiscales, se utilizan estimaciones, realizadas en un momento determinado en función de la mejor información disponible a la fecha en la que se realiza el citado análisis de determinación del valor recuperable. No obstante, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro, tales como cambios en las estimaciones futuras de los ingresos, costes de producción, cobrabilidad de las cuentas por cobrar, cambios impositivos y regulatorios, etc., así como deterioros en la situación macroeconómica mundial, obliguen a modificar dichas estimaciones a la baja, lo que implicaría el reconocimiento en la cuenta de resultados de pérdidas contables por el efecto de esas nuevas estimaciones negativas en la valoración de los activos intangibles, los fondos de comercio y los créditos fiscales registrados. Además, en lo que a créditos fiscales se refiere, existe el riesgo de que se produzcan modificaciones o divergencias en la interpretación de las normas fiscales españolas o de otros países en los que el Grupo opera que afecten a la recuperabilidad de estos activos, junto con la capacidad del Grupo para generar beneficios tributables en el periodo en el que dichos créditos fiscales sigan siendo deducibles.

b. Riesgos estratégicos y operativos:

Riesgo macroeconómico. La localización geográfica de las actividades del Grupo se concentra en España y en Latinoamérica (Brasil, México, Colombia, Chile y Argentina, entre otros). Cualquier cambio adverso que afecte a la economía española o latinoamericana y que, entre otros impactos, pudiera derivar en un incremento de costes de las materias primas y de la inflación, podría tener un impacto negativo en el Grupo. Asimismo, las operaciones e inversiones del Grupo pueden verse afectadas por diversos riesgos típicos de las inversiones en países con economías emergentes o situaciones de inestabilidad, como son la devaluación o depreciación de divisas, restricciones a los movimientos de capital, inflación, expropiaciones o nacionalizaciones, alteraciones impositivas o cambios significativos en políticas y normativas.
Riesgos de nuevas tecnologías (Inteligencia Artificial), de transformación digital, cambios de tendencia y aparición de nuevos actores y competencia en las áreas de Educación y Media. Tanto en el sector de Educación como en el sector de Media, la competencia entre compañías, la aparición de nuevos actores y nuevas tecnologías, así como los cambios de tendencias representan amenazas y nuevas oportunidades para los modelos de negocio tradicionales del Grupo.

En el negocio de Educación, el Grupo compite tanto con actores tradicionales como con nuevos operadores más digitales enfocados en sistemas educativos que ofrecen contenidos y servicios alternativos y con negocios de menor tamaño (start ups educativas, portales online, etc.). Además, existe una tendencia creciente al acceso a contenidos educativos en abierto (normalmente, a través de sitios online) y prolifera el mercado de materiales de segunda mano. Asimismo, aumenta el riesgo de desarrollo autónomo de contenidos por colegios o por nuevos operadores, con el apoyo de herramientas de inteligencia artificial.

En los negocios de medios, en general, los ingresos (publicidad, circulación y otros) continúan viéndose afectados negativamente por el crecimiento de medios alternativos de distribución de contenidos. El usuario ha modificado el acceso al consumo de contenidos: incrementa significativamente el consumo a través de soportes digitales y, a la vez, incorpora la oferta de los nuevos operadores digitales a lo que ofrecen los medios tradicionales. La proliferación de estos medios de distribución de contenidos alternativos ha ampliado notablemente las opciones al alcance de los consumidores, lo que ha derivado en una fragmentación de la audiencia, así como en un incremento de inventarios de espacio publicitario digital disponibles para los anunciantes, lo cual afecta y se espera que continúe afectando a los negocios de medios del Grupo. Asimismo, existe una proliferación de fuentes de información alternativas apoyadas en herramientas de inteligencia artificial y un cambio de paradigma en el modelo de distribución de noticias en el mercado digital por uso de herramientas de inteligencia artificial para posicionamiento de contenidos. Además, pese a que el Grupo ya ha desarrollado oportunidades de negocio en torno a la inteligencia artificial con el objetivo de mantener una posición competitiva, éstas a su vez implican riesgos adicionales como pueden ser la dificultad de gestión y control de los derechos del contenido y su utilización indebida por plataformas de inteligencia artificial.

Riesgo de concentración de clientes en el sector público de Educación. Los principales clientes del negocio de Educación en el mercado de educación pública son los gobiernos y entes de carácter público de las diferentes jurisdicciones en las que opera. En consecuencia, en caso de que la situación económica de estos países se deteriore, se produzcan cambios normativos o en las políticas públicas o no se renueven las relaciones contractuales vigentes, sin que el Grupo pueda sustituirlos por otros en condiciones similares, podría producirse un impacto negativo.
Riesgo de deterioro del mercado publicitario del área de Media. Una parte relevante de los ingresos de explotación del Grupo PRISA proviene del mercado publicitario, en su negocio del área de Media. Con carácter general, el gasto de los anunciantes tiende a ser cíclico y es un reflejo de la situación y perspectivas económicas generales. Es por ello que, en el caso de que se produjera un empeoramiento de las magnitudes macroeconómicas en los países en los que el Grupo opera, las perspectivas de la inversión publicitaria de los anunciantes podrían verse afectadas negativamente. Dado el gran componente de gastos fijos asociado a los negocios con un peso elevado de los ingresos publicitarios, una caída de los ingresos publicitarios repercutiría directamente de manera significativa en los márgenes y resultados del negocio de Media, con el consiguiente impacto negativo en el Grupo.
Riesgo de ciberseguridad asociado a la dependencia del Grupo PRISA de los sistemas de tecnologías de TI. Los negocios en los que opera el Grupo dependen, en gran medida, de sistemas de TI, tanto en lo que se refiere a "back office" (sistemas que utilizan los negocios para su operativa de gestión: Enterprise Resource Planning (ERP), gestor de contenidos, pauta publicitaria, emisión, etc.), como en el "front office" y las soluciones que los negocios del Grupo ofrecen al mercado como parte de su propuesta de valor: desde las webs y apps de las propiedades digitales en el área de Media, hasta la plataforma tecnológica y los sistemas educativos en el área de Educación. Estos sistemas de TI están expuestos a vulnerabilidades tales como el mal funcionamiento de hardware y software, los virus informáticos, la piratería o los daños físicos sufridos por los centros de TI. En particular, el Grupo opera en un entorno de ciberamenazas crecientes en los últimos años. Es por ello por lo que los sistemas de TI necesitan actualizaciones periódicas, algunas de las cuales se realizan con carácter preventivo. No obstante, es posible que el Grupo no pueda implantar las actualizaciones necesarias en el momento adecuado o que las actualizaciones no funcionen como estaba previsto. Además, es posible que el Grupo no tenga la capacidad suficiente para identificar vulnerabilidades técnicas y debilidades de seguridad en los procesos operativos, así como en la capacidad de detección y reacción ante incidentes.
Riesgo por la proliferación de regulación sectorial. El Grupo opera en sectores regulados y, por tanto, está expuesto a riesgos regulatorios y administrativos que podrían afectar negativamente a sus negocios.

En concreto, el negocio de radio del Grupo está sujeto a la obligación de disponer de concesiones o licencias en función del país en el que el Grupo opera para el desarrollo de esta actividad. Existe el riesgo por tanto de que las actuales licencias no se renueven por diversos factores (alguno de los cuales puede estar fuera del control del Grupo), de que se modifiquen o se revoquen, así como de que a la finalización de los contratos de arrendamientos de licencias vigentes los terceros en cuestión no quieran renovarlos con el Grupo o se renueven en peores condiciones.

Asimismo, el negocio de Educación del Grupo está sujeto a las políticas educativas aprobadas por los gobiernos de los países en los que opera. En este sentido, el negocio de Educación podría verse afectado por cambios legislativos derivados, por ejemplo, de la sucesión de gobiernos, de cambios en los procedimientos de contratación con las administraciones públicas o por la necesidad de obtener autorizaciones administrativas previas respecto a su contenido. Las modificaciones curriculares obligan al Grupo a modificar sus contenidos educativos, lo que requiere a su vez de la realización de inversiones adicionales, por lo que existe el riesgo de que el retorno de estas inversiones sea menor del esperado.

Riesgo regulatorio en materia de defensa de la competencia y control de concentraciones económicas. Los negocios de PRISA están sujetos a abundante regulación en materia de defensa de la competencia, control de concentraciones económicas o legislación antimonopolio, tanto internacional como local. En este sentido, el Grupo está expuesto al riesgo derivado de potenciales incumplimientos de la normativa de defensa de la competencia o de control de concentraciones económicas que resulte de aplicación, lo que podría derivar en la imposición de sanciones económicas al Grupo y dañar su reputación en los mercados en los que opera.
Riesgos fiscales. Los riesgos fiscales del Grupo se relacionan, principalmente, con una posible diferente interpretación de las normas que pudieran realizar las autoridades fiscales competentes, así como con modificaciones de las normas fiscales de los países donde opera.

A 31 de diciembre de 2024 el Grupo consolidado tiene activados créditos fiscales por importe de 55 millones de euros. Con base en los planes de negocio actuales del Grupo, se estima que se recuperarían los créditos fiscales activados en el plazo legal, si bien existe el riesgo de que la capacidad de generación de bases imponibles positivas no sea suficiente para la recuperabilidad de los créditos fiscales activados derivados de las bases imponibles negativas de ejercicios anteriores, de la limitación de la deducibilidad de los gastos financieros y las amortizaciones, así como de las deducciones fiscales.

Del mismo modo, divergencias en la interpretación de las referidas normas podrían tener un efecto material adverso en la posición financiera y comercial del Grupo, así como en sus resultados y sus expectativas.

Riesgo de litigios y reclamaciones de terceros. Las sociedades del Grupo PRISA están expuestas a reclamaciones de terceros, así como a procedimientos administrativos, judiciales y de arbitraje, surgidos como consecuencia del desarrollo de sus actividades y negocios sobre los que no puede predecir su alcance, contenido o resultado. Además, en el desarrollo de sus actividades y negocios, el Grupo está expuesto a potenciales responsabilidades y reclamaciones en el ámbito de sus relaciones laborales. Asimismo, el Grupo está expuesto a responsabilidades por los contenidos de sus publicaciones y programas.
Riesgo asociado a la propiedad intelectual. Los negocios del Grupo dependen, en gran medida, de derechos de propiedad intelectual e industrial, incluyendo, entre otros, marcas, contenidos o tecnología internamente desarrollada por el Grupo. Existe el riesgo de que terceros, sin la autorización de la Sociedad, traten de copiar u obtener y utilizar de manera indebida los contenidos, servicios o tecnología desarrollados por el Grupo. Del mismo modo, los recientes avances tecnológicos han facilitado sobremanera la reproducción y distribución no autorizada de contenidos a través de diversos canales, dificultando la ejecución de los mecanismos de protección asociados a los derechos de propiedad intelectual e industrial. Además, la presencia internacional del Grupo comporta el riesgo de que este no sea capaz de proteger los derechos de propiedad intelectual e industrial de manera eficiente en todas las jurisdicciones en las que opera.
Riesgo derivado del incremento de las contraprestaciones por el uso de derechos de propiedad intelectual de terceros. El Grupo, para hacer uso de derechos de propiedad intelectual de terceros, cuenta con autorizaciones no exclusivas otorgadas, a cambio de una contraprestación, por entidades de gestión de estos derechos. En la medida en que el Grupo no interviene en la determinación de la contraprestación económica por el uso de estos derechos, existe el riesgo de que variaciones significativas al alza en el importe de estas contraprestaciones tengan un impacto negativo en los negocios del Grupo.
Riesgo asociado a la protección de datos. El Grupo dispone de una gran cantidad de datos de carácter personal como consecuencia del desarrollo habitual de sus negocios, incluyendo, entre otros, datos relativos a empleados, suscriptores, usuarios registrados en los medios, o profesores y alumnos. En este sentido, el Grupo está sujeto a normas en materia de protección de datos en los diversos países en los que opera. La creciente actividad digital de los negocios del Grupo implica un especial riesgo relacionado con la gestión informática de los datos personales, que se podría concretar en la ocurrencia de brechas de seguridad de diverso alcance y severidad. El incumplimiento de esta normativa podría derivar en un daño reputacional para el Grupo y en el pago de multas significativas. Asimismo, cualquier revelación de estos datos de carácter personal, por parte de terceros no autorizados o empleados, podría afectar a la reputación del Grupo, limitar su capacidad para atraer y retener a los consumidores o exponerlo a reclamaciones por los daños sufridos por los individuos a los que se refiere la información de carácter personal.

c. Riesgos ESG:

Cambio climático. Incluye los riesgos asociados al cambio climático generados por la exposición a este de la actividad del Grupo (suministro sostenible y responsable de materias primas, riesgos relativos a las emisiones a la atmósfera), incluyendo los riesgos de transición hacia una economía sostenible (riesgos de generación de residuos y economía circular).
Gobierno, gestión social y de personal. Incluye el riesgo de transparencia en la rendición de cuentas, así como los riesgos relacionados con el incumplimiento de buenas prácticas, recomendaciones y normas de gobierno corporativo. Los riesgos sociales y de personal contemplan los asociados a la falta de capacidad de atracción y retención de talento, el riesgo de no promoción de la igualdad y el riesgo de no promover la desconexión digital. Incorpora también todos los relacionados con el cumplimiento de las normativas laborales.
Sociedad. Comprende, por un lado, el riesgo de afección a consumidores, usuarios, oyentes y lectores. Y, por otro lado, los riesgos de ciberseguridad y privacidad de la información de personal propio, de consumidores y de cadena de suministro; siendo las implicaciones a nivel reputacional y operacional las consecuencias principales a las que se enfrenta el Grupo en lo relativo a esta categoría de riesgos.
Cadena de suministro. Se refiere al riesgo de vinculación a terceras partes y la exposición o impacto que podría tener en el Grupo en caso de potenciales actuaciones irregulares por parte de estas, así como el incumplimiento de la potencial regulación de debida diligencia en la cadena de suministro.

d. Riesgos de cumplimiento penal:

Son los riesgos asociados a la comisión de los delitos tipificados en el Código Penal imputables a la persona jurídica. Existen actividades de negocio en cuyo ámbito se podría cometer un delito por uno de los profesionales del Grupo. En este sentido, para minimizar esos riesgos que van desde la corrupción, soborno, blanqueo de capitales, acoso laboral, vulneración de la privacidad y otros, se establecen modelos de cumplimiento con una supervisión periódica para su mejora continua. Concretamente, para la gestión de los riesgos penales, el Grupo cuenta con un Modelo de Prevención y Detección de Delitos en España y con modelos de cumplimiento normativo en los países en los que opera.

e. Riesgos reputacionales:

Se identifican en esta categoría los riesgos asociados a un potencial impacto negativo en el Grupo y en sus resultados, como consecuencia de un comportamiento que no cumpla con las expectativas del mercado y de los distintos grupos de interés, incluyendo las conductas relacionadas con la corrupción y la falta de integridad, tal y como se definen en la Política en Materia de Anticorrupción del Grupo.

Promotora de Informaciones, S.A.

Informe de Seguridad Razonable Independiente sobre el Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera.

KPMG Auditores, S.L. Paseo de la Castellana, 259C 28046 Madrid

Informe de Seguridad Razonable Independiente sobre el Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera

A los Administradores de Promotora de Informaciones, S.A.

De acuerdo con su solicitud, hemos llevado a cabo un encargo de aseguramiento razonable sobre el diseño y efectividad del Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (SCIIF) de Promotora de Informaciones, S.A. (Sociedad dominante) y sociedades dependientes (el Grupo consolidado PRISA o el Grupo) y sobre la descripción del mismo que se incluye en la Nota F del Informe Anual de Gobierno Corporativo al 31 de diciembre de 2024 adjunto. Dicho sistema está basado en los criterios establecidos en el Marco Integrado de Control Interno (2013) emitido por el Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commision (COSO).

El control interno sobre la información financiera de una entidad es un proceso diseñado para proporcionar una seguridad razonable respecto a que la información financiera anual se ha elaborado de conformidad con el marco de información financiera que resulta de aplicación e incluye aquellas políticas y procedimientos que (i) estén dirigidos a la existencia y mantenimiento de registros que recojan fielmente, con un detalle razonable, las transacciones y activos del Grupo; (ii) proporcionen una seguridad razonable de que las transacciones se registran adecuadamente de modo que permitan elaborar las cuentas anuales consolidadas del Grupo de acuerdo con el marco de información financiera que resulte de aplicación; y (iii) proporcionen una seguridad razonable respecto a la prevención o detección oportuna de altas, bajas o un uso no autorizados de los activos del Grupo que pudieran tener un efecto significativo sobre las cuentas anuales consolidadas. En este sentido, hay que tener en cuenta que, debido a las limitaciones inherentes a todo sistema de control interno, con independencia de la calidad del diseño y operatividad del control interno adoptado en relación a la información financiera anual, éste sólo puede permitir una seguridad razonable, pero no absoluta, en relación con los objetivos que persigue.

Responsabilidad de los Administradores y de la Dirección ___________________

El Consejo de Administración de la Sociedad dominante es responsable de adoptar las medidas oportunas para garantizar razonablemente la implantación, mantenimiento y supervisión de un adecuado sistema de control interno sobre la información financiera, así como de la evaluación de su eficacia y del desarrollo de mejoras a dicho sistema y de la preparación y establecimiento del contenido de la información relativa al SCIIF adjunta.

Nuestra responsabilidad __________________________________________________

Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre el diseño y la eficacia del Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera del Grupo basada en nuestro examen, así como sobre la preparación de los desgloses contenidos en la información general relativa al SCIIF incluida en la Nota F del Informe Anual de Gobierno Corporativo del Grupo al 31 de diciembre de 2024.

Hemos llevado a cabo nuestro examen de acuerdo con la norma ISAE 3000 Revisada (International Standard on Assurance Engagements 3000, Assurance Engagements other than Audits or Reviews of Historical Financial Information) emitida por el International Auditing and Assurance Standards Board (IAASB) de Federación Internacional de Contadores (IFAC) para la emisión de informes de seguridad razonable. Esta norma requiere que planifiquemos y realicemos nuestro trabajo para proporcionar una seguridad razonable de que el Grupo mantiene, en todos los aspectos significativos, un control interno eficaz sobre la información financiera, e incluye obtener un entendimiento del Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera del Grupo, la evaluación de que puedan existir debilidades de control interno materiales, la comprobación y evaluación del diseño y eficacia operativa del mismo, y la realización de otros procedimientos que hemos considerado necesarios en las circunstancias. Consideramos que nuestro examen proporciona una base razonable para nuestra opinión.

Nuestra firma aplica la Norma Internacional de Gestión de Calidad 1 (NIGC 1) que le requiere el diseño, la implantación y la operación de un sistema de gestión de calidad que incluye políticas o procedimientos en relación al cumplimiento de los requerimientos de ética, normas profesionales y requerimientos legales y regulatorios aplicables

Hemos cumplido con los requerimientos de independencia y otros requerimientos de ética del International Code of Ethics for Professional Accountants (incluyendo las normas internacionales sobre independencia) emitido por el International Ethics Standards Board for Accountants, el cual está basado en los principios fundamentales de integridad, objetividad, competencia y diligencia profesionales, confidencialidad y comportamiento profesional.

Limitaciones inherentes___________________________________________________

Debido a las limitaciones inherentes a todo sistema de control interno siempre existe la posibilidad de que el SCIIF no prevenga ni detecte los errores o irregularidades que puedan producirse debido a errores, irregularidades o fraudes que pudieran no ser detectados. Asimismo, la extrapolación de la evaluación de su eficacia a ejercicios futuros está sujeta al riesgo de que los controles puedan llegar a ser inadecuados debido a los cambios de condiciones o porque se produzca un deterioro del nivel de cumplimiento de las políticas o procedimientos.

Conclusión _______________________________________________________________

En nuestra opinión, el Grupo mantiene, en todos los aspectos significativos, un sistema de control interno eficaz sobre la información financiera al 31 diciembre de 2024, de acuerdo con los criterios establecidos en el Marco Integrado de Control Interno (2013) emitido por el Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commision (COSO). Asimismo, los desgloses contenidos en la información relativa al SCIIF que se encuentra incluida en la Nota F del Informe Anual de Gobierno Corporativo del Grupo al 31 de diciembre de 2024 se han preparado en todos los aspectos significativos, de acuerdo con los requerimientos establecidos por el artículo 540 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital y por la Circular 5/2013 de 12 de junio de la Comisión Nacional del

Mercado de Valores (CNMV), y modificaciones posteriores, siendo la más reciente la Circular 3/2021, de 28 de septiembre de la CNMV, a los efectos de la descripción del Sistema de Control Interno de la Información Financiera en los Informes Anuales de Gobierno Corporativo.

Otras cuestiones _________________________________________________________

Nuestro examen no constituye una auditoría de cuentas ni se encuentra sometido a la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España, por lo que este informe no contiene una opinión de auditoría de cuentas en los términos previstos en la citada normativa. No obstante, con fecha 19 de marzo de 2025 hemos emitido, de acuerdo con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España, nuestro informe de auditoría acerca de las cuentas anuales consolidadas de Grupo del ejercicio 2024 en el que expresamos una opinión favorable.

KPMG Auditores, S.L.

Yolanda Pérez 19 de marzo de 2025

AI Terminal

Promotora de Informaciones S.A.

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DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

Detalle de la participación indirecta:

Movimientos más significativos

Detalle de la participación indirecta:

Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo:

A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

(*) A través de:

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

A.11. Capital flotante estimado:

B. JUNTA GENERAL

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

Explicación de las medidas

Explicación de los motivos

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

• Beatrice de Clermont-Tonnerre: Klepierre; Kayrros; CCF.

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:

Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable.

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

Detalle del procedimiento

Explique las reglas

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas significativos u otras partes vinculadas.

E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal.

E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal.

E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.

E.5. Indique qué riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan.

F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

F.1. Entorno de control de la entidad.

F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.

Informe, al menos, de:

· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia:

F.3. Actividades de control.

F.4. Información y comunicación.

F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.

F.6. Otra información relevante.

F.7. Informe del auditor externo.

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

ANEXO AL INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

EJERCICIO 2024

1. Políticas de diversidad:

2. Aplicación de las políticas de diversidad en el ejercicio 2024:

2.1. Consejo de Administración:

2.2. Comisiones del Consejo:

2.3. Alta Dirección:

Epígrafe C.1.7: Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.

Epígrafe C.1.26: Asistencia individualizada a las sesiones del Consejo de Administración (ejercicio 2024)