DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2020
CIF:	A28297059
Denominación Social: PROMOTORA DE INFORMACIONES, S.A.

Domicilio social:

GRAN VIA, 32 MADRID

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última	Capital social (€)	Número de	Número de
modificación		acciones	derechos de voto
02/07/2020	70.865.019,30	708.650.193	708.650.193

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

[ ] Sí

[ √ ] No

i) A 1 de enero de 2020 el capital social de PRISA era de 666.131.181,42 euros y se encontraba representado por 708.650.193 acciones ordinarias todas ellas pertenecientes a la misma clase y serie, de 0,94 euros de valor nominal cada una, íntegramente desembolsadas y con idénticos derechos.

En la Junta Ordinaria de Accionistas celebrada el 29 de junio de 2020 se adoptaron los acuerdos siguientes:

i. Reducción de capital social en 320.761.713,56 euros, mediante la disminución del valor nominal de las acciones de la Sociedad en 0,452637587 euros hasta 0,487362413 euros por acción, para compensar pérdidas.

ii. Reducción del capital social en 7.086.501,93 euros, mediante la disminución del valor nominal de las acciones de la Sociedad en 0,01 euros hasta 0,477362413 euros por acción, para incrementar la reserva legal.

iii. Reducción del capital social en 267.417.946,63 euros, mediante la disminución del valor nominal de las acciones de la Sociedad en 0,377362413 euros hasta 0,10 euros por acción, para dotar una reserva de la que solo será posible disponer con los mismos requisitos exigidos para la reducción de capital.

En consecuencia, a 31 de diciembre de 2020 el capital social de PRISA es de 70.865.019,30 euros y se encuentra representado por 708.650.193 acciones ordinarias todas ellas pertenecientes a la misma clase y serie, de 0,10 euros de valor nominal cada una, íntegramente desembolsadas y con idénticos derechos.

ii) La fecha de última modificación del capital social (02/07/2020) se corresponde con la fecha de otorgamiento de la escritura pública de la operación

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o		% derechos de voto	% derechos de voto a través	% total de
denominación		atribuidos a las acciones	de instrumentos financieros	derechos de voto
social del accionista	Directo	Indirecto		Indirecto
AMBER CAPITAL UK LLP	0,00	29,84	0,00	0,00	29,84
HSBC HOLDINGS PLC	0,00	9,07	0,00	0,04	9,11
TELEFONICA, S.A.	9,03	0,00	0,00	0,00	9,03
RUCANDIO, S.A.	0,00	7,61	0,00	0,00	7,61

Nombre o	% derechos de voto		% derechos de voto a través	% total de
denominación social del accionista	atribuidos a las acciones Directo	Indirecto	Directo	de instrumentos financieros Indirecto	derechos de voto
INTERNATIONAL MEDIA GROUP S.A.R.L	5,14	0,00	0,00	0,00	5,14
GHO NETWORKS, S.A. DE CV	0,00	5,02	0,00	0,00	5,02
BANCO SANTANDER, S.A.	2,43	2,40	0,00	0,00	4,83
MELQART ASSET MANAGEMENT (UK) LTD	0,00	4,62	0,00	0,00	4,62
INVERSORA CARSO, S.A. DE CV	0,00	4,30	0,00	0,00	4,30
CARLOS FERNANDEZ GONZALEZ	0,00	4,03	0,00	0,00	4,03
POLYGON EUROPEAN EQUITY OPPORTUNITY MASTER FUND	0,00	0,00	1,00	0,00	1,00

i) Las participaciones significativas indicadas en las tablas anteriores son acordes con la información que consta publicada en la página web de la CNMV a 31 de diciembre de 2020 y, en algunos casos, la información que ha sido proporcionada por los propios accionistas a la Compañía.

ii) D. Joseph Oughourlian, consejero dominical, ha manifestado a esta Compañía: i) que la estructura de su participación indirecta en el capital social de la Compañía, a través de Amber Capital UK LLP, se corresponde a lo declarado en las tablas de este epígrafe A.2 y ii) que controla Amber Capital UK, LLP, que actúa como "investment manager" de Oviedo Holdings Sarl, Amber Active Investors Limited y Amber Global Opportunities Limited.

iii) En enero de 2021, HSBC ya no ostenta ninguna participación significativa en el capital social de PRISA.

La posición declarada en las tablas anteriores era propiedad de HSBC UK Holdings Limited que, a su vez, es propiedad de HSBC Holdings Plc.

iv) Los derechos de voto de International Media Group, S.A.R.L. han sido declarados a la CNMV por el consejero dominical Shk. Dr. Khalid bin Thani bin Abdullah Al-Thani, como una participación indirecta.

International Media Group, S.A.R.L. está participada al 100% por International Media Group Limited la cual, a su vez, es propiedad al 100% de Shk. Dr. Khalid bin Thani bin Abdullah Al-Thani.

v) Según la información de la que dispone la Compañía, a 18 de diciembre de 2020, fecha de celebración de la Junta Extraordinaria de Accionistas de PRISA, Banco Santander era titular, directa e indirectamente de los derechos de voto que se hacen contar en las tablas de este epígrafe A.2.

vi) Melqart Asset Management (UK) Ltd. actúa como Investment Manager de Melqart Opportunities Master Fund Ltd, titular directo de la participación.

vii) Inversora Carso, S.A. de CV controla el 99.99% de Control Empresarial de Capitales S.A. de CV.

viii) D. Carlos Fernández González controla la mayoría del capital y de los derechos de voto de Grupo Far-Luca, S.A. de C.V., entidad titular del 99% de Grupo Finaccess, S.A.P.I. de C.V., que, a su vez, es titular del 99,99% del capital y de los derechos de voto de Finaccess Capital, S.A. de C.V. Esta última controla a FCapital Lux S.à.r.l.

ix) Polygon European Equity Opportunitty Master Fund es un fondo gestionado por Polygon Global Partners LLP.

x) Por último, se hace constar que, con posterioridad al cierre del ejercicio, en enero de 2021, el grupo francés con presencia en los mercados de telecomunicaciones y entretenimiento Vivendi ha adquirido el 9,9% del capital social de PRISA.

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social	Nombre o denominación social	% derechos de voto atribuidos	% derechos de voto a través de instrumentos	% total de
del titular indirecto	del titular directo	a las acciones	financieros	derechos de voto
AMBER CAPITAL UK LLP	AMBER ACTIVE INVESTORS LIMITED	14,39	0,00	14,39
AMBER CAPITAL UK LLP	AMBER GLOBAL OPPORTUNITIES LIMITED	3,15	0,00	3,15
AMBER CAPITAL UK LLP	OVIEDO HOLDINGS SARL	12,30	0,00	12,30
HSBC HOLDINGS PLC	HSBC BANK PLC	9,07	0,04	9,11
RUCANDIO, S.A.	RUCANDIO INVERSIONES, SICAV, S.A.	0,01	0,00	0,01
RUCANDIO, S.A.	PROMOTORA DE PUBLICACIONES, S.L.	0,02	0,00	0,02
RUCANDIO, S.A.	AHERLOW INVERSIONES, S.L.	7,58	0,00	7,58
GHO NETWORKS, S.A. DE CV	CONSORCIO TRANSPORTISTA OCCHER, S.A. DE C.V	5,02	0,00	5,02
BANCO SANTANDER, S.A.	SULEYADO 2003, S.L.	0,79	0,00	0,79
BANCO SANTANDER, S.A.	CANTABRO CATALANA DE INVERSIONES, S.A.	0,81	0,00	0,81
BANCO SANTANDER, S.A.	CANTABRA DE INVERSIONES, S.A.	0,79	0,00	0,79
MELQART ASSET MANAGEMENT (UK) LTD	MALQART OPPORTUNITIES MASTER FUND LTD	4,62	0,00	4,62
INVERSORA CARSO, S.A. DE CV	CONTROL EMPRESARIAL DE CAPITALES S.A. DE CV	4,30	0,00	4,30
CARLOS FERNANDEZ GONZALEZ	FCAPITAL LUX, S.A.R.L.	4,03	0,00	4,03

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acontecidos durante el ejercicio:

Movimientos más significativos

Los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio, según las declaraciones de sus titulares a la CNMV y teniendo en cuenta si han alcanzado, superado, o reducido su participación respecto de los umbrales previstos en el artículo 23 del Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre, por el que se desarrolla la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, en relación con los requisitos de transparencia (3%, 5%, 10%, 15%, 20%, 25% … etc del capital social), son los siguientes:

Melqart Asset Management (UK) LTD ha superado el umbral del 3% del capital social (del 2,59% que tenía a cierre del ejercicio 2019, a través de instrumentos financieros, al 4,62% que tiene a cierre del ejercicio 2020), mediante la tenencia de acciones.

A.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos de voto sobre acciones de la sociedad:

% derechos de Nombre o voto atribuidos denominación a las acciones social del consejero			% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto	% derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DON MANUEL MIRAT SANTIAGO	0,01	0,00	0,00	0,00	0,01	0,00	0,00
DON JOSEPH OUGHOURLIAN	0,00	29,84	0,00	0,00	29,84	0,00	0,00
AMBER CAPITAL UK LLP	0,00	29,84	0,00	0,00	29,84	0,00	0,00
DON KHALID BIN THANI BIN ABDULLAH AL THANI	0,00	5,14	0,00	0,00	5,14	0,00	0,00
DON ROBERTO LÁZARO ALCÁNTARA ROJAS	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DON MANUEL POLANCO MORENO	0,01	0,02	0,00	0,00	0,03	0,00	0,00
DOÑA MARIA TERESA BALLESTER FORNÉS	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DOÑA BEATRICE DE CLERMONT-TONERRE	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DON JAVIER DE JAIME GUIJARRO	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DON DOMINIQUE D ´HINNIN	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00

Nombre o denominación social del consejero	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto	% derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DON JAVIER SANTISO GUIMARAS	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DON ROSAURO VARO RODRIGUEZ	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración						35,02

Detalle de la participación indirecta:

					% derechos de
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto	voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos
					financieros
DON JOSEPH OUGHOURLIAN	AMBER CAPITAL UK LLP	29,80	0,00	29,80	0,00
DON KHALID BIN THANI BIN ABDULLAH AL THANI	INTERNATIONAL MEDIA GROUP S.A.R.L	5,14	0,00	5,14	0,00

i) D. Fernando Martinez Albacete, representante de Amber Capital UK LLP en el Consejo de Administración de Prisa, ha manifestado que no es titular, directa o indirectamente de acciones de Prisa.

ii) Roberto Lázaro Alcántara Rojas es titular directo de 18.565 derechos de voto de Prisa, aunque su participación no representa mas del 0,00% del capital social.

iii) Puesto que la participación indirecta declarada por D. Manuel Polanco Moreno no representa el 3% de los derechos de voto de la Compañía, no es necesario identificar al titular directo, de acuerdo con lo dispuesto en las Instrucciones para la cumplimentación del Informe Anual de Gobierno Corporativo, aprobadas por la Circular 1/2020 de la CNMV.

A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
RUCANDIO, S.A., AHERLOW INVERSIONES, S.L.	Societaria	Rucandio, S.A. controla indirectamente el 100% del capital social de Aherlow Inversiones, S.L a través de Timón, S,A.

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
RUCANDIO, S.A., PROMOTORA DE PUBLICACIONES, S.L.	Societaria	Rucandio, S.A. controla directamente el 8,32% del capital social de Promotora de Publicaciones, S.L e indirectamente el 82,95%, a través de Timón, S.A.
RUCANDIO, S.A., RUCANDIO INVERSIONES, SICAV, S.A.	Societaria	Rucandio, S.A. es titular del 60,51% del capital social de Rucandio Inversiones SICAV
AMBER CAPITAL UK LLP, AMBER FUNDS	Contractual	Amber Capital UK LLP actúa como "investment manager" de Oviedo Holdings, Sarl, Amber Active Investors Limited y Amber Global Opportunities Limited y tiene la facultad de ejercer los derechos de voto de estos fondos en virtud de los acuerdos suscritos para la gestión de sus inversiones. El ejercicio de los derechos de voto también está sujeto a las políticas y procedimientos de Amber Capital UK LLP
GHO NETWORKS, S.A. DE CV, CONSORCIO TRANSPORTISTA OCCHER, S.A. DE C.V	Societaria	GHO Networks, S.A. de CV es titular del 99,99% del capital social de Consorcio Transportista Occher, S.A. de CV.
GHO NETWORKS, S.A. DE CV, CONSORCIO TRANSPORTISTA OCCHER, S.A. DE C.V	Contractual	Consorcio Transportista Occher, S.A. de CV es una empresa filial de GHO Networks, S.A. de CV en virtud de lo cual existen diversos vínculos legales, fiscales y comerciales entre ellas.

A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica.

Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:

Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado	Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado	Denominación social de la sociedad del grupo del accionista significativo	Descripción relación/cargo
AMBER CAPITAL UK LLP	AMBER CAPITAL UK LLP	AMBER CAPITAL UK LLP	AMBER CAPITAL UK LLP ES CONSEJERO DOMINICAL (REPRESENTADA POR LA PERSONA FÍSICA D. FERNANDO MARTINEZ ALBACETE) EN REPRESENTACION DE SI MISMA COMO ACCIONISTA SIGNIFICATIVO.
DON KHALID BIN THANI BIN ABDULLAH AL THANI	INTERNATIONAL MEDIA GROUP S.A.R.L	INTERNATIONAL MEDIA GROUP S.A.R.L	KHALID BIN THANI BIN ABDULLAH AL-THANI ES CONSEJERO DOMINICAL EN REPRESENTACION DE INTERNATIONAL MEDIA GROUP, S.A.R.L (IMG). IMG ESTA PARTICIPADA AL 100% POR INTERNATIONAL MEDIA GROUP LIMITED QUE, A SU VEZ, ESTÁ PARTICIPADA AL 100% POR EL SR. AL THANI.
DON MANUEL POLANCO MORENO	RUCANDIO, S.A.	RUCANDIO, S.A.	MANUEL POLANCO ES CONSEJERO DOMINICAL EN REPRESENTACION DE TIMON, S.A., SOCIEDAD CONTROLADA POR RUCANDIO, S.A. EL SR. POLANCO TAMBIEN ES VICEPRESIDENTE DE

Nombre o denominación	Nombre o denominación	Denominación social de
social del consejero o	social del accionista	la sociedad del grupo del	Descripción relación/cargo
representante, vinculado	significativo vinculado	accionista significativo
			TIMON, S.A. ADEMAS, EL SR. POLANCO ES CONSEJERO DELEGADO Y TITULAR DEL 25% DEL CAPITAL SOCIAL DE RUCANDIO, S.A., Y ES CONSEJERO Y TITULAR, DIRECTAMENTE DEL 14,73% E INDIRECTAMENTE DEL 1,73%, DEL CAPITAL SOCIAL DE RUCANDIO INVERSIONES, S.L.
DON JOSEPH OUGHOURLIAN	AMBER CAPITAL UK LLP	AMBER ACTIVE INVESTORS LIMITED	JOSEPH OUGHOURLIAN ES CONSEJERO DOMINICAL EN REPRESENTACION DE AMBER ACTIVE INVESTORS LIMITED. EL SR. OUGHOURLIAN ES SOCIO MAYORITARIO DE AMBER CAPITAL MANAGEMENT LP, PROPIETARIO DE AMBER CAPITAL UK HOLDINGS LIMITED QUE, A SU VEZ, ES PROPIETARIO DE AMBER CAPITAL UK LLP.
DON ROBERTO LÁZARO ALCÁNTARA ROJAS	GHO NETWORKS, S.A. DE CV	CONSORCIO TRANSPORTISTA OCCHER, S.A. DE C.V	ROBERTO LÁZARO ALCÁNTARA ROJAS ES CONSEJERO DOMINICAL EN REPRESENTACION DE CONSORCIO TRANSPORTISTA OCCHER, S.A. DE CV., DE LA QUE ES PRESIDENTE Y TITULAR DEL 85% DE SU CAPITAL SOCIAL. EL SR. ALCANTARA TAMBIÉN ES PRESIDENTE DE GHO NETWORKS, S.A. DE CV Y TITULAR DEL 18,18% DE SU CAPITAL SOCIAL.
DON ROSAURO VARO RODRIGUEZ	TELEFONICA, S.A.	TELEFONICA, S.A.	ROSAURO VARO ES TITULAR DEL 0,045% DEL CAPITAL SOCIAL DE TELEFONICA, S.A.

D. Fernando Martínez (representante persona física del consejero Amber Capital UK LLP, que también es accionista significativo de PRISA) ostenta una participación indirecta del 0,47% en el capital social de Timón, S.A. Timón está controlada por Rucandio, S.A, accionista significativo de PRISA.

A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Intervinientes del pacto parasocial	% de capital social afectado	Breve descripción del pacto	Fecha de vencimiento del pacto, si la tiene
RUCANDIO, S.A., TIMON, S.A.	0,02	Pacto parasocial Promotora de Publicaciones, S.L. (Propu): Con fecha 21.05.92 Timón, S.A. suscribió con determinados accionistas de Prisa un Pacto de Socios para regular la aportación de sus acciones en Prisa a Propu y el régimen de su participación en los siguientes términos: a) cada socio mayoritario tendrá al menos un representante en el Consejo Administración de Prisa y en la medida de lo posible el órgano de administración de Propu tendrá la misma composición que el de Prisa b) el sentido del voto de las acciones de Propu en las Juntas Generales de Prisa será el que determinen los socios mayoritarios. Los socios de Propu miembros del Consejo de Administración de Prisa votarán en el mismo sentido siguiendo instrucciones de los socios mayoritarios, c) si Timón vendiera su participación en Propu los restantes socios mayoritarios tendrán derecho a vender su participación en Propu en las mismas condiciones y a los mismos compradores. Se entiende que siempre que sea posible	Indefinido
DON IGNACIO POLANCO MORENO, DOÑA MARIA JESUS POLANCO MORENO, DOÑA MARTA LÓPEZ POLANCO, DOÑA ISABEL LÓPEZ POLANCO, DON MANUEL POLANCO MORENO, DON JAIME	7,61	Pacto Parasocial Rucandio: Con fecha 23 de diciembre de 2003, D. Ignacio Polanco Moreno, Dª Isabel Polanco Moreno - fallecida- (y cuyos hijos la han sucedido en su posición en este pacto), D. Manuel Polanco Moreno, Dª M Jesús Polanco Moreno, más su padre, fallecido, D. Jesús de Polanco Gutierrez, y su madre	Indefinido

Intervinientes del	% de capital	Breve descripción del pacto	Fecha de vencimiento
pacto parasocial	social afectado		del pacto, si la tiene
LÓPEZ POLANCO, DOÑA LUCÍA LÓPEZ POLANCO		Dª Isabel Moreno Puncel, fallecida, suscribieron un Protocolo Familiar, en el que figura como anexo un Convenio de Sindicación referente a las acciones de Rucandio, S.A., cuyo objeto es impedir la
		entrada de terceros ajenos a la Familia Polanco en Rucandio, S.A., y en el cual se establecen las normas de actuación de los accionistas y consejeros sindicados.

La información sobre los pactos parasociales anteriores es la que consta publicada en la página web de la CNMV: i) Pacto parasocial en Promotora de Publicaciones, S.L. (Propu): Hechos relevantes nº 48407 y nº 49622 de 22.03.04 y nº 63701 de 30.01.06. y ii) Pacto Parasocial en Rucandio, S.A.: Hecho relevante nº 83185 de 14.08.07.

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

Las acciones concertadas que conoce la Compañía, son las de los pactos parasociales descritos anteriormente

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

[ ] [ √ ] Sí No

A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de	Número de acciones	% total sobre
acciones directas	indirectas(*)	capital social
1.713.477		0,24

La Sociedad tiene suscrito un contrato de liquidez con la entidad JB Capital Markets (el "Intermediario Financiero") cuyo único objetivo es favorecer la liquidez y regularidad en la cotización de las acciones de la Sociedad, dentro de los límites establecidos por la junta de accionistas de la Sociedad y por la normativa de aplicación, en particular la Circular 1/2017 de la CNMV.

El Intermediario Financiero ha de realizar las operaciones objeto del contrato de liquidez en los mercados regulados y en los sistemas multilaterales de negociación españoles, a través del mercado de órdenes, conforme las normas de contratación, dentro de los horarios habituales de negociación de éstos y según lo establecido en la Norma 3.ª de la Circular 1/2017.

El Contrato de Liquidez ha estado temporalmente suspendido durante el período de tiempo en que el precio de cotización de la acción de Prisa ha estado por debajo de su valor nominal y, por tanto, no ha sido posible operar bajo dicho contrato (entre el 7 de mayo de 2020 y el 13 de julio de 2020, fecha de inscripción en el Registro Mercantil de los acuerdos relativos a la reducción de reservas y capital social adoptados por la Junta General Ordinaria de Accionistas el 29 de junio de 2020).

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
Sin datos

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

En materia de política de autocartera, la Junta General de Accionistas celebrada el 25 de abril de 2018 acordó conceder autorización expresa para la adquisición derivativa de acciones de la propia Sociedad, directamente por ésta o través de cualquiera de sus sociedades filiales, con los siguientes límites o requisitos:

i. Modalidades de adquisición: por título de compraventa o por cualquier otro acto "inter vivos" a título oneroso.

ii. Importe máximo: Que el valor nominal de las acciones adquiridas directa o indirectamente, sumándose al de las que ya posean la Sociedad y sus sociedades filiales, y, en su caso, la sociedad dominante y sus filiales, no exceda, en cada momento, del máximo legal permitido.

iii. Características de las acciones adquiridas: Que las acciones adquiridas estén libres de toda carga o gravamen, se hallen íntegramente desembolsadas y no se encuentren afectas al cumplimiento de cualquier clase de obligación.

iv. Reserva obligatoria: Que se pueda dotar en el patrimonio neto de la Sociedad una reserva indisponible equivalente al importe de las acciones propias reflejado en el activo. Esta reserva deberá mantenerse en tanto las acciones no sean enajenadas o amortizadas o se produzca una modificación legislativa que lo autorice.

v. Plazo: cinco (5) años a contar desde la fecha de aprobación del presente acuerdo.

vi. Precio mínimo y máximo: Que el precio de adquisición no sea inferior al valor nominal ni superior en un 20 por ciento al valor de cotización en ambos casos en el momento de la adquisición de que se trate. Las operaciones de adquisición de acciones propias se ajustarán a las normas y usos de los mercados de valores.

Todo ello se entiende sin perjuicio de la aplicación del régimen general de adquisiciones derivativas previsto en el artículo 146 de la vigente Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, las acciones que se adquieran como consecuencia de esta autorización podrán destinarse tanto a su enajenación o amortización como a la aplicación de los sistemas retributivos, plan o acuerdo de retribución mediante la entrega de acciones y opciones sobre acciones a los miembros del Consejo de Administración y personal directivo de la Sociedad o de su Grupo que se encuentre vigente en cada momento y expresamente se autoriza que las acciones que se adquieran por la Sociedad o sus sociedades filiales en uso de esta autorización y las que son propiedad de la Sociedad a la fecha de la celebración de la presente Junta General, puedan destinarse en todo o en parte a facilitar el cumplimiento de dichos planes o acuerdos, así como al desarrollo de programas que fomenten la participación en el capital de la Sociedad tales como, por ejemplo, planes de reinversión de dividendo, bonos de fidelidad u otros instrumentos análogos. Se autoriza igualmente al Consejo de Administración para sustituir las facultades que le han sido delegadas por esta Junta General de accionistas en relación con el presente acuerdo a favor del Presidente del Consejo de Administración, el Consejero Delegado o el Secretario del Consejo.

Asimismo, a 31 de diciembre de 2020 los mandatos vigentes de la Junta General de Accionistas al Consejo de Administración para emitir acciones de la Sociedad son los siguientes:

i. Acuerdo de delegación en el Consejo de Administración de la facultad de aumentar el capital social, con delegación para la exclusión, en su caso, del derecho de suscripción preferente, adoptado por la Junta General de Accionistas de 3 de junio de 2019 y vigente hasta junio de 2024.

ii. Acuerdo de delegación en el Consejo de Administración de la facultad de emitir valores de renta fija, tanto simples como convertibles en acciones de nueva emisión y/o canjeables por acciones en circulación de Prisa y otras sociedades, warrants (opciones para suscribir acciones nuevas o para adquirir acciones en circulación de Prisa o de otras sociedades), pagarés y participaciones preferentes, con delegación de las facultades de aumentar el capital en la cuantía necesaria para atender las solicitudes de conversión de obligaciones o de ejercicio de los warrants, así como

de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas y titulares de obligaciones convertibles o de warrants sobre acciones de nueva emisión adoptado por la Junta General de Accionistas de 25 de abril de 2018 y vigente hasta abril de 2023.

iii. Plan de Incentivos a Medio Plazo para el periodo comprendido entre los ejercicios 2018 y 2020 (el "Plan"), que comprende la entrega de acciones de la Sociedad ligada a la evolución del valor bursátil y a la consecución de determinados objetivos, dirigido al Consejero Delegado, Altos Directivos y otros Directivos de Promotora de Informaciones, S.A. y, en su caso, de las sociedades dependientes. Se delega en el Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, para implementar, desarrollar, formalizar y ejecutar dicho sistema de retribución. Las Acciones se entregarán, en su caso, dentro de los sesenta (60) días naturales contados a partir de la fecha en la que el Consejo de la Sociedad formule las cuentas anuales del año 2020. La cobertura del Plan podrá realizarse a través de acciones procedentes de autocartera, acciones de nueva emisión a través de ampliación de capital, o a través de la contratación por parte de la Sociedad de instrumentos de cobertura financiera que resulten adecuados. Dicho acuerdo fue adoptado por la Junta General de Accionistas de 25 de abril de 2018.

A.11. Capital flotante estimado:

	%
Capital flotante estimado	15,19

El capital flotante se ha estimado siguiendo las instrucciones de la Circular 1/2020 de la CNMV, esto es, no se ha tenido en cuenta la parte de capital social que está en manos de los accionistas significativos, ni los derechos de voto de los miembros del Consejo de Administración, ni la autocartera y evitando las duplicidades que existen entre los datos informados en los epígrafes A.2 y A.3.

Siguiendo tales instrucciones la cifra del capital flotante que se hace constar en este IAGC (15,19%) difiere de la que se hace constar en el Informe de Gestión que acompaña a las cuentas anuales de la Compañía (21%), que se ha calculado teniendo en cuenta otros criterios (en particular, no se ha considerado la participación de todos los accionistas que constan en el epígrafe A.2 al considerarse que no todos ellos son "accionistas de referencia", ni la participación de los consejeros, ni la autocartera).

A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

[ √ ] [ ] Sí No

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera:

Indique las distintas clases de acciones

"American Depositary Shares" ("ADSs"): en la Junta Extraordinaria de Accionistas de 27 de noviembre de 2010 se emitieron acciones ordinarias clase A y acciones convertibles clase B, que fueron formalmente suscritas por un banco depositario (Citibank NA), actuando de forma meramente fiduciaria en beneficio de los propietarios reales de las acciones. Con carácter simultáneo a la suscripción, el banco depositario emitió "American Depositary Shares" ("ADSs"), representativos de las acciones Clase A (ADS-A) y de las acciones Clase B (ADS-B).

Los ADSs representativos de acciones Clase A y Clase B de PRISA han cotizado en el New York Stock Exchange (NYSE) hasta: i) en el caso, de los ADS-B, el momento de su conversión obligatoria, en julio 2014 y ii) en el caso de los ADS-A, el momento de su delisting (solicitado por la Compañía), en septiembre de 2014.

PRISA ha mantenido su programa de ADSs en los EE.UU a través del mercado no organizado (over the counter OTC). Los ADSs se pueden negociar en este mercado.

El capital social de la Compañía está actualmente representado por acciones ordinarias, todas ellas pertenecientes a la misma clase y serie, habiendo desaparecido la referencia a las acciones de la Clase A.

Cada ADS de Prisa da derecho a 1 acción ordinaria de PRISA. Los titulares de los ADS tienen derecho a solicitar al Depositario de dichos ADS (Citibank NA), la entrega directa de las acciones correspondientes y su consiguiente negociación en las bolsas españolas.

A 31 de diciembre de 2020 el número de ADSs era de 423.919.

B. JUNTA GENERAL

B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:
- [ ] [ √ ] Sí No
B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

La modificación de los Estatutos es competencia de la Junta General de Accionistas y deberá llevarse a cabo de conformidad con las previsiones contenidas en la Ley de Sociedades de Capital y en los Estatutos Sociales, en cuyo artículo 14 se establece que para las modificaciones estatutarias y sin perjuicio de lo previsto en la Ley, se requerirá para su aprobación el voto favorable de la mayoría absoluta de las acciones con derecho a voto presentes o representadas en la Junta General de Accionistas si el capital presente o representado supera el 50%, o el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen el 25% o más del capital suscrito con derecho de voto sin alcanzar el cincuenta por ciento 50%.

La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo deberá informar las propuestas de modificación de los Estatutos Sociales. Asimismo, y de conformidad con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo de Administración deberá elaborar un informe

justificativo de la modificación estatutaria propuesta que se publicará en la página web de la Sociedad desde la fecha de publicación del anuncio de convocatoria.

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

	Datos de asistencia
	% de	% en	% voto a distancia
Fecha junta general	presencia física	representación	Voto electrónico	Otros	Total
25/04/2018	20,74	57,85	0,00	0,00	78,59
De los que Capital flotante	0,00	4,32	0,00	0,00	4,32
03/06/2019	21,81	55,84	0,00	0,00	77,65
De los que Capital flotante	0,00	11,22	0,00	0,00	11,22
29/01/2020	7,79	77,45	0,00	0,00	85,24
De los que Capital flotante	0,00	13,82	0,00	0,00	13,82
29/06/2020	16,73	64,13	0,00	0,81	81,67
De los que Capital flotante	0,00	13,91	0,00	0,00	13,91
18/12/2020	17,36	67,28	0,00	0,00	84,64
De los que Capital flotante	0,00	19,91	0,00	0,00	19,91

i) Los datos que se proporcionan en la tabla anterior sobre el capital flotante presente y representado en las juntas de accionistas responden a unos cálculos estimativos realizados por la Compañía con el único objetivo de rellenar esta plantilla (en el caso de la junta de accionista del ejercicio 2018 en base a unos estudios estadísticos que fueron realizados en su día tras la celebración de la junta) y, por lo tanto, no pueden ser considerados exactos. El capital flotante que se hace constar como "representado" en las juntas de accionistas, engloba tanto el que estuvo presente como el representado.

ii) Los porcentajes de voto electrónico fueron los siguientes: 0,001% en las juntas de accionistas de 25 de abril de 2018, 3 de junio de 2019 y 29 de enero de 2020; y 0,002 en las juntas de accionistas de 29 de junio y 18 de diciembre de 2020. Estos datos no se hacen constar en la tabla, puesto que la plantilla de la CNMV solo permite insertar cifras con dos decimales.

iii) Las juntas de accionistas de 29 de junio y 18 de diciembre de 2020 se celebraron de manera exclusivamente telemática.

B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:
- [ ] [ √ ] Sí No
B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:
- [ ] Sí
- [ √ ] No

B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad:

La Sociedad mantiene una página web para información de los accionistas e inversores cuya URL es http://www.prisa.com.

Dentro de dicha página web hay una sección denominada "Accionistas e Inversores", en la cual está publicada toda la información que PRISA ha de poner a disposición de sus accionistas.

A 31 de diciembre de 2020, la sección "Accionistas e Inversores" estaba organizada de la siguiente forma: I. INFORMACION GENERAL: i) Cauces de Comunicación, ii) La acción y su capital social, iii) Participaciones significativas y autocartera, iv) Pactos parasociales, v) Dividendos, y vi) Folletos; II. GOBIERNO CORPORATIVO: i) Estatutos, Reglamentos y otras normas internas, ii) Consejo de Administración y Comisiones del Consejo, iii) Presidencia de Honor, iv) Equipo Directivo, v) Remuneraciones de los Consejeros e vi) Informe Anual de Gobierno Corporativo; III INFORMACION FINANCIERA: i) Información Pública Periódica (IPP), ii) Cuentas Anuales Auditadas e Informe de Gestión, iii) Periodo medio de pago a proveedores; IV. JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS: i) Reglamento Junta General de Accionistas, ii) Ejercicio Derecho información, iii) Voto a distancia y delegación de voto, iv) Juntas Generales de Accionistas 2020; v) Junta General de Accionistas 2019, vi) Junta General de Accionistas 2018; vii) Juntas Generales de Accionistas 2017, viii) Junta General de Accionistas 2016; ix) Junta General de Accionistas 2015 y x) Juntas Generales Accionistas anteriores a 2015; V. COMUNICACIONES A LA CNMV: i) Información Privilegiada; ii) Otra información relevante, ii) Webcast refinanciación de deuda y venta Santillana España y iv) Hechos Relevantes hasta el 8 de febrero de 2020.

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general:

Número máximo de consejeros	15
Número mínimo de consejeros	5
Número de consejeros fijado por la junta	12

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DON MANUEL MIRAT SANTIAGO		Ejecutivo	CONSEJERO DELEGADO	30/06/2017	15/11/2017	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JOSEPH OUGHOURLIAN		Dominical	VICEPRESIDENTE	18/12/2015	29/06/2020	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON ROBERTO LÁZARO ALCÁNTARA ROJAS		Dominical	CONSEJERO	24/02/2014	03/06/2019	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
AMBER CAPITAL UK LLP	DON FERNANDO MARTINEZ ALBACETE	Dominical	CONSEJERO	22/03/2018	29/06/2020	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA MARIA TERESA BALLESTER FORNÉS		Independiente	CONSEJERO	30/07/2019	29/01/2020	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA BEATRICE DE CLERMONT TONERRE		Independiente	CONSEJERO COORDINADOR INDEPENDIENTE	03/06/2019	03/06/2019	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DON JAVIER DE JAIME GUIJARRO	Independiente	CONSEJERO	20/11/2017	29/06/2020	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON DOMINIQUE D ´HINNIN	Independiente	CONSEJERO	06/05/2016	03/06/2019	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON MANUEL POLANCO MORENO	Dominical	CONSEJERO	19/04/2001	29/06/2020	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON KHALID BIN THANI BIN ABDULLAH AL THANI	Dominical	CONSEJERO	18/12/2015	29/06/2020	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JAVIER SANTISO GUIMARAS	Independiente	CONSEJERO	22/12/2020	22/12/2020	COOPTACION
DON ROSAURO VARO RODRIGUEZ	Independiente	CONSEJERO	22/12/2020	22/12/2020	COOPTACION

Número total de consejeros 12

Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento del cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si el cese se ha producido antes del fin del mandato
DON FRANCISCO JAVIER MONZON DE CACERES	Independiente	29/06/2020	18/12/2020	Comisión Delegada	SI
DOÑA SONIA DULA	Independiente	29/06/2020	18/12/2020	Comisión Delegada; Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo; y	SI

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento del cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si el cese se ha producido antes del fin del mandato
				Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento
DON FRANCISCO JAVIER GOMEZ NAVARRO NAVARRETE	Independiente	20/11/2017	29/06/2020	Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo	NO

Causa del cese, cuando se haya producido antes del término del mandato y otras observaciones; información sobre si el consejero ha remitido una carta al resto de miembros del consejo y, en el caso de ceses de consejeros no ejecutivos, explicación o parecer del consejero que ha sido cesado por la junta general

(i) La composición del Consejo de la tabla anterior corresponde al 31.12.2020. En febrero 2021: i) el Consejo de Administración ha nombrado Presidente no ejecutivo a D. Joseph Oughourlian (quien ocupaba la vicepresidencia desde abril 2019) en el marco del Plan de Sucesión que puso en marcha el Consejo tras el cese, el pasado mes de diciembre, del anterior presidente del Consejo; ii) como consecuencia de la condición de consejero dominical del Presidente, se ha nombrado vicepresidente no ejecutivo al consejero independiente D. Rosauro Varo; iii) D. Javier de Jaime ha dimitido como consejero y iv) Dª Pepita Marín Rey-Stolle ha sido nombrada consejera independiente, por cooptación.

(ii) D. Javier Monzón de Cáceres, que ostentaba la presidencia no ejecutiva del Consejo, fue cesado como consejero en la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 18.12.2020, al resultar aprobada la propuesta de cese que fue presentada por el accionista Amber Capital, fuera del orden del día, con el voto favorable del 52,201% del quórum de la Junta. Amber Capital justificó su propuesta en diferencias con el Sr. Monzón sobre la visión estratégica de la Compañía, precisando que hubiese preferido que el Sr. Monzón se apartara voluntariamente de su cargo, pero que ante su reiterada negativa no quedaba más remedio que tomar una medida tan excepcional como proponer su cese a la Junta de Accionistas. Durante la celebración de la Junta el Sr. Monzón dio su parecer sobre la propuesta presentada para su cese, manifestando que la relevancia del tema le impedía dimitir en ese instante sin que el Consejo tuviera conocimiento de la situación y que, asimismo, la hoja de ruta de la Compañía establecida por el Consejo implicaba la separación de los negocios de educación y medios, y que no era veraz que él no compartiera esa estrategia. La Junta de Accionistas fue retransmitida en directo a través de streaming por lo que las manifestaciones realizadas por el Sr. Monzón fueron públicas. Al finalizar la Junta de Accionistas la Compañía realizó la correspondiente comunicación de información privilegiada a la CNMV y divulgó una nota de prensa;

iii) Otros ceses: i)Dª Sonia Dulá dimitió como consejera el 18.12.2020 debido a que, atendiendo a nuevas circunstancias personales y profesionales, le resultaba imposible dedicar el tiempo necesario y prestar la atención precisa al cargo de consejera independiente de PRISA. Explicó sus motivos en una carta que remitió a todos los miembros del Consejo y la Compañía realizó la correspondiente comunicación a la CNMV; ii) El cargo de D. Javier Gómez-Navarro expiró con motivo de la celebración de la junta de accionistas celebrada el 29.06.2020, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 222 de la LSC. El consejero manifestó su preferencia de no ser reelegido, al tener previsto centrar su actividad profesional en otros ámbitos.

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o	Cargo en el
denominación	organigrama	Perfil
social del consejero	de la sociedad
DON MANUEL MIRAT SANTIAGO	Consejero Delegado	Licenciado en Derecho, PADE y PDD por el IESE. Mirat inició su carrera en Arthur Andersen y en 1997 se incorporó a PRISA donde asumió diferentes funciones corporativas, entre ellas la Dirección Financiera. En 2004, fue nombrado consejero delegado de PRISACOM para liderar el desarrollo digital del Grupo, dirigiendo proyectos de transformación de las diferentes marcas: El País, Cadena SER, 40 Principales, As y Cinco Días. En marzo de 2009 fue designado director general de

CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
		Operaciones de Sogecable, y en diciembre de ese mismo año asumió la Dirección General de CANAL+, encargado del área de comercialización y marketing así como del desarrollo de nuevos negocios. En 2014 fue nombrado consejero delegado de EL PAÍS Y PRISA Noticias. Desde junio de 2017 es consejero de PRISA y desde septiembre de 2017 es su Consejero Delegado.

Número total de consejeros ejecutivos	1
% sobre el total del consejo	8,33

En el apartado C.1.10 se proporciona mayor información sobre otros cargos del consejero en el Grupo Prisa.

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
AMBER CAPITAL UK LLP	AMBER CAPITAL UK LLP	Fernando Martínez (representante del consejero Amber Capital UK, LLP) es un profesional de las finanzas y la gestión, vinculado durante más de 20 años al sector de los medios de comunicación. Es CFO de Inmoglaciar, un grupo inmobiliario controlado por un private equity internacional y colabora en el diseño y gestión de inversiones de Tapru, S.L.,.Es miembro del consejo de Administración de Bimba y Lola. Estuvo vinculado a Prisa entre 2009 y 2017, ocupando sucesivamente la Secretaría General, las direcciones de Desarrollo Corporativo y de Planificación Estratégica y Control y, por último, la Dirección Financiera. Anteriormente fue Director Financiero de Sogecable - grupo de televisión de pago y abierto -, donde previamente había participado en su salida a bolsa. Ha sido consejero de Sogecable/Canal+, Santillana, Prisa Radio y Diario As, entre otras sociedades. Es licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Pontificia Comillas – ICADE.
DON KHALID BIN THANI BIN ABDULLAH AL THANI	INTERNATIONAL MEDIA GROUP S.A.R.L	Shk. Dr. Khalid bin Thani bin Abdullah Al Thani es un destacado empresario de Catar con diversos intereses en banca, inmobiliaria, seguros, valores financieros, salud, telecomunicaciones, medios de comunicación, tecnología de la información, servicios humanitarios, industrias de educación y de turismo. Es presidente de varias compañías cotizadas en Catar, cofundador y benefactor de varias organizaciones sin ánimo de lucro y asociaciones empresariales. Además de su actividad empresarial es un gran aficionado al deporte y benefactor clave

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
		de grandes acontecimientos deportivos y asociaciones deportivas nacionales e internacionales.
DON MANUEL POLANCO MORENO	TIMON, S.A.	Manuel Polanco, es licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Autónoma de Madrid y tiene un profundo conocimiento PRISA, donde ha desarrollado toda su carrera profesional. Inicia su trayectoria en América Latina, por la relevancia que siempre tuvo el conocimiento y la comprensión de la región en el desarrollo del Grupo. Entre 1991 y hasta 1993 se ocupó de la dirección de Santillana en Chile y Perú. Poco más tarde fue director general del diario mexicano La Prensa y participó en la puesta en marcha de la edición americana de El País en Ciudad de México, el primer diario español que se publicó simultáneamente en los dos países y que desde entonces marcó un claro referente para la información internacional en Latinoamérica. En 1996 asume en Miami la dirección internacional de Santillana para toda América, etapa en la que apoyó la creación de las últimas santillanas en la región y potenció la coordinación entre las sedes de los distintos países. De vuelta a España en 1999 pasó a presidir el área comercial de todo el Grupo a través de GDM (Gerencia de Medios) y un año después es nombrado presidente de GMI, Gestión de Medios Impresos, que reunía las cabeceras Cinco Días, diario AS, las revistas y las nuevas inversiones en prensa regional. En 2005, y tras la adquisición de Media Capital por parte de PRISA, pasa a ser consejero delegado de la primera compañía de televisión y producción audiovisual de Portugal, abriendo una etapa de impulso en la expansión internacional en otros mercados de habla portuguesa y consolidando el liderazgo del Grupo luso tanto en televisión, con TVI, como en la producción audiovisual para televisión a través de Plural. En 2009 vuelve a España como director general de negocios de PRISA, y en los últimos años ha presidido el área de televisión del Grupo, incluido Canal + hasta su venta a Telefónica en 2015, así como la puesta en marcha de la nueva división de producción y video de PRISA, al tiempo que ejercía la vicepresidencia del Grupo. Polanco es consejero de PRISA desde 2001 y miembro de su Comisión Delegada desde 2008. El 1 de enero de 2018 asumió la presidencia del Consejo de Administración de PRISA, cargo que ha desempeñado hasta diciembre del mismo año. Actualmente, además de Consejero de PRISA, es Presidente no Ejecutivo de los Consejos de Administración de: Prisa Noticias, S.L., Grupo Santillana de Educación Global, S.L.y Prisa Radio, S.A.
DON JOSEPH OUGHOURLIAN	AMBER ACTIVE INVESTORS LIMITED	Joseph Oughourlian es el fundador de Amber Capital. Oughourlian fundó Amber Capital en Nueva York en noviembre de 2005 .

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
		Oughourlian comenzó su carrera en Société Générale en París en 1994 y se trasladó a Nueva York en 1996. En 1997 comenzó a gestionar participaciones directas de Société Générale en Nueva York, lo que le llevó a crear Amber Fund en octubre de 2001 con capital inicial de ese banco. Oughourlian se graduó en la escuela de negocios HEC y de IEP (Sciences-Po), ambas en París, y obtuvo su postgrado en Economía por la Sorbona de París. Oughourlian forma parte del consejo de administración de varias compañías. Fue nombrado consejero de PRISA en diciembre de 2015 y es vicepresidente del Consejo de Administración desde el 29 de abril de 2019.
DON ROBERTO LÁZARO ALCÁNTARA ROJAS	CONSORCIO TRANSPORTISTA OCCHER, S.A. DE C.V	Roberto Alcántara Rojas (México 1950), empresario dedicado al transporte de pasajeros, presidente del Consejo de Administración de Grupo Toluca y de la aerolínea de bajo costo "VivaAerobus", que fundó en 2006 con el promotor de la irlandesa Ryanair. Es accionista y presidente del Consejo de Administración del consorcio Iamsa - Inversionistas en Transportes Mexicanos, S.A. de C.V, que agrupa las mayores empresas de autotransporte en México. Entre 1991 y 1999 fue presidente del Consejo de Administración de BanCrecer, S.A., Institución de Banca Múltiple. Alcántara ha sido incluido en la lista de los 100 principales ejecutivos de México que elabora anualmente la CNN.

Número total de consejeros dominicales	5
% sobre el total del consejo	41,67

i) Timón, S.A. es una sociedad controlada por Rucandio, S.A.

ii) En los apartados A.6, C.1.10 y C.1.11 se proporciona información sobre los vínculos de los consejeros con los accionistas significativos y sobre otras de sus ocupaciones profesionales.

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o
denominación	Perfil
social del consejero
DON DOMINIQUE D ´HINNIN	Dominique D'Hinnin es un destacado profesional vinculado al sector de media y fue socio codirector y director financiero del grupo francés Lagardere, líder mundial en el sector editorial. D´Hinnin inició su carrera en la Inspection Générale des Finances (Ministerio de Hacienda de Francia). En 1990 se incorporó a Lagardere como director del equipo de auditoria interna, donde tuvo un papel activo en la reestructuración financiera y jurídica del Grupo para crear Lagardere SCA, llevar a cabo la fusión de Matra con Hachette y tres años después es nombrado director financiero de la editorial Hachette Livre. En 1994 pasa a ser vicepresidente ejecutivo de Grolier

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
	Inc (Connecticut, EE UU) donde acometió la remodelación y desarrollo de la empresa en Estados Unidos, Reino Unido y Asia, y el inicio de la explotación de Grolier Interactive Europe. D´Hinnin ha sido miembro de los consejos de Marie Claire Album y de Holding Evelyne Prouvost hasta abril de 2016. Ha pertenecido también a los consejos de Editions Amaury SA (2011-2013), al Consejo Estratégico de Price Waterhouse Coopers France (2009-2013), a los Comités de Remuneraciones y Auditoría de EADS-Airbus (2007-2013), y fué presidente adjunto del Consejo de Supervisión y miembro del Comité de Auditoría de Canal+ France (2007-2013). Asimismo fue presidente adjunto del Consejo y presidente del Comité de Auditoría de Atari - Infogrames Entertainment SA (2005-2011) y miembro del Consejo y presidente del Comité de Auditoría de Le Monde SA entre 2005 y 2010. En la actualidad es presidente del consejo de EUTELSAT Communications, empresa francesa de operador de satélites. También es miembro del consejo de EDENRED, empresa de servicios francesa, Technicolor, una empresa tecnológica francesa, del grupo belga Louis Delhaize, S.A y de la empresa estadounidense Golden Falcon. Dominique D'Hinnin se formó en la Ecole Nationale d'Administration y en la Ecole Normale Supérieure (estudios de cultura clásica) entre 1979 y 1986.
DOÑA BEATRICE DE CLERMONT TONERRE	Béatrice de Clermont Tonnerre es miembro del Comité Ejecutivo de la compañía de inteligencia artificial Kayrros centrada en los mercados de energía. Hasta septiembre de 2019 ha sido consejera de GOOGLE para AI Partnerships. Desde el Centro de Investigación de Inteligencia Artificial en París se encargaba de soluciones de aprendizaje automático con grandes clientes. De 2013 a 2018 fue Directora de Monetización para Europa del Sur de Google, cubriendo Francia, España e Italia. Previamente fue Vice-Presidenta de Desarrollo en LAGARDERE, liderando fusiones y adquisiciones en los sectores de televisión de pago, edición de libros y de revistas, derechos deportivos y medios digitales. De 2001-2005 trabajó en Grupo CANAL PLUS como Directora de Televisión Interactiva y Co-Directora de Programación. Béatrice de Clermont Tonnerre inició su carrera como periodista de radio durante dos años y se inició en el mundo de los negocios como analista de estrategia en MATRA, trabajando en las industrias espaciales y de defensa. De 1995 a 1999 participó como miembro junior en el equipo que lideró la creación del grupo EADS (ahora AIRBUS Group). Béatrice de Clermont Tonnerre se graduó en Ciencias Políticas y Economía por el IEP de París y es MBA por la École Supérieure des Sciences Economiques et Commerciales. Béatrice de Clermont Tonnerre es consejera del operador de satélite SES, cotizada en la Bolsa de Luxemburgo, y de KLEPIERRE, especialista europeo en Centros comerciales, que cotiza en la Bolsa de París. Ha sido, hasta junio 2018, Vice-Presidenta del Consejo de HURRIYET, periódico de referencia en Turquía que cotiza en el mercado de dicho país. Doña Beatrice de Clermont Tonnerre es Chevalier dans l'Ordre National du Mérite en Francia.
DOÑA MARIA TERESA BALLESTER FORNÉS	Licenciada cum laude en Finanzas y Ciencias Políticas por Boston College y MBA de la Universidad de Columbia en Nueva York. Inició su carrera profesional en GTE Corporation (Verizon) en Estados Unidos como ejecutiva financiera, incorporándose posteriormente a la consultora Booz, Allen & Hamilton como consultora de estrategia para importantes multinacionales en México, Reino Unido, España y Portugal. Ha sido consejera delegada de 3i en España, donde ha desarrollado una amplia experiencia en el sector de private equity a nivel internacional, liderando multitud de operaciones de inversión y desinversiones y participando en el proceso de captación de inversores institucionales para fondos globales promovidos por 3i. También ha liderado numerosas refinanciaciones, varias salidas a Bolsa y cuenta con gran

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
	experiencia en consejos de administración de diversas compañías, tanto cotizadas como no cotizadas. Desde 2014 y hasta enero de 2017 la Sra. Ballester ha prestado servicios a EY como asesora externa de la división de Transaction Services (TAS). En la actualidad es fundadora y managing partner del fondo español de private equity Nexxus Iberia I. La Sra. Ballester ha sido presidenta de la Asociación Española de Entidades de Capital Riesgo (ASCRI) y actualmente es consejera de Repsol, donde es vocal en la Comisión de Auditoria y en la de Remuneraciones. Miembro del Círculo de Empresarios, del Instituto de Consejeros y Administradores (ICA), del Women Corporate Directors (WCD), del Foro Internacional de Mujeres (IWF) y participa frecuentemente como ponente en escuelas de negocios y asociaciones profesionales.
DON JAVIER DE JAIME GUIJARRO	Licenciado en derecho y socio director de CVC Capital Partners; trabajó 7 años para la compañía británica 3i, 2 de ellos en el Reino Unido y 5 en España. En septiembre de 1997 se unió a CVC para liderar el mercado español, que se ha convertido en uno de los mercados más activos para CVC. En 2003, fue nombrado socio gerente de la firma y desde 2008 asumió la responsabilidad de liderar también el mercado italiano de CVC. Es Licenciado en derecho por la universidad Pontificia de Comillas (ICADE) y MBA por la Universidad de Houston.
DON JAVIER SANTISO GUIMARAS	Javier Santiso es CEO y General Partner de Mundi Ventures, fondo de venture capital (200M de euros) con presencia en Madrid, Barcelona, Londres y Tel Aviv. Es inversor en "unicornios" tecnológicos europeos como Farfetch y Skyscanner en Inglaterra o Auto1 y Wefox en Berlin. Es miembro del consejo de administración de la FNAC Darty en Paris. Anteriormente ha sido chief economist en Indosuez (Paris) y BBVA (Madrid); director general de la OCDE y chief economist del Centro de Desarrollo de la OCDE; responsable de transformación corporativa y fundador de los fondos de fondos Amerigo de venture capital en Telefónica. Ha sido CEO en Europa de Khazanah, el fondo soberano de Malasia (50 mil millones de activos) y responsable global de las inversiones tecnológicas. Khazanah ha sido inversor en una docena de "unicornios", incluidos Alibaba en China y Palantir en Estados-Unidos. Es coleccionista de arte, mecenas de actividades culturales y fundador de la editorial de arte y poesía La Cama Sol www.lacamasol.com. Trabaja con artistas como Lita Cabellut, Etel Adnan, Soledad Sevilla, Anselm Kiefer, Jaume Plensa, Miquel Barceló, Rafael Canogar, Carlos León, César Galicia, Juan Uslé, Jerónimo Elespe, y autores como Joan Margarit, Pere Gimferrer, Christian Bobin, Tahar Ben Jelloum, Pascal Quignard. Ha publicado una docena de libros. El último siendo la novela "Vivir con el corazón" (Madrid, La Huerta Grande, 2021) y "Un sol de pulpa oscura" (Madrid, Franz Ediciones, 2020) con la artista iraní Shirin Salehi.
DON ROSAURO VARO RODRIGUEZ	Es licenciado en Derecho por la Universidad de Sevilla. Inició su carrera empresarial hace más de 20 años con diferentes proyectos de emprendimiento. Hoy, desarrolla sus iniciativas empresariales a través de GAT Inversiones, grupo del que es presidente. Asimismo, en la actualidad es miembro de la junta directiva del Círculo de Empresarios del Sur de España (CESUR). Varo ha sido vicepresidente de la empresa de telecomunicaciones PepePhone y miembro de diversos Consejos de Administración, incluyendo entre ellos El León de El Español Publicaciones, S.A., sociedad editora del periódico digital El Español y el portal financiero Invertia. Es profesor del Máster en Finanzas y Banca de la Universidad Pablo Olavide de Sevilla y ponente del Programa de Alta Dirección de Empresas e Instituciones Líderes de la San Telmo Business School, en donde aborda materias como las fusiones y adquisiciones empresariales o la economía digital. Su compromiso social lo vehicula a través del patronato de la Fundación ALALÁ,

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
	referente en el desarrollo de proyectos de integración social de colectivos en riesgo de exclusión en el sur de España.

Número total de consejeros independientes	6
% sobre el total del consejo	50,00

En los apartados A.6 y C.1.11 se proporciona información sobre los vínculos de los consejeros con los accionistas significativos y sobre otras de sus ocupaciones profesionales.

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o denominación social del consejero	Descripción de la relación	Declaración motivada
Sin datos
OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:

Nombre o		Sociedad, directivo o
denominación	Motivos	accionista con el que	Perfil
social del consejero		mantiene el vínculo
Sin datos

Número total de otros consejeros externos	N.A.
% sobre el total del consejo	N.A.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Categoría anterior	Categoría actual
Sin datos

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

	Número de consejeras			% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017
Ejecutivas					0,00	0,00	0,00	0,00
Dominicales					0,00	0,00	0,00	0,00
Independientes	2	3	1	1	33,33	42,85	20,00	16,66
Otras Externas					0,00	0,00	0,00	0,00
Total	2	3	1	1	16,67	23,08	7,69	7,14

C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género.
[ √ ] Sí
[ ] No
[ ] Políticas parciales

En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.

En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace.

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos

El Reglamento del Consejo de Administración establece que el Consejo velará porque los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad de conocimientos, experiencias, procedencia, edad y género y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna. La Sociedad cuenta asimismo con una "Política de diversidad en la composición del Consejo de Administración y de selección de consejeros" (la "Política"), que ha sido modificada en noviembre de 2020 para, principalmente, adaptarla a las nuevas recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas ("CBG") que fueron aprobadas por la CNMV en junio de 2020, en la que se recogen los objetivos siguientes:

i) El proceso de selección o reelección de consejeros estará guiado por el propósito de alcanzar un adecuado equilibrio y una composición diversa en el Consejo de Administración en su conjunto.

ii) El principio de diversidad en la composición del Consejo de Administración habrá de regir en su más amplio sentido y, a tal fin, se buscarán personas que reúnan los requisitos previstos en cuanto a cualificación y honorabilidad profesional y personal y capacidad y compatibilidad, y cuyo nombramiento favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, procedencia, edad y género en el seno del Consejo de Administración.

iii) En materia de diversidad de género, se prevé que, en línea con lo previsto en las recomendaciones 14 y 15 del CBG: (i) se fomentará que la Sociedad cuente con un número significativo de altas directivas y (ii) el objetivo es que antes de que finalice el año 2022 y en adelante, el número de consejeras represente, al menos, el 40% del total de miembros del Consejo de Administración, no siendo con anterioridad inferior al 30%.

En el ejercicio 2020, el Consejo de Administración, con el asesoramiento e informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo (CNRGC), ha realizado un análisis de las necesidades y competencias requeridas por el Consejo, que ha servido de punto de partida en los procesos que se han llevado a cabo de reelección de consejeros y de selección de nuevos candidatos a consejero (y teniéndose en cuenta

su encaje en la matriz de competencias del Consejo elaborada por la CNRGC). En dichos procesos se han evitado discriminaciones y ha regido, a efectos del interés social, la meritocracia como criterio principal de selección, habiéndose procurado contar con los candidatos más cualificados.

El desarrollo y ejecución de las políticas y objetivos en materia de diversidad establecidas por la Sociedad han de llevarse a cabo en el marco que viene determinado por la actual composición del Consejo:

• De los doce consejeros actuales, el único ejecutivo (el Consejero Delegado) fue nombrado en 2017 y es el interés de la sociedad que permanezca en su posición con horizonte de medio e incluso largo plazo.

• Cinco de los consejeros son dominicales, representando a cuatro accionistas relevantes, a los que corresponde su designación en función de sus propias consideraciones, sobre las que el Consejo en su conjunto puede realizar recomendaciones, pero no ejercer influencia determinante.

• Es, por tanto, únicamente en los seis restantes, que tienen la condición de independientes, donde la CNRGC y el Consejo pueden aplicar en mayor grado de forma directa las referidas políticas.

En los epígrafes C.1.6 y C.1.7. siguientes se detallan los resultados del análisis realizado por la CNRGC en relación con la aplicación de las políticas en materia de diversidad y, en particular, en lo que se refiere a la diversidad de género en el seno del Consejo.

Por otra parte, en lo que respecta al equipo de dirección de la Compañía, se entiende que forman parte de la alta dirección los miembros del Comité de Dirección de Negocios que no son consejeros ejecutivos de Prisa y que tienen relación laboral con Prisa o con otras sociedades del Grupo distintas a ésta, los directivos que asisten habitualmente a las reuniones de dicho Comité y, además, la directora de auditoría interna de Prisa. El colectivo de la alta dirección está integrado por diez directivos, dos de los cuales son mujeres (la Directora de RRHH y Gestión del Talento y la Directora de Auditoría Interna). El perfil de los integrantes de la alta dirección abarca una diversidad en cuanto a edad, formación, experiencia y cualificación profesional, y al menos un tercio tiene una formación de postgrado en centros de prestigio tanto en Europa como en Estados Unidos, lo que se une que al menos la mitad de los ejecutivos aportan una sólida trayectoria profesional en el extranjero. El rango de edad de los miembros de la alta dirección va desde los 73 años del directivo más veterano a los 39 del ejecutivo más joven. Esta circunstancia asegura un equilibrio entre la madurez, dilatada experiencia y conocimiento del mercado de los directivos con mayor edad y la incorporación de nuevas competencias que aportan los ejecutivos más jóvenes, realizando un trabajo conjunto para conseguir la adaptación del negocio al entorno actual. Asimismo, se hace constar que el Grupo Prisa cuenta con 23 directivos designados como "claves", 4 de los cuales son mujeres (las dos referidas anteriormente y, además, la Directora de Operaciones en Prisa Noticias, y la Directora de Desarrollo Digital). Todos cuentan con un perfil diverso en cuanto a edad, formación, experiencia y cualificación profesional.

No cabe citar ningún caso de discapacidad en los órganos de gobierno, aunque las políticas internas en materia de Recursos Humanos garantizan que esta circunstancia no sea un impedimento para optar a un puesto en la alta dirección.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas:

Explicación de las medidas

Como ya se ha indicado en el epígrafe C.1.5 anterior, la Sociedad cuenta con una Política de diversidad en la composición del Consejo de Administración y de selección de consejeros que, entre otros principios y objetivos, tiene el de conseguir una mayor representación de mujeres en el Consejo de Administración y el de fomentar que la Sociedad cuente con un número significativo de altas directivas.

Se ha tenido muy presente la diversidad, como criterio que ha de guiar la composición del Consejo de Administración. A inicios del ejercicio 2020, la CNRGC tenía el propósito de llevar a cabo un plan de identificación de candidatas mujeres, con el fin de darles preferencia en las propuestas de nombramiento de nuevos consejeros externos no dominicales, para cubrir las vacantes que se fueran produciendo en el Consejo. No obstante, en el apartado siguiente se explica con mayor detalle el resultado de dicho plan.

No obstante se hace constar que en febrero de 2021 ha presentado su dimisión el consejero D. Javier de Jaime Guijarro, además de por motivos profesionales y de falta de disponibilidad, por su deseo de mejorar la diversidad de género en el Consejo de Administración de PRISA, lo que facilitaría dejando una vacante libre en el Consejo. Para cubrir esta vacante el Consejo ha nombrado consejera, por cooptación, a Dª Pepita Marín Rey-Stolle, de manera que la representación de mujeres en el Consejo ha vuelto a subir al 25%.

Las consejeras tienen una notable presencia en los órganos de la Compañía: Dª. Beatriz de Clermont-Tonerre es Consejera Coordinadora, Presidenta de la CNRGC y miembro de la Comisión Delegada y Dª María Teresa Ballester y Dª Pepita Marín Rey-Stolle forman parte de la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

En la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada en enero de 2020 se acordó la ratificación del nombramiento por cooptación y la nueva elección de la consejera Dª Maria Teresa Ballester. Sin embargo, con posterioridad a este nombramiento se han producido una serie de circunstancias que han dificultado la incorporación de un mayor número de consejeras al Consejo:

i) Con motivo de la Junta Ordinaria de Accionistas celebrada en junio de 2020, expiró el cargo de varios miembros del Consejo de Administración. Tras analizarse y valorarse su reelección o sustitución por parte de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo (CNRGC) y del Consejo de Administración, se resolvió que lo más conveniente para los intereses de la Sociedad era proponer a la junta de accionistas: i) la reducción del número de consejeros de 13 a 12 (tomándose en consideración la preferencia manifestada por uno de los consejeros de no ser reelegido) y ii) dar continuidad, mediante su reelección, a los consejeros cuyos cargos expiraban (entre los cuales se encontraba una mujer, Dª Sonia Dulá).

Debe señalarse a este respecto que la Compañía había iniciado un proceso de identificación de candidatas a consejeras a principios del ejercicio 2020. Sin embargo, la crisis de salud pública generada por el coronavirus COVID-19 que ha derivado en una situación grave y excepcional sin precedentes, así como la situación particular de España, sumida en sucesivos estados de alarma (lo que ha implicado, entre otras, medidas restrictivas a la libertad de circulación y reunión), ha dificultado enormemente el desarrollo de determinadas actividades empresariales, impidiendo que la Compañía pudiera avanzar y completar debidamente el proceso de identificación y selección de potenciales consejeras, tal y como estaba previsto antes de la convocatoria de la junta ordinaria de accionistas de junio de 2020, con motivo de la cual expiraba el cargo de varios consejeros.

Así pues, en el marco del proceso de reelección o sustitución de los consejeros cuyos cargos expiraban en junio, se realizaron los correspondientes análisis de idoneidad basados en la matriz de competencias de los miembros del Consejo y se tuvieron en cuenta tanto los resultados de la evaluación del Consejo para el ejercicio 2019 como las circunstancias concurrentes entonces en la Sociedad, todo lo cual aconsejaba la reelección de los referidos consejeros para dar continuidad a los trabajos y acciones en curso en el seno del Consejo así como para la mayor efectividad en su funcionamiento y en la contribución de sus miembros.

Asimismo, y en el caso de los consejeros dominicales, ha de tenerse en cuenta que las propuestas de su reelección partieron de los accionistas a los que representan, los cuales tienen una participación significativa en el capital de la Sociedad.

En todos los supuestos se analizaron y valoraron las biografías, experiencia y trayectoria profesional de los consejeros afectados por las reelecciones y nombramientos y se tuvo en cuenta su encaje en la matriz de competencias elaborada por la CNRGC. Asimismo, se valoró especialmente la capacidad de dedicación y el desempeño anterior en el cargo. Con ocasión de la convocatoria de la Junta de Accionista, fueron puestos a disposición de los accionistas los informes justificativos preceptivos elaborados por el Consejo de Administración y por la CNRGC

Tales decisiones fueron refrendadas por la junta ordinaria de accionistas celebrada el 29 de junio de 2020.

ii) En la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 18 de diciembre de 2020 se acordó el cese del consejero D. Javier Monzón de Cáceres y, como se ha indicado anteriormente, con esa misma fecha Dª Sonia Dulá presentó su dimisión como consejera.

En ese momento se consideró oportuno iniciar el correspondiente análisis para proceder a la designación de dos nuevos consejeros que permitieran cubrir las vacantes producidas, asegurando el normal funcionamiento de los órganos de administración de la Sociedad. Se llevó a cabo una valoración de las necesidades del Consejo, tomando en consideración a tal efecto la matriz de competencias de los miembros del Consejo y solo cuatro días después, el 22 de diciembre de 2020, y a propuesta de la CNRGC, el Consejo de Administración acordó el nombramiento por cooptación de dos consejeros independientes.

No se encontraron candidatas mujeres adecuadas en tan corto plazo y además, por razones de oportunidad y teniendo en cuenta que los candidatos eran adecuados, no había razones de peso para no proceder a su nombramiento como consejeros.

Por los motivos expuestos, es por lo que no ha sido posible incorporar a más mujeres al Consejo durante el ejercicio 2020, el grado de diversidad de género es insuficiente y no se ha conseguido dar cumplimiento al objetivo fijado de contar con al menos un 30% de mujeres consejeras en el ejercicio 2020.

Tanto la CNRGC como el Consejo han puesto de manifiesto que las carencias en materia de diversidad de género en el seno del Consejo de Administración tendrán que ser una prioridad a mejorar en el futuro. Habrá que trabajar en el nuevo objetivo recomendado por la CNMV (y recogido expresamente en la Política) de que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30% y, asimismo, habrá que fomentar que la Compañía cuente con un número significativo de altas directivas.

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.

Del análisis y revisión realizados por la CNRGC se concluye que la composición actual del Consejo de Administración es razonablemente diversa en cuanto a conocimientos, experiencias, procedencia y edad de los consejeros, existiendo un equilibrio positivo en su conjunto, y no así en materia de diversidad de género. La CNRGC ha verificado que, durante el ejercicio 2020, se han tenido en cuenta los principios, objetivos y procedimientos previstos en la Política de diversidad en la composición del Consejo de Administración y de selección de consejeros, en cuanto a las propuestas de nombramiento y reelección de consejeros, así como de elección de cargos, sin perjuicio de las reservas manifestadas en materia de diversidad de género.

El análisis específico de la situación para los más relevantes de estos factores se resume a continuación:

• En cuanto a conocimientos y experiencia, las características de Prisa aconsejan que el conjunto del Consejo incorpore capacidades en una diversidad de ámbitos principales, como son: experiencia empresarial global, conocimiento de los sectores de actividad del grupo o relacionados, procesos de transformación -con particular atención a impactos tecnológicos y digitales-, experiencia y conocimiento de mercados internacionales en general y de Latinoamérica en particular, gestión de recursos directivos y de talento, finanzas y control y, por último, experiencia en materia de gobierno societario.

Todos ellos tienen una representación suficiente en el Consejo y cada uno de los consejeros cuenta con capacidades significativas en varios de ellos, como puede observarse en las notas biográficas de cada uno de ellos que constan en el apartado C.1.3 anterior.

Para el nombramiento de los dos consejeros de nueva incorporación al Consejo (D. Javier Santiso y D. Rosauro Varo), el Consejo de Administración, tomando en consideración la matriz de competencias de los miembros del Consejo, tuvo especialmente en cuenta lo siguiente: en relación con el Sr. Santiso, lo relativo a su experiencia financiera y ejecutiva así como a su perfil emprendedor, su experiencia internacional y su conocimiento del mundo cultural y, con respecto al Sr. Varo, su perfil digital y emprendedor, así como su experiencia en el sector tecnológico y en el de medios de comunicación.

• Atendiendo a la diversidad geográfica, se cuenta con cinco consejeros extranjeros con nacionalidades y residencia de tres continentes.

• En cuanto a edad, el conjunto de los consejeros se sitúa en un rango de entre 41 y 70 años, con una media de 54.

Una situación, por tanto, en los ámbitos indicados, que merece una valoración favorable.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Nombre o denominación social del accionista	Justificación
Sin datos

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

[ ] [ √ ] Sí No
C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración en consejeros o en comisiones del consejo:

Nombre o denominación social del consejero o comisión	Breve descripción
MANUEL MIRAT SANTIAGO	Tiene delegadas todas las facultades del Consejo de Administración, salvo las indelegables por Ley.
Comisión Delegada	Tiene delegadas todas las facultades del Consejo de Administración, salvo las indelegables por Ley, sin perjuicio de lo dispuesto en el Reglamento del Consejo

Nombre o denominación social del consejero o comisión	Breve descripción
	de Administración de la Sociedad: cuando concurran circunstancias de urgencia, debidamente justificadas, y la Ley lo permita, la Comisión Delegada podrá adoptar decisiones relativas a las materias reservadas al Consejo en el artículo 5.3. del Reglamento, que deberán ser ratificadas en la primera reunión del Consejo de Administración que se celebre tras su adopción

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
DON MANUEL MIRAT SANTIAGO	PRISA RADIO, S.A.	CONSEJERO	NO
DON MANUEL MIRAT SANTIAGO	DIARIO EL PAIS, S.L.U	PRESIDENTE	NO
DON MANUEL MIRAT SANTIAGO	PRISA NOTICIAS, S.L.U	CONSEJERO	SI
DON MANUEL MIRAT SANTIAGO	VERTIX, SGPS, S.A.	PRESIDENTE	NO
DON MANUEL POLANCO MORENO	PRISA RADIO, S.A.	PRESIDENTE	NO
DON MANUEL POLANCO MORENO	GRUPO SANTILLANA EDUCACION GLOBAL, S.L.U	PRESIDENTE	NO
DON MANUEL POLANCO MORENO	DIARIO EL PAIS, S.L.U	CONSEJERO	NO
DON MANUEL POLANCO MORENO	PRISA NOTICIAS, S.L.U	PRESIDENTE	NO

Manuel Mirat representa a Promotora de Informaciones, S.A. como:

i) Administrador Único de Prisa Participadas, S.L.U, Prisa Activos Educativos S.L.U, Prisa Media S.L.U. y Prisa Gestión Financiera, S.L.U.

ii) Consejero de Grupo Santillana Educación Global S.L.U

iii) Liquidador de Promotora de Actividades América 2010 SL en liquidación.

C.1.11 Detalle, en su caso, los consejeros o representantes de consejeros personas jurídicas de su sociedad, que sean miembros del consejo de administración o representantes de consejeros personas jurídicas de otras entidades cotizadas en mercados regulados distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad cotizada	Cargo
DON DOMINIQUE D´HINNIN	EDENRED	CONSEJERO

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad cotizada	Cargo
DON DOMINIQUE D´HINNIN	TECHNICOLOR	CONSEJERO
DON DOMINIQUE D´HINNIN	EUTELSAT COMMUNICATIONS	PRESIDENTE
DON KHALID BIN THANI BIN ABDULLAH AL THANI	EZDAN HOLDING GROUP	PRESIDENTE
DON KHALID BIN THANI BIN ABDULLAH AL THANI	QATAR INTERNATIONAL ISLAMIC BANK	PRESIDENTE
DOÑA MARIA TERESA BALLESTER FORNÉS	REPSOL, S.A.	CONSEJERO
DOÑA BEATRICE DE CLERMONT TONERRE	SES	CONSEJERO
DOÑA BEATRICE DE CLERMONT TONERRE	KLEPIERRE	CONSEJERO
DON JAVIER SANTISO GUIMARAS	FNAC DARTY	CONSEJERO
DON DOMINIQUE D´HINNIN	GOLDEN FALCON	CONSEJERO

El consejero D. Javier de Jaime representa a Theatre Directorship Service Beta, S.A.R.L. en el Consejo de Administración de Deoleo, S.A.

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula

En relación con el número de otros consejos de los que pueda formar parte, el artículo 11 del Reglamento del Consejo establece como norma general que el consejero no pertenezca a un número de ellos tal que le impida o dificulte tener la adecuada dedicación para su cargo de consejero en la Sociedad. En este sentido, los consejeros de la Sociedad cumplirán los siguientes límites generales:

(i) Los consejeros ejecutivos podrán ocupar cargos de administración en otras dos sociedades, siempre que en ninguna de ellas ejerzan funciones ejecutivas.

(ii) Los consejeros no ejecutivos podrán ocupar cargos de administración en otras seis sociedades, siempre que en ninguna de ellas ejerzan funciones ejecutivas. Sin embargo, solo podrán ocupar cargos de administración en otras dos sociedades si en una de ellas ejercieran funciones ejecutivas. No podrán ser consejeros no ejecutivos de la Sociedad quienes ejerzan funciones ejecutivas en dos o más sociedades.

A los efectos de los apartados (i) y (ii) anteriores, (a) solo se tendrán en cuenta las sociedades cuyas acciones estén admitidas a negociación en bolsas de valores o mercados alternativos, nacionales o extranjeros, y aquellas otras que requieran una dedicación equivalente; y (b) se computarán como un solo órgano de administración todos los órganos de administración de sociedades que formen parte del mismo grupo, así como aquellos de los que se forme parte en calidad de consejero dominical propuesto por alguna sociedad de ese grupo, aunque la participación en el capital de la sociedad o su grado de control no permita considerarla como integrante del grupo.

Sin perjuicio de estos límites, el Consejo valorará en cada caso las circunstancias personales y profesionales concurrentes en cada consejero, especialmente en el caso de los consejeros dominicales. Excepcionalmente, y por razones debidamente justificadas, el Consejo de Administración podrá dispensar al consejero de esta prohibición.

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)	2.242
Importe de los derechos acumulados por los consejeros actuales en materia de pensiones (miles de euros)
Importe de los derechos acumulados por los consejeros antiguos en materia de pensiones (miles de euros)

i) El importe de la retribución total de los consejeros que se hace constar en la tabla anterior es el importe devengado en el ejercicio 2020 siguiendo el criterio fijado en la "Circular 1/2020 de la CNMV, por la que se establece el modelo de informe anual de gobierno corporativo y de informe anual de remuneraciones de los consejeros de sociedades anónimas cotizadas", y difiere en 354 miles de euros del importe total de las retribuciones de los consejeros que se hacen constar en la Memoria de las Cuentas Anuales consolidadas y en la Información Financiera semestral del ejercicio 2020 (2.596 miles de euros), que se corresponde a los registros contables. La diferencia del importe responde al siguiente desglose:

• Retribución variable anual del Consejero Delegado: contablemente estaba registrado un importe negativo de -223 miles de euros al cierre del ejercicio 2020. Como se hace constar en el informe de remuneraciones, el Consejero Delegado ha renunciado voluntariamente a la totalidad de la retribución variable anual que pudiera corresponderle en el ejercicio 2020.

• Plan de Retribución Diferida a medio plazo para el periodo 2018/2020: este Plan aún no se ha consolidado y devengado, sin perjuicio de los importes que se han registrado contablemente como gastos en la cuenta de resultados (77 miles de euros).

• En relación con los dos incentivos retributivos extraordinarios dirigidos al Consejero Delegado de Prisa y a determinados directivos, vinculados al éxito de dos operaciones estratégicas relevantes como son las de venta del negocio de educación de Grupo Santillana Educación Global, S.L.U. en España y de refinanciación de la deuda financiera de Grupo Prisa con sus entidades acreedores. En el ejercicio 2020 se ha registrado un gasto por importe de 1.000 miles de euros por este concepto en relación con el Consejero Delegado de Prisa. Sin embargo en este informe únicamente se consigna, como cantidad devengada en 2020, el 50% de dicho importe (500.000 €).

ii) Dentro de la remuneración global del Consejo de Administración se incluye la correspondiente a D. Javier Gómez-Navarro hasta el momento de su cese como consejero el 29 de junio de 2020 (una vez cumplido el mandato para el que fue nombrado) y la de D. Javier Monzón de Cáceres y Dª Sonia Dulá, hasta su cese y dimisión como consejeros, respectivamente, el 18 de diciembre de 2020. Asimismo, se incluye la remuneración de D. Javier Santiso y D. Rosauro Varo desde su nombramiento como consejeros de Prisa, el 22 de diciembre de 2020.

iii) La retribución que se incluye en la tabla anterior coincide con la declarada en el informe de remuneraciones de los consejeros, al cual nos remitimos para mayores explicaciones.

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
DON XAVIER PUJOL TOBEÑA	Secretario General y del Consejo de Administración
DON GUILLERMO DE JUANES MONTMETERME	Director Financiero
DON JORGE BUJIA FEAL	Director de Control de Riesgos y Control de Gestión
DON JORGE RIVERA GARCIA	Director de Comunicación y Relaciones Institucionales
DON AUGUSTO DELKADER TEIG	Director Editorial
DOÑA MARTA BRETOS SERRANO	Directora de RRHH y Gestión de Talento
DON MIGUEL ANGEL CAYUELA SEBASTIAN	Consejero Delegado Santillana
DON PEDRO GARCÍA GUILLÉN	Consejero Delegado Prisa Radio
DON ALEJANDRO MARTINEZ PEON	Consejero Delegado Prisa Noticias

Nombre o denominación social	Cargo/s
DOÑA VIRGINIA FERNANDEZ IRIBARNEGARAY	Directora Auditoría Interna

	Número de mujeres en la alta dirección	2
Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección		20,00

	Remuneración total alta dirección (en miles de euros)	3.854

i) Dicha remuneración corresponde a los miembros del Comité de Dirección y a las personas que asisten habitualmente al mismo, que no son consejeros ejecutivos de Prisa y que tienen relación laboral o mercantil con Prisa o con otras sociedades del Grupo distintas a ésta y, además, la directora de auditoría interna de Prisa.

Asimismo, se ha incluido la remuneración de D. Luis Cabral, anterior CEO de Media Capital, hasta junio de 2020. Prisa ha vendido su participación en la entidad Media Capital, en el ejercicio 2020.

ii) Esta retribución total es el importe devengado en el ejercicio 2020 siguiendo el criterio fijado en la "Circular 1/2020 de la CNMV, por la que se establece el modelo de informe anual de gobierno corporativo", y difiere en 526 miles de euros del importe total de las retribuciones que se hacen constar en la Memoria de las Cuentas Anuales consolidadas y en la Información Financiera semestral del ejercicio 2020 (4.380 miles de euros), que se corresponde a los registros contables. La diferencia del importe responde al siguiente desglose:

• Retribución variable anual 2020, como consecuencia de determinados ajustes contables.

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Descripción modificaciones

Siguiendo el objetivo de constante actualización y revisión del sistema de gobierno corporativo y de la normativa interna de la Sociedad para su alineamiento con las mejores prácticas de gobierno corporativo, en el ejercicio 2020 la Compañía ha llevado a cabo la revisión y actualización de su normativa interna, que ha comprendido la revisión de los Estatutos Sociales, del Reglamento del Consejo de Administración y de diversas políticas internas de la Sociedad.

Las modificaciones realizadas en el Reglamento del Consejo de Administración han tenido como finalidad (i) adaptar el Reglamento del Consejo a la modificación de los Estatutos Sociales aprobada en la Junta Ordinaria de accionistas celebrada el 29 de junio de 2020, en el sentido de reducir la duración del cargo de los consejeros de cuatro a tres años; (ii) incorporar algunas de las previsiones básicas de la Guía Técnica 1/2019 de la Comisión Nacional del Mercado de Valores sobre Comisiones de Nombramientos y Retribuciones; (iii) incorporar determinadas recomendaciones previstas en la nueva versión del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas publicada en junio de 2020; (iv) recoger las novedades introducidas en la Ley de Sociedades de Capital por la Ley 11/2018, por la que se modifica el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, en materia de información no financiera y diversidad, en relación con la información no financiera, la diversidad en la composición del Consejo de Administración y con las competencias indelegables de este órgano; y v) incluir ajustes de carácter técnico para mejorar la redacción e interpretación del Reglamento y completar su contenido.

C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

Los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros están regulados por los Estatutos Sociales y por el Reglamento del Consejo de la Compañía y se regirán por los principios establecidos en la "Política de diversidad en la composición del Consejo de Administración y de selección de consejeros", a la que se hace referencia en el apartado C.1.5. de este Informe.

De acuerdo con el artículo 16 de los Estatutos Sociales, el Consejo se compondrá de un mínimo de cinco y un máximo de quince consejeros, correspondiendo a la Junta la determinación de su número.

El Consejo de Administración, en el ejercicio de sus facultades de propuesta a la Junta General de Accionistas y de cooptación para la cobertura de vacantes, deberá procurar que el Consejo tenga una composición tal que los consejeros externos representen una amplia mayoría del Consejo, y que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de miembros del Consejo y, en todo caso, un tercio. El número de consejeros ejecutivos será el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del Grupo societario y la participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la Sociedad. Con el fin de establecer un equilibrio razonable entre los consejeros dominicales y los consejeros independientes, el Consejo atenderá a la estructura del accionariado de la Sociedad, considerando en términos absolutos y comparativos la importancia de las participaciones accionariales así como el grado de permanencia y de vinculación estratégica con la Sociedad de sus titulares. En todo caso, el Consejo procurará que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que el porcentaje del capital de la Sociedad representado por dichos consejeros dominicales.

Presidente y Vicepresidente: El Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo (CNRGC), con la participación activa del Consejero Coordinador, designará de entre sus miembros a su Presidente, pudiendo asimismo designar uno o más Vicepresidentes, que sustituirán al Presidente, en caso de ausencia transitoria, incapacidad momentánea o delegación expresa de este, en lo relativo al funcionamiento del Consejo de Administración y tendrán las demás facultades previstas en la normativa interna de la Sociedad. Siempre que el Presidente del Consejo no tenga la consideración de consejero independiente, el Vicepresidente —primero o único, según sea el caso— deberá ser nombrado de entre los consejeros independientes, con la abstención de los consejeros ejecutivos, asumiendo las funciones del Consejero Coordinador o nombrándose a este para el ejercicio de dicho cargo en el caso de que ya estuviese designado.

Consejero Coordinador: En el supuesto de que el Presidente no tenga la consideración de consejero independiente, el Consejo, a propuesta de la CNRGC, deberá designar, con la abstención de los consejeros ejecutivos, un Consejero Coordinador de entre los consejeros independientes. Si se hubiera nombrado un Vicepresidente que tenga la consideración de consejero independiente y el Presidente del Consejo no tuviese tal consideración, el Vicepresidente asumirá las funciones del Consejero Coordinador y, asimismo, de estar este ya nombrado, será él el designado para tal cargo de Vicepresidente.

Consejero Delegado: El Consejo de Administración, con el voto favorable de dos tercios de sus componentes y a propuesta de la CNRGC, nombrará un Consejero Delegado, delegando en él todas las facultades del Consejo que no sean indelegables conforme a la Ley y los estatutos. El Consejero Delegado tendrá la consideración de primer ejecutivo de la Sociedad y será el máximo responsable de su gestión.

Las propuestas de nombramiento y de reelección de consejeros que el Consejo de Administración someta a la consideración de la Junta General y los acuerdos de nombramiento que adopte dicho órgano por cooptación, deberán estar precedidos de la correspondiente propuesta en el caso de los consejeros independientes, o informe para el resto de consejeros, de la CNRGC. Las propuestas de nombramiento deberán ir acompañadas de un informe justificativo del Consejo de Administración. Todas las propuestas e informes para el nombramiento y reelección de consejeros deberán valorar la idoneidad del perfil del candidato propuesto para el ejercicio del cargo de consejero, con especial atención a su competencia, experiencia y méritos, así como a su capacidad de dedicación a las funciones que le corresponden en dicho ejercicio.

Los consejeros ejercerán su cargo durante el plazo de tres años, pudiendo ser reelegidos.

Los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados, o cuando lo decida la Junta General. Los consejeros que cesen en su cargo antes de que haya transcurrido el período para el que fueron nombrados explicarán de manera suficiente su parecer, en los términos recogidos en el Reglamento del Consejo de Administración. Los consejeros deberán informar y poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si este lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en determinados casos previstos en el Reglamento del Consejo (ver apartado C.1.19 de este Informe). El Consejo de Administración no propondrá el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del periodo estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la CNRGC.

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

En el ejercicio 2020 se realizó la evaluación del funcionamiento y composición del Consejo de Administración y de sus comisiones en 2019. Asimismo, se evaluó el desempeño de sus funciones por parte del Presidente del Consejo, del Consejero Delegado y de los Presidentes de las Comisiones.

La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo (CNRGC) elevó un informe al Consejo de Administración con el resultado de la evaluación y el Consejo aprobó una propuesta de plan de acción para corregir las deficiencias detectadas. En este sentido, los aspectos que obtuvieron una valoración menos positiva en la evaluación del ejercicio 2019 y los planes de acción que han sido ejecutados durante el ejercicio 2020, son los siguientes:

1. Normativa interna:

Se recomendó revisar, con carácter periódico, distintas cuestiones relativas a la composición y funcionamiento del Consejo y de las comisiones, frente a las novedades legislativas y mejores prácticas de gobierno corporativo. Así, siguiendo el objetivo de constante actualización y revisión del sistema de gobierno corporativo y de la normativa interna de la Sociedad, en 2020 la Compañía ha llevado a cabo la revisión y actualización de su normativa interna, que ha comprendido la revisión de los Estatutos Sociales, del Reglamento del Consejo de Administración y de diversas políticas internas de la Sociedad. En particular, caben destacar las siguientes medidas adoptadas:

i. Disminución del tamaño del Consejo (de 13 a 12 consejeros).

ii. Reducción de la duración del cargo de consejero (de 4 a 3 años).

iii. Incorporación, a la normativa interna de la Compañía, de determinadas recomendaciones previstas en la nueva versión del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, aprobadas por la CNMV en junio de 2020, de algunas de las previsiones básicas de la Guía Técnica 1/2019 de la CNMV sobre Comisiones de Nombramientos y Retribuciones y de las novedades introducidas en la Ley 11/2018 en materia de información no financiera y diversidad.

2. Composición del Consejo de Administración:

Se recomendó continuar fortaleciendo la diversidad de género en el seno del Consejo y valorar la incorporación de perfiles expertos en gobierno corporativo, digitales y sectoriales.

Durante el ejercicio 2020 la Compañía no ha podido mejorar las carencias en materia de diversidad de género en la composición del Consejo de Administración, por las circunstancias sobrevenidas que se explican en el apartado C.1.6 de este Informe.

Sin embargo, la Compañía ha elaborado una matriz de competencias del Consejo, que se ha tenido en cuenta en las reelecciones y nombramientos de consejeros realizados durante el ejercicio. Los dos nuevos consejeros incorporados al Consejo en diciembre de 2020, D. Javier Santiso Guimaras y D. Rosauro Varo Rodríguez, tienen unos perfiles profesionales y experiencia que encajan con la matriz de competencias del Consejo, aportando las aptitudes profesionales y personales requeridas y, en particular, transformación digital, emprendimiento, renovación generacional y participación activa en el ámbito de la cultura.

3. Funcionamiento del Consejo de Administración:

Como consecuencia de los resultados de la evaluación, en las sesiones del Consejo y de sus comisiones se ha reforzado el foco sobre los asuntos estratégicos así como la supervisión de los riesgos, se ha incrementado la asistencia de los miembros de la alta dirección para informar sobre los ámbitos de su responsabilidad, y se ha mejorado la preparación de información para las sesiones (mediante la distribución de resúmenes ejecutivos sobre las presentaciones más relevantes).

Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

La evaluación del Consejo y las áreas que han de ser objeto de evaluación, se regulan en el Reglamento del Consejo de Administración en los siguientes términos:

Anualmente el Consejo de Administración dedicará sesiones específicas a evaluar:

i. la calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo y la calidad de sus trabajos, así como la diversidad en su composición y sus competencias, partiendo para ello del informe que eleve la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo;

ii. el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo de Administración y por el Consejero Delegado de la Sociedad (pudiendo ser la misma o diferentes sesiones), partiendo del informe que le eleve la CNRGC;

iii. el funcionamiento y la composición de sus comisiones, partiendo del informe que estas respectivamente le eleven; y

iv. el desempeño y la aportación de los consejeros, prestando especial atención a los presidentes de las distintas comisiones del Consejo.

A tal efecto, el Presidente del Consejo de Administración organizará y coordinará el referido proceso de evaluación, salvo en lo que a él mismo se refiera, junto con los Presidentes de las Comisiones de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento y de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, así como con el Consejero Coordinador, si hubiese sido nombrado. El proceso de evaluación del Presidente será organizado y coordinado por el Consejero Coordinador y, en su defecto, por el Presidente de la CNRGC.
Durante los debates correspondientes a sus respectivas evaluaciones, el Presidente del Consejo y el Consejero Delegado se ausentarán. Ausente el Presidente, el Consejo —y, en su caso, la Comisión en cuestión—, será presidido por el Vicepresidente; en su defecto, por el Consejero Coordinador; y en su defecto, por el Presidente de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo.
Sobre la base del resultado de la evaluación anual, el Consejo de Administración propondrá las acciones oportunas dirigidas a corregir las deficiencias detectadas y a promover mejoras.

En relación con la evaluación correspondiente al ejercicio 2019 (realizada en 2020) y en cumplimiento de lo dispuesto por el Reglamento del Consejo de Administración, el entonces Presidente del Consejo, D. Javier Monzón de Cáceres, junto con los presidentes de las comisiones del Consejo, organizó y coordinó el referido proceso de evaluación. Las áreas evaluadas fueron las descritas en el Reglamento del Consejo de Administración, excepto en lo que se refiere al desempeño y aportación individual de los consejeros.

La consejera coordinadora de la Compañía, Beatriz de Clermont-Tonerre, no ha sido designada como tal hasta diciembre 2020, por lo que será en el proceso de evaluación que se lleve a cabo en 2021 (en relación con el ejercicio 2020) cuando desempeñe funciones de coordinación.

Asimismo, para la evaluación del ejercicio 2019 la Compañía contó por primera vez con el apoyo de un asesor externo independiente (KPMG).

Sobre la base del resultado de la evaluación anual (realizada a partir de unos cuestionarios que fueron cumplimentados por los consejeros), y a partir del informe y de las propuestas elevadas por la CNRGC, el Consejo de Administración, con la asistencia del asesor externo KPMG, aprobó un plan de acción con una serie de acciones dirigidas a corregir las deficiencias detectadas y a promover mejoras (de lo que ya se ha dado cuenta en el apartado anterior)

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

Ha sido para la evaluación del ejercicio 2019 (realizada en 2020) cuando la Compañía ha contado por primera vez con el apoyo de un asesor externo independiente (KPMG).

Durante el ejercicio 2020 KPMG ha prestado diversos servicios de asesoramiento a otras compañías que forman parte del Grupo PRISA (en el sentido del art. 42 del Código de Comercio), por un importe total de 1.839.487 euros, si bien la Compañía no considera oportuno dar publicidad al detalle de tales servicios.

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Los consejeros deberán informar y poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si este lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

(i) Cuando, por circunstancias sobrevenidas, se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición o causas de cese legalmente previstos.

(ii) Cuando por hechos o conductas imputables al consejero se hubiere ocasionado —o se pudiere ocasionar a juicio del Consejo— un daño grave al patrimonio social o a la reputación de la Sociedad o surgiera riesgo de responsabilidad penal para la Sociedad o alguna de las sociedades del Grupo.

(iii) Cuando se viesen negativamente afectadas, de manera significativa, la honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, disponibilidad o el compromiso con su función necesarios para ser consejero de la Sociedad. En particular, cuando las actividades que desarrolle el consejero, o las sociedades que controle, directa o indirectamente, o las personas físicas o jurídicas accionistas o vinculadas a cualquiera de ellas, o de la persona física representante del consejero persona jurídica, pudieran comprometer su idoneidad.

(iv) Cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración por haber infringido sus obligaciones como consejeros, mediante acuerdo adoptado por mayoría de dos tercios de los consejeros.

(v) Cuando desaparezcan los motivos por los que fue nombrado y, en particular, en el caso de los consejeros dominicales, cuando el accionista o los accionistas que propusieron, requirieron o determinaron su nombramiento, vendan o transmitan total o parcialmente su participación con la consecuencia de perder esta la condición de significativa o suficiente para justificar el nombramiento.

(vi) Cuando un consejero independiente incurra de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias que, de conformidad con lo dispuesto en la Ley, le impidan seguir siendo considerado como tal.

(vii) Cuando el Consejo considere que el número de inasistencias a las sesiones del Consejo y de las Comisiones a las que pertenezca un consejero es elevado.

En todo caso el consejero deberá informar y, en su caso, dimitir cuando se den situaciones que le afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia Sociedad, y que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta.

En particular, todo consejero deberá informar al Consejo de Administración, a través del Secretario del Consejo de Administración, en el caso de que fuera llamado como investigado, resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral en una causa penal por cualquier delito y del acaecimiento de cualesquiera otros hitos procesales relevantes en dichas causas. El Consejo de Administración, habiendo sido informado o habiendo conocido de otro modo alguna de las situaciones mencionadas, examinará el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decidirá, previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, si debe o no adoptar alguna medida en función del interés social, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. De todo ello el Consejo de Administración informará en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la Sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes.

En los supuestos anteriores, el Consejo de Administración podrá requerir al consejero para que dimita de su cargo y, en su caso, propondrá su separación a la Junta General de Accionistas.

Cuando, en los supuestos previstos en los puntos v) y vi) el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, estime que concurren causas que justifican la permanencia del consejero, deberá revisar su calificación atendiendo a las nuevas circunstancias sobrevenidas que concurran en el mismo.

Los supuestos anteriores serán asimismo de aplicación a la persona física representante de una persona jurídica consejero.

C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En su caso, describa las diferencias.

C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración:
[ ] Sí
[ √ ] No

C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

[ ] Sí
[ √ ] No
C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:
[ ] Sí
[ √ ] No
C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

El artículo 20 de los Estatutos Sociales y el art. 20 del Reglamento del Consejo de Administración establecen que, en caso de resultar imposible su asistencia, el consejero procurará otorgar su representación a otro consejero que concurra, debiendo ser tal representación por escrito, con carácter especial para cada Consejo e instruyendo al representante sobre el criterio del representado. Los consejeros no ejecutivos sólo podrán delegar su representación a favor de otro consejero no ejecutivo. No podrá delegarse la representación en relación con asuntos respecto de los que el consejero se encuentre en cualquier situación de conflicto de interés.

C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo	14
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente	0

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Número de reuniones	0

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento	8
Número de reuniones de Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo	12
Número de reuniones de Comisión Delegada	15

La consejera coordinadora de la Compañía fue nombrada el 22 de diciembre de 2020.

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros	10
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio	86,78
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros	12
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio	98,85

Se considera asistencia presencial no solo la asistencia física de los consejeros, sino también la asistencia telefónica y por videoconferencia a las reuniones.

C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:

[ √ ]	Sí

[ ] No

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo
DON MANUEL MIRAT SANTIAGO	Consejero Delegado Prisa
DON GUILLERMO DE JUANES MONTMETERME	Director Financiero Prisa

C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable.

El Reglamento del Consejo de Administración (artículos 27 y 43) establece que:

i. Corresponde a la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento el velar por que las cuentas anuales que el Consejo de Administración presente a la Junta General de Accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. En los supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el Presidente de la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento explicará con claridad en la junta general el parecer de la Comisión sobre su contenido y alcance, y se pondrá a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la Junta, junto con el resto de propuestas e informes del Consejo, un resumen de dicho parecer.

ii. El Consejo hará lo posible por someter a la Junta General las cuentas anuales de la Sociedad sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría. En caso de que estas existan, el Consejo solicitará de los auditores externos que informen con claridad sobre las mismas a los accionistas en la Junta General Ordinaria.

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

[ ]	Sí
[ √ ]	No

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario	Representante
DON XAVIER PUJOL TOBEÑA

C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales.

El Reglamento del Consejo de Administración establece que las relaciones con el auditor externo se canalizarán a través de la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento que, entre otras competencias, tendrá las siguientes:

i. En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado;

ii. Velar por que la retribución del auditor externo no comprometa su calidad ni su independencia;

iii. Supervisar que la Sociedad comunique a través de la Comisión Nacional del Mercado de Valores el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido;

iv. Mantener una comunicación fluida con el auditor externo y asegurar que este mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable, patrimonial, financiera y de riesgos de la Sociedad; y

v. Asegurar que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Adicionalmente, la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento es la responsable del proceso de propuesta del auditor de cuentas, en el que tendrá en cuenta, entre otros y sin perjuicio de lo previsto en la normativa aplicable en cada momento, factores tales como el alcance de los trabajos a realizar, la capacitación, experiencia y recursos del equipo auditor y de la propia firma de auditoría, los honorarios, así como su independencia y la efectividad y calidad de los servicios a prestar.

Asimismo la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento tiene las demás competencias que le atribuye el art. 529 quaterdecies de la Ley de Sociedades de Capital para preservar la independencia de los auditores:

i. Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer amenaza para su independencia, para su examen por la comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados la Ley de Auditoría de Cuentas, sobre el régimen de independencia, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.

ii. Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.

Por otra parte, el Reglamento del Consejo establece también las siguientes cautelas en relación con el auditor externo:

i. El Consejo se abstendrá de contratar la auditoría de las cuentas anuales a aquellas firmas en las que concurran circunstancias que puedan comprometer su independencia según los criterios definidos en cada momento por la legislación vigente.

ii. El Consejo informará públicamente, con la periodicidad y el contenido que en cada momento establezca la normativa aplicable, de los honorarios globales que la Sociedad haya satisfecho a la firma auditora por servicios de auditoría así como por los servicios distintos de esta, desglosando los honorarios pagados a los auditores externos y los pagados a cualquier otra sociedad de su grupo.

iii. La firma de auditoría y/o el profesional auditor responsable del trabajo y los miembros del equipo de auditoría externa deberán rotar periódicamente de acuerdo con los plazos legalmente establecidos en cada momento y en los supuestos y con los criterios que, en su caso, determine el Consejo a propuesta de la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento.

Todas las previsiones anteriores son efectivamente aplicadas por la Sociedad: la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento es la que propone el nombramiento del auditor externo, examina y, en su caso, aprueba cada una de las propuestas concretas de contratación de los servicios del auditor externo en todas las sociedades del Grupo siguiendo el procedimiento de preapproval establecido. De acuerdo con este procedimiento, para cada servicio sometido a aprobación de la Comisión, el auditor externo emite un certificado garantizando que el mismo no afecta a su independencia como auditor. Anualmente el procedimiento de preapproval se actualiza y aprueba por la Comisión, y es distribuido a las unidades de negocio del Grupo para su aplicación. Asimismo, la Comisión revisa y aprueba los honorarios por los servicios de auditoría, tanto del auditor externo como de otras firmas (de los que se informa oportunamente en la memoria de las cuentas anuales y en el informe anual de actividades de dicha Comisión), así como revisa y aprueba el cambio de firma de auditoría en cualquier sociedad del Grupo.

Asimismo y con ocasión de la revisión y formulación de las cuentas anuales, la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento recibe del auditor externo la confirmación escrita de su independencia respecto del ejercicio anterior, así como la información relativa a los honorarios del auditor principal y de sus entidades vinculadas, por otros servicios profesionales prestados a las distintas sociedades del Grupo PRISA, de acuerdo con lo dispuesto en la Ley de Auditoría de Cuentas. La Comisión emite un informe en el que, a la vista de lo anterior, concluye sobre la independencia de los auditores externos durante el ejercicio en cuestión, el cual es publicado en la página web de la Compañía (www.prisa.com) con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria de accionistas, en cumplimiento de la recomendación 6 del Código Unificado de Buen Gobierno de la CNMV.

Por otra parte, el equipo responsable de la auditoría de las cuentas del Grupo PRISA asiste a varias reuniones de la Comisión así como a la sesión del Consejo de Administración en la que se formulan las cuentas anuales, y mantiene reuniones con los miembros de la Comisión sin haberse constituido éstos en sesión.

Con respecto a los analistas financieros, los bancos de inversión y las agencias de calificación, la Sociedad no ha regulado ningún mecanismo específico, pero verifican previamente a su contratación su independencia y posibles conflictos de interés.

C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Auditor saliente	Auditor entrante
Deloitte	Ernst & Young

Teniendo en cuenta que Deloitte ha sido el auditor externo de la Compañía durante 29 años consecutivos (hasta el ejercicio 2019, inclusive) y atendiendo a las mejores prácticas de buen gobierno, la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento llevó a cabo un concurso para la selección de un nuevo auditor externo, con arreglo a lo previsto en la normativa vigente.

Tras postularse varias firmas de auditoría, la Comisión recomendó al Consejo de Administración el nombramiento de Ernst & Young (EY) como nuevo auditor de cuentas de la Sociedad y de su Grupo consolidado. A propuesta del Consejo de Administración, la Junta Ordinaria de Accionistas de PRISA celebrada el 29 de junio de 2020 acordó la designación de EY por un periodo de tres años, para la realización de la auditoría de los estados financieros de los ejercicios 2020, 2021 y 2022.

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/ o su grupo:
[ √ ] [ ] Sí No

	Sociedad	Sociedades del grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	161	214	375
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %)	64,39	23,95	32,82

C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Individuales	Consolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos	1	1

	Individuales	Consolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)	3,30	3,40

Teniendo en cuenta que la firma de auditoría Deloitte ha realizado la auditoría externa de las cuentas anuales de la Compañía durante 29 años consecutivos (28 años para las cuentas anuales consolidadas), hasta el ejercicio 2019, inclusive, y atendiendo a las mejores prácticas de buen gobierno, la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento ha llevado a cabo un concurso para la selección de un nuevo auditor externo, con arreglo a lo previsto en la normativa vigente.

Tras analizar las propuestas recibidas de las distintas firmas de auditoría, la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento recomendó al Consejo de Administración el nombramiento de Ernst & Young (EY) como nuevo auditor de cuentas de la Sociedad y de su Grupo consolidado. A propuesta del Consejo de Administración, la Junta Ordinaria de Accionistas de PRISA celebrada el 29 de junio de 2020 acordó la designación de EY por un periodo de tres años, para la realización de la auditoría de los estados financieros de los ejercicios 2020, 2021 y 2022.

C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Detalle del procedimiento

El Reglamento del Consejo contiene las siguientes previsiones:

i. El calendario de las sesiones ordinarias se fijará por el propio Consejo de Administración antes del comienzo de cada ejercicio, a propuesta de su Presidente. Se prevé asimismo un procedimiento y unos plazos para modificar el calendario y para convocar reuniones extraordinarias.

La convocatoria formal de las sesiones programadas se efectuará con la antelación necesaria y, al menos, con tres días naturales de antelación a la fecha de la sesión, salvo en el caso de sesiones de carácter urgente, e incluirá, salvo causa justificada, el orden del día. El plazo mínimo de antelación será de cuatro días naturales si mediara fin de semana entre la convocatoria y la fecha fijada para la celebración de la reunión correspondiente.

Salvo que el Consejo se hubiera constituido o hubiera sido excepcionalmente convocado por razones de urgencia, junto con la convocatoria se remitirá a los consejeros la información necesaria para la adecuada preparación y deliberación sobre los asuntos a tratar debiéndose acompañar asimismo las propuestas de acuerdo en relación con aquellos puntos del orden del día en los que se solicite decisión del Consejo.

ii. El consejero tendrá el deber de exigir y el derecho a recabar, con las más amplias facultades, la información y asesoramiento que precise sobre cualquier aspecto de la Sociedad, siempre que así lo exija el desempeño de sus funciones. El derecho de información se canalizará a través del Presidente, quién atenderá las solicitudes del consejero, facilitándole directamente la información, ofreciéndole los interlocutores apropiados o arbitrando cuantas medidas sean necesarias para el examen solicitado.

Además, el Presidente del Consejo velará para que, con la ayuda del Secretario, sea accesible a todos los consejeros toda la documentación que se distribuya en las reuniones de las distintas Comisiones.

iii. Con el fin de ser auxiliado en el ejercicio de sus funciones, cualquier consejero podrá solicitar la contratación, con cargo a la Sociedad, de asesores legales, contables, técnicos, financieros, comerciales u otros expertos. El encargo ha de versar necesariamente sobre problemas concretos de cierto relieve y complejidad que se presenten en el desempeño del cargo.

C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Explique las reglas

Como ya se ha indicado en el apartado C.1.19 anterior, los consejeros deberán informar y poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si este lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos previstos en el Reglamento del Consejo:

i. Cuando, por circunstancias sobrevenidas, se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición o causas de cese legalmente previstos.

ii. Cuando por hechos o conductas imputables al consejero se hubiere ocasionado —o se pudiere ocasionar a juicio del Consejo— un daño grave al patrimonio social o a la reputación de la Sociedad o surgiera riesgo de responsabilidad penal para la Sociedad o alguna de las sociedades del Grupo.

iii. Cuando se viesen negativamente afectadas, de manera significativa, la honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, disponibilidad o el compromiso con su función necesarios para ser consejero de la Sociedad. En particular, cuando las actividades que desarrolle el consejero, o las sociedades que controle, directa o indirectamente, o las personas físicas o jurídicas accionistas o vinculadas a cualquiera de ellas, o de la persona física representante del consejero persona jurídica, pudieran comprometer su idoneidad.

iv. Cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración por haber infringido sus obligaciones como consejeros, mediante acuerdo adoptado por mayoría de dos tercios de los consejeros.

v. Cuando desaparezcan los motivos por los que fue nombrado y, en particular, en el caso de los consejeros dominicales, cuando el accionista o los accionistas que propusieron, requirieron o determinaron su nombramiento, vendan o transmitan total o parcialmente su participación con la consecuencia de perder esta la condición de significativa o suficiente para justificar el nombramiento.

vi. Cuando un consejero independiente incurra de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias que, de conformidad con lo dispuesto en la Ley, le impidan seguir siendo considerado como tal.

vii. Cuando el Consejo considere que el número de inasistencias a las sesiones del Consejo y de las Comisiones a las que pertenezca un consejero es elevado.

El Consejo de Administración, habiendo sido informado o habiendo conocido de otro modo alguna de las situaciones mencionadas, examinará el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decidirá, previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, si debe o no adoptar alguna medida en función del interés social, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. De todo ello el Consejo de Administración informará en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la Sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes.

En los supuestos anteriores, el Consejo de Administración podrá requerir al consejero para que dimita de su cargo y, en su caso, propondrá su separación a la Junta General de Accionistas.

C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación de ésta:
[ ] Sí
[ √ ] No

C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

Acuerdo de refinanciación suscrito entre Prisa, HSBC Plc., como agente, y otras entidades financieras (Override Agreement), en diciembre de 2020 así como el contrato de financiación senior, suscrito en la misma fecha entre Prisa, Global Loan Agency Services Limited, como agente, y Deutsche Bank AG Frankfurt Branch (Super Senior Term and Revolving Facilities Agreement).

Tanto el acuerdo de refinanciación como el contrato de financiación senior incluyen causas de vencimiento anticipado, entre las que se incluye la adquisición del control de Prisa (definiendo como "control" el contrato: la adquisición, por parte de una o varias personas concertadas entre sí, de más del 30% del capital social con derecho a voto).

En caso de que se produjera dicha causa de vencimiento anticipado, se aceleraría el vencimiento de la deuda objeto de cada uno de dichos contratos, que sería exigible desde ese momento.

C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Numero de beneficiarios	13
Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
A 31 de diciembre de 2020 eran los siguientes beneficiarios: D. Manuel Mirat Santiago (Consejero Delegado de PRISA), 7 miembros de la Alta Dirección y 5 Directivos de Grupo PRISA que no forman parte de la Alta Dirección	1. Indemnización por despido improcedente: El contrato de D. Manuel Mirat Santiago (Consejero Delegado) y de cuatro (4) miembros de la Alta Dirección, incluyen una cláusula especial que contempla, con carácter general, una indemnización por despido improcedente por parte del empleador, cuyo importe oscila entre una anualidad y una anualidad y media de la retribución total (salario fijo y, en la mayoría de los casos además, la última retribución variable recibida). En el caso del Sr. Mirat, esta indemnización se calculará sobre la retribución fija y variable anual en metálico, a la fecha de su cese, tomando en consideración la retribución fija y el variable target fijado para el año de extinción. El Sr. Mirat percibirá, además, la indemnización laboral que le corresponda de acuerdo con la normativa aplicable por las relaciones laborales comunes en suspenso. A su vez, el contrato mercantil de uno (1) de los miembros de la Alta Dirección prevé que dicha indemnización será la mayor de las siguientes cantidades: una anualidad (salario fijo más la última retribución variable recibida percibida) o la indemnización que le hubiera correspondido por despido improcedente por su relación laboral ordinaria anterior. Adicionalmente, el contrato del Consejero Delegado y de tres (3) de los miembros de la Alta Dirección prevén una indemnización equivalente a la cantidad máxima que cobrarían por la prestación por desempleo tras la extinción de la relación contractual. Además, a 31 de diciembre de 2020, tres (3) directivos de Grupo PRISA (que no forman parte de la Alta Dirección) cuentan con una cláusula de blindaje cuyo importe será la cantidad más alta que les correspondería entre las siguientes: la aplicación de la indemnización legal correspondiente al contrato de alta dirección o de la indemnización derivada de su relación laboral ordinaria anterior

Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
	con la Compañía. El importe máximo a percibir está limitado a 1 millón de euros. 2. Indemnización por otras causas: El contrato de un miembro de la Alta Dirección prevé una indemnización para el supuesto de despido objetivo o terminación de la relación contractual en el marco de un expediente de regulación de empleo (ERE), cuya cuantía sería la que correspondería por un despido improcedente minorada en un 30%. 3. Pacto de no competencia post-contractual:






	El contrato de D. Manuel Mirat Santiago (Consejero Delegado) prevé
	un pacto de no competencia post-contractual de seis (6) meses,
	con una compensación equivalente a seis (6) mensualidades del
	último salario fijo bruto, pagadera en cuotas iguales a lo largo de la
	duración del pacto de no competencia. Los contratos de siete (7)
	miembros de la Alta Dirección prevén asimismo un pacto de no
	competencia post-contractual de entre seis (6) meses y un (1) año, con
	una compensación equivalente de seis (6) o doce (12) meses, según
	el caso, del último salario fijo bruto (añadiendo la retribución variable,
	en el caso de uno de ellos ), pagadera en cuotas iguales a lo largo de
	la duración del pacto de no competencia. Uno de los miembros de la
	Alta Dirección tiene un pacto de no competencia postcontractual de
	un (1) año cuya compensación salarial ya fue abonada y consolidada
	durante los dos primeros años de su relación laboral, tal y como está
	establecido en su contrato de trabajo. Adicionalmente, cuatro (4)
	directivos que no pertenecen a la alta dirección tienen un pacto de
	no competencia post-contractual de entre nueve (9) meses y doce (12)
	meses con una retribución equivalente a seis (6) mensualidades de
	su salario fijo (añadiendo además la retribución variable en dos de los
	casos ).

Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas	√

	Si	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?	√

Los requisitos para la aprobación y comunicación de los referidos contratos, son los establecidos por la Ley de Sociedades de Capital que, asimismo, han sido recogidos en el Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad:

Los contratos de los consejeros ejecutivos han de ser aprobados por el Consejo de Administración, con el voto favorable de dos terceras partes de sus miembros, de acuerdo con el artículo 249 de la LSC.

Adicionalmente, y conforme a los artículos 529 septdecies, 529 octodecies y 529 novodecies de la LSC, la remuneración de los consejeros ha de estar prevista en la Política de Remuneraciones de los consejeros, que se somete a la aprobación de la Junta de Accionistas, a propuesta del Consejo de Administración y junto con un informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo.

La política de remuneraciones de los consejeros para los ejercicios 2018, 2019 y 2020 fue aprobada por la Junta General de Accionistas de 25 de abril de 2018 y posteriormente modificada por acuerdo de la Junta General de accionistas de 3 de junio de 2019. Posteriormente, en la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 18 de diciembre de 2020 se aprobó un texto actualizado de la política de remuneraciones de los consejeros, aplicable para los ejercicios 2020 (respecto del que se completaba y actualizaba lo ya aprobado en abril 2018 y junio 2019) y 2021. Esta Política, que recoge los acuerdos con el consejero ejecutivo D. Manuel Mirat, se encuentra publicada en la página web www.prisa.com.

Asimismo y de acuerdo con el artículo 249 bis de la LSC son facultades indelegables del Consejo de Administración: i) las decisiones relativas a la remuneraciones de los consejeros, dentro del marco estatutario y de la Política de Remuneraciones aprobada por la Junta General, y ii) la aprobación de las condiciones de los contratos de los altos directivos, todo ello a propuesta de la CNRGC.

Las cláusulas de garantía o blindaje son aprobadas por el Consejo de Administración desde el 1 de enero de 2018.

La Junta de Accionistas es informada de estas cláusulas, en la medida en que aprueba la Política de Remuneraciones de los Consejeros y, asimismo, cuando anualmente la Sociedad publica su Informe Anual de Gobierno Corporativo con motivo de la convocatoria de la Junta de Accionistas.

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento
Nombre	Cargo	Categoría
DON DOMINIQUE D´HINNIN	PRESIDENTE	Independiente
AMBER CAPITAL UK LLP	VOCAL	Dominical
DOÑA MARIA TERESA BALLESTER FORNÉS	VOCAL	Independiente
DON ROSAURO VARO RODRIGUEZ	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	25,00
% de consejeros independientes	75,00
% de consejeros otros externos	0,00

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.

La Comisión estará formada por un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros (en su totalidad no ejecutivos y la mayoría independientes). Los miembros de la Comisión en su conjunto y de forma especial su Presidente se designarán teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros. La designación y cese de los miembros se efectuará por el Consejo a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo (CNRGC). El Presidente será elegido por el Consejo de a propuesta de la CNRGC, entre los miembros de la Comisión que tengan la condición de independientes. Además de las funciones que le asigna la Ley, le corresponderán las siguientes:

i) Velar por que las cuentas anuales que el Consejo presente a la Junta General se elaboren de conformidad con la normativa contable. Si en el informe de auditoría se ha incluido alguna salvedad, el Presidente de la Comisión explicará en la junta general el parecer de la Comisión sobre su contenido y alcance, que se pondrá a disposición de los accionistas al publicarse la convocatoria de la Junta.

ii) Supervisar y evaluar a la unidad de Auditoría Interna (que dependerá funcionalmente de la Comisión), velar por su independencia, aprobar sus funciones, planes de actuación y recursos y proponer la selección, nombramiento y cese de su responsable, así como sus condiciones contractuales, con el informe de la CNRGC. El responsable de la unidad de Auditoría Interna deberá presentar a la Comisión su plan anual de trabajo e informar de su ejecución.

iii) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros, incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

iv) Canalizar la relación con el auditor externo: en caso de su renuncia examinar los motivos; velar por que su retribución no comprometa su calidad e independencia; supervisar que se comunica a través de la CNMV el cambio de auditor junto con una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente; comunicación fluida con el auditor y asegurar que este mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable, patrimonial, financiera y de riesgos de la Sociedad; y asegurar que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre independencia de los auditores. Responsabilidad sobre el proceso de propuesta del auditor de cuentas.

v) Examinar el cumplimiento de las políticas y reglas de la Sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta de la Sociedad.

vi) Evaluar los riesgos no financieros del Grupo.

La Comisión establecerá y supervisará un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la Sociedad (consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas), comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la Sociedad. La Comisión evaluará que la función de control y gestión de riesgos se ejerce con la debida independencia, verificando que se han implantado los procesos adecuados para que la dirección, la propia Comisión y el Consejo puedan conocer si el sistema de control y gestión de riegos ha funcionado de acuerdo con las políticas y criterios aprobados por el Consejo.

La Comisión establecerá un plan de trabajo anual que contemple, al menos, las actividades previstas en el Reglamento del Consejo. Se reunirá en función de las necesidades y al menos cuatro veces al año y elaborará un informe anual sobre su funcionamiento que se publicará con motivo de la celebración de la Junta General. Asimismo podrá evaluar su propio desempeño para fortalecer su funcionamiento y mejorar la planificación del ejercicio siguiente.

Las actuaciones más importantes de esta Comisión durante 2020 así como la explicación de cómo ha ejercido en la práctica sus funciones, está detalladas en el informe anual de actividades que ha emitido esta Comisión y que se publicará al tiempo de convocarse la Junta Ordinaria de Accionistas de 2021, en la página web corporativa www.prisa.com. No obstante, entre las actividades más relevantes llevadas a cabo por la Comisión durante el ejercicio, caben destacar las siguientes: i) distintas cuestiones derivadas de la relación con el auditor externo y concurso para la selección de un nuevo auditor externo, ii) revisión de las cuentas anuales, de la información financiera semestral y trimestral y del estado de información no financiera (EINF) que se incorpora al informe de gestión consolidado; iii) supervisión de la eficacia y los resultados de la evaluación del sistema de control interno de la información financiera (SCIIF); iv) revisión y seguimiento del mapa de riesgos así como del desarrollo del Modelo de Gestión de Riesgos (ERM); v) seguimiento de los proyectos de auditoría interna; vi) análisis de operaciones vinculadas; vii) análisis de los impactos de determinadas operaciones corporativas así como de la crisis del COVID 19; viii) seguimiento del Modelo de Prevención Penal; ix) examen del cumplimiento de las normas internas de la Compañía y seguimiento de novedades regulatorias.

Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

Nombres de los consejeros con experiencia	DON DOMINIQUE D´HINNIN / AMBER CAPITAL UK LLP / DOÑA MARIA TERESA BALLESTER FORNÉS / DON ROSAURO VARO RODRIGUEZ
Fecha de nombramiento del presidente en el cargo	20/11/2017

Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo
Nombre	Cargo	Categoría
DOÑA BEATRICE DE CLERMONT-TONERRE	PRESIDENTE	Independiente
DON JOSEPH OUGHOURLIAN	VOCAL	Dominical
DON DOMINIQUE D´HINNIN	VOCAL	Independiente
DON JAVIER SANTISO GUIMARAS	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	25,00
% de consejeros independientes	75,00

La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo (CNRGC) estará formada por un mínimo de 3 y un máximo de 5 consejeros no ejecutivos (debiendo ser la mayoría independientes), que serán designados procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y, en particular, en materia de gobierno corporativo, análisis y evaluación estratégica de recursos humanos, selección de consejeros y directivos, desempeño de funciones de alta dirección y diseño de políticas y planes retributivos de consejeros y directivos. La designación y cese de sus miembros se efectuará por el Consejo a propuesta de la propia CNRGC (el Presidente será elegido entre los miembros que tengan la condición de consejeros independientes). Además de las funciones que le asigna la Ley, corresponderán a la CNRGC las siguientes:

i) Composición Consejo Administración: verificar el cumplimiento de la Política de diversidad en la composición del Consejo de Administración y de selección de consejeros; evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo (elaboración de una matriz con las competencias del Consejo); realizar e informar de las propuestas, según se trate o no de consejeros independientes, de nombramiento, reelección o separación de consejeros; proponer la calificación de los consejeros en las distintas categorías; informar sobre las propuestas de nombramiento del representante persona física de los consejeros persona jurídica; proponer e informar, conjuntamente con el Presidente del Consejo (salvo en lo que a él se refiera específicamente) los nombramientos del Presidente, Vicepresidentes, Consejero Coordinador, Consejero Delegado, miembros de las Comisiones, así como de sus respectivos Presidentes; informar las propuestas de nombramiento del Secretario y del Vicesecretario; proponer e informar, conjuntamente con el Presidente del Consejo (salvo en lo que a él se refiera específicamente) las propuestas de separación, cese o sustitución de cualquier cargo del Consejo y de sus Comisiones, diferente del de Secretario y Vicesecretario; informar sobre las propuestas de nombramiento de los representantes de la Sociedad en los órganos de administración de las Sociedades del Grupo; elaborar el plan de sucesión del Presidente del Consejo y del primer ejecutivo; realizar las propuestas oportunas para que el Consejo lleve a cabo una planificación adecuada para la renovación y sucesión ordenada de sus miembros;

ii) Alta dirección: informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y de sus condiciones contractuales; recibir información sobre las medidas disciplinarias relativas a altos directivos; supervisar el plan de sucesión de los altos directivos; iii) Políticas retribuciones: proponer al Consejo la política de retribuciones de los consejeros y de los altos directivos, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos; velar por su observancia y revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, y garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a su responsabilidad y a su dedicación y a la de los demás consejeros y altos directivos de la Sociedad; informar al Consejo sobre las propuestas relativas a los términos de la retribución variable de los consejeros ejecutivos y de los altos directivos de la Sociedad, así como los de otros planes de incentivos destinados a los mismos y verificar el grado de cumplimiento de los objetivos a los que estén sujetos; verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos y, en particular, preparar el Informe Anual sobre Remuneraciones de los consejeros para su aprobación por el Consejo; iv) Sistema de gobierno corporativo: Impulsar las políticas de gobierno corporativo de la Sociedad (e informar las propuestas de modificación de las reglas internas de gobierno); proponer al Consejo la aprobación del IAGC; realizar un informe previo para la evaluación anual del funcionamiento del Consejo; impulsar y orientar la política y normativa interna en relación con la sostenibilidad en materias medioambientales y sociales; proponer al Consejo la aprobación de la memoria anual de sostenibilidad; supervisar la aplicación de la política relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés (y hacer seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas); supervisar y evaluar los procesos de relación con los distintos grupos de interés; …etc

La Comisión establecerá un plan de trabajo anual con las actividades previstas en el Reglamento del Consejo (y se reunirá periódicamente en función de las necesidades y, al menos, tres veces al año) y aprobará anualmente un informe sobre su funcionamiento. Las actuaciones más importantes de esta Comisión durante 2020 así como la explicación de cómo ha ejercido sus funciones, está detallada en el informe anual de actividades que ha emitido esta Comisión y que se publicará al tiempo de convocarse la Junta Ordinaria de Accionistas de 2021, en la página web www.prisa.com. No obstante, cabe destacar la actuación de la Comisión durante el ejercicio en las materias siguientes: nombramiento y reelección de consejeros, elaboración de una matriz de competencias, adaptación de la normativa interna de la Compañía a las novedades legales y a las mejores prácticas en materia de gobierno corporativo (incluyendo la Política de Remuneración de los consejeros); revisión de las condiciones retributivas del consejo y de la alta dirección a la vista de la Crisis del Covid-19; autoevaluación del Consejo con el apoyo de un asesor externo.

Comisión Delegada
Nombre	Cargo	Categoría
DON JOSEPH OUGHOURLIAN	VOCAL	Dominical
DON MANUEL MIRAT SANTIAGO	VOCAL	Ejecutivo
DON JAVIER DE JAIME GUIJARRO	VOCAL	Independiente
DON MANUEL POLANCO MORENO	VOCAL	Dominical

Comisión Delegada
Nombre	Cargo	Categoría
DON JAVIER SANTISO GUIMARAS	VOCAL	Independiente
DOÑA BEATRICE DE CLERMONT-TONERRE	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	16,67
% de consejeros dominicales	33,33
% de consejeros independientes	50,00
% de consejeros otros externos	0,00

Explique las funciones que tiene delegadas o atribuidas esta comisión distintas a las que ya hayan sido descritas en el apartado C.1.9, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley, en los estatutos sociales o en otros acuerdos societarios.

Las reglas de organización y funcionamiento de la Comisión Delegada que se describen a continuación están previstas en el Reglamento del Consejo de Administración:

La Comisión Delegada estará integrada por al menos un tercio de los miembros del Consejo y será presidida por el Presidente del Consejo de Administración, salvo que el Consejo acuerde que la presida el Consejero Delegado. En caso de ausencia transitoria o incapacidad momentánea de quien ejerza como su Presidente, será sustituido por el Presidente del Consejo o por el Consejero Delegado, según sea el caso, y, en ausencia de estos, por el Consejero Coordinador o, en su defecto, por otro consejero externo que determine la propia Comisión.

El nombramiento de sus miembros se realizará por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, con el voto favorable de dos tercios de los consejeros. El Presidente del Consejo y el Consejero Delegado serán miembros de la Comisión Delegada, así como, de haberlo, el Consejero Coordinador. La Comisión Delegada estará compuesta por al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente.

La Comisión Delegada se reunirá siempre que lo aconsejen los intereses de la Sociedad a juicio de su Presidente, a quien corresponde convocarla con la suficiente antelación, así como cuando lo soliciten dos o más miembros de la Comisión Delegada o el Consejero Delegado.

Sin perjuicio de las facultades delegadas en el Consejero Delegado, la Comisión Delegada tiene todas las facultades del Consejo de Administración excepto aquellas que legal o estatutariamente sean indelegables. No obstante, cuando concurran circunstancias de urgencia, debidamente justificadas, y la Ley lo permita, la Comisión Delegada podrá adoptar decisiones relativas a las materias que son competencia reservada al Consejo, que deberán ser ratificadas en la primera reunión del Consejo de Administración que se celebre tras su adopción.

La función desempeñada por la Comisión Delegada durante el ejercicio 2020 ha consistido fundamentalmente en supervisar las operaciones estratégicas corporativas llevadas a cabo por la Compañía, así como supervisar, en general, las actividades y resultados de la Compañía.

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
		Ejercicio 2020 Ejercicio 2019			Ejercicio 2018		Ejercicio 2017
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento	1	25,00	2	50,00	1	33,33	1	25,00
Comisión de Nombramientos, Retribuciones	1	25,00	2	50,00	0	0,00	0	0,00

	Número de consejeras
		Ejercicio 2020 Ejercicio 2019		Ejercicio 2018		Ejercicio 2017
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
y Gobierno Corporativo
Comisión Delegada	1	16,67	0	0,00	1	14,28	0	0,00

Hasta el momento de la dimisión de Dª Sonia Dulá como consejera (el 18 de diciembre de 2020), la composición de la comisión de auditoría, riesgos y cumplimiento y de la comisión de nombramientos, retribuciones y gobierno corporativo era paritaria en materia de diversidad de género.

C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

El funcionamiento, competencias y composición de la Comisión Delegada, de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo y de la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento, están regulados por los Estatutos Sociales y por el Reglamento del Consejo de la Compañía, que están disponibles en la página web de la Sociedad (www.prisa.com).

Como ya se ha indicado en el apartado C.1.15 de este Informe, en el ejercicio 2020 la Compañía ha llevado a cabo la revisión y actualización de su normativa interna, que ha comprendido la revisión de los Estatutos Sociales, del Reglamento del Consejo de Administración y de diversas políticas internas de la Sociedad. Algunas de las reglas que regulan las comisiones del Consejo se han visto afectadas por dichas modificaciones, que han tenido como finalidad: (i) incorporar algunas de las previsiones básicas de la Guía Técnica 1/2019 de la Comisión Nacional del Mercado de Valores sobre Comisiones de Nombramientos y Retribuciones; (ii) incorporar determinadas recomendaciones previstas en la nueva versión del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas publicada en junio de 2020; (iii) recoger las novedades introducidas en la Ley de Sociedades de Capital por la Ley 11/2018, por la que se modifica el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, en materia de información no financiera y diversidad, en relación con la información no financiera, la diversidad en la composición del Consejo de Administración y con las competencias indelegables de este órgano; y iv) incluir ajustes de carácter técnico para mejorar la redacción e interpretación del Reglamento y completar su contenido.

La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo y la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento, publicaron en 2020 los informes sobre sus funciones y actividades en el ejercicio 2019, los cuales fueron puestos a disposición de los accionistas al tiempo de convocarse la Junta Ordinaria de Accionistas de junio de 2020 y se encuentran publicados en la página web de la Compañía. Las Comisiones volverán a emitir dichos informes sobre sus funciones y actividades correspondientes al ejercicio 2020, que asimismo se pondrán a disposición de los accionistas.

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo.

De acuerdo con el Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad es facultad indelegable del Consejo la aprobación, previo informe de la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento, de las operaciones vinculadas conforme las mismas sean definidas por la legislación que resulte aplicable al respecto en cada momento.

Quedará sometida a autorización por el Consejo de Administración —o, siempre que exista urgencia, de la Comisión Delegada, con la posterior ratificación del Consejo de Administración—, en todo caso previo informe de la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento, la realización por la Sociedad de cualquier transacción con los consejeros y los accionistas titulares de participaciones que tengan la consideración de significativas conforme a lo previsto en la normativa del mercado de valores que resulte aplicable en cada momento o que, en su caso, hayan propuesto el nombramiento de alguno de los consejeros de la Sociedad, o con las respectivas personas vinculadas, entendiendo por tales personas las previstas en la normativa vigente en cada momento.

La Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento y el Consejo de Administración o la Comisión Delegada, antes de informar o autorizar la realización por la Sociedad de transacciones de esta naturaleza, valorarán la operación desde el punto de vista de la igualdad de trato de los accionistas y de las condiciones de mercado.

No obstante lo anterior, la autorización corresponderá a la Junta General cuando la transacción alcance un valor superior al 10% de los activos sociales.

Cuando se trate de operaciones de carácter recurrente, que se lleven a cabo en el curso ordinario del negocio de la Sociedad y se realicen en condiciones estándar de mercado para los clientes o proveedores y sean de escasa relevancia, entendiendo por tales aquéllas cuya información no sea necesaria para expresar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la entidad, bastará la autorización previa por el Consejo de la línea genérica de operaciones de que se trate.

La autorización anterior no será precisa, sin embargo, cuando la transacción vinculada de que se trate cumpla simultáneamente las tres condiciones siguientes:

(i) que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a un elevado número de clientes o proveedores;

(ii) que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio de que se trate; y

(iii) que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la Sociedad.

Con la finalidad de que la Sociedad pueda identificar con carácter previo las posibles transacciones vinculadas, los consejeros deberán mantener informado al Consejo si tienen, directa o indirectamente, intereses o influencia significativa en sociedades o entidades que mantengan relaciones comerciales o de negocio con la Sociedad.

Los consejeros a los que afecten las transacciones vinculadas o que representen o estén vinculados a los accionistas afectados, además de no ejercer ni delegar su voto, se ausentarán de la sesión mientras el Consejo o la Comisión de que se trate deliberan y votan sobre ellas.

El Consejo de Administración reflejará en su información pública anual un resumen de las transacciones realizadas por la sociedad con sus consejeros y accionistas significativos. La información tendrá por objeto el volumen global de las operaciones y la naturaleza de las más relevantes.

D.2. Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
TELEFONICA, S.A.	GRUPO PRISA	Comercial	Prestación de servicios	1.030

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
BANCO SANTANDER, S.A.	GRUPO PRISA	Comercial	Prestación de servicios	2.277
RUCANDIO, S.A.	GRUPO PRISA	Comercial	Prestación de servicios	3
HSBC HOLDINGS PLC	GRUPO PRISA	Comercial	Prestación de servicios	2
TELEFONICA, S.A.	GRUPO PRISA	Comercial	Recepción de servicios	6.371
TELEFONICA, S.A.	GRUPO PRISA	Contractual	Contratos de arrendamiento operativo	1.595
BANCO SANTANDER, S.A.	PROMOTORA DE Recepción de INFORMACIONES, Comercial servicios S.A.		249
HSBC HOLDINGS PLC	PROMOTORA DE INFORMACIONES, S.A.	Recepción de Comercial servicios		260
BANCO SANTANDER, S.A.	GRUPO PRISA	Contractual	Contratos de arrendamiento operativo	11
BANCO SANTANDER, S.A.	GRUPO SANTILLANA EDUCACIÓN GLOBAL, S.L.	Contractual	Acuerdos de financiación: préstamos	2.034
BANCO SANTANDER, S.A.	SOCIEDAD ESPAÑOLA DE RADIODIFUSÓN, S.L.	Contractual	Acuerdos de financiación: préstamos	6.000
BANCO SANTANDER, S.A.	PROMOTORA DE INFORMACIONES, S.A.	Contractual	Acuerdos de financiación: préstamos	702
BANCO SANTANDER, S.A.	PRISA ACTIVOS EDUCATIVOS, S.L.	Contractual	Acuerdos de financiación: préstamos	6.750
HSBC HOLDINGS PLC	PROMOTORA DE INFORMACIONES, S.A.	Contractual	Acuerdos de financiación: préstamos	15.483

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
HSBC HOLDINGS PLC	PRISA ACTIVOS EDUCATIVOS, S.L.	Contractual	Acuerdos de financiación: préstamos	219.242
BANCO SANTANDER, S.A.	PROMOTORA DE INFORMACIONES, S.A.	Contractual	Garantías y avales	193
BANCO SANTANDER, S.A.	GRUPO SANTILLANA EDUCACIÓN GLOBAL, S.L.	Contractual	Garantías y avales	262
BANCO SANTANDER, S.A.	PRISA RADIO, S.L.	Contractual	Garantías y avales	340
BANCO SANTANDER, S.A.	PROMOTORA DE INFORMACIONES, S.A.	Contractual	Intereses abonados	277
BANCO SANTANDER, S.A.	PRISA ACTIVOS EDUCATIVOS, S.L.	Contractual	Intereses abonados	360
BANCO SANTANDER, S.A.	GRUPO SANTILLANA EDUCACIÓN GLOBAL, S.L.	Contractual	Intereses abonados	312
BANCO SANTANDER, S.A.	SOCIEDAD ESPAÑOLA DE RADIODIFUSIÓN, S.L.	Contractual	Intereses abonados	282
HSBC HOLDINGS PLC	PROMOTORA DE INFORMACIONES, S.A.	Contractual	Intereses abonados	7.260
HSBC HOLDINGS PLC	PRISA ACTIVOS EDUCATIVOS, S.L.	Contractual	Intereses abonados	11.520
BANCO SANTANDER, S.A.	EDICIONES SANTILLANA, S.A. (ARGENTINA)	Contractual	Acuerdos de financiación: préstamos	377

A los efectos de lo incluido en esta tabla se hace constar lo siguiente:

(i) Las transacciones que se reflejan en la tabla incluyen operaciones realizadas con el accionista significativo y/o entidades de su Grupo;

(ii) Las transacciones realizadas con Grupo Prisa engloban las realizadas con Promotora de Informaciones, S.A. (Prisa) y/o entidades de su Grupo. Cuando se especifica el nombre de una entidad concreta del Grupo Prisa es porque la transacción se ha realizado únicamente con dicha sociedad.

(iii) Las operaciones reflejadas en la tabla son el reflejo de la información contable recogida en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada de Grupo Prisa.

D.3. Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Vínculo	Naturaleza de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos				N.A.

i) Hay que tener en cuenta que las retribuciones de los Consejeros de Prisa y de los miembros de la alta dirección ya figuran en los epígrafes C.1.13 y C.1.14.

ii) El consejero Shk. Dr. Khalid bin Thani bin Abdullah Al Thani es Presidente del grupo de medios Dar Al -Sharq, que mantiene una alianza estratégica con Diario As (sociedad del Grupo PRISA), en virtud de la cual en 2017 lanzaron conjuntamente "AS Arabia".

D.4. Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación social de la entidad de su grupo	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
SOCIEDAD ESPAÑOLA DE RADIODIFUSIÓN, S.L.	Préstamos concedidos por Sociedad Española de Radiodifusión, S.L. a su sociedad participada Green Emerald Business INC.	2.203
PRISA RADIO, S.A.	Ingresos percibidos por PRISA Radio, S.A por la prestación de servicios de asistencia técnica y asesoría a Sistemas Radiópolis, S.A. de CV.	819
EDICIONES EL PAIS, S.L.	Ingresos percibidos por Ediciones El País, S.L. por la venta de ejemplares a KIOSKOYMÁS, Sociedad Gestora De La Plataforma Tecnológica, S.L.	514
PRISA BRAND SOLUTIONS	Ingresos percibidos por Prisa Brand Solutions, S.L.U por comercialización de publicidad con WEMASS MEDIA AUDIENCE SAFE SOLUTIONS, S.L.	2.531
SOCIEDAD ESPAÑOLA DE RADIODIFUSIÓN, S.L.	Dividendos percibidos por Sociedad Española de Radiodifusión por su participación accionarial en Sistemas Radiópolis, S.A. de CV	12.418

D.5. Detalle las operaciones significativas realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo y otras partes vinculadas, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores.

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos		N.A.

Se hace constar que además de las operaciones vinculadas descritas en el epígrafe D.4 anterior, se han realizado las siguientes: i) servicios prestados a empresas del Grupo Prisa por otras sociedades participadas, por un importe agregado de 1.336 miles de euros, ii) servicios prestados por empresas de Grupo Prisa a otras sociedades participadas, por un importe agregado de 174 miles de euros, iii) préstamos concedidos por empresas del Grupo Prisa a otras sociedades asociadas, por un importe de 230 miles de euros, iv) ingresos financieros registrados por empresas del Grupo Prisa, vinculados a los préstamos concedidos a las sociedades participadas, por un importe agregado de 266 miles de euros, v) dividendos percibidos por empresas del Grupo Prisa de sociedades participadas, por un importe agregado de 14 miles de euros y vi) gasto por deterioro de créditos asociado a los préstamos concedidos a sociedades asociadas y diferencias de cambio derivadas de los préstamos denominados en moneda extranjera.

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

Puesto que el número de caracteres excede del máximo permitido, ver Anexo en apartado H de este Informe.

D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas.
- [ ] [ √ ] Sí No

E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal:

Al objeto de poder controlar, mitigar y gestionar cualquier amenaza para el cumplimiento de sus objetivos, el Grupo realiza un seguimiento permanente de los riesgos que pudieran afectarle, de acuerdo con la Política de Control y Gestión de Riesgos aprobada por el Consejo de Administración de PRISA con el informe favorable de la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento y de la Comisión de Nombramiento Retribuciones y Gobierno Corporativo.

De este modo, el Grupo cuenta con un Sistema de Gestión de Riesgos, soportado en una adecuada definición y asignación de funciones y responsabilidades a distintos niveles y en una serie de metodologías, herramientas y procedimientos de control y gestión. A través de este Sistema de Gestión de Riesgos el Grupo identifica, monitoriza y analiza de forma continuada los riesgos; y define y, en su caso, ejecuta, caso por caso, las medidas necesarias para mitigar los riesgos cuando éstos se materializan.

El Sistema de Gestión de Riesgos funciona por unidad de negocio, consolidándose dicha gestión a nivel corporativo a través de un modelo de gestión integral, entre otras herramientas específicas, enfocadas en análisis ad hoc en relación con diferentes riesgos, en función de su evolución y la evaluación que se realiza de los mismos y sus circunstancias a lo largo del tiempo.

Por otro lado, el Grupo también cuenta con un Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (SCIIF), desarrollado inicialmente a partir del marco metodológico de COSO 1992, que fue adaptado durante el ejercicio 2014 al nuevo Marco de COSO 2013.

Para la gestión de los riesgos penales, el Grupo cuenta con un Modelo de Prevención y Detección de Delitos en España y desarrolla modelos de cumplimiento normativo en los principales países en los que está presente. En el contexto de los modelos de cumplimiento, se analizan, entre otros, los riesgos medio ambientales, de relaciones laborales y de corrupción y soborno asociados a las distintas actividades y operativas de negocio.

E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos, incluido el fiscal:

La identificación de los riesgos es realizada por las Direcciones Generales de las unidades de negocio y del corporativo, identificándose tanto los responsables de la gestión de cada riesgo como los planes de acción y controles asociados. A nivel corporativo, se consolida la gestión de los riesgos a través de un modelo de gestión integral, que permite obtener una visión dinámica y continuada, más adecuada para el seguimiento, el control y la gestión.

En este sentido, las unidades de negocio contribuyen al buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, tienen como objetivo identificar, gestionar y cuantificar adecuadamente los riesgos que les afectan. Además, participan activamente en la definición de la estrategia de riesgos y en las decisiones sobre su gestión, velando además porque los sistemas establecidos mitiguen adecuadamente los riesgos en el marco de la política definida por el Consejo de Administración y la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento.

Asimismo, el Grupo dispone de un mapa de riesgos y un mapa específico de riesgos no financieros como herramientas de representación gráfica de los mismos, utilizados para identificar y valorar los riesgos de las actividades de los negocios y del Grupo. Con carácter general, estos mapas de riesgos se revisan anualmente.

Periódicamente, la Dirección de Auditoría Interna agrega y homogeneiza los riesgos identificados por cada unidad de negocio, con objeto de elaborar los mapas de riesgos del Grupo y de los negocios.

Tanto el modelo de gestión integral, como los mapas de riesgos, son reportados a la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento, la cual se encarga además de supervisar y evaluar periódicamente los sistemas de control y gestión de riesgos del Grupo y de establecer el nivel de riesgo considerado como aceptable, en atención a la aversión, tolerancia o apetito al riesgo en cada caso concreto.

E.3. Señale los principales riesgos, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio:

Puesto que el número de caracteres excede del máximo permitido, ver anexo en apartado H de este Informe.

E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal:

El Grupo tiene definido un nivel de error tolerable en relación con los riesgos asociados a la información financiera. De acuerdo con este nivel de tolerancia, se identifican los procesos y cuentas significativas en los sistemas de control.

En relación con el resto de los riesgos, periódicamente, el equipo directivo lleva a cabo una evaluación de estos, tal como se ha explicado en los apartados E.1 y E.2.

La Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento, además de supervisar y evaluar periódicamente los sistemas de control y gestión de riesgos del Grupo, se encarga de establecer el nivel de riesgo considerado como aceptable, en atención a la aversión, tolerancia o apetito al riesgo en cada caso concreto

E.5. Indique qué riesgos, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio:

Desde mediados del mes de marzo de 2020, el Grupo ha trabajado para hacer frente al impacto de la pandemia derivada de la enfermedad por coronavirus (Covid-19). El mundo atraviesa una situación de emergencia social y económica extraordinaria, sin precedentes. El sistema sanitario jamás se había enfrentado a una crisis de similares características, los contagios se cuentan por millones y el número de fallecidos alcanza cifras insoportables. En definitiva, esta pandemia ha colocado todo y a todos ante una situación crítica, de máxima urgencia.

En consecuencia, gran parte de los riesgos identificados por el Grupo, sobre todo en el plano estratégico y operativo, se han visto afectados en mayor o menor medida a lo largo del ejercicio. Los impactos van desde un entorno macroeconómico convulso (riesgo macroeconómico, riesgo país, riesgo regulatorio, riesgo de tipo de cambio), con las economías de los países en los que opera el Grupo atravesando etapas muy complejas (caídas drásticas del PIB, devaluación de monedas, etc.) y los Gobiernos de dichos países adoptando medidas casi sin precedentes (confinamientos, restricciones a la movilidad, alta actividad regulatoria, etc.), hasta un entorno microeconómico de los negocios en que opera el Grupo fuertemente afectado por el desplome del mercado publicitario en los Medios (riesgo de deterioro del mercado publicitario, riesgo de transformación de los modelos de negocio tradicionales) y por el cierre de las escuelas en la Educación (riesgo de transformación de los modelos de negocio tradicionales, riesgo de concentración de clientes en el sector público). Todo ello en un contexto de plena transformación digital de los negocios y de alta competitividad que ha incrementado aún más la complejidad del momento (riesgo de transformación digital, riesgo tecnológico, riesgo de competencia).

En materia de riesgos relacionados con la situación financiera y patrimonial, en este contexto de crisis e incertidumbre derivado de la pandemia Covid-19, el Grupo ha registrado un deterioro de créditos fiscales por importe de 64,1 millones de euros (riesgo fiscal). Adicionalmente, el Grupo ha registrado un deterioro de diversos activos intangibles del negocio de Radio por importe de 30 millones de euros (riesgo de activos intangibles y fondos de comercio).

Finalmente, como consecuencia de la venta por parte de Vertix, SGPS, S.A. (filial íntegramente participada por Prisa) de su participación en el capital social de Grupo Media Capital, SGPS, S.A., el Grupo ha registrado una pérdida contable de 77,3 millones de euros (riesgo de activos intangibles y fondos de comercio).

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan:

F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1. Entorno de control de la entidad.

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

El modelo del control interno sobre la información financiera (SCIIF), desarrollado inicialmente a partir del marco metodológico de COSO 1992, fue adaptado en 2014 al Marco de COSO 2013. En este sentido, el Grupo continúa mejorando su modelo dentro de este nuevo Marco Integrado de Control Interno.

El Consejo de Administración de Prisa tiene asignadas entre sus funciones, tal y como se establece en el artículo 5.3 del Reglamento del Consejo, velar por la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo sistema de control interno de la información financiera (SCIIF). Asimismo, de acuerdo con lo establecido en dicho artículo del Reglamento, es una función del Consejo la supervisión de los sistemas internos de información y control. En este sentido, el Consejo de Administración se apoya para el desarrollo de estas funciones en la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento de Prisa. Entre las responsabilidades de la Comisión de Auditoría, se encuentra la supervisión del proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada.

La efectiva implantación del modelo de control interno es responsabilidad del Consejero Delegado y el Director General Financiero de Prisa, así como de los Consejeros Delegados y Directores Generales de las unidades de negocio del Grupo que intervienen en la preparación de la información financiera que sirve de base para la elaboración de los estados financieros del Grupo.

La supervisión del sistema de control interno de la información financiera (en adelante SCIIF), es realizada tanto por la Comisión de Auditoría como por el Consejo de Administración de Prisa, con el soporte de la función de Auditoría Interna.

F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:
· Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:

La Dirección de Gestión del Talento y Recursos Humanos, que depende del Secretario del Consejo, es responsable del diseño, implantación, revisión y actualización de la estructura organizativa del Grupo. Las unidades de negocio del Grupo disponen de una distribución y definición de tareas y funciones en las áreas financieras, que cuentan con descripciones de puestos de trabajo para funciones clave de estas áreas, así como una definición clara de las líneas de responsabilidad y autoridad en el proceso de elaboración de la información financiera.

Por otro lado, esta Dirección y el Delegado de Cumplimiento del Grupo, coordinan y realizan un seguimiento anual de los procedimientos internos de las sociedades del Grupo, y del grado de documentación, actualización y difusión de los mismos.

· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones:

El Grupo Prisa dispone de un Código Ético que contiene el catálogo de principios y normas de conducta que han de regir la actuación de las compañías que forman el Grupo PRISA y de todos sus profesionales con el fin de procurar un comportamiento ético y responsable en el desarrollo de su actividad.

La Unidad de Cumplimiento de PRISA, que depende de la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento, a quien reporta, es el órgano encargado de velar y promover el comportamiento ético de los empleados, asociados y miembros del Grupo PRISA, y por tanto, entre otras funciones, velar por el cumplimiento del Código Ético. La Unidad de Cumplimiento informa sobre las incidencias relacionadas con el Código Ético a la Comisión de Auditoría, que anualmente evalúa el cumplimiento de las reglas de gobierno del Grupo.

El Código de Ético ha sido comunicado y difundido entre todos los profesionales del Grupo a quienes resulta de aplicación. Asimismo, periódicamente se realizan acciones de comunicación interna de aspectos concretos del Código. A finales de 2020 se ha lanzado un curso online sobre el contenido del Código Ético dirigido inicialmente a los empleados del Grupo en España, y cuyo alcance se irá ampliando durante el ejercicio 2021 a los empleados del resto de países.

El Código Ético, publicado en la página web corporativa www.prisa.com y en la intranet global de Grupo PRISA, desarrolla una serie de normas de conducta de acuerdo con los siguientes principios:

i. Respeto a los derechos humanos y las libertades

ii. Promoción del desarrollo profesional, de la igualdad de oportunidades, de la no discriminación por la condición personal, física o social y del respeto a las personas.

iii. Seguridad y salud en el trabajo.

iv. Protección del medio ambiente.

En concreto, en relación con la información financiera, Grupo PRISA considera la transparencia en la información como un principio básico que debe regir su actuación, y por ello, establece normas de conducta encaminadas a que toda la información, tanto la interna como la que se comunique a los mercados, a los entes reguladores de dichos mercados y a las administraciones públicas, sea veraz y completa, refleje adecuadamente, entre otros, su situación financiera, así como el resultado de sus operaciones y sea comunicada cumpliendo los plazos y demás requisitos establecidos en las normas aplicables y principios generales de funcionamiento de los mercados y de buen gobierno que Grupo PRISA tenga asumidos.

Asimismo, también se establecen normas de actuación encaminadas a que todas las transacciones se registren en el momento adecuado en los sistemas del Grupo, siguiendo los criterios de existencia, integridad, claridad y precisión, de conformidad con la normativa contable aplicable.

· Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial:

El Grupo Prisa dispone de un canal de denuncias para la recepción y tratamiento de las denuncias relativas a irregularidades o incumplimientos, tanto de normativa externa, como interna, en materias que afecten al Grupo, a sus empleados o a sus actividades.

Se trata de un canal de comunicación confidencial y anónimo para los empleados, accesible en la intranet del Grupo o a través de un apartado de correos habilitado al efecto. Las denuncias recibidas son gestionadas por la Unidad de Cumplimiento de PRISA, que reporta las mismas a la Comisión de Auditoría. Adicionalmente, existe un buzón de denuncias confidencial para terceros vinculados al Grupo, accesible en la página web corporativa www.prisa.com. Por otro lado, existen buzones de cumplimiento asociados a las Unidades de Cumplimiento de cada negocio redireccionados al buzón de cumplimiento de Prisa, a través de los cuales se pueden trasladar dudas sobre el Código Ético y otras materias, así como denuncias de comportamientos indebidos. En el tratamiento de las denuncias recibidas a través de estos buzones se sigue un procedimiento análogo al definido para las recibidas a través del canal de denuncias.

· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos:

Periódicamente los responsables financieros de las unidades de negocio y sociedades representativas del Grupo reciben boletines de actualización de normas contables. En concreto, en 2020 se han enviado boletines sobre los potenciales impactos del COVID sobre la información financiera y su tratamiento contable. Asimismo en 2020 se ha remitido a los empleados del Grupo en España un curso online sobre el Código Ético y se han realizado sesiones de formación online relacionadas con la gestión de riesgos de cumplimiento penal, protección de datos y ciberseguridad.

F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.

Informe, al menos, de:

F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:.
· Si el proceso existe y está documentado:

El Grupo dispone de un sistema de identificación y evaluación de riesgos del control interno de la información financiera formalmente documentado, que se actualiza anualmente.

En la evaluación de riesgos de la información financiera, Prisa aplica un enfoque de arriba hacia abajo (top-down) basado en los riesgos significativos del Grupo. Este enfoque comienza con la identificación de los epígrafes o cuentas significativas, para lo que se tienen en consideración tanto factores cuantitativos como cualitativos. La evaluación cuantitativa se basa en la materialidad de la cuenta, y se complementa con el análisis cualitativo que determina el riesgo asociado en función de las características de las transacciones, la naturaleza de la cuenta, la complejidad contable y de reporting, la probabilidad de generarse pasivos contingentes significativos como resultado de las transacciones asociadas a la cuenta, la susceptibilidad de pérdidas por errores o fraude y el posible impacto sobre la información financiera de los riesgos identificados en los mapas de riesgos de las unidades de negocio y del corporativo y en las revisiones realizadas por auditoría interna.

Con objeto de realizar una evaluación completa de riesgos, este análisis se realiza en cada unidad de negocio del Grupo, ya que éstas generan en primer término la información financiera que sirve de base para elaborar los estados financieros consolidados del Grupo Prisa.

Para cada unidad de negocio se realiza la identificación de los epígrafes relevantes, sobre la base del mencionado análisis de riesgos. Una vez identificadas las cuentas y desgloses significativos a nivel consolidado y en cada unidad de negocio, se procede a identificar los procesos relevantes asociados a los mismos, así como los principales tipos de transacciones dentro de cada proceso. El objetivo es documentar cómo las principales transacciones de los procesos significativos son iniciadas, autorizadas, registradas, procesadas y reportadas.

· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia:

Para cada cuenta contable significativa se analizan los controles que permiten cubrir las premisas que garantizan la fiabilidad de la información financiera, es decir, que las transacciones registradas han ocurrido y pertenecen a esa cuenta (existencia y ocurrencia), que las transacciones y activos se han registrado por el importe correcto (valoración/ medición), que los activos, pasivos y transacciones del Grupo están correctamente desglosados, clasificados y descritos (presentación y desglose) y que no existen activos, pasivos, ni transacciones significativos no registrados (integridad). Anualmente, de forma complementaria a la actualización de riesgos, se realiza una revisión de los controles que mitigan los mismos.

· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial:

Entre los procesos significativos del Grupo se incluye la determinación del perímetro de consolidación, que realiza mensualmente el departamento de Consolidación, enmarcado en la Dirección Financiera Corporativa, con la colaboración de la Dirección de Asesoría Jurídica, que reporta periódicamente las operaciones societarias y los pactos de accionistas suscritos.

· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros:

El sistema de evaluación de riesgos tiene en cuenta en cada unidad de negocio su perfil de riesgo determinado en función de la contribución de la misma a los estados financieros consolidados, y por la valoración de sus riesgos específicos, entre otros, la naturaleza de sus actividades, la centralización o descentralización de las operaciones, los riesgos específicos de la industria o el entorno en que opera, en la medida en que tengan un potencial impacto en los estados financieros.

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

El sistema es supervisado, tal y como se ha mencionado anteriormente, por la Comisión de Auditoría y, en última instancia, por el Consejo de Administración.

F.3. Actividades de control.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes

El Grupo dispone de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles de los procesos identificados como significativos en cada unidad de negocio y a nivel corporativo tanto a nivel general (controles generales) como de proceso (controles transaccionales). A partir de esta descripción se identifican los riesgos clave y los controles asociados. La documentación de las actividades de control se realiza en matrices de riesgos y controles por proceso. En estas matrices las actividades de control se clasifican, por su naturaleza, como preventivas o detectivas, manuales o automáticas, y en función de la cobertura del riesgo asociado, como claves o estándar.

En cada unidad de negocio significativa existe un proceso documentado relativo al cierre contable, así como, controles específicos referentes a juicios y estimaciones relevantes de acuerdo con la naturaleza de las actividades y riesgos asociados a cada unidad de negocio.

En relación a la revisión y autorización de la información financiera, se realiza un proceso de certificación escalonado sobre la efectividad del modelo de control interno de la información financiera. Los Consejeros Delegados y los Directores Generales de las unidades de negocio y sociedades consideradas significativas, confirman, al cierre de cada ejercicio, por escrito la efectividad de los controles definidos para sus procesos críticos, así como la fiabilidad de su información financiera. Asimismo, en relación a este proceso, como se ha mencionado anteriormente, existen procedimientos de revisión y autorización por los órganos de gobierno de la información financiera difundida a los mercados de valores.

F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

En cuanto a los controles sobre los sistemas o aplicaciones significativos en relación a la elaboración de la información financiera, estos tienen por objeto mantener la integridad de los sistemas y datos, así como asegurar su funcionamiento a lo largo del tiempo. Los controles que se contemplan sobre estos sistemas de información son fundamentalmente controles de acceso, segregación de funciones, operaciones de sistemas y desarrollo o modificación de aplicaciones informáticas. El Grupo analiza y evalúa anualmente los controles y procedimientos asociados a las principales aplicaciones e infraestructuras que participan en el proceso de elaboración de la información financiera.

F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

En relación con las actividades subcontratadas a terceros, el Grupo tiene externalizados con diferentes proveedores el mantenimiento de sus aplicaciones e infraestructuras tecnológicas, así como los servicios de seguridad lógica. La supervisión de estos servicios se articula a través del seguimiento del cumplimiento de los niveles de servicio acordados con los distintos proveedores, y con reuniones y comités de seguimiento, de periodicidad y contenido definido.

F.4. Información y comunicación.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

La organización cuenta con un manual contable basado en la normativa financiera internacional aplicable a los negocios del Grupo, elaborado por la Dirección de Auditoría Interna, y actualizado y comunicado a las diferentes unidades de negocio anualmente. Existen asimismo, políticas contables específicas desarrolladas internamente por algunos negocios del Grupo que definen de forma concreta el tratamiento contable a seguir para reflejar correctamente su actividad. Por otro lado, periódicamente la Dirección de Auditoría Interna emite boletines contables que recogen las modificaciones de la normativa contable internacional en aquellos aspectos que pudieran tener impacto en los estados financieros de las sociedades del Grupo.

F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

Prisa dispone de un plan de cuentas unificado, aplicable a todas las sociedades que gestionan la información financiera en el SAP del Grupo, y una herramienta de consolidación común en la que se reportan los estados financieros al Grupo. Asimismo, existe un formato único y homogéneo de reporte de la información financiera de las unidades de negocio al Grupo, que soporta los estados financieros y las notas y desgloses incluidos en las cuentas anuales.

F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

Como parte de las actividades de supervisión del sistema de control interno que realiza la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento, se encuentran las siguientes:

i. Supervisar la eficacia del control interno de la sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos. ii. En relación con el auditor externo, supervisar el trabajo realizado por éste y sus conclusiones, tanto aquellas con impacto en el informe de auditoría como las debilidades significativas del sistema de control interno que hubiera identificado en el desarrollo de la auditoría. iii. Supervisar el proceso de elaboración de la información financiera de Prisa y del Grupo y la integridad de la misma, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

El Grupo cuenta con una unidad de auditoría interna, como apoyo a la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento en la supervisión del sistema de control interno de la información financiera. La Dirección de Auditoría Interna depende funcionalmente de la Comisión de Auditoría, quien aprueba anualmente el plan de auditoría de cada ejercicio y los recursos requeridos para su desarrollo.

El objetivo de auditoría interna es proveer a la Dirección del Grupo y a la Comisión de Auditoría de una seguridad razonable de que el entorno y los sistemas de control interno operativos en las sociedades del Grupo han sido correctamente concebidos y gestionados. Para ello, auditoría interna supervisa el diseño y alcance del modelo de control interno sobre la información financiera del Grupo, y posteriormente, realiza la evaluación del funcionamiento de las actividades de control definidas en el modelo. Anualmente se prueba el funcionamiento de los controles generales del Grupo, de los controles de los sistemas de información y de las actividades de control claves en el sistema de control de la información financiera.

Para cada una de las debilidades que se identifican en este proceso se realiza una estimación de su impacto. Asimismo, para todas las debilidades identificadas se define un plan de acción para corregir o mitigar el riesgo, un responsable de la gestión del mismo y un calendario de implantación. Auditoría interna informa anualmente a la Comisión de Auditoría del resultado de la evaluación del sistema de control interno de la información financiera, así como reporta periódicamente la evolución de los planes de acción definidos más relevantes.

F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

Las debilidades significativas y materiales, que se hubieran puesto de manifiesto como resultado de la evaluación realizada por auditoría interna del sistema de control interno de la información financiera son reportadas a la alta dirección, a la Comisión de Auditoría y al auditor externo. Auditoría interna elabora anualmente un informe sobre la evaluación del sistema de control interno de la información financiera del Grupo en el que se detalla, para cada debilidad identificada, los controles mitigantes o el plan de acción definido, así como los responsables de su implantación.

Adicionalmente, en última instancia, el sistema de control interno de la información financiera es auditado por el auditor externo del Grupo, que informa a la Comisión de Auditoría de las debilidades significativas y materiales y emite su opinión sobre la efectividad del control interno de la información financiera durante el ejercicio.

F.6. Otra información relevante.

Ninguna

F.7. Informe del auditor externo.

Informe de:

F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

El sistema de control interno de la información financiera es auditado por el auditor de cuentas del Grupo que emite su opinión sobre la efectividad del control interno en un informe de seguridad razonable de acuerdo con la Norma ISAE 3000.

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:
2. a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.
3. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
2. a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
3. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
2. a) Informe sobre la independencia del auditor.
3. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
4. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.

Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
2. a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
3. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
4. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
5. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que:
2. a) Sea concreta y verificable.
3. b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y
4. c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas.

Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

La Sociedad cumple con la primera parte de esta recomendación. Sin embargo, no se ha podido dar cumplimiento al objetivo de que el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del Consejo.

El Consejo de Administración de la Sociedad está integrado por 12 consejeros. Hasta diciembre de 2020 la Compañía ha contado con 3 consejeras, que representaban un 25% del número de miembros del consejo. Sin embargo, tras la dimisión de la consejera Dª Sonia Dulá el pasado 18 de diciembre, el número de consejeras se vio reducido a 2 y a cierre del ejercicio 2020 el número de consejeras constituía el 16,66% del total de miembros del Consejo. No obstante se hace constar que en febrero de 2021 ha presentado su dimisión el consejero D. Javier de Jaime Guijarro, además de por motivos profesionales y de falta de disponibilidad, por su deseo de mejorar la diversidad de género en el Consejo de Administración de PRISA, lo que facilitaría dejando una vacante libre en el Consejo. Para cubrir esta vacante el Consejo ha nombrado consejera, por cooptación, a Dª Pepita Marín Rey-Stolle, de manera que la representación de mujeres en el consejo ha vuelto a subir al 25%

En cuanto a las circunstancias que han dificultado la incorporación de un mayor número de consejeras al Consejo, se hace constar lo siguiente:

Debe señalarse a este respecto que la Compañía había iniciado un proceso de identificación de candidatas a consejeras a principios del ejercicio 2020. Sin embargo, la crisis de salud pública generada por el coronavirus COVID-19 que ha derivado en una situación grave y excepcional sin precedentes, así como la situación particular de España, sumida en sucesivos estados de alarma (lo que ha implicado, entre otras, medidas restrictivas a la libertad de circulación y reunión), ha dificultado enormemente el desarrollo de determinadas actividades empresariales, impidiendo que la Compañía pudiera avanzar y completar debidamente el proceso de identificación y selección de potenciales consejeras, tal y como estaba previsto, antes de la convocatoria de la junta ordinaria de accionistas de junio de 2020, con motivo de la cual expiraba el cargo de varios consejeros.

Tales decisiones fueron refrendadas por la junta ordinaria de accionistas celebrada el 29 de junio de 2020.

Tanto la CNRGC como el Consejo han puesto de manifiesto que las carencias en materia de diversidad de género en el seno del Consejo de Administración serán una prioridad a mejorar en el futuro.

Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple [ X ] Explique [ ]

La Sociedad tiene 11 consejeros no ejecutivos de los cuales 5 (que representan el 45.45% del total de consejeros no ejecutivos) son dominicales.

Los consejeros dominicales representan a los accionistas significativos Amber Capital, International Media Group, Consorcio Transportista Occher y Rucandio que, conjuntamente, a 31 de diciembre de 2020, representan el 47,612% del capital social de la Sociedad.

Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
2. a) Perfil profesional y biográfico.
3. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
4. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
5. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
6. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple [ X ] Explique [ ]

Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales.

Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración.

Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

D. Javier Monzón de Cáceres, que ostentaba la presidencia no ejecutiva del Consejo de Administración, fue cesado como consejero en la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 18 de diciembre de 2020, al resultar aprobada la propuesta de cese que fue presentada por el accionista Amber Capital, fuera del orden del día, con el voto favorable del 52,201% del quórum de la Junta.

Durante la celebración de la propia Junta de Accionistas (en la cual estaban presentes el resto de los miembros del Consejo de Administración) el Sr. Monzón dio su parecer sobre la propuesta de su cese, presentada por el referido accionista. La Junta de Accionistas fue retransmitida en directo a través de streaming, por lo que todos los inversores y demás grupos de interés tuvieron acceso a las manifestaciones realizadas por el Sr. Monzón. No obstante, una vez finalizada la Junta de Accionistas la Compañía publicó formalmente el cese del Sr. Monzón a través de la correspondiente comunicación de información privilegiada remitida a la CNMV, así como de la oportuna nota de prensa.

También el 18 de diciembre de 2020 la consejera Dª Sonia Dulá presentó su dimisión, y explicó sus motivos en una carta que remitió a todos los miembros del Consejo de Administración, de lo cual se realizó la correspondiente comunicación a la CNMV.

Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
2. a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
3. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
4. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
5. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
6. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

El Reglamento del Consejo de Administración regula el procedimiento para llevar a cabo la evaluación anual del Consejo. En el ejercicio 2020 la Compañía ha realizado la evaluación correspondiente al ejercicio 2019, asistida por un consultor externo. No obstante, no se ha evaluado el desempeño y aportación individual de cada consejero en el ejercicio 2019.

La Compañía no considera oportuno publicar en el IAGC las relaciones de negocio que ha mantenido durante el ejercicio con KPMG, firma que ha asistido a la Compañía, en 2020, para llevar a cabo la evaluación anual del Consejo correspondiente al ejercicio 2019.

Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
2. 1. En relación con los sistemas de información y control interno:
  2. a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
  3. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
  4. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado.
  5. d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.
3. 1. En relación con el auditor externo:
  2. a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
  3. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
  4. c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
  5. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
  6. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:
2. a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
3. b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado.
4. c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
5. d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
6. e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
2. a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
3. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
4. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
2. a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
3. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
4. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
5. d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
6. e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
2. a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
3. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
4. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
5. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
6. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente.

1. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:
2. a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores.
3. b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
4. c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
5. d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas.
6. e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:
2. a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales
3. b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión.
4. c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial.
5. d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
6. e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple [ X ] Explique [ ]

Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable.

Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción ('malus') basada en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [    ] Explique [    ] No aplicable [    ]

Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [    ] Explique [    ] No aplicable [    ]

Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años.

Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]		No aplicable [ ]
--------------	----------------------------	-----------------	--	---------------------

Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.

A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ]	Explique [ ]	No aplicable [ ]
--------------------------------------------	-----------------	---------------------

De acuerdo con lo dispuesto en el contrato de arrendamiento de servicios entre la Compañía y el Consejero Delegado (D. Manuel Mirat), en el supuesto de desistimiento unilateral del contrato por simple voluntad de la Compañía o por incumplimiento por parte de ésta, el Consejero

Delegado tendrá derecho a percibir: i) la indemnización laboral que le corresponda de acuerdo con la normativa aplicable por las relaciones laborales comunes en suspenso; ii) una indemnización equivalente a 18 meses de su retribución fija y variable anual en metálico, a la fecha de su cese, que se calculará tomando en consideración la retribución fija y el variable target fijado para el año de extinción; y iii) una compensación por no competencia post-contractual, equivalente a seis mensualidades del último salario bruto, de carácter fijo. Adicionalmente, la extinción de la relación mercantil del Consejero Delegado dará derecho a percibir una indemnización complementaria equivalente a la cuantía en que estuviera en dicho momento establecida la prestación por desempleo, tomando como referencia la base máxima de cotización y asimismo el máximo periodo en que dicha prestación se concediera.

Hay que tener en cuenta que la referida indemnización laboral por las relaciones laborales comunes en suspenso, deriva de las relaciones laborales que anteriormente tenía el Sr. Mirat con la Compañía y que actualmente se encuentran en suspenso y no así de la relación mercantil que regula sus funciones ejecutivas como consejero delegado.

En consecuencia, cabrían los dos supuestos siguientes: i) que se extinguiera el contrato mercantil que regula las funciones ejecutivas del Sr. Mirat como consejero delegado y que, al mismo tiempo, se reactivara la relación laboral en suspenso del Sr. Mirat con la Compañía, en cuyo caso el Sr. Mirat no tendría el derecho a percibir una indemnización laboral y SI que se cumplirían los límites cuantitativos indemnizatorios previstos en esta recomendación o ii) que se extinguiera el contrato mercantil que regula las funciones ejecutivas del Sr. Mirat como consejero delegado y que no se reactivara relación laboral en suspenso del Sr. Mirat con la Compañía, en cuyo caso el Sr. Mirat tendría el derecho a percibir la referida indemnización laboral y NO se cumplirían los límites cuantitativos indemnizatorios previstos en esta recomendación, por cuanto que los pagos por extinción del contrato superarían un importe equivalente a dos años de su retribución total anual.

H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010:
A los efectos del apartado A.5, ver apartado D sobre operaciones vinculadas.

-En relación con el apartado B.2 de este Informe se hace constar que en las normas internas de la Compañía (Estatutos Sociales, Reglamento de la Junta de Accionistas y Reglamento del Consejo de Administración) se ha trasladado la competencia para la emisión de obligaciones no convertibles de la Junta General al Consejo. Por tanto, si bien dichas normas contemplan las mismas mayorías reforzadas del artículo 201. 2 LSC para los supuestos previstos en el artículo 194.1 LSC, se precisa que los quórums y mayorías reforzados en sede de junta general para la emisión de obligaciones solo aplican a los acuerdos de emisión de obligaciones convertibles.

En relación con el apartado C.1.2 de este Informe se hace constar que D. Manuel Mirat fue nombrado consejero, por cooptación, el 30.06.2017 y ratificado por la Junta Extraordinaria de Accionistas el 15.11.2017. Por tanto, la fecha de nombramiento es el 30.06.2017, aunque siguiendo los criterios marcados por la CNMV en la tabla de dicho apartado se ha consignado la fecha de su ratificación.
Se hace constar que la Sociedad cumplimenta el apartado C.1.5 de este Informe teniendo en cuenta la redacción del subapartado 6º del artículo 540.4.c) de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), de acuerdo con la Ley 11/2018, de 28 de diciembre, por la que se modifica el Código de Comercio, el texto refundido de la LSC y la Ley de Auditoría de Cuentas, en materia de información no financiera y diversidad.
En relación con el apartado C.1.37 de este Informe se hace constar que en el marco del procedimiento seguido ante el Juzgado Central de Instrucción nº 6 de la Audiencia Nacional bajo el número de Diligencias Previas 85/2014, y concretamente dentro de su pieza separada n º9, con fecha 2 de septiembre de 2019 el juez dictó un Auto de diligencias previas por el que D. Javier Monzón de Cáceres (anterior presidente no ejecutivo del Consejo de Administración, hasta su cese en diciembre 2020) fue llamado a declarar en calidad de investigado. Los hechos investigados estaban relacionados con la mercantil Indra, S.A, en un periodo de tiempo en el que el Sr. Monzón era su presidente ejecutivo. De estas circunstancias se dio debida cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondientes al ejercicio 2019. En mayo de 2020 la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo cerró el expediente y trabajo realizado en relación con la situación procesal que afectó a D. Javier Monzón de Cáceres, tras el auto de sobreseimiento dictado por el juez, con respecto al Sr. Monzón.
Puesto que los ADS de PRISA ya no cotizan en la NYSE (ver apartado A.14 de este Informe), la Compañía ya no está sujeta a las obligaciones de gobierno corporativo previstas por la Securities Exchange Act, la Sarbanes-Oxley Act y la NYSE.

-PRISA no prepara ningún otro informe anual de gobierno corporativo distinto a este.

-En cuanto al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010, se hace constar que la Compañía no se ha adherido al mismo.

-Por último, se hace constar, y con carácter general para todo el Informe, que los CIF que se han atribuido a determinadas personas físicas y jurídicas son ficticios, y se han insertado únicamente para poder cumplimentar la plantilla informática.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

ANEXO AL INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO PROMOTORA DE INFORMACIONES, S.A. EJERCICIO 2020

D.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

Régimen previsto en el Reglamento del Consejo de Administración de PRISA:

"Artículo 36: Conflictos de interés y su dispensa

1. Los consejeros deberán adoptar las medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones en las que sus intereses, sean por cuenta propia o ajena, puedan entrar en conflicto con el interés social y con sus deberes para con la Sociedad.

Se exceptúan los supuestos en los que la Sociedad haya otorgado su consentimiento en los términos previstos en el apartado 6 del presente artículo.

2. Se considerará que existe conflicto de interés en aquellas situaciones en las que entren en colisión, de forma directa o indirecta, el interés de la Sociedad o de las sociedades integradas en su Grupo y el interés personal del consejero. Existirá interés personal del consejero cuando el asunto le afecte a él o a una persona vinculada con él.

A los efectos del presente Reglamento, tendrán la consideración de personas vinculadas del consejero las que en cada momento establezca la legislación vigente.

3. En particular, en las situaciones de conflicto de interés el consejero se abstendrá de:

(i) realizar transacciones con la Sociedad, excepto que se trate de operaciones ordinarias, hechas en condiciones estándar para clientes o proveedores y de escasa relevancia, en los términos previstos legalmente;

(ii) utilizar el nombre de la Sociedad o invocar su condición de administrador para influir indebidamente en la realización de operaciones privadas;

(iii) hacer uso de los activos sociales, incluida la información confidencial de la Sociedad, con fines privados, en los términos previstos en el artículo 37 de este Reglamento;

(iv) aprovecharse de las oportunidades de negocio de la Sociedad, en los términos previstos en el artículo 39 de este Reglamento; y

(v)obtener ventajas o remuneraciones de terceros distintos de la Sociedad y su Grupo asociadas al desempeño de su cargo, salvo que se trate de atenciones de mera cortesía.

4. Las previsiones recogidas en el apartado 3 anterior serán de aplicación también en el caso de que el beneficiario de los actos o de las actividades prohibidas sea una persona vinculada al consejero.

5. En aquellos supuestos en los que la situación de conflicto de interés sea, o pueda esperarse razonablemente que sea, de tal naturaleza que constituya una situación de conflicto estructural y permanente entre el consejero (o una persona vinculada con él o, en el caso de un consejero dominical, el accionista o accionistas que propusieron o efectuaron su nombramiento o las personas relacionadas directa o indirectamente con los mismos) y la Sociedad o las sociedades integradas en su Grupo, se entenderá que el consejero carece, o ha dejado de tener, la idoneidad requerida para el ejercicio del cargo a efectos de lo dispuesto en el artículo 23 de este Reglamento.

6. Los consejeros deberán comunicar al Consejo cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que ellos o cualquier persona vinculada a ellos pudieran tener con el interés de la Sociedad. En particular, deberán comunicar aquellas situaciones que puedan suponer la existencia de conflictos de interés, conforme se establece en el "Reglamento Interno de Conducta en Materias Relativas a los Mercados de Valores de Promotora de Informaciones, S.A. y de su Grupo de Sociedades".

Asimismo, deberán comunicar: (i) los cargos que ocupen en otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza; y (ii) las acciones de la Sociedad, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares, ya sea directa o indirectamente.

7. No obstante lo dispuesto en el apartado 2 precedente, la Sociedad podrá dispensar las prohibiciones contenidas en dicho apartado en casos singulares autorizando: (i) la realización por parte de un consejero o una persona vinculada de una determinada transacción con la Sociedad (de conformidad con lo indicado en el presente Reglamento); (ii) el uso de ciertos activos sociales; (iii) el aprovechamiento de una concreta oportunidad de negocio; (iv) la obtención de una ventaja; o (v) remuneración de un tercero.

La autorización deberá ser necesariamente acordada por la Junta General cuando tenga por objeto la dispensa de la prohibición de obtener una ventaja o remuneración de terceros, o afecte a una transacción cuyo valor sea superior al 10% de los activos sociales.

En los demás casos, la autorización también podrá ser otorgada por el Consejo de Administración siempre que quede garantizada la independencia de los miembros que la conceden respecto del consejero dispensado, asegurando, igualmente, la inocuidad de la operación autorizada para el patrimonio social o, en su caso, su realización en condiciones de mercado y la transparencia del proceso.

8. En los supuestos previstos en el apartado 3 anterior, el Consejo, previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, requerirá la adopción de las medidas que, a su criterio, sean precisas para preservar el interés social.

9. La Sociedad hará públicas las situaciones de conflicto de interés en que se encuentren los consejeros en los términos previstos en cada momento en la normativa aplicable."

"Artículo 40. Transacciones con consejeros y accionistas significativos

1. Quedará sometida a autorización por el Consejo de Administración —o, en el supuesto de que se haya constituido y siempre que exista urgencia, de la Comisión Delegada, con la posterior ratificación del Consejo de Administración—, en todo caso previo informe de la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento, la realización por la Sociedad de cualquier transacción con los consejeros y los accionistas titulares de participaciones que tengan la consideración de significativas conforme a lo previsto en la normativa del mercado de valores que resulte aplicable en cada momento o que, en su caso, hayan propuesto el nombramiento de alguno de los consejeros de la Sociedad, o con las respectivas personas vinculadas, entendiendo por tales personas las previstas en la normativa vigente en cada momento.

2. La Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento y el Consejo de Administración o la Comisión Delegada, antes de informar o autorizar la realización por la Sociedad de transacciones de esta naturaleza, valorarán la operación desde el punto de vista de la igualdad de trato de los accionistas y de las condiciones de mercado.

3. No obstante lo indicado en el apartado anterior, la autorización corresponderá a la Junta General cuando la transacción alcance un valor superior al 10% de los activos sociales.

4. Cuando se trate de operaciones de carácter recurrente, que se lleven a cabo en el curso ordinario del negocio de la Sociedad y se realicen en condiciones estándar de mercado para los clientes o proveedores y sean de escasa relevancia, entendiendo por tales aquéllas cuya información no sea necesaria para expresar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la entidad, bastará la autorización previa por el Consejo de la línea genérica de operaciones de que se trate.

5. La autorización prevista en los apartados anteriores no será precisa, sin embargo, cuando la transacción vinculada de que se trate cumpla simultáneamente las tres condiciones siguientes:

(i) que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a un elevado número de clientes o proveedores;

(ii) que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio de que se trate; y

(iii) que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la Sociedad.

6. Con la finalidad de que la Sociedad pueda identificar con carácter previo las posibles transacciones vinculadas, los consejeros deberán mantener informado al Consejo si tienen, directa o indirectamente, intereses o influencia significativa en sociedades o entidades que mantengan relaciones comerciales o de negocio con la Sociedad.

7. Los consejeros a los que afecten las transacciones vinculadas o que representen o estén vinculados a los accionistas afectados, además de no ejercer ni delegar su voto, se ausentarán de la sesión mientras el Consejo o la Comisión de que se trate deliberan y votan sobre ellas.

8. El Consejo de Administración reflejará en su información pública anual un resumen de las transacciones realizadas por la sociedad con sus consejeros y accionistas significativos. La información tendrá por objeto el volumen global de las operaciones y la naturaleza de las más relevantes".

Régimen previsto en el "Reglamento Interno de Conducta en Materias Relativas a los Mercados de Valores de Promotora de Informaciones, S.A. y de su Grupo de Sociedades" (RIC), que fue modificado en julio de 2016 para su adaptación al Reglamento (UE) 596/2014, de 16 de abril de 2014, sobre Abuso de Mercado. El RIC es de aplicación, entre otros, a los consejeros de la Sociedad y a determinados directivos del Grupo:

"Artículo 22.- (Conflictos de interés): Se considerará que existe conflicto de interés cuando la Persona Afectada tenga alguna de las siguientes condiciones respecto de las entidades a que se refiere este artículo:

i. Sea administrador o alto directivo con acceso regular a Información Privilegiada relativa, directa o indirectamente, a la entidad en cuestión, así como competencias para adoptar decisiones en materia de gestión que afectan a la evolución futura y a las perspectivas empresariales de dicha entidad.

ii. Sea titular de una participación significativa (entendiendo por tal, para el caso de sociedades cotizadas en cualquier mercado secundario oficial español o extranjero, las referidas en el artículo 125 LMV y en su legislación de desarrollo, y para el caso de sociedades nacionales o extranjeras no cotizadas, toda participación directa o indirecta superior al veinte por ciento de su capital social emitido).

iii. Esté vinculado familiarmente hasta el segundo grado por afinidad o tercero por consanguinidad con las personas referidas en el punto 21.1 anterior o con titulares de participaciones significativas en su capital.

iv. Mantenga relaciones contractuales relevantes, directas o indirectas.

Las Personas Afectadas sometidas a conflictos de interés deberán observar los siguientes principios generales de actuación:

Independencia: La Personas Afectadas deben actuar en todo momento con libertad de juicio, con lealtad a la Sociedad y sus accionistas e independientemente de intereses propios o ajenos. En consecuencia, se abstendrán de primar sus propios intereses a expensas de los de la Sociedad o los de unos inversores a expensas de los de otros.

Abstención: Deben abstenerse de intervenir o influir en la toma de decisiones que puedan afectar a las personas o entidades con las que exista conflicto y de acceder a Información Privilegiada que afecte a dicho conflicto.

Comunicación: Las Personas Afectadas deberán informar a la Unidad de Cumplimiento sobre los posibles conflictos de interés en que se encuentren incursas por causa de sus actividades fuera de la Sociedad, sus relaciones familiares, su patrimonio personal, o por cualquier otro motivo, con:

i. La Sociedad o alguna de las compañías integrantes del GRUPO PRISA.

ii. Proveedores o clientes significativos de la Sociedad o de las sociedades integrantes del GRUPO PRISA.

iii. Entidades que se dediquen al mismo tipo de negocio o sean competidoras de la Sociedad o alguna de las compañías integrantes del GRUPO PRISA. Cualquier duda sobre la posibilidad de un conflicto de intereses deberá ser consultada con la Unidad de Cumplimiento, correspondiendo la decisión última al Comité de Auditoría".

Régimen previsto en el Código Ético de Grupo PRISA:

El Código Ético, que resulta aplicable, entre otros colectivos, a los consejeros, subraya el deber de evitar situaciones que pudieran dar lugar a un conflicto entre los intereses particulares y los de la empresa y obliga también a comunicar tales situaciones a la Compañía.

E.3 Señale los principales riesgos, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.

Con carácter general, se identifica como riesgo cualquier amenaza para el cumplimiento de los objetivos definidos en el Plan Estratégico del Grupo y de sus negocios.

En particular, las actividades de los negocios del Grupo y, por lo tanto, también la ejecución adecuada de su hoja de ruta estratégica, están sujetas a riesgos que pueden agruparse en las siguientes categorías:

a. Riesgos relacionados con la situación financiera y patrimonial.
b. Riesgos estratégicos y operativos.
c. Riesgos no financieros.
d. Riesgos reputacionales.

A continuación, para cada una de las categorías anteriores, se describen los riesgos a los que, con carácter general, se enfrenta el Grupo:

a. Riesgos relacionados con la situación financiera y patrimonial:

Riesgo de financiación. Las obligaciones financieras del Grupo implican los siguientes riesgos: vulnerabilidad al ciclo económico y a la evolución de los mercados; limitaciones en la capacidad de uso de los flujos de caja de las operaciones; limitaciones en la capacidad de adaptación a cambios en los mercados; limitaciones en la capacidad de acceso a financiación adicional en caso necesario; desventaja frente a competidores menos endeudados; necesidad de cumplimiento de determinadas ratios financieras (covenants); e impactos derivados de variaciones en la calificación crediticia.
Riesgo de crédito y liquidez. Los negocios de Medios, dependientes de la publicidad, tienen un porcentaje elevado de costes fijos, y la caída de ingresos publicitarios repercute de manera significativa en los márgenes, la capacidad de generación de caja y en la posición de tesorería, dificultando la puesta en marcha de medidas adicionales para mejorar la eficiencia operativa del Grupo. Véase también el "Riesgo de deterioro del mercado publicitario" para más información sobre los riesgos del Grupo relacionados con la publicidad y sus efectos en el crédito y liquidez.

Por otro lado, la naturaleza del negocio de Educación determina que existan periodos de concentración de cobros en torno a determinadas fechas, principalmente durante los últimos meses de cada año, lo que genera cierta estacionalidad en los flujos de efectivo del negocio. Esto podría dar lugar a algunas tensiones de tesorería durante los periodos en que los cobros son estructuralmente menores.

En cuanto al riesgo de crédito comercial, el Grupo evalúa la antigüedad de los saldos a cobrar y realiza un seguimiento constante de la gestión de los cobros y pagos asociados a todas sus actividades, así como de los vencimientos de la deuda financiera y comercial y analiza de manera recurrente otras vías de financiación con objeto de cubrir las necesidades previstas de tesorería tanto a corto como a medio y largo plazo.

Riesgo de tipo de interés. Variaciones al alza de los tipos de interés implican un aumento del gasto financiero por intereses, lo que impacta negativamente en la caja disponible del Grupo.
Riesgo de tipo de cambio. El Grupo está expuesto a las fluctuaciones en los tipos de cambio fundamentalmente por las inversiones financieras realizadas en participaciones en sociedades Latinoamericanas, así como por los ingresos y resultados procedentes de dichas inversiones que representan una parte relevante del total del Grupo. Asimismo, una posible evolución adversa en las economías de los países de Latinoamérica donde opera el Grupo puede dar lugar a situaciones de hiperinflación, con el consiguiente impacto negativo en los tipos de cambio.
Riesgo fiscal. En general, relacionados con una posible diferente interpretación de las normas que pudieran realizar las autoridades fiscales competentes, así como con modificaciones de las normas fiscales de los países donde opera el Grupo.
Riesgo de deterioro de activos intangibles y fondos de comercio. La valoración de estos activos y fondos de comercio se basa en estimaciones realizadas en función de la mejor información disponible en cada momento. Acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro pueden obligar a modificar dichas estimaciones a la baja, lo que puede derivar en el reconocimiento en la cuenta de resultados del efecto de esas nuevas estimaciones en la valoración de los activos.

b. Riesgos estratégicos y operativos:

Riesgo macroeconómico. La evolución de las variables macroeconómicas puede afectar al desarrollo y éxito de los negocios del Grupo tanto en España como en América. El deterioro de variables macroeconómicas puede impactar negativamente, entre otros, en la posición del Grupo en términos de resultados y generación de caja, así como a la valoración de sus activos.
Riesgo país. Las operaciones e inversiones del Grupo, especialmente en Latinoamérica, pueden verse afectadas por diversos riesgos asociados a las inversiones en países con economías emergentes o situaciones de inestabilidad, como son la devaluación de divisas, restricciones a los movimientos de capital, inflación, expropiaciones o nacionalizaciones, alteraciones impositivas o cambios significativos en políticas y normativas.
Riesgo regulatorio y legal. El Grupo opera en sectores regulados (políticas de concesión de licencias en Radio y políticas educativas en el negocio de Educación) y, por tanto, está expuesto a riesgos regulatorios y administrativos que podrían afectar negativamente a sus principales negocios. Adicionalmente, los negocios del Grupo están sujetos a abundante regulación en materia de defensa de la competencia, control de concentraciones económicas o legislación antimonopolio, tanto internacional como local.
Riesgo de competencia. El Grupo opera en sectores altamente competitivos. En el negocio de Educación, el Grupo compite tanto con actores tradicionales como con negocios de menor tamaño, portales online y operadores digitales que ofrecen contenidos y metodologías alternativas, a lo que se une la tendencia creciente al acceso a contenidos educativos en abierto a través de sitios online, la proliferación del consumo de materiales de segunda mano y el incremento de colegios que no utilizan libros y desarrollan nuevos contenidos en el ámbito de la autonomía curricular de los centros. En los negocios de Medios, la competencia con compañías que ofrecen contenido online es intensa y el Grupo compite por publicidad con actores tradicionales, con plataformas multinacionales de contenido audiovisual y musical online, con nuevos proveedores de contenido online y con agregadores de noticias. Por tanto, la falta de capacidad de anticipación y adaptación a las necesidades y nuevas demandas de los clientes en cada uno de los negocios puede afectar a la posición competitiva del Grupo frente al resto de competidores.
Riesgo de concentración de clientes en el sector público. El Grupo tiene a gobiernos y entes de carácter público de las diferentes jurisdicciones en las que opera como clientes relevantes en el negocio de Educación. Esta dependencia de las administraciones públicas puede suponer un riesgo para los resultados, en caso de que la situación económica de estos países se deteriore o se produzcan cambios normativos o en las políticas públicas.
Riesgo de deterioro del mercado publicitario. La inversión publicitaria (variable de la que depende una parte significativa de los ingresos del Grupo) tiende a ser cíclica y es un reflejo de la situación y perspectivas económicas generales. Dado el gran componente de gastos fijos asociados a los negocios y el peso elevado de los ingresos publicitarios en las cuentas del Grupo, una caída de los ingresos publicitarios puede repercutir directamente de manera significativa en los márgenes, la capacidad de generación de caja y en la posición de tesorería, dificultando la puesta en marcha de medidas adicionales para mejorar la eficiencia operativa del Grupo y, por tanto, en los resultados del Grupo.
Riesgo de transformación de los modelos de negocio tradicionales. Se refiere al desarrollo de nuevos operadores enfocados en la producción y distribución de todo tipo de contenidos (educativos, informativos, entretenimiento, etc.) en múltiples formatos (texto, audio, video, online, offline, etc.). Como ya se ha indicado, los negocios del Grupo deben adaptarse a las nuevas demandas de los consumidores y a los nuevos modelos de negocio, ya que, en caso de no hacerlo con éxito, puede producirse un impacto negativo en los resultados y en la generación de caja del Grupo.
Riesgo de transformación digital. Los negocios en los que opera el Grupo se encuentran en un permanente e intenso proceso de cambio tecnológico ligado a nuevos métodos y canales para la distribución y consumo de contenidos, acompañados, a su vez, por cambios en las preferencias y hábitos de consumo. La transformación digital comporta una serie de riesgos como son el desarrollo de nuevos productos y servicios que respondan a las tendencias del mercado, la pérdida de valor del contenido en el ámbito digital, el elevado peso de la tecnología en el desarrollo de negocios digitales, la gestión del nuevo talento digital, o la resistencia al cambio tecnológico en los negocios del Grupo.
En el ámbito de la Educación, en determinadas geografías, especialmente en Latinoamérica, cobran cada vez más importancia los modelos de suscripción con fuerte componente digital (sistemas educativos), tanto en relación con los contenidos, como con la experiencia educativa.
En el ámbito de los Medios, proliferan actores digitales alternativos, incluyendo tanto redes sociales o agregadores de noticias, como proveedores de contenido online a través de diversas plataformas, ampliando notablemente las opciones al alcance de los consumidores y derivando en una fragmentación de la audiencia. Esto implica además un incremento del inventario de espacio publicitario digital disponible para los anunciantes; a la par que el cambio tecnológico facilita a los usuarios eludir la publicidad digital en las webs y aplicaciones móviles que visitan. Adicionalmente, la irrupción de redes y mercados de publicidad digital, en especial, métodos disruptivos de subasta de publicidad, permiten a los anunciantes desarrollar una publicidad más personalizada, y presionan los precios a la baja.
Riesgo tecnológico. Los negocios en los que opera el Grupo dependen, en mayor o menor medida, de sistemas de tecnologías de la información. Estos sistemas son vulnerables con respecto a un conjunto de amenazas, tales como el mal funcionamiento de hardware y software, los ciberataques, los virus informáticos, la piratería y los daños físicos sufridos por los soportes tecnológicos. Además, necesitan actualizaciones periódicas y es posible que el Grupo no pueda implantar las actualizaciones necesarias en el momento adecuado o que las actualizaciones no funcionen según lo previsto. La vulnerabilidad de los sistemas y plataformas del Grupo puede llegar a derivar en la pérdida de datos o comprometer datos de clientes u otra información sensible; por tanto, fallos significativos en los sistemas o ataques a la seguridad de estos podrían tener un efecto adverso en los resultados operativos y condiciones financieras del Grupo.
Riesgo de protección de datos. El Grupo dispone de una gran cantidad de datos de carácter personal como consecuencia del desarrollo habitual de sus negocios, incluyendo información relativa a empleados, lectores o estudiantes. Adicionalmente, está sujeto a normas en materia de protección de datos en los diversos países en los que opera. Cualquier incumplimiento de estas normas podría tener un impacto adverso en el Grupo.
Riesgo de propiedad intelectual. Los negocios del Grupo dependen, en gran medida, de derechos de propiedad intelectual e industrial, incluyendo, entre otros, marcas, contenido literario o tecnología internamente desarrollada. Las marcas y otros derechos de propiedad intelectual e industrial constituyen uno de los pilares del éxito y del mantenimiento de la ventaja competitiva del Grupo. Sin embargo, existe el riesgo de que terceros sin autorización traten de copiar u obtener y utilizar de manera indebida los contenidos, servicios o tecnología desarrollados por el Grupo. Por otro lado, el Grupo, para hacer uso de derechos de propiedad intelectual de terceros, cuenta con autorizaciones no exclusivas otorgadas, a cambio de una contraprestación, por entidades de gestión de estos derechos y empresas creadoras o comercializadoras de bienes de propiedad intelectual. En este sentido, los avances tecnológicos facilitan la reproducción no autorizada y la distribución de contenidos a través de diversos canales, dificultando la ejecución de los mecanismos de protección asociados a los derechos de propiedad intelectual e industrial.
Riesgo de litigios y reclamaciones de terceros. El Grupo es parte en litigios y está expuesto a responsabilidades por los contenidos de sus publicaciones y programas. Además, en el desarrollo de sus actividades y negocios, el Grupo está expuesto a potenciales responsabilidades y reclamaciones en el ámbito de sus relaciones laborales.
c. Riesgos no financieros:
Gestión ambiental.
Riesgos sociales y de gestión de personal.
Sociedad.
Desempeño de RSC.
Cadena de suministro.
d. Riesgos reputacionales:

Se identifican en esta categoría los riesgos asociados a un potencial impacto negativo en el Grupo y en sus resultados, como consecuencia de un comportamiento que no cumpla con las expectativas del mercado y de los distintos grupos de interés, incluyendo las conductas relacionadas con la corrupción, tal y como se definen en la Política en Materia de Anticorrupción del Grupo.

AI Terminal

Promotora de Informaciones S.A.

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DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, excluidos los consejeros:

Detalle de la participación indirecta:

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acontecidos durante el ejercicio:

Movimientos más significativos

A.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos de voto sobre acciones de la sociedad:

Detalle de la participación indirecta:

A fecha de cierre del ejercicio:

(*) A través de:

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

A.11. Capital flotante estimado:

Indique las distintas clases de acciones

B. JUNTA GENERAL

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos

Explicación de las medidas

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

Descripción modificaciones

C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

1. Normativa interna:

2. Composición del Consejo de Administración:

3. Funcionamiento del Consejo de Administración:

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable.

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

Detalle del procedimiento

Explique las reglas

C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo.

D.2. Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

D.3. Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal:

E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos, incluido el fiscal:

E.3. Señale los principales riesgos, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio:

E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal:

E.5. Indique qué riesgos, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio:

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan:

F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

F.1. Entorno de control de la entidad.

· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos:

F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

F.3. Actividades de control.

F.4. Información y comunicación.

F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.

F.6. Otra información relevante.

F.7. Informe del auditor externo.

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

ANEXO AL INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO PROMOTORA DE INFORMACIONES, S.A. EJERCICIO 2020

E.3 Señale los principales riesgos, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.

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