Promotora de Informaciones S.A.

AGM Information • Dec 18, 2020

Promotora de Informaciones, S.A. ("PRISA" o la "Sociedad"), en cumplimiento de lo previsto en el artículo 226 del Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, mediante el presente escrito comunica la siguiente

INFORMACIÓN PRIVILEGIADA

Se acompañan a continuación los acuerdos cuya aprobación ha sido sometida a la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad que se ha celebrado en el día de hoy.

Los acuerdos primero a cuarto, ambos inclusive, sometidos a votación, estaban incluidos en el orden del día de la Junta General y se correspondían con las propuestas formuladas por el Consejo de Administración. Dichos acuerdos han sido aprobados por la mayoría de los accionistas presentes o representados en dicha Junta.

El punto quinto es de carácter informativo y también estaba incluido en el orden del día de la Junta General.

Asimismo, se informa de que se ha solicitado la inclusión como punto fuera del orden del día el cese de D. Javier Monzón de Cáceres como consejero de la Sociedad. Este punto ha quedado aprobado por la mayoría de los accionistas presentes o representados en dicha Junta.

En Madrid, a 18 de diciembre de 2020 D. Xavier Pujol Tobeña Secretario General y del Consejo de Administración

PROMOTORA DE INFORMACIONES, S.A.

JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS

18 DE DICIEMBRE DE 2020

ACUERDOS

PRIMERO

Enajenación del negocio de Grupo Santillana Educación Global, S.L.U. en España a los efectos de lo previsto en el artículo 160.f) del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital

De conformidad con la comunicación de información privilegiada, de 19 de octubre de 2020 y con número de registro 501, realizada por Promotora de Informaciones, S.A. ("PRISA"), la filial de PRISA Grupo Santillana Educación Global, S.L.U. ("Santillana") —como vendedor suscribió en esa misma fecha con Sanoma Pro Oy, filial de Sanoma Corporation, —como comprador— un acuerdo para la venta del negocio de pre K-12 y K-12 de Santillana en España (la "Operación").

Los principales términos de la Operación, sus antecedentes y contexto, así como su justificación económica y estratégica, se recogen en el informe emitido por el Consejo de Administración, que ha sido puesto a disposición de los accionistas desde la fecha de publicación del anuncio de convocatoria de la Junta General.

Tal y como se indica en la comunicación de información privilegiada referida, el cierre de la Operación está sujeto al cumplimiento de determinadas condiciones, entre las que se encuentra la aprobación de la Operación por la Junta General de accionistas de PRISA.

De acuerdo con lo anterior, se acuerda aprobar y autorizar la Operación a todos los efectos y, en particular, a los efectos de lo establecido en el artículo 160.f) del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio.

Asimismo, se acuerda delegar en el Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución en el consejero o consejeros que se estime pertinente y/o en el Secretario del Consejo de Administración, todas las facultades que resulten necesarias o convenientes para la completa ejecución de la Operación, incluyendo la firma de cualesquiera documentos, públicos o privados, así como cualesquiera actuaciones que sean necesarias o convenientes para su buen fin.

SEGUNDO

Aprobación de la política de remuneraciones de los consejeros aplicable para los ejercicios 2020 y 2021

Aprobar, de conformidad con lo establecido en el artículo 529 novodecies del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y conforme a la propuesta motivada aprobada por el Consejo de Administración, a la que acompaña el preceptivo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, un texto actualizado de la política de remuneraciones de los consejeros, que será aplicable para los ejercicios 2020 (respecto del que se completa y actualiza lo aprobado por la Junta General de accionistas celebrada el 25 de abril de 2018 y posteriormente modificado por acuerdo de la Junta General de accionistas de 3 de junio de 2019) y 2021.

El texto completo de la política de remuneraciones de los consejeros se ha puesto a disposición de los accionistas desde la fecha de publicación del anuncio de convocatoria de la Junta General.

TERCERO

Modificación de los artículos 15 (Consejo de Administración y competencias) y 24 (Formulación y verificación de las cuentas anuales) de los Estatutos Sociales

Aprobar la modificación de los artículos 15 (Consejo de Administración y competencias) y 24 (Formulación y verificación de las cuentas anuales) de los Estatutos Sociales, en los términos de la propuesta incluida en el informe del Consejo de Administración elaborado a tal efecto y puesto a disposición de los accionistas desde la convocatoria de esta Junta General, con el fin de adaptar el contenido de ambos a las últimas novedades en materia legislativa y de buen gobierno, esto es, a la nueva versión del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas publicada en junio de 2020, así como a las novedades introducidas por la Ley 11/2018, de 28 de diciembre, por la que se modifica el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, en materia de información no financiera y diversidad, todo ello en relación con la información no financiera y las competencias indelegables del consejo de administración.

Consecuentemente, los artículos 15 y 24 de los Estatutos Sociales tendrán, en lo sucesivo, el siguiente tenor literal:

"Artículo 15.- Consejo de Administración y competencias

• 1. La administración de la Sociedad estará confiada a un Consejo de Administración.
• 2. El Consejo de Administración tiene competencia sobre cuantos asuntos no estén atribuidos por la Ley o por los Estatutos Sociales a la competencia de la Junta General de accionistas u otro órgano social, y en ningún caso podrá delegar aquellas facultades consideradas como indelegables en la Ley.
• 3. La gestión, administración y representación de la Sociedad en juicio o fuera de él, y en todos los actos comprendidos en el objeto social, corresponde al Consejo de Administración, que actuará colegiadamente, sin perjuicio de las delegaciones y apoderamientos que pueda conferir.
• 4. No podrán ser objeto de delegación las facultades indelegables conforme a la Ley o a los Estatutos, las facultades que la Junta General haya concedido sin autorización expresa de delegación, ni aquellas otras necesarias para un responsable ejercicio de la función general de supervisión y control.
• 5. El Consejo de Administración no podrá delegar en ningún caso las siguientes competencias:

• (i) La determinación de las estrategias y políticas generales de la Sociedad y, en particular:

  • (a) la aprobación del plan estratégico o de negocio, los objetivos de gestión y presupuesto anuales, la política de inversiones y de financiación, la política de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales y la política de dividendos y retribución al accionista;
  • (b) la determinación de la política de control y gestión de riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, y la supervisión de los sistemas internos de información y control;
  • (c) la determinación de la política de gobierno corporativo de la Sociedad y del Grupo del que sea entidad dominante;
  • (d) la definición de la estructura del Grupo de sociedades del que la Sociedad sea entidad dominante;
  • (e) la determinación de la estrategia fiscal de la Sociedad.

• (f) la política relativa a las acciones propias;

• (g) la definición de una política de diversidad en la composición del Consejo de Administración y de selección de consejeros que sea concreta y verificable, asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el Consejo de Administración, y favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género; y
• (h) la definición de la política de información y de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto.
• (ii) La supervisión del efectivo funcionamiento de las Comisiones que hubiera constituido y de la actuación de los órganos delegados y de los directivos que hubiera designado.
• (iii) La formulación de las cuentas anuales, el informe de gestión (incluyendo el estado de información no financiera), la propuesta de aplicación del resultado y acordar el pago de cantidades a cuenta de dividendos—, así como las cuentas y el informe de gestión consolidados para su presentación a la Junta General.
• (iv) La aprobación de la información financiera que, por su condición de cotizada, deba hacer pública la Sociedad periódicamente, así como aquella otra información de especial importancia que la Sociedad haga pública.
• (v) El nombramiento y destitución de Consejeros Delegados de la Sociedad, la delegación de facultades, así como la aprobación previa de los contratos que se vaya a celebrar entre la Sociedad y los consejeros a los que se atribuyan funciones ejecutivas, donde se incluirán todos los conceptos por los que pueda obtener una retribución por el desempeño de dichas funciones, con la mayoría que a estos efectos establezca la Ley.
• (vi) El nombramiento y destitución de los directivos que tuvieran dependencia directa del Consejo o de alguno de sus miembros, así como el establecimiento de las condiciones de sus contratos, incluyendo su retribución.
• (vii) Las decisiones relativas a la remuneración de los consejeros, dentro del marco estatutario y de la política de remuneraciones aprobada por la Junta General.
• (viii) La convocatoria de la Junta General de Accionistas y la elaboración del orden del día y la propuesta de acuerdos.
• (ix) La aprobación de las inversiones u operaciones de todo tipo que por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico o especial riesgo fiscal, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General.
• (x) La aprobación de la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia de la Sociedad y su Grupo.
• (xi) La aprobación, previo informe de la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento, de las operaciones vinculadas conforme las mismas sean definidas por la legislación que resulte aplicable al respecto en cada momento.
• (xii) La autorización o dispensa de las obligaciones derivadas del deber de lealtad en la forma prevista en la legislación vigente.
• (xiii) Su organización y funcionamiento y, en particular, la aprobación y modificación del Reglamento del Consejo de Administración.

• (xiv) La formulación de cualquier clase de informe exigido por la Ley al Consejo de Administración siempre y cuando la operación a que se refiera el informe no pueda ser delegada.

• (xv) Velar por la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo sistema de control interno de la información financiera (SCIIF).

• (xvi) La evaluación anual del funcionamiento del Consejo de Administración y de sus Comisiones y la aprobación, sobre la base de sus respectivos resultados, de las acciones oportunas dirigidas a corregir las deficiencias detectadas, en los términos previstos en el Reglamento del Consejo de Administración.
• (xvii) Las facultades que la Junta General hubiera delegado en el Consejo de Administración, salvo que hubiera sido expresamente autorizado por ella para subdelegarlas.
• (xviii)Cualquier otro asunto que el Reglamento del Consejo de Administración reserve al conocimiento del órgano en pleno.
• 6. No obstante lo anterior, cuando concurran circunstancias de urgencia, debidamente justificadas, y la Ley lo permita, la Comisión Delegada o aquella otra comisión que fuera competente, podrán adoptar decisiones relativas a los asuntos referidos en los apartados anteriores, que deberán ser ratificadas en la primera reunión del Consejo de Administración que se celebre tras su adopción.

7. El Consejo de Administración será competente para acordar la emisión y admisión a negociación de obligaciones, así como para acordar el otorgamiento de garantías de la emisión de obligaciones."

"Artículo 24.- Formulación y verificación de las cuentas anuales

• 1. En el plazo máximo de tres meses contados a partir del cierre del ejercicio social, el Consejo de Administración formulará y firmará, de acuerdo con la normativa vigente, las cuentas anuales, el informe de gestión (incluyendo el estado de información no financiera) y la propuesta de aplicación del resultado y, en su caso, las cuentas anuales y el informe de gestión consolidados.
• 2. Las cuentas anuales y el informe de gestión deberán ser revisados por auditores de cuentas en los términos previstos por la Ley."

CUARTO

Delegación de facultades

Sin perjuicio de las autorizaciones previstas en los anteriores acuerdos, se acuerda facultar al Consejo de Administración, con toda la amplitud que fuera necesaria en Derecho, para desarrollar, ejecutar e interpretar todos los acuerdos anteriores, incluyendo, en la medida que fuera necesario, las facultades de interpretar, subsanar y completar los acuerdos. Asimismo se acuerda delegar en el Presidente del Consejo de Administración, en el Consejero Delegado y en el Secretario del Consejo, para que cualquiera de ellos, indistintamente, comparezcan ante Notario para formalizar y elevar a público los acuerdos adoptados en la presente Junta, subsanando, en su caso, los errores materiales en que se pudiera incidir en el otorgamiento de las escrituras públicas que no requieran la adopción de nuevos acuerdos, así como para otorgar cuantos documentos públicos y privados sean necesarios hasta la inscripción de los acuerdos adoptados en el Registro Mercantil, con facultades, incluso, para su subsanación o rectificación a la vista de la calificación verbal o escrita que pueda realizar el Sr. Registrador y, en suma, realizar cuantos actos y gestiones sean necesarios para su plena efectividad.

QUINTO

Información a la Junta General de Accionistas sobre las modificaciones del Reglamento del Consejo de Administración

En cumplimiento del artículo 528 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, se informa a la Junta General de que el Consejo de Administración, en sus reuniones celebradas los días 30 de junio de 2020 y 16 de noviembre de 2020, ha acordado la modificación del Reglamento del Consejo de Administración en los términos que se explican detalladamente en el informe que el Consejo de Administración ha puesto a disposición de los accionistas desde la convocatoria de esta Junta General.

Dichas modificaciones tienen como finalidad (i) adaptar el Reglamento del Consejo a la modificación de los Estatutos Sociales aprobada en la Junta Ordinaria de accionistas celebrada el 29 de junio de 2020, en el sentido de reducir la duración del cargo de los consejeros de cuatro a tres años; (ii) incorporar algunas de las previsiones básicas de la Guía Técnica 1/2019 de la Comisión Nacional del Mercado de Valores sobre Comisiones de Nombramientos y Retribuciones; (iii) incorporar determinadas recomendaciones previstas en la nueva versión del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas publicada en junio de 2020; (iv) recoger las novedades introducidas en la Ley de Sociedades de Capital por la Ley 11/2018, por la que se modifica el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, en materia de información no financiera y diversidad, en relación con la información no financiera, la diversidad en la composición del Consejo de Administración y con las competencias indelegables de este órgano; y v) incluir ajustes de carácter técnico para mejorar la redacción e interpretación del Reglamento y completar su contenido.

PUNTO FUERA DEL ORDEN DEL DÍA

Cese de D. Javier Monzón de Cáceres como consejero de la Sociedad

Se acuerda aprobar el cese de D. Javier Monzón de Cáceres como consejero de la Sociedad.