Promotica — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Jun 4, 2022

Comunicato stampa

PUBBLICATO L'AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

Desenzano del Garda, 4 giugno 2022 - Promotica S.p.A. (EGM: PMT) - agenzia loyalty specializzata nella realizzazione di soluzioni marketing atte ad aumentare le vendite, la fidelizzazione e la brand advocacy quotata su Euronext Growth Milan, comunica l'avvenuta pubblicazione in data odierna sul quotidiano "Corriere della Sera" - per estratto - sul sito www.promotica.it e sul sito internet www.borsaitaliana.it, sezione Azioni/Documenti, dell'avviso di convocazione dell'Assemblea Ordinaria e Straordinaria, degli Azionisti, convocata per il giorno 21 giugno 2022 ore 17.00, presso l'ufficio di rappresentanza di Promotica sito in Desenzano del Garda viale Motta, 95.

ORDINE DEL GIORNO

Sede ordinaria

• 1. Approvazione del Bilancio di esercizio di Promotica S.p.A. chiuso il 31 dicembre 2021 e della relativa Relazione del Consiglio di Amministrazione, corredato dalla relazione del Collegio Sindacale e dalla relazione della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato di Promotica S.p.A. chiuso il 31 dicembre 2021 e delle relative relazioni.
• 1. Destinazione del Risultato di esercizio.
• 1. Nomina del collegio sindacale per scadenza naturale del mandato triennale e determinazione del compenso dei componenti effettivi del Collegio Sindacale.
• 1. Conferimento dell'incarico di revisione contabile per gli esercizi 2022, 2023 e 2024 ai sensi dell'art. 13 del Decreto Legislativo n. 39/2010.

Sede straordinaria

1. Proposta di modifica del vigente testo di Statuto sociale a seguito della ridenominazione del mercato AIM Italia in Euronext Growth Milan di cui all'Avviso n. 31776 di Borsa Italiana S.p.A. e dell'articolo 12 dello stesso con l'introduzione del nuovo articolo 12-bis e dell'adeguamento della cross-reference all'art.13.

Le informazioni sul capitale sociale nonché quelle riguardanti modalità e termini di: (i) intervento e voto in Assemblea (si precisa al riguardo che la record date è il 10 giugno 2022); (ii) esercizio del voto per delega; (iii) reperibilità della documentazione relativa alle materie all'ordine del giorno e all'Assemblea, sono riportate nell'avviso di convocazione integrale il cui testo, unitamente alla documentazione relativa all'Assemblea, sarà disponibile presso la sede legale della Società in Desenzano del Garda (BS), Via Generale dalla Chiesa, 1, sul sito Internet della Società all'indirizzo www.promotica.it, sezione Investitori/Governance/Assemblee degli Azionisti e sul sito internet www.borsaitaliana.it, sezione Azioni/Documenti, entro i previsti termini di legge.

Il presente comunicato stampa è disponibile presso la sede legale della Società e nella sezione Investitori del sito www.promotica.it. Si rende altresì noto che, per la diffusione delle informazioni regolamentate, la Società si avvale del circuito -SDIR gestito da Computershare S.p.A.

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About Promotica

Promotica S.p.A. è una delle società leader in Italia nel settore loyalty, quotata dal 27 novembre 2020 sul mercato Euronext Growth Milan, La Società ha una lunga esperienza maturata nei settori Retail, Food, farmaceutico e servizi. Fondata nel 2003 da Diego Toscani, la Società vanta 107 clienti attivi nel 2021, con la realizzazione di 249 programmi, mentre nel corso della propria attività ha lavorato con oltre 1.800 clienti. Promotica offre un servizio completo di consulenza per la pianificazione e lo sviluppo promozionale, gestendone ogni fase: progettazione delle operazioni promozionali, realizzazione della campagna di comunicazione, approvvigionamento dei premi, servizi di logistica, monitoraggio dei dati ed infine misurazione dei risultati. Promotica ha chiuso il 2021 con un fatturato pari a € 39,6 milioni di euro ed un'EBITDA di € 2,0 milioni. Per ulteriori informazioni: https://www.promotica.it/

Promotica S.p.A.

Via Generale dalla Chiesa n. 1 25015 Desenzano del Garda (BS) www.promotica.it

Investor Relations Manager Patrizia Sambinelli Email: patrizia.sambinelli@promotica.it Tel: + 39 030 911 80 221

Investor Relations Advisor CDR Communication SRL Vincenza Colucci Email: vincenza.colucci@cdr-communication.it Tel. +39 335 69 09 547

Euronext Growth Advisor Integrae Sim S.p.A. Via Meravigli 13, 20123 Milano Tel. +39 02 3944 8386

Media Relations CDR Communication SRL Angelo Brunello Email: angelo.brunello@cdr-communication.it Tel. +39 329 21 17 752 Elena Magni Email: elena.magni@cdr-communication.it Tel. +39 345 48 07 885

AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

DI PROMOTICA S.p.A.

I Signori Azionisti titolari di azioni ordinarie di Promotica S.p.A. ("Promotica" o la "Società") sono convocati in Assemblea Ordinaria, presso l'ufficio di rappresentanza di Promotica sito in Desenzano del Garda viale Motta, 95, per il giorno 21 giugno 2022 alle ore 17:00 in prima e unica convocazione, per discutere e deliberare sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO

Sede ordinaria

• 1. Approvazione del Bilancio di esercizio di Promotica S.p.A. chiuso il 31 dicembre 2021 e della relativa Relazione del Consiglio di Amministrazione, corredato dalla relazione del Collegio Sindacale e dalla relazione della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato di Promotica S.p.A. chiuso il 31 dicembre 2021 e delle relative relazioni. Delibere inerenti e conseguenti;
• 1. Destinazione del Risultato di esercizio. Delibere inerenti e conseguenti;
• 1. Nomina del collegio sindacale per scadenza naturale del mandato triennale e determinazione del compenso dei componenti effettivi del Collegio Sindacale. Delibere inerenti e conseguenti;
• 1. Conferimento dell'incarico di revisione contabile per gli esercizi 2022, 2023 e 2024 ai sensi dell'art. 13 del Decreto Legislativo n. 39/2010. Delibere inerenti e conseguenti.

Sede straordinaria

1. Proposta di modifica del vigente testo di Statuto sociale a seguito della ridenominazione del mercato AIM Italia in Euronext Growth Milan di cui all'Avviso n. 31776 di Borsa Italiana S.p.A. e dell'articolo 12 dello stesso con l'introduzione del nuovo articolo 12-bis e dell'adeguamento della cross-reference all'art.13. Delibere inerenti e conseguenti. ***

CAPITALE SOCIALE E DIRITTI DI VOTO

Alla data del presente avviso di convocazione, il capitale sociale sottoscritto e versato della Società è pari ad Euro 803.499,45 ed è suddiviso in n. 16.069.989 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale, tutte con diritto di voto.

Sul sito internet della Società (www.promotica.it, sezione Investitori/Investor Relations/Informazioni per gli Azionisti) sono riportate le informazioni di dettaglio sull'ammontare del capitale sociale e sulla sua composizione.

LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO IN ASSEMBLEA E ALL'ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO

Ai sensi del combinato disposto dell'art. 83‐sexies del D.Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e dell'art. 16 dello statuto sociale la legittimazione all'intervento in assemblea ed all'esercizio del relativo diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, che deve essere effettuata dall'intermediario in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto e su richiesta di quest'ultimo, sulla base delle evidenze risultanti dalle proprie scritture contabili relative al termine del settimo giorno di mercato aperto precedente la data di prima convocazione dell'assemblea ordinaria (ovvero il 10 giugno 2022 – record date). Le registrazioni in

accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in Assemblea e pertanto coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente al suddetto termine non avranno diritto di partecipare e di votare in Assemblea. La comunicazione dell'intermediario deve pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea (ovvero entro il 16 giugno 2022), ferma restando la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre tale termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

RAPPRESENTANZA IN ASSEMBLEA

Ogni azionista che abbia il diritto di intervenire in Assemblea può farsi rappresentare ai sensi di legge, mediante delega scritta, nel rispetto di quanto disposto all'art. 2372 del Codice Civile, con facoltà di sottoscrivere il modulo di delega reperibile sul sito internet della Società www.promotica.it, sezione Investitori/Governance/Assemblee degli Azionisti. La delega può essere trasmessa alla Società a mezzo raccomandata all'indirizzo Via Generale Dalla Chiesa n. 1 – Desenzano del Garda (BS), ovvero mediante messaggio di posta elettronica certificata all'indirizzo promotica@pec.promotica.it. Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

ASPETTI ORGANIZZATIVI

Le attività di accreditamento dei partecipanti all'Assemblea avranno inizio con mezz'ora di anticipo rispetto all'orario di convocazione della riunione assembleare.

NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE

Ai sensi dell'art. 27 dello Statuto Sociale, la gestione sociale è controllata da un collegio sindacale, costituito da 3 (tre) membri effettivi e 2 (due) supplenti che durano in carica tre anni con scadenza alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica e sono rieleggibili.

La nomina del Collegio Sindacale avverrà sulla base del voto di lista, secondo quanto stabilito dall'articolo 27 dello Statuto Sociale.

Le regole e le procedure inerenti alle liste di candidati, nonché la necessaria documentazione a corredo sono riportate all'articolo 27 dello Statuto Sociale, consultabile sul sito internet della Società alla sezione Investor Relations-Documenti Societari, al quale si rinvia.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, al momento della presentazione della lista, detengano, singolarmente o congiuntamente, una quota di partecipazione pari almeno al 5% (cinque per cento) del capitale sociale sottoscritto nel momento di presentazione della lista.

Tenuto conto dei limiti, alla luce dell'epidemia ancora in corso, di accesso e deposito delle liste presso la sede sociale, si invitano gli azionisti a far pervenire le liste a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo promotica@pec.promotica.it corredate della relativa documentazione, non oltre le ore 13:00 del 7° (settimo) giorno antecedente la data di prima e unica convocazione prevista per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei sindaci (i.e. il 10 giugno 2022).

Ogni lista presentata dai soci, deve essere articolata in due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. In ciascuna sezione i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo. Le liste inoltre devono contenere, anche in allegato: (i) le informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta comprovata da apposita dichiarazione rilasciata da intermediario; (ii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati; (iii) una dichiarazione dei candidati contenente la loro accettazione della candidatura e l'attestazione del possesso dei requisiti previsti dalla legge.

Un socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non

presentate.

All'elezione del Collegio Sindacale si procede secondo le disposizioni di cui all'art. 27 dello Statuto sociale. I candidati, a pena di ineleggibilità, devono possedere i requisiti di professionalità e onorabilità di cui all'articolo 148, comma 4, del TUF nonché gli ulteriori requisiti previsti dalla normativa applicabile. Ai sensi di quanto disposto dall'articolo 2400, comma 4, c.c., al momento della nomina dei sindaci e prima dell'accettazione dell'incarico, sono resi noti all'Assemblea gli incarichi di amministrazione e di controllo da essi ricoperti presso altre società.

DOCUMENTAZIONE INFORMATIVA

La documentazione relativa alle materie all'ordine del giorno, prevista dalla normativa vigente, verrà messa a disposizione del pubblico presso la sede legale Desenzano del Garda (BS), Via Generale Dalla Chiesa, 1, e sarà consultabile sul sito internet della società www.promotica.it, sezione Investitori/ Investor Relations/Bilanci e Relazioni, nonché sul sito internet www.borsaitaliana.it, sezione Azioni/Documenti, nei termini previsti dalla normativa vigente.

Il presente avviso di convocazione viene pubblicato sul sito internet della Società www.promotica.it, sezione Investitori/Governance/Assemblee degli Azionisti, sul sito internet www.borsaitaliana.it, sezione Azioni/Documenti, nei termini di legge e in estratto sul quotidiano "Corriere della Sera" in data 4 giugno 2022.

Desenzano del Garda lì, 4 giugno 2022

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Diego Toscani